郑州银行股份有限公司

         独立非执行董事对相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及

《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，作为郑州银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立非执

行董事，基于独立判断的立场，本着公开、公正、客观的原则，就

公司下列事项发表独立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股份预案的独

立意见

    我们认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股份预案考

虑了当前宏观经济形势和经营监管环境，公司在贯彻落实稳经济政

策的同时加快推进不良资产处置，盈利能力受到一定影响，公司顺

应监管指导留存未分配利润有利于保障内源性资本补充，进一步增

强风险抵御能力，支持业务持续健康发展，符合公司和全体股东包

括中小股东的长远利益。我们同意该预案，并同意将该预案提交股

东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构、职责明确且

报告关系清晰的组织结构以及较为合规、有效的内部控制体系，在

财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内

部控制总体得到持续有效运行。公司 2022 年度内部控制自我评价报
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告真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，

我们同意公司《2022 年度内部控制自我评价报告》中的相关结论。

    三、关于公司聘请 2023 年度外部审计机构的独立意见

    我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会

计师事务所具备相关业务资质，具备相应的专业胜任能力、投资者

保护能力、诚信记录、独立性，公司聘请其分别作为 2023 年度境内、

境外审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作

的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益，对该

事项的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们同意

《关于聘请郑州银行股份有限公司 2023 年度外部审计机构的议案》，

并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、关于公司 2022 年度关联交易专项报告的独立意见

    我们认为：2022 年度，公司发生的关联交易符合相关法律法规

及《公司章程》的规定，均为基于公司正常经营业务开展需要，属

于公司正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易

遵循市场化定价原则，按照一般商业条款和正常业务程序，以不优

于对非关联方同类交易的条件进行，符合关联交易管理要求的公允

性原则，不影响公司独立性，不存在损害公司、全体股东，特别是

中小股东利益的情形。我们同意公司《2022 年度关联交易专项报

告》，并同意将该报告提交股东大会审议。

    五、关于公司预期信用损失法相关会计估计变更的独立意见

    我们认为：公司预期信用损失法相关会计估计变更主要是根据

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最新外部相关规定，对金融工具损失准备计量体系进行一步优化，

能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关

法律法规，以及《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更

和会计差错更正》和《国际会计准则第 8 号—会计政策、会计估计

变更和差错》，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次会计估

计变更。

    六、关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况

的专项说明和独立意见

    我们认为：（一）担保业务是公司经相关监管机构批准的常规

银行业务之一。2022 年，公司认真贯彻执行相关规定，除经相关监

管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其它需要披露的

重大担保业务事项。（二）截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控

股股东及其他关联方占用资金的情况。

    七、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    我们认为：2022 年度，公司能够严格执行董事、监事及高级管

理人员薪酬和考核制度，薪酬发放及考核的程序符合有关法律、行

政法规及《公司章程》的规定。




                                               独立非执行董事：

                                   李燕燕、李小建、宋科、李淑贤




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