中信建投证券股份有限公司
关于
长城证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一八年八月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、邓睿根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义 ............................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ....................................... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 5
（一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 5
（二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 5
三、发行人基本情况 ................................................................................................... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 7
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序............................................................ 7
（二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................... 9
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ....................................................... 9
（一）核查对象............................................................................................................ 9
（二）核查方式............................................................................................................ 9
（三）核查结果............................................................................................................ 9
第二节 保荐机构承诺事项 .......................................... 11
第三节 对本次发行的推荐意见 ...................................... 15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 15
（一）董事会批准 ..................................................................................................... 15
（二）股东大会的批准 ............................................................................................. 15
二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 17
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之情况 ............................. 17
（二）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件之情况 ................. 17
三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 29
（一）证券市场波动风险.......................................................................................... 29
（二）证券行业竞争风险.......................................................................................... 29
（三）证券行业创新风险.......................................................................................... 31
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保荐人出具的证券发行保荐书
（四）经营及业务风险.............................................................................................. 31
（五）公司管理风险.................................................................................................. 36
（六）财务风险.......................................................................................................... 39
（七）政策性风险...................................................................................................... 40
（八）募集资金相关风险.......................................................................................... 40
（九）股东股权质押风险.......................................................................................... 40
四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 41
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 41
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保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、长城证券 指 长城证券股份有限公司
长城有限 指 长城证券有限责任公司，长城证券前身
华能资本、控股股东 指 华能资本服务有限公司，长城证券控股股东
华能集团 指 中国华能集团有限公司，长城证券实际控制人
深圳能源集团股份有限公司，前身为深圳能源
深圳能源 指
投资股份有限公司
深圳新江南 指 深圳新江南投资有限公司
华凯集团 指 华凯投资集团有限公司
宁夏恒利通 指 宁夏恒利通经贸有限公司
新湖中宝股份有限公司，前身为中宝科控投资
新湖中宝 指
股份有限公司
招商湘江 指 招商湘江产业投资有限公司
柏恩投资 指 深圳市柏恩投资有限责任公司
深圳市长城长富投资管理有限公司，公司全资
长城长富 指
子公司
深圳市长城证券投资有限公司，公司全资子公
长城投资 指
司
宝城期货有限责任公司，公司控股子公司，前
宝城期货 指
身为浙江金达期货经纪有限公司
长城基金 指 长城基金管理有限公司，公司参股公司
景顺长城 指 景顺长城基金管理有限公司，公司参股公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
根据公司第一届董事会第二十六次会议决议、
本次发行、首次公开发行 指 2017 年第二次临时股东大会决议以及公司第
一届董事会第四十次会议决议，向社会公开发
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保荐人出具的证券发行保荐书
行不超过 31,034.0536 万股人民币普通股的行
为
中信建投证券、保荐机
指 中信建投证券股份有限公司
构、保荐人
发行人律师、国枫律所 指 北京国枫律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
大信所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
上市 指 公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定
元、万元 指
货币单位
《公司章程》 指 《长城证券股份有限公司章程》
《长城证券股份有限公司章程（草案）》，上市
《公司章程（草案）》 指
后适用
报告期、近三年一期、最 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1
指
近三年一期
-6 月
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、201
报告期各期末 指
7 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日
注：本发行保荐书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定赵凤滨、邓睿担任长城证券股份有限公司首次公开发行股
票并上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
赵凤滨女士：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，
曾主持或参与的项目有：中国电建 IPO、中国核建 IPO、大豪科技 IPO、苏州纽
威 IPO 项目，中国电建重大资产重组项目，中国电建非公开、芭田股份非公开、
炼石有色非公开等再融资项目；中国电建公司债、中航国际公司债、国开投公司
债等项目。
邓睿先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总
裁，曾主持或参与的项目有：辰安科技 IPO、双杰电气 IPO、吉视传媒 IPO、华
迈燃气 IPO、南京药石 IPO 项目、腾达建设增发项目、特变电工增发项目、长春
燃气非公开发行股票项目、中超电缆非公开发行股票项目、东方网力重大资产重
组项目、海印股份可转换公司债券项目、诚志股份重大资产重组等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为张雪菲，其保荐业务执行情况如下：
张雪菲女士：本科学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项
目有：大参林医药集团股份有限公司 IPO、上海水星家用纺织品股份有限公司
IPO、中国国航非公开发行项目、澳柯玛非公开发行项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括于宏刚、陈绍锋、逯金才、刘洋、刘树帆、
叶天翔、陈梦。
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保荐人出具的证券发行保荐书
于宏刚先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总
经理，曾主持或参与的项目有：中国电建 IPO、中国核建 IPO、桂发祥 IPO、兴
源过滤 IPO、科锐国际 IPO、中国国旅 IPO、翠微股份 IPO 项目，中国电建重大
资产重组项目，中国电建非公开、机器人非公开、西藏旅游非公开等再融资项目，
中国水电、兰花科创、中航国际公司债券项目。
陈绍锋先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参
与的项目有：桂发祥 IPO 项目、科锐国际 IPO 项目、中国电建非公开发行项目、
中航国际公司债券项目、国开投公司债券项目等。
逯金才先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参
与的项目有：顾家家居可转债项目（已过会）、辰安科技 IPO 项目、东方网力 2
015 年重大资产重组项目、诚志股份 2016 年重大资产重组项目、东方网力 2016
年非公开项目等。
刘洋先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参
与的项目有：中国核建 IPO 项目、科锐国际 IPO 项目、中航国际公司债券项目、
国开投公司债券项目等。
刘树帆先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或
参与的项目有：辰安科技 IPO 项目、来伊份 IPO 项目、东方网力 2016 年非公开
项目、诚志股份 2016 年重大资产重组项目等。
叶天翔先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或
参与的项目有：中国核建 IPO 项目、西藏旅游非公开项目、中航国际公司债券
项目、国开投公司债券项目等。
陈梦女士：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与
的项目有：赞宇科技非公开项目、中节能公司债券项目等。
三、发行人基本情况
公司名称： 长城证券股份有限公司
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16、17
注册地址：
层
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保荐人出具的证券发行保荐书
成立时间： 1996 年 5 月 2 日
注册资本： 2,793,064,815 元
法定代表人： 丁益
董事会秘书： 吴礼信
联系电话： 0755-83516072
互联网地址： www.cgws.com
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
主营业务：
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间
接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶和近亲属，董事、监事、高级管理
人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除作为证券公司正常开展证券承销业务外，本保荐机构与发行人之间
不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生的影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核
及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核
查职责。
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保荐人出具的证券发行保荐书
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2017 年 5 月 2 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
2、质控部的审核
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管
理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与
业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2017 年 5 月 23 日向质控部提出内核申请，2017 年 5
月 23 日至 2017 年 5 月 26 日，质控部对本项目进行了现场核查，于 2017 年 5
月 26 日出具了关于本项目的初审意见。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内
容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与
内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2017 年 5 月 29 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2017 年 6 月 2 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。
参加本次内核会议的内核委员共 8 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
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保荐人出具的证券发行保荐书
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
发行人全体股东。
（二）核查方式
取得发行人股东提供的自然人股东情况核查表/机构股东情况核查表，取得
相关股东备案资格相关文件。
（三）核查结果
1、根据柏恩投资提供的资料并经 2018 年 6 月 30 日检索中国证券投资基金
业协会官方网站(http://www.amac.org.cn/)公示的私募投资基金、私募投资基金管
理人备案/登记信息，柏恩投资属于私募投资基金管理人且已办理了私募投资基
金管理人登记备案手续。
2、根据招商湘江与青岛招商致远投资管理有限公司于 2016 年 6 月 30 日签
署的《招商湘江产业投资有限公司委托管理协议》，招商湘江将其全部资产委托
给青岛招商致远投资管理有限公司投资、运营和管理，招商湘江产业投资管理有
限公司不再担任其管理人，青岛招商致远投资管理有限公司为招商证券股份有限
公司的私募基金子公司招商致远资本投资有限公司的全资子公司。根据招商湘江
提供的资料并经 2018 年 6 月 30 日查询中国证券投资基金业协会官方网站(http://
www.amac.org.cn/)公示的证券公司直投基金信息，招商湘江已于 2016 年 11 月 7
日办理了基金备案登记手续，产品编码为 S32410。
3、根据发行人现有股东提供的资料或出具的承诺函并经于 2018 年 6 月 30
日检索中国证券投资基金业协会官方网站(http://www.amac.org.cn/)公示信息，除
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保荐人出具的证券发行保荐书
柏恩投资属于私募投资基金管理人、招商湘江属于证券公司直投基金外，发行人
其他现有股东均不存在以非公开方式向投资者募集资金且资产由基金管理人管
理的情形，相关投资决策均由其内部决策机构作出，其亦不存在受托管理私募投
资基金的情形，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范
的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履行私募投资基金
管理人登记和私募投资基金备案程序。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进
行了尽职调查、审慎核查，同意推荐长城证券本次首次公开发行股票并上市，并
据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）
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保荐人出具的证券发行保荐书
的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户情况自查，确认发行人的主要客户及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
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保荐人出具的证券发行保荐书
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
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保荐人出具的证券发行保荐书
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一） 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二） 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了
深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司（以下简称“万全智策”），具体
情况如下：
1、聘请的必要性
万全智策：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为财经公关顾问。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
万全智策：成立于 2001 年，国内知名的财经顾问公司。为发行人提供财经
公关服务。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付
方式均为银行转款。
万全智策服务费用（含税）为人民币 25 万元，实际已支付 40%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并上市的保荐
机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》
和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对
发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次首次公开发行股票并上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开
发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次
公开发行股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发
行人本次首次公开发行股票并上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本保荐机构依据《公司法》、《证券法》以及《首发管理办法》的相关规定，
对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）董事会批准
发行人于 2017 年 5 月 18 日召开第一届董事会第二十六次会议，按照《首发
管理办法》第 31 条的规定，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行
性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。发行人于 2018 年 7
月 10 日召开第一届董事会第四十次会议，根据发行人 2017 年第二次临时股东大
会的授权，就本次发行股份数量上限的修订作出决议，本次发行股份数量修订为
不超过 310,340,536 股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 10%。
（二）股东大会的批准
发行人于 2017 年 6 月 2 日召开 2017 年第二次临时股东大会，批准发行人在
境内 A 股市场首次公开发行股票并上市，并按照《首发管理办法》第 32 条的规
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保荐人出具的证券发行保荐书
定，就本次发行方案进行逐项表决，具体如下：
1、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案
的议案》，具体方案为：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东公开发售
股份。本次发行股份数量不超过 50,000 万股，且发行数量占发行人发行后总股
本的比例不低于 10%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
（4）定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，或者通过公
司与保荐机构（主承销商）自主协商直接定价等符合中国证监会认可的其他方式
确定发行价格。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开设证券账户的投资者（法
律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或证券交易所等监管部门另有规定的，
按其规定处理。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向符合条件的社会公众投资
者定价发行相结合的方式，若相关发行方式的法律、法规、规范性文件有所调整，
亦随之调整。
（7）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
（8）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所。
（9）发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 1
2 个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事
会与保荐机构（主承销商）协商确定上市时间。
2、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市决议
有效期的议案》，本次发行决议有效期为：
自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24 个月内，若在此期间
内公司取得中国证监会核准发行批文，则本次发行决议有效期自动延长至本次发
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保荐人出具的证券发行保荐书
行上市完成。
3、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投
向及可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存
利润的分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并上市有关事宜的议案》、《关于制定<长城证券股份有限公司章程
（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年
股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股
（A 股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等其他议案。
经核查，发行人已就本次发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之情况
依据《证券法》对发行人符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查情
况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件之情况
1、符合《首发管理办法》第八条之规定。
（1）发行人是依法发起设立的股份有限公司
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行人系由长城有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为原长
城有限的股东即华能资本、深圳能源、深圳新江南等 23 家法人单位。
发行人于 2015 年 4 月 17 日取得深圳市市场监督管理局颁发的股份公司《企
业法人营业执照》（注册号：440301102870699），于 2016 年 7 月 28 日在深圳市
市场监督管理局领取了更新的股份公司《企业法人营业执照》（统一社会信用代
码：91440300192431912U），发行人目前住所为深圳市福田区深南大道 6008 号
特区报业大厦 16、17 层，法定代表人为丁益，注册资本和实收资本均为
2,793,064,815.00 元，经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品”。
（2）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份有限公司。截止本发行
保荐书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予解散
的情形。
经查阅发行人工商档案、董事会决议、股东大会决议，本保荐机构认为：发
行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规
定。
2、符合《首发管理办法》第九条之规定。
发行人前身长城有限成立于 1996 年 5 月 2 日。2014 年 11 月 15 日，长城有
限召开股东会并作出决议，同意以长城有限全体股东共同作为发起人，将长城有
限整体变更为股份公司。同日，长城有限全体股东签署《长城证券股份有限公司
发起人协议》，约定以 2014 年 6 月 30 日经审计的长城有限净资产 6,507,701,452.66
元按照 1:0.3176 的比例折合为股份公司股份，共计折合股份数为 2,067,000,000
股，每股面值 1.00 元。
2015 年 2 月 4 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于长城证券股份
有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]67 号）原则同
意公司整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。
2015 年 3 月 17 日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于核准长城
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保荐人出具的证券发行保荐书
证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（深证局许可字[2015]32 号），
核准长城有限整体变更为股份公司后适用的公司章程重要条款。
2015 年 3 月 31 日，天职国际对公司截至 2015 年 3 月 31 日注册资本实收情
况进行了审验，并出具“天职业字[2015]5034 号”《验资报告》。
2015 年 4 月 17 日，公司在深圳市市场监督管理局领取了股份公司《企业法
人营业执照》（440301102870699）。
2016 年 7 月 28 日，公司在深圳市市场监督管理局领取了更新的股份公司《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300192431912U）。
经查阅发行人工商档案，确认发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起已超过三
年。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第九条之规定。
3、符合《首发管理办法》第十条之规定。
发行人系由长城有限经审计的截至 2014 年 6 月 30 日的账面净资产值折股整
体变更而来。天职国际对发起人出资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（天
职业字[2015]5034 号），确认注册资本已足额缴纳；2015 年 11 月，股本由 206,700
万元增加至 279,306.4815 万元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对 16 位股
东增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2015]第 11-00021 号），
确认注册资本已足额缴纳。
经查阅发行人的相关资产交接文件和相关资产权属证明，对发行人生产经营
和办公场所进行实地考察，对发行人高级管理人员进行访谈，确认发行人已取得
房屋、车辆、商标等相关资产的权属证书。
综上，本保荐机构认为：发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十条之规定。
4、符合《首发管理办法》第十一条之规定。
发行人目前的经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品”。
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保荐人出具的证券发行保荐书
公司全资子公司长城长富在报告期内主要从事直接投资业务及私募投资基
金业务。从 2017 年起，根据公司过渡期间的规范方案，直接股权投资业务将由
长城投资继续开展，长城长富的主营业务变更为私募投资基金业务。2018 年 1
月，经中国证监会机构部、基金业协会及证券业协会联合会商，长城长富整改方
案已经联合机制审查认可，可以办理有关私募基金管理人登记和产品备案。2018
年 3 月，长城长富已经在基金业协会办理私募基金管理人登记。公司全资子公司
长城投资主要从事与另类投资相关的业务。公司通过控股子公司宝城期货从事期
货业务。公司通过联营公司景顺长城、长城基金从事基金管理业务。
经查阅发行人《营业执照》、《公司章程》、发行人所属行业的相关法律、行
政法规和国家产业政策，对发行人高级管理人员进行访谈，确认发行人的生产经
营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（1）经核查，发行人最近三年内主营业务未发生重大变化。
（2）经核查，发行人实际控制人为华能集团，最近三年未发生变更。
（3）公司董事、高级管理人员最近三年的变化情况：
2015 年 3 月，公司召开创立大会，选举黄耀华、邵崇、杨思东、刘杰、金
刚善、伍东向、彭磊、祝建鑫、冼国明（独立董事）、周军（独立董事）、何捷（独
立董事）、宋常（独立董事）为公司第一届董事会成员。祝建鑫于 2015 年 6 月
19 日获得证券公司董事任职资格，宋常于 2015 年 7 月 15 日获得证券公司独立
董事任职资格，何捷于 2015 年 8 月 19 日获得证券公司独立董事任职资格，上述
董事任命均在其取得任职资格后生效。
2015 年 12 月 29 日，冼国明因个人原因申请辞去公司独立董事职务。
2016 年 3 月 3 日，宋常因个人原因申请辞去公司独立董事职务。
2016 年 3 月 14 日，公司召开 2016 年股东大会第一次临时会议，选举丁益
为公司董事，在其取得任职资格后履职，黄耀华因工作调整不再担任公司董事。
2016 年 3 月 21 日，公司第一届董事会第十四次会议选举丁益为公司董事长。
丁益于 2016 年 7 月 20 日获得证券公司董事长任职资格。
2016 年 4 月 6 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，补选王化成、马
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保荐人出具的证券发行保荐书
庆泉为公司独立董事。马庆泉、王化成分别于 2016 年 6 月 21 日和 2016 年 7 月
1 日获得证券公司独立董事任职资格。
2016 年 7 月 30 日，周军因个人原因申请辞去公司独立董事职务。
2016 年 9 月 6 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会选举李建辉为公司
独立董事。2016 年 10 月 31 日，李建辉获得证券公司独立董事任职资格。
2017 年 4 月 19 日，杨思东因个人工作调整原因申请辞去公司董事职务。2017
年 5 月 18 日，公司召开 2016 年度股东大会选举严晓茂为公司董事。严晓茂已于
2017 年 1 月 18 日取得证券公司董事任职资格。
2017 年 5 月 1 日，刘杰因个人工作调整原因申请辞去公司董事职务。2017
年 6 月 2 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会选举徐鑫为公司董事。徐鑫
已于 2017 年 8 月 21 日取得证券公司董事任职资格。
2017 年 12 月 27 日，丁益因个人工作调整原因提请拟辞去公司第一届董事、
董事长职务，其将继续履行公司董事长和法定代表人的相关职责直至公司董事会
选定的董事长和法定代表人获得证券公司董事长相关任职资格之日。2018 年 1
月 30 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会会议选举曹宏为公司第一届董事
会成员，曹宏的任职将于其获得证券公司相关任职资格批复后生效。同日，公司
召开第一届董事会第三十三次会议选举曹宏为公司第一届董事会董事长，曹宏的
任职将于其获得证券公司董事长任职资格批复后生效。
上述董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定。
2015 年 2 月，刘义方不再担任公司合规总监职务，公司第六届董事会第二
十二次会议同意聘任徐浙鸿为公司合规总监。2015 年 3 月 11 日，徐浙鸿获得证
券公司高级管理人员任职资格。
2015 年 3 月，范小新不再兼任公司董事会秘书职务，公司第六届董事会第
二十三次会议聘任吴礼信兼任公司董事会秘书。
2015 年 3 月，公司召开第一届董事会第一次会议同意聘任何伟为公司总裁，
聘任黄海洲、李翔、范小新、王天广为公司副总裁，聘任吴礼信为公司财务负责
人兼董事会秘书，聘任徐浙鸿为公司合规总监。
2015 年 7 月，公司第一届董事会第五次会议同意聘任朱军为公司副总裁。
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保荐人出具的证券发行保荐书
2015 年 9 月 8 日，朱军获得证券公司高级管理人员任职资格。
2016 年 1 月，王天广不再担任公司副总裁职务。
2016 年 6 月 13 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，决议通过聘任何
青女士为公司副总裁的议案。2016 年 9 月 5 日，何青获得证券公司高级管理人
员任职资格。
2016 年 12 月 31 日，公司第一届董事会第二十二次会议同意聘任徐浙鸿女
士为公司首席风险官。
2017 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第二十七次会议同意聘任徐浙鸿女士
为公司副总裁。同时，范小新先生因工作调整，不再担任公司副总裁职务。
2018 年 7 月 6 日，黄海洲因个人原因申请辞去副总裁职务，公司于 2018 年
7 月 20 日完成审批流程。
公司现任高级管理人员具备相应的任职资格，公司上述高级管理人员的变动
均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
经核查，公司近三年董事、高级管理人员的变动均为正常的人事变动，且履
行了相关的变动程序，未发生对公司的持续经营和本次发行上市构成不利影响的
重大变动。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、符合《首发管理办法》第十三条之规定。
本保荐机构查阅了发行人的工商档案，取得了发行人股东出具的声明，确认
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、符合《首发管理办法》第十四条之规定。
本保荐机构查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议
和发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等相关制度文件，对发行人董事、
监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人已经依法建立健全了股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
8、符合《首发管理办法》第十五条之规定。
本保荐机构作为发行人首次发行并上市的辅导机构，已对发行人进行了辅
导，并经中国证券监督管理委员会深圳监管局辅导验收合格。在辅导过程中，本
保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司
规范运作等有关的法律、法规、规范性文件的辅导与培训，上述人员已通过深圳
证监局的辅导考试。保荐机构确认发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解
与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、符合《首发管理办法》第十六条之规定。
发行人现任董事、监事和高级管理人员均已获得中国证监会或其派出机构的
任职资格核准，根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明文件，确认发
行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10、符合《首发管理办法》第十七条之规定。
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，对发行人董事、监事和高级管理人
员进行了访谈，并与天职国际进行了沟通，取得了天职国际出具的无保留意见的
《长城证券股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2018] 17712-1 号），确
认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
11、符合《首发管理办法》第十八条之规定。
经核查，确认发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
经核查，2016 年 1 月 15 日，发行人控股子公司宝城期货因未按照规定履行
客户身份识别义务和未按规定报送可疑交易报告，被中国人民银行杭州中心支行
处以 40 万元罚款；2018 年 2 月 5 日，发行人控股子公司宝城期货因未按规定代
扣代缴个人所得税，浙江省地方税务局直属稽查分局处以 34,652.46 元罚款。
针对宝城期货因未按照规定履行客户身份识别义务和未按规定报送可疑交
易报告，被中国人民银行杭州中心支行处以两笔各 20 万元罚款，根据《中国人
民银行行政处罚程序规定》第三章第十三条的相关规定，中国人民银行中心支行
决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款属于重大行政处罚，宝城期货被处
以两笔各 20 万元的罚款，不属于重大行政处罚。同时，宝城期货通过一系列整
改措施，已主动减轻或消除了前述违规行为的不良后果。
针对发行人控股子公司宝城期货因未按规定代扣代缴个人所得税，浙江省地
方税务局直属稽查分局于 2018 年 2 月 22 日出具证明文件，认定宝城期货受到上
述行政处罚系按一般违法情节处理，其违法行为不属于重大税务违法行为。
综上所述，发行人在报告期内所受的行政处罚不构成《首发管理办法》第十
八条第（二）项所述的情节严重的情形，亦不会对发行人本次发行产生重大不利
影响。
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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保荐人出具的证券发行保荐书
综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、符合《首发管理办法》第十九条之规定。
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程
（草案）》，确认发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保
的审批权限和审议程序，根据发行人报告期的审计报告、发行人的陈述并经查验，
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13、符合《首发管理办法》第二十条之规定。
本保荐机构查阅了发行人相关资金管理制度及财务资料，核查了发行人金额
重大的往来款项，确认发行人建立了严格的资金管理制度。截止本发行保荐书出
具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14、符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]17712
号），截至 2018 年 6 月 30 日，发行人资产负债率（母公司）为 63.91%， 2015
年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的净利润分别为 183,260.92 万元、
97,826.01 万元、89,585.48 万元和 31,411.35 万元，2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 122,741.23 万元、
-329,104.53 万元、-614,118.66 万元和-77,203.28 万元。
本保荐机构通过核查分析发行人的经营资料、重大资产权属文件、天职国际
出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]17712 号），确认发行人
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15、符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，并与会计师进行了沟通，确认发行
人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天职国际出具了无保留结论的《长
3-1-25
保荐人出具的证券发行保荐书
城证券股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2018] 17712-1 号）。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16、符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度和财务资料，对发行人高级管理
人员和财务人员进行了访谈，确认发行人会计基础工作规范。根据天职国际出具
的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]17712 号），发行人财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
17、符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]17712
号），并经本保荐机构核查，确认发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事
项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似
的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18、符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
本保荐机构核查了发行人的关联方关系，查阅了发行人与关联方签署的交易
合同和相关凭证，并与天职国际进行了沟通，确认发行人完整披露了关联方关系
并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易
操纵利润的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
19、符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件。
发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]17712
号）并经本保荐机构核查，发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于母
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保荐人出具的证券发行保荐书
公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 182,028.58 万元、97,329.26 万元和 85,220.56 万元。发行人最近 3 个会计年度
净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，累计超
过人民币 3,000 万元。
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。
根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]17712
号），发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度营业收入累计为 114.47 亿元，超
过人民币 3 亿元。
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元。
经核查，发行人本次发行前的股本总额为 279,306.4815 万元，不少于人民币
3,000 万元。
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%。
根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]17712
号），截至 2018 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）账面价值
为 6,221.12 万元，占净资产的比例为 0.43%，不高于 20%。
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]17712
号），截至 2018 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 226,050.66 万元，不存在未
弥补亏损。
20、符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
通过对发行人纳税申报文件、税收优惠政策文件及相关税务事项通知、税务
机关无违法违规证明文件的审阅，确认发行人最近三年一期依法纳税，发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十七的规定。
21、符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
经审阅发行人主要债务等重大合同及其他重要事项，并核查发行人资信情
3-1-27
保荐人出具的证券发行保荐书
况，发行人存在 3 起未决、1 起正在执行的重大诉讼、仲裁。
该 4 起重大诉讼、仲裁案件系发行人维护其合法权益而提起的诉讼（反诉）
/仲裁，且案件涉及的金额占发行人现时资产总额、营业收入的比例较小，不会
对发行人的经营成果和财务状况产生重大不利影响。该等案件不涉及重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22、符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]17712
号）并经本保荐机构核查，确认发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23、《首发管理办法》第三十条之规定。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制
定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，
对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人具有持续经营能力，
不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
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（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）证券市场波动风险
我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关
性。而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形
势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性，
导致业绩可能在短期内有一定波动。这将给公司的经纪业务、投行业务、自营业
务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益带来直接影响，并
且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大公司的业绩波动风险。
证券市场的波动，对公司收入、利润造成直接影响。例如在股指上涨期间，
会带来二级市场成交量的提高，从而带动公司经纪业务、融资融券业务、资产管
理业务等收入的增长。同时，二级市场股票估值的提高，使公司自营业务产生的
投资收益相应增长。而在股指下跌期间，市场成交量的萎缩导致公司经纪等业务
收入的下降和自营业务投资收益的减少。
在证券市场周期性、波动性的影响下，报告期内各期，公司分别实现营业收
入 501,218.47 万元、348,355.87 万元、295,105.24 万元和 137,531.61 万元，实现
归属于母公司股东的净利润 182,827.60 万元、97,329.26 万元、88,983.49 万元和
31,233.93 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 182,028.58
万元、101,370.04 万元、85,220.56 万元和 30,056.99 万元。与 2017 年同期相比，
公司 2018 年 1-6 月营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润的降幅分别为 8.57%、28.57%、28.49%。综合目前
证券市场情况，公司预计 2018 年 1-9 月及全年营业收入、归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润可能存在较 2017 年同
期下滑的风险。
（二）证券行业竞争风险
1、与国内证券公司和国外证券公司竞争的风险
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截至 2017 年末，我国共有 131 家证券公司。由于我国证券市场成立时间较
短，证券行业业务同质化严重，对传统经纪业务或通道业务依赖性较强。目前国
内大型券商分布地域相似，业务品种和目标客户群也比较类似，行业整体竞争日
趋激烈，各家券商都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。目
前，已有多家证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本
规模、提升竞争实力；或通过特定地域优势或特定业务优势建立差异化特征，形
成了比较竞争优势。
此外，随着我国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对我国证券市场
参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大，而在公司治理结构、
品牌声誉、资本金与创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距，外
资券商在海外承销、跨市场运作方面也有着更丰富的经验。
因此，证券行业未来的竞争将更加激烈，若公司不能继续保持并强化已形成
的竞争优势，不能快速提高自身的资本实力，不能及时提高服务品质和管理水平，
不能拓展盈利渠道，构建核心竞争优势，探索出差异化的发展道路，未来将可能
面临客户流失、业务规模萎缩、市场份额下降、盈利能力下滑的风险。
2、与其他金融机构及互联网金融竞争的风险
随着监管层对商业银行、保险公司、信托公司、基金管理公司等其他金融机
构在证券承销、资产管理等业务领域的逐渐放开，上述机构通过金融产品和业务
的开拓创新，向证券公司传统领域不断渗透，也将与公司形成一定的竞争关系。
相比传统的证券公司，商业银行和保险公司在资本实力、资产规模、品牌影响等
诸多方面比证券公司具有更强的竞争优势；信托公司、基金管理公司凭借其灵活
的运作机制、广泛的业务范围，也将对证券公司的经营带来一定的挑战。
此外，在证券行业加快业务产品创新和经营模式转型的背景下，互联网在提
高证券市场效率，减少交易成本的同时，通过对证券销售、证券交易、融资渠道
等方面的渗透，以及其海量客户基础和互联网服务优势介入金融领域，逐渐打破
证券行业依靠牌照和通道盈利的固有模式，改变了行业竞争环境，导致证券经纪
业务交易佣金率下滑、理财客户迁移等影响。
若公司面对其他金融机构的竞争及互联网金融的挑战，不能找到差异化模
式，建立竞争优势，则会面临市场份额下降，盈利能力下滑的风险。
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（三）证券行业创新风险
自 2012 年召开首届券商创新大会以来，监管层在券商创新大会上已明确提
出了提高证券公司理财类产品创新能力、加快新业务新产品创新进程、放宽业务
范围和投资方式限制、扩大证券公司代销金融产品范围、支持跨境业务发展等十
一大类证券公司创新发展举措。针对这些创新举措，公司有序开展了互联网金融、
股票收益互换、基金服务等创新业务。
但随着监管政策的不断完善，创新业务面临盈利状况不确定，业务的开展受
公司内控制度建设、风险监控措施、人才培养、产品开发、信息技术水平影响等
风险。由于创新业务开展时间较短，且不具备行业惯例可供参考，若公司未来在
开展创新业务过程中，未能有效控制上述风险，将可能导致创新业务失败或产生
损失的风险，对公司盈利能力带来不利影响。
（四）经营及业务风险
公司主要经营证券相关业务。目前，公司经营及业务风险主要包括经纪业务
风险、自营业务风险、资产管理业务风险、投资银行业务风险、证券信用业务风
险等。
1、经纪业务风险
经纪业务是公司的传统优势业务，是公司业务收入的重要来源。经纪业务收
入与二级市场交易量和市场佣金水平密切相关。报告期内，公司经纪业务收入（分
部口径）分别为 315,060.69 万元、180,536.92 万元、172,042.19 万元和 79,666.73
万元，占营业收入的比例分别为 62.86%、51.83%、58.30%和 57.93%，2016 年和
2017 年同比增长率分别为-42.70%和-4.70%。受 2015 年下半年我国证券二级市场
波动的持续影响，2016 年以来我国证券二级市场整体活跃度较 2015 年出现下降，
导致公司经纪业务收入相较 2015 年亦出现一定程度的下降。
经纪业务的收入波动主要由股票基金交易规模变动及佣金率变动组成。其
中，报告期内，公司股票基金交易额分别为 45,765.46 亿元、25,115.49 亿元、
21,115.71 亿元和 9,670.59 亿元，2016 年、2017 年同比变动分别为-45.12%、
-15.93%。报告期各期，公司股票基金交易份额分别为 0.85%、0.91%、0.86%和
0.84%，总体市场份额相对稳定，报告期各期交易金额的波动主要与市场行情直
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接相关。同时，受到市场竞争的影响，公司的平均佣金费率呈现逐年下降的趋势，
报告期各期，公司平均佣金费率分别为 0.0392%、0.0294%、0.0274%和 0.0277%，
行业平均佣金率分别为 0.0497%、0.0379%、0.0336%和 0.0316%，公司佣金率趋
势与行业保持一致。
若未来市场景气程度下降，同时公司不能阻止佣金费率的进一步下降，则公
司的经纪业务收入将受到重大不利影响，从而影响公司的经营业绩。
2、自营业务风险
报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可
供出售金融资产（不含权益工具投资）合计占自有资产（总资产扣除代理买卖证
券款和代理承销证券款后）的比例为 43.09%、45.10%、49.72%和 60.59%。公司
证券投资及交易业务收入（分部口径）分别为 122,306.87 万元、52,526.50 万元、
37,392.02 万元和 29,975.38 万元，占营业收入的比例分别为 24.40%、15.08%、
12.67%和 21.80%。公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产和可供出售金融资产主要由债券、股票、基金等组成，易受市场价格的波动影
响。如果未来证券市场行情走弱，公司持有的金融资产公允价值下降，将可能对
公司经营业绩、偿债能力带来不利影响。如国内经济环境出现极端不利情况，公
司或公司管理的资产管理产品认购的债券因债券发行人财务状况恶化或其他原
因而出现集中违约时，公司需计提大额的减值准备及确认减值损失，从而对公司
的经营业绩带来不利影响。
目前，公司持有的可供出售金融资产中，债券、证券公司理财产品、信托计
划是主要组成部分，以账面价值计算，报告期各期末上述三类金融产品合计占公
司可供出售金融资产的比例分别为 65.62%、60.15%、70.81%和 65.58%。报告期
内，公司通过证券公司理财产品及信托计划间接投资于“庆汇 1 优”、“15 华信
债”，由于“庆汇 1 优”、“15 华信债”于 2018 年出现违约的情况，公司出于谨
慎性的考虑，综合债券偿付义务人的偿债能力、债券预计可收回金额等因素，参
考该债券的中债估值，分别计提减值准备 1,325.33 万元、5,157.90 万元。上述债
券的减值准备计提是充分的，公司将密切关注违约债券的处置进展，根据上述债
券的最新情况及时调整减值准备。
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3、资产管理业务风险
报告期内，公司资产管理业务发展迅速，公司资产管理业务收入（分部口径）
分别为 24,317.86 万元、30,281.40 万元、22,379.80 万元和 10,599.91 万元，占营
业收入的比例分别为 4.85%、8.69%、7.58%和 7.71%。公司资产管理业务收入主
要受受托管理资金规模、管理费率、管理业绩等因素的影响。报告期各期，公司
平均资产管理规模分别为 1,529.51 亿元、2,407.28 亿元、2,771.69 亿元和 2,528.38
亿元，2016 年、2017 年公司平均资产管理规模同比增幅分别为 57.39%、15.14%，
资产管理规模呈稳定增长趋势。
管理业绩是资产管理业务收入的重要影响因素。作为资产管理产品管理人，
公司按照规定设立资产管理产品，产品发行各环节均严格审核，确保产品规范运
作。公司为客户设定的资产管理方案会因为投资决策失误、市场波动、债务人违
约等原因导致投资收益不理想，影响客户对公司资产管理业务的认可度和忠诚
度，从而影响公司后续资产管理产品的设立和推广，也影响公司资产管理产品的
管理收益。委托人可能基于自身预期而向公司主张收益，而使公司面临仲裁及诉
讼风险。此外，随着银行、基金公司、保险公司、信托公司等机构开展资产管理
或类似业务，公司的资产管理业务还面临其他金融机构带来的市场竞争。
2017 年以来，证券、基金行业“降杠杆、去通道”的监管政策一直贯穿始
终，随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的发布实施，推动了券
商资产管理业务向主动管理型产品转型，更加注重风险防控能力的建设。新形势
下，有投资能力、有客户影响能力的机构将有更大的发展空间。
因此，券商综合的投资能力、丰富的资产配置能力以及投资风险管理能力是
其资产管理业务发展的关键因素。若公司在资产管理业务方面不能保持卓越的管
理能力和竞争力，则公司资产管理业务收入会面临无法增长甚至下降的风险。
4、投资银行业务风险
投资银行业务是公司的主要业务之一，也是近年来公司增长最快的业务。报
告期内，公司投资银行业务收入（分部口径）分别为 86,139.50 万元、106,637.90
万元、50,013.37 万元和 27,136.78 万元，占营业收入的比例分别为 17.19%、
30.61%、16.95%和 19.73%。
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投资银行业务风险主要包括保荐风险和承销风险。保荐风险是指公司在保荐
其他企业 IPO 上市、再融资等业务过程中，可能会存在项目组成员未能勤勉尽
责，信息披露不够真实、准确、完整，风险揭示不充分等原因，导致被监管机构
行政处罚、赔偿投资者损失等情形，从而使得公司承受财务损失、声誉受损乃至
法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。
承销风险是指公司在承销证券的过程中，因承销方案的不合理或对市场判断
出现失误，使得发行人未能如期足额发行证券或者因此导致公司需承担包销义
务，从而为公司带来市场声誉或财务损失的风险。
在公司投资银行业务结构中，债券承销业务是近年来推动公司投资银行业务
快速发展的重要组成部分。报告期各期，公司债券承销规模分别为 233.60 亿元、
551.74 亿元、277.10 亿元和 97.72 亿元，2015 年、2016 年，受金融市场流动性
宽松、公司债市场全面扩容等市场因素和政策因素的影响，公司债券承销规模分
别同比增长 103.25%、136.19%。2017 年起，受市场利率攀升等因素影响，公司
债发行规模受限，导致当年公司的债券承销业务规模同比下降 49.78%，对公司
的投资银行业务带来一定影响。
与此同时，公司积极推动股权类业务的发展，报告期内，公司股权承销家数
分别为 11 家、15 家、10 家和 4 家，股权承销规模分别为 57.41 亿元、210.27 亿
元、58.69 亿元和 21.69 亿元。公司原有以债券承销为重点的投资银行业务正逐
渐向股债并举、股权债券均衡发展的模式转变，若结构调整不到位，将对投行业
务收入产生影响。
5、证券信用业务风险
公司目前开展的证券信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务
等。报告期内，公司融资融券日均余额分别已达到 106.16 亿元、75.07 亿元、82.32
亿元和 84.42 亿元，公司股票质押式回购业务期末待购回交易金额分别为 119.56
亿元、164.46 亿元、243.77 亿元和 206.71 亿元。证券信用业务已成为公司的重
要业务之一。
公司开展证券信用业务过程中，面临的风险主要包括：
1、信用风险。在证券信用业务开展过程中，公司面临担保物市值不断下跌
而客户未能追加担保物、不能按期支付利息、不能到期支付本金而使公司遭受损
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失的风险。
2、利率风险。证券信用业务收入的来源主要为利息净收入。若未来利差逐
步收窄，将对公司证券信用业务收入带来不利影响。
3、期限错配风险。公司证券信用业务的资金部分由外部筹集，如收益凭证
和融资融券债权收益权回购等，若公司证券信用业务融出资金与公司筹集资金的
期限出现重大不一致，将对公司的流动性造成负面影响。
6、私募投资基金业务风险
在公司开展私募投资基金业务的过程中，面临的风险包括：（1）募集失败风
险。基金的成立需符合相关法律法规的规定，基金可能存在不能满足成立条件从
而无法成立的风险。（2）投资管理风险。投资管理风险包括投资基金管理不善、
基金管理人违规操作、投资标的投后管理不善、投资标的估值下降等风险。（3）
投资退出风险。投资退出风险包括投资基金到期但投资标的尚未退出的风险、投
资退出方案制订不合理或退出实施不顺利从而影响投资收益兑现的风险以及投
资标的因受经济周期等原因的影响出现业绩下滑、停工、破产等不利情况，从而
影响投资资金退出的风险。
7、另类投资业务风险
另类投资是指投资标的为除传统的股票、债券和现金之外的金融和实物资
产。另类投资的投资标的一般为非标准化产品，需要投资人具备更广泛的专业知
识、更强的风险承担能力，并且其流动性也不如传统的股票、债券等资产。因此，
另类投资业务面临着比一般传统投资业务更高的风险。
8、期货业务风险
公司通过控股子公司宝城期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资
咨询和资产管理业务。报告期各期，宝城期货有效开户数分别为 28,184 户、32,882
户、33,376 户和 34,022 户，呈稳定增长趋势。虽然有效开户数逐步上升，但受
监管要求、市场变动等因素影响，报告期各期成交金额分别为 75,806.67 亿元、
21,473.67 亿元、17,175.90 亿元和 6,665.79 亿元，波动性较大。
虽然公司在经营管理中已经建立了较为完备的风险管理体系和内控制度体
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系，但仍然面临着期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保证金交易的结
算风险，以及业务与产品创新导致的风险。
9、新三板业务风险
近年来，我国大力发展多层次资本市场，新三板市场已成为我国多层次资本
市场的重要组成部分。由于挂牌门槛相对较低，部分拟挂牌企业存在运作不规范、
信息披露不充分、业绩波动大等问题，给公司推荐挂牌、定向融资、做市、持续
督导等相关业务增加了难度。若因公司在推荐挂牌、持续督导过程中未能勤勉尽
责，或挂牌企业在信息披露方面不够真实、准确、完整，则公司可能面临监管机
构处罚、投资者索赔、做市投资损失、甚至失去该业务资格的风险。
10、OTC 业务风险
公司柜台市场业务主要为私募产品提供发行、销售和转让的平台，同时向高
端客户开展包括衍生品交易在内的场外交易，以满足客户定制化的业务需求，目
前公司已获得中国证监会认可的股票收益互换、柜台市场试点等创新业务资质。
OTC 业务面临的风险包括因监管政策变化而导致业务受限甚至暂停的风
险、因交易对手违约而导致损失的风险、因市场波动而导致基础金融资产损失（收
益）与衍生金融资产收益（损失）之间不能完全对冲的风险。
11、私募债券承销及持有风险
报告期各期，公司私募债券承销额分别为 192.80 亿元、439.55 亿元、199.17
亿元和 49.35 亿元，承销家数分别为 33 家、50 家、22 家和 8 家。截至 2018 年 6
月 30 日，上述 113 只私募债券中，已兑付的债券为 22 只，虽然剩余存续债券中
并无公司需承担刚性兑付条款的私募债券，但作为私募债券的承销方，若债券的
发行人到期未能按时偿还本息，公司存在被债券投资者以对债券发行人尽职调查
不够勤勉尽责而要求代为偿付债券本息的法律风险以及公司市场声誉受损的风
险。
（五）公司管理风险
1、信用风险
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信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的义务或承诺，使公司可
能蒙受损失的风险。公司所涉及的信用风险主要来自两个方面：一是债券投资的
违约风险，即债券发行人或在银行间及交易所债券市场开展投资交易业务的交易
对手所带来的履约风险和交易标的不能兑付本息的风险；二是融资融券、约定购
回、股票质押融资业务信用风险，即由于前述业务客户违约给公司带来损失的风
险。
2、合规风险
合规风险是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违
反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、
给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
证券行业受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着证券市场日趋成熟，
证券行业监管制度和监管手段也在不断完善，除《证券法》、《公司法》等法律外，
相关监管部门颁布了多项规章制度和规范性文件，中国证监会还颁布了《证券公
司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等相关规章制度，对证券公司及其子
公司的合规管理提出了更高的要求。此外，证券公司作为金融机构，还应该遵守
其他相关金融法规，接受相应监管部门的管理。
虽然公司已建立了较为完善的合规制度体系，但仍可能存在因执行人员对法
规认识偏差或人为失误等原因，公司从业人员未能遵守法律法规及监管部门的相
关规定，被监管机构采取监管措施，进而对公司行业声誉、企业形象产生不利影
响。
3、内部控制风险
证券行业作为金融体系的重要组成部分，相比传统行业，内部控制是否健全
有效对公司的影响更加突出，健全、有效的内部控制制度是公司正常经营的重要
保证。
公司已建立了相对完整的风险管理和内部控制体系，但公司业务种类多、分
支机构多，同时考虑到证券公司的业务大都涉及人为判断、决策和操作，随着创
新业务的不断发展，未来公司还可能涉及更为广泛的业务领域，如果公司未能及
时制定适应证券市场发展的内部控制制度、建立适合的风险管理体系，或当决策
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者对某项事务认识不足，对现有制度执行不严格时，公司将会面临较大的内部控
制风险，进而对公司经营管理产生不利影响。
4、人才流失风险
证券行业作为知识密集型行业，人才的引进和储备至关重要，证券从业人员
多为专业化、高素质人才，对自我价值的实现有较高的要求。随着我国证券行业
近年来的高速发展，证券行业未来的竞争日趋激烈，公司对优秀人才的需求日益
迫切。面对未来激烈的人才竞争，若公司人才队伍建设不能适应行业发展的变化，
通过合理激励政策、良好的工作氛围，以及建立职业发展平台，稳定现有的优秀
人才，并积极引进更多的金融领域优秀人才，公司则可能面临人才流失风险，进
而对公司的业务发展产生不利影响。
5、道德风险
公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工
作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工
向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使
用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可
能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼
和监管处罚。
6、操作风险
操作风险是指由不完善的内部程序、人员及信息系统或外部事件造成公司损
失的风险。操作风险还包括因软件设计缺陷，造成投资者交易数据计算错误，给
投资者财产造成损失，以及在信息技术层面，投资者交易数据被破坏、修改、泄
漏等风险。
7、信息技术系统风险
随着电子信息技术的发展，信息技术在证券公司的业务、管理等方面得到了
广泛的应用，包括但不限于网上交易、资金结算、第三方存管、客户服务、会计
核算，公司各主要业务活动的开展依赖于信息技术系统的正常运行。
若公司的信息系统因不可抗力、软硬件故障、重大干扰等原因无法正常运行，
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将会使公司的业务开展受到干扰甚至导致数据丢失。
此外，随着创新业务的快速发展、新兴技术的广泛应用，对公司信息技术系
统提出了更高的要求。如果公司信息系统更新升级不及时，不能满足业务创新发
展的需求，或者因新技术的使用导致无法预料的系统缺陷，将会对公司经营管理
产生不利影响。
8、清算交付风险
清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品
众多，各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观
上增加了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在
结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响
客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的
风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。
9、分类评级变动风险
我国证券监督管理机构对境内证券公司实行分类监管。根据《证券公司分类
监管规定》，境内证券公司分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、
CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
年度，公司的分类评级结果分别为 B 类 BBB 级、A 类 A 级、B 类 BBB 级、A
类 A 级。公司将持续提升风险控制能力，但仍可能面临分类评价结果变动的风
险。由于中国证券投资者保护基金有限责任公司根据证券公司分类评级结果确定
公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例，若公司未来分类评级结果下调，投资
者保护基金缴纳比例将有所上升，对公司利润有不利影响。同时，评级下调亦有
可能导致公司创新业务开展受限，对公司经营业绩及行业竞争力带来不利影响。
（六）财务风险
公司的财务风险主要集中在流动性风险和净资本管理风险上。流动性风险
是指公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得
充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本管理风险是指在中国
证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的情况
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保荐人出具的证券发行保荐书
下，若公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对公司的业务
开展和经营业绩产生不利影响。
（七）政策性风险
证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法
规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶
段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。
随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制
环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将
从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境
和竞争格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定
性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营
成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标
准等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响，进而
对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。
（八）募集资金相关风险
公司本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后将用于补充资本
金，发展主营业务。受未来中国宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变
化、证券行业竞争环境变化、政策和法律法规变化以及公司的经营管理能力等
因素影响，募集资金运用产生的效益存在一定的不确定性。
首次公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募
集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发
展，对公司未来经营业绩产生积极影响。鉴于募集资金产生效益需要一定的过
程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依
赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长
的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存
在下降的风险。
（九）股东股权质押风险
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保荐人出具的证券发行保荐书
截至 2018 年 6 月 30 日，公司股东新湖中宝、华凯集团、柏恩投资合计将持
有的公司 4,834.0318 万股股份设定了质押，该等质押股份总数占公司发行前股
份总数的 1.73%，若相关股东无法偿还债务，将可能导致其持有质押股份变更
的风险。
四、发行人的发展前景评价
长期以来，我国企业融资主要依靠银行贷款，间接融资占比很高。近年来，
随着股票市场和债券市场的快速发展，企业直接融资的比例有了一定程度的提
高，但与发达国家相比，我国的直接融资比例仍然处于较低水平。根据 Wind 统
计，“十二五”时期我国各年直接融资规模占社会融资规模比重的年平均值为
16.60%；2017 年度，受政策和市场因素影响，我国直接融资规模占社会融资规
模的比重降至 6.80%，其中企业债券净融资规模和非金融企业境内股票融资规模
占社会融资规模的比重分别为 2.31%和 4.49%。在全面深化改革，发展金融机构、
金融市场和金融服务业，显著提高直接融资比重的产业政策支持下，我国证券业
将迎来创新发展的良好机遇。
目前，我国资本市场仍属于新兴市场，并处于不断创新发展的过程中。同时，
场外市场和金融衍生品市场尚处于培育发展之初。与成熟市场相比，我国资本市
场无论是在市场规模、还是在多层次市场的深度广度上都存在较大差距，发展前
景非常广阔。未来几年，为提高资本市场服务实体经济的能力，实现资本市场与
我国经济和社会的协调发展，我国多层次资本市场体系建设将持续推进，股票市
场、债券市场规模将不断扩大、运行机制逐步完善，期货和金融衍生品市场、场
外市场将得到大力发展，这都将为中国证券业快速发展提供更为广阔的施展舞台
和发展空间。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并上市的保荐机
构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的
发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部
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保荐人出具的证券发行保荐书
门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件；募集资金投向符合国家产业政
策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信
建投证券同意作为长城证券本次首次公开发行股票并上市的保荐机构，并承担保
荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于长城证券股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
张雪菲
保荐代表人签名：
赵凤滨 邓 睿
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总裁签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权赵凤滨、邓睿为长城证券股份有限公司首次公开发
行股票并上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并上
市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
赵凤滨 邓 睿
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人出具的证券发行保荐书
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任长城证券股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目的保荐代表人赵凤滨、邓睿的相关情况作出
如下说明：
保荐
在审企业情况 是/
代表 注册时间 承诺事项 备注
（不含本项目） 否
人
最近 3 年内是否有过违
规记录，包括被中国证
主板（含中小企业 监会采取过监管措施、
否
板）0 家 受到过证券交易所公开
谴责或中国证券业协会
赵凤
2012-10-09 自律处分
滨
中国电力建设股
最近 3 年内是否曾担任 份有限公司非公
创业板 0 家 过已完成的首发、再融 是 开发行项目于 20
资项目签字保荐代表人 17 年 4 月在上交
所主板上市
最近 3 年内是否有过违
规记录，包括被中国证
主板（含中小企业 监会采取过监管措施、
否
板）0 家 受到过证券交易所公开
邓睿 2016-07-13 谴责或中国证券业协会
自律处分
最近 3 年内是否曾担任
创业板 0 家 过已完成的首发、再融 否
资项目签字保荐代表人
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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