北京国枫（深圳）律师事务所
                     关于长城证券股份有限公司
                   2018 年第三次临时股东大会的
                             法律意见书

                       国枫律股字[2018]C0211 号

致：长城证券股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规和规范性文件以及《长城证券股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受长城证券
股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的 2018
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东
大会相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包
括但不限于：

    1.   贵公司于 2018 年 12 月 12 日刊载在中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）指定信息披露媒体的《长城证券股份有限公司第一届董事会第
四十六次会议决议公告》《长城证券股份有限公司第一届监事会第十七次会议决
议公告》；

    2.   贵公司于 2018 年 12 月 12 日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《长
城证券股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称
“《股东大会通知》”）；

    3.   股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书
等。



                                     1
    本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具如下法律意见：


    一、本次股东大会的召集和召开程序


    （一）本次股东大会的召集

    经本所律师查验，本次股东大会由 2018 年 12 月 10 日召开的长城证券股份
有限公司第一届董事会第四十六次会议决定召开。贵公司董事会于 2018 年 12 月
12 日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东
大会的通知。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已在规定期
间提前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关
规定。

    2. 根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、
现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记等事项。该会议通知的内容符合《公
司章程》的有关规定。

    3.   本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2018
年 12 月 27 日（星期四）下午 14:30 在深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业
大厦 16 楼公司 1 号会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东
大会通知》中所告知的时间、地点一致。

    4.   除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2018 年 12 月 27 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2018 年 12 月 26 日
15：00 至 2018 年 12 月 27 日 15：00 期间的任意时间。


    5.   本次股东大会的现场会议由贵公司董事长曹宏先生主持。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至 2018 年 12 月 20 日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进
行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表贵
公司有表决权股份 1,833,196,750 股，占贵公司有表决权股份总数的 59.0705%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份
有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系
统投票的股东共计 18 名，代表贵公司有表决权股份 623,982,568 股，占贵公司有
表决权股份总数的 20.1064%。


    （二）出席本次股东大会的其他人员

    贵公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师
出席或列席了本次股东大会现场会议。


    （三）本次股东大会的召集人
    本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。


    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入
《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，其中
就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。

    经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：


    1.   关于修订《长城证券股份有限公司章程（草案）》的议案

    表决情况：同意 2,457,171,518 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9997%；反对 7,800 股，占出席本次股东大会股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 240,536,945 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9968%；反对 7,800 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0032%；弃权 0 股。

    本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。


    2.   关于聘请会计师事务所的议案

    表决情况：同意 2,457,170,218 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9996%；反对 9,100 股，占出席本次股东大会股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 240,535,645 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9962%；反对 9,100 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0038%；弃权 0 股。

    根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议
的议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。


    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司 2018 年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出
席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果
合法、有效。

    本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于长城证券股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




北京国枫(深圳)律师事务所                   经办律师：




负责人：金   俊                              李 霞




                                             吴怡萱




                                               2018 年 12 月 27 日