长城证券股份有限公司独立董事

  关于第一届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求和《公
司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，作为长城证券股份有限公
司(以下简称“公司”)的独立董事，我们认真审阅了公司第一届董事会第五十一
次会议的相关资料，基于独立判断立场，现就本次董事会审议的相关事项发表如
下独立意见：
    一、关于公司2019年度预计日常关联交易事项的独立意见
    1、公司在2018年发生的日常关联交易定价均合理有据，客观公允，不存在
损害公司或股东合法利益的情形，未影响公司的独立性。
    2、公司对2019年日常关联交易的预计合理，相关关联交易的开展符合公司
实际需要，不存在损害公司或股东合法利益的情形。公司第一届董事会审计委员
会2019年第二次会议及第一届董事会第五十一次会议均审议通过了《关于公司
2019年度预计日常关联交易的议案》。
    3、公司第一届董事会第五十一次会议的召集、召开、表决等程序和表决结
果均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，会议决议
合法有效。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议，审议该议案各分项时，
关联股东应回避表决。
    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    1、公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及《公司章程》的相关规
定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司或
股东合法利益的情形。公司第一届董事会审计委员会2019年第二次会议及第一届
董事会第五十一次会议均审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
    2、公司第一届董事会第五十一次会议的召集、召开、表决等程序和表决结
果均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。我们同意将

                                     1
该项议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    1、2018年度，公司根据相关法律法规及监管部门的要求，持续推进内部控
制规范建设工作，并取得成效。我们认为，公司内部控制评价报告真实、客观、
完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情
况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，
达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方
面不存在重大缺陷。
    2、报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和
公司内部控制制度的情况，不存在损害公司或股东合法利益的情形。我们同意公
司《2018年度内部控制自我评价报告》。
    四、关于公司2018年度董事履职考核和薪酬情况专项说明的独立意见
    1、我们审查了《关于公司2018年度董事履职考核和薪酬情况专项说明的议
案》，该议案已经公司第一届董事会薪酬考核与提名委员会及董事会第五十一次
会议审议通过，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。
    2、公司董事2018年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公
司相关规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司
或股东合法利益的情形。我们对公司董事2018年度薪酬发放情况无异议。
    五、关于公司2018年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况专项说明的独立
意见
    1、我们审查了《关于公司2018年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况专项
说明的议案》，该议案已经公司第一届董事会薪酬考核与提名委员会及董事会第
五十一次会议审议通过，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。
    2、公司高级管理人员2018年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，
符合公司《高管人员及公司绩效考核与薪酬激励管理办法》的规定，符合公司实
际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司或股东合法利益的情形。
我们对公司高级管理人员2018年度薪酬发放情况无异议。
    六、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    1、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规和公司《募

                                   2
集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害
公司或股东合法权益的情形。
    2、公司已严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地
对相关信息进行了披露。
    3、同意《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    七、关于公司会计政策变更事项的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司或股东合法利益的情形。
    同意公司根据财政部要求对相关会计政策进行相应变更。
    八、关于2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》等有关规定，作为公司独立董事，我们对2018年度控股股东及其他关联方
占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真细致的核查，我们认为：
    1、2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
公司与关联方的资金往来均属正常往来。
    2、2018年度，公司及子公司不存在对外担保的情况，也不存在前期发生并
延续到报告期的担保事项。




                               独立董事：马庆泉、王化成、何捷、李建辉
                                              2019年4月19日




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