长城证券：2018年度董事会工作报告2019-04-23
长城证券股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
根据法律法规和《公司章程》的有关规定，现将董事会 2018 年度主要工作内容及 2019 年
度主要工作安排报告如下：
一、公司 2018 年总体经营管理情况
2018 年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放 40 周年，是决胜全面建成小
康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导
下，全党全国落实党的十九大战略部署，坚持稳中求进的工作总基调，较好完成宏观调控目标，
三大攻坚战取得良好开局。面对 2018 年复杂严峻的国内外环境，我国经济运行稳中有变、变
中有忧，经济面临下行压力。在这样的复杂局面下，公司上下同心协力，紧密协同，严守合规
经营底线，全力提升经营业绩水平，按照时间表稳步推进上市工作，于 2018 年 10 月 26 日在
深圳证券交易所中小板挂牌交易，发行募集资金总额为 19.58 亿元，公司正式登陆资本市场成
为上市公众公司，顺利完成了公司 2018 年的首要工作。
2018 年，公司实现合并营业收入 27.53 亿元，同比下降 6.91%；实现利润总额 6.82 亿元，
同比下降 36.57%；实现净利润 5.89 亿元，同比下降 34.21%；实现净资产收益率 3.95%，同比
减少 2.38 个百分点。公司净利润、净资产收益率同比变动优于上市券商平均水平。
在 2018 年券商监管趋严的市场环境下，公司持续加强各项风控合规管理工作，完善全面
风险管理系统，加强风控管理制度建设，持续提升内部控制水平，顺应反洗钱监管发展趋势和
要求，开展反洗钱检查及培训，强化反洗钱意识，完善反洗钱风险管理架构。在证监会公布的
2018 年证券公司分类结果中获评 A 类 A 级。
二、2018 年度董事会主要工作情况
2018 年度，公司董事会累计召开会议 17 次，对公司上市发行、发债融资、关联交易、财
务管理、风控合规管理、董事候选人提名、董事长选举及高管人员变动等重大事项进行了审议，
共审议并通过议案 56 项，召集年度股东大会 1 次、临时股东大会 3 次，累计向股东大会提交
议案 12 项。
董事会下设的各专门委员会累计召开会议 19 次，对公司财务管理、风控合规管理、董事
候选人提名、高管人员选聘及制度建设等事项进行了审议，共审议并通过议案 38 项，其中，
战略与发展委员会召开会议 2 次，审议并通过议案 2 项；审计委员会召开会议 9 次，审议并通
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过议案 22 项；薪酬考核与提名委员会召开会议 4 次，审议并通过议案 5 项；风险控制与合规
委员会召开会议 4 次，审议并通过议案 9 项。
2018 年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）督促并指导 IPO 工作，确保公司顺利登陆深交所中小板
上市工作是公司 2018 年的首要工作，是公司股东和全体员工多年来孜孜追求的目标和共
同期待的梦想。在股东单位的支持下，在董事会的督促和指导下，在公司全体员工的努力下，
公司上市工作稳步推进。董事会对公司发行方案的制定进行了讨论，明确了公司首发上市的发
行规模、价格、方式、中介机构服务费等发行要素，并根据实际情况及时进行了相应的调整并
获得了证监会认可，有效推进了发行审核工作的进度；按照证监会要求对相关财务会计报告进
行了高效的审议批准，对公司设立募集资金专项账户事项进行了审议，确保公司上市相关资料
符合监管要求；按监管规定及时履行上市有关事项的内部审批程序，做好信息披露工作，为公
司登陆资本市场做好了充分准备。
在董事会的统筹指导下，公司上市相关材料均及时、高效地完成了制作和签署，并根据证
监会要求如期提交。公司于 2018 年 2 月 28 日完成年报补充工作，3 月 28 日通过初审会，4
月 10 日通过发审会，9 月 14 日获取证监会发行核准批文，10 月 26 日在深圳证券交易所中小
板挂牌交易，发行募集资金总额为 19.58 亿元，公司正式登陆资本市场成为上市公众公司。
（二）切实履行信息披露义务，不断提升公司透明度
董事会严格按照监管规则要求，指导公司积极履行信息披露义务。自 2018 年 10 月 26 日
正式登陆深交所中小板至报告期末，公司共披露公告 21 则，涉及事项包括股票交易异常波动
风险提示、设立资产支持专项计划、设立分支机构及子公司、子公司增资、人事任免、关联交
易、变更保荐代表人、月度财务信息、董事会决议、股东大会通知及决议等。公司所有公告的
发布均符合公平、真实、准确、完整和及时性要求，确保所有投资者公开、公平、公正地获取
披露信息，未出现差错和延误现象，依法履行了上市公司义务，不断提升公司信息披露的主动
性、有效性、公平性和透明度。
（三）加强投资者关系管理，维护与资本市场沟通的桥梁
董事会高度重视投资者关系维护，督促公司积极、主动地开展投资者关系管理各项工作，
不断提升沟通水平，展示公司投资价值。自上市以来，公司通过深交所“互动易”平台、电话、
邮件、股东大会等方式与投资者进行多角度、多渠道的沟通交流，及时、准确、清晰地为投资
者提出的各类问题提供专业、客观的解答，切实做好投资者关系管理工作，树立公司作为新上
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市公众公司的良好品牌和形象。
（四）持续加强风控合规体系建设，全面开展反洗钱监督管理工作
2018 年，在券商监管趋严的市场环境和国家全面开展反洗钱监管的形势下，公司董事会
严格落实《证券法》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规
管理办法》、《法人金融机构洗钱与恐怖融资风险管理指引（试行）》等法律法规及关于风控合
规管理和反洗钱的监管规定，坚持合规管理与业务发展并举，督促公司加速建设全面风险管理
体系，逐步实现风控合规管理全覆盖，持续开展反洗钱监督管理工作，全面提升公司整体风控
合规能力和水平，推动公司长期稳健发展。董事会及其下设风险控制与合规委员会严格履行其
在公司风控合规和反洗钱管理工作中的相关职责，定期审议公司合规报告、风险管理报告等，
对合规负责人进行严格考核，根据监管要求及时对风控合规相关制度进行更新完善。同时，因
监管部门对证券公司投资银行业务内控管理、全面风险管理、合规全覆盖的要求进一步提升，
董事会结合公司目前风控合规管理机制运行情况及强化风控、合规管理的需要，审议通过了公
司对投行内控及风控合规组织架构进行优化调整的事项，撤销原“风控合规管理部”，设立“风
险管理部”、“法律合规部”、“内核部”三个部门，确保公司组织架构符合监管规定，完善专业
化分工。
根据公司 2018 年度内部控制评价结果，公司的内部控制机制和风险管理架构较为健全，
内部控制制度能够贯彻落实执行，在内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部
监督等方面发挥了较好的管理控制作用。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制机制，实际执行过程中亦不存在重大偏差，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和
重要缺陷。
（五）统筹管理投融资业务规模，规范自有资金使用
1.融资类业务规模统筹管理情况
根据证监会 2016 年 10 月 1 日起实施的《证券公司风险控制指标计算标准规定》，并结合
公司实际发展情况，综合考虑公司融资类业务的发展需求、市场前景及公司风控水平、未来发
展空间，2018 年 4 月，董事会审议通过了《关于公司 2018 年度融资类业务规模的议案》，公
司 2018 年度融资类业务总规模不超过公司实时净资本的 320%，拟通过转融通方式从证券金融
公司融资金额不超过 50 亿元，拟以两融业务收益权等资产转让回购方式融入资金规模不超过
200 亿元。2018 年，公司在董事会审议通过的规模限度内有序地推进相关业务的发展。
2.自营投资额度统筹管理情况
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根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，结合公司自身发展需要和自营业务的重
要性及投资决策的时效性，2018 年 4 月，董事会审议通过了《关于公司 2018 年度自营投资额
度的议案》，在符合证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的前提下，授权公司
经营管理层在董事会审议通过的特定额度内确定公司 2018 年自营投资总金额。2018 年，公司
自营投资额度严格控制在董事会授权经营管理层的框架内，自营业务有序开展，经营规范，风
险可控。
3.债务融资工具统筹管理情况
2017 年 12 月，董事会在取得股东大会授权后，转授权公司经营管理层在遵守相关规定的
前提下，自股东大会审议通过之日起 24 个月内择机办理发行债务融资工具的全部事项，发行
额度不超过 200 亿。2018 年，经公司经营管理层审议通过，公司公开发行公司债 10 亿元，发
行收益凭证 19.29 亿元。公司于 2019 年 1 月 21 日，公开发行公司债“19 长城 01”，募集资金
10 亿元；于 2019 年 3 月 19 日，非公开发行公司债“19 长证 01”，募集资金 10 亿元。公司债
务融资业务得以有序、高效开展，流动性风险得到全面防控。
（六）强化公司经营管理决策，推动经营相关事项落地执行
1.加强关联交易管理
2018 年，董事会按照制度要求和监管规定，对公司 2017 年度关联交易进行了确认，对 2018
年度日常关联交易进行了预计，并根据深圳证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有
关事项的通知》要求，对公司《关联交易管理制度》进行了修订。除年初预计的日常关联交易
外，董事会对未包含在预计范围内的关联交易事项，均按照规定进行了逐笔审议。关联董事在
董事会审议关联交易相关议案时均回避表决，公司独立董事对上会审议的所有关联交易事项均
发表了独立意见。公司 2018 年发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符
合公司业务发展的客观需要，有关协议确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独
立第三方的价格，也不存在损害公司和公司股东合法权益的情形，关联交易议案的表决严格按
照《公司章程》及《关联交易管理制度》执行，决策程序合法、合规。
2.严格督导公司绩效考核和薪酬管理
董事会于 2018 年对公司《高管人员及公司绩效考核与薪酬激励管理办法》进行了修订，
对公司业绩考核的制度体系及内部控制运作流程进行了完善，推动公司人力资源的深化改革。
同时，根据《公司章程》和公司《年度绩效奖金管理办法》的相关规定，董事会对公司 2017
年度的经营绩效进行了考核，并审议通过了公司及高管人员奖金分配等相关事项。
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3.推进分支机构和子公司管理相关事项
2018 年，董事会从公司战略规划和业务发展的角度考虑，以提高相关工作决策效率为宗
旨，对公司经营管理层就公司设立、合并及撤销分支机构的事项进行了授权，由公司经营管理
层根据公司业务发展和网点布局需要，决定分支机构的设立、合并和撤销事宜并具体办理相关
事项。另外，鉴于行业竞争态势及监管环境的变化，结合对香港证券业和香港中资券商（即境
内证券公司的香港子公司）的进一步调研，董事会审议通过了变更香港子公司设立注册资本为
5 亿港元的事项，以推动公司尽早实现国际业务战略发展目标，进一步提升公司业绩水平、行
业地位及品牌形象。
4.监督落实公司财务管理相关工作
为健全公司内部约束机制，加强和规范公司财务管理，合理控制成本、节约开支，提高经
营效益，董事会根据公司 2017 年经营情况、2018 年度工作计划及经营目标，于 2018 年 4 月
对公司财务决算、财务预算、利润分配等事项进行了审议。2018 年 10 月，根据公司发展需要，
董事会对公司 2018 年度财务预算方案进行了调整，以保障公司财务预算事项符合公司业务开
展需要和决策审批流程规定。
（七）有序完成董事和高管人员变动工作，确保公司及董事会正常运作
1.董事候选人提名及专门委员会委员选举情况
因个人工作调整原因，丁益女士于 2017 年 12 月申请辞去公司第一届董事会董事、董事长
职务，并承诺继续履行公司董事长和法定代表人的相关职责，直至公司董事会选定的董事长和
法定代表人获得证券公司董事长相关任职资格之日。为保证董事会人员结构符合《公司章程》
的规定，经股东单位华能资本提名，公司及时召开董事会薪酬考核与提名委员会和董事会会议，
审议提名曹宏先生为公司董事候选人的事项，并提请股东大会审议。2018 年 1 月 30 日，公司
召开 2018 年第一次临时股东大会，选举曹宏先生为公司第一届董事会董事；同日，公司召开
第一届董事会第三十三次会议，选举曹宏先生为公司第一届董事会董事长。2018 年 11 月，曹
宏先生取得证券公司董事长相关任职资格并正式履职。
2.高级管理人员变动情况
2018 年 12 月，第一届董事会第四十八次会议审议通过了关于总裁免职和副总裁代行职责
相关事项，同意公司因工作需要免去何伟先生总裁职务，并由副总裁李翔先生代行总裁职责，
代行期限不超过六个月。
上述董事及高管人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》
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的规定。公司董事会及时提名了新的董事候选人，并根据监管要求和公司发展需要及时确定了
高级管理人员代行职责人选，确保公司董事会及经营管理层结构完整，为董事会及公司正常运
作提供了有力保障。
（八）召集股东大会，督导公司全面落实股东大会决议
2018 年，公司董事会根据法律法规及《公司章程》的规定，共召集了 1 次年度股东大会、
3 次临时股东大会，共向股东大会提交议案 12 项，认真、谨慎地履行了股东大会召集职责，
召集程序合法合规，同时积极、严格地督促公司全面落实股东大会各项决议及要求，顺利完成
了变更董事、续聘会计师事务所、完善关联交易管理及制度建设、修订《公司章程》等事项。
（九）严格落实公司内控管理，推动公司法人治理进一步完善
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，根据上市公司要求，对公司内控报告进行定期审议，适时完善《公
司章程》等内部管理制度和公司治理架构，为公司治理的规范化提供制度保证。2018 年，公
司进一步按照《“三重一大”事项决策管理实施办法》明晰了各层级决策流程及规范运作，董
事会根据相关决策事项要求严格履行职责，确保公司董事会、股东大会科学决策，经营管理层
有效执行相关决议。公司法人治理结构得到持续完善，公司内控制度进一步健全，公司股东大
会、董事会、监事会和经营管理层之间权责分明、规范运作，相互协调、相互制衡。
三、2018 年度董事履职情况
2018 年，公司董事会全体董事严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地
履行了职责和义务。公司董事按照规定出席董事会和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，
明确提出自己的意见和建议；在董事会闭会期间，认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时
了解公司的经营管理状况。公司全体董事充分理解并积极配合公司相关工作需要，最大限度地
为公司上市事项简化程序、加紧处理，确保公司如期完成了各类材料的上报工作，保障公司顺
利实现上市发行。公司董事积极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、高效地对公司经营
管理及未来发展的重大事项进行了研究、审议。各位董事以其丰富的境内外资本市场运作经验
及多年累积的公司治理经验，结合公司现实情况，在公司发行上市、业务拓展、投融资管理、
制度建设、人员选聘、薪酬绩效、关联交易、内控体系、风险控制与合规管理等方面提出了具
有针对性、前瞻性和建设性的意见和建议，发表了大量的专业见解，为董事会专业化、科学化
决策起到重要作用，有力促进了公司规范运作和可持续发展，切实维护了股东权益。
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公司董事会四个专门委员会均按照《公司章程》和相应工作细则的有关规定，认真履行职
责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公司独立董事积极
出席董事会及各专门委员会会议，深入了解公司经营情况，充分发挥专业所长，坚持独立、客
观发表意见，认真审议各项议案，确保在研究和审议重大事项时能够有效地做出独立判断和决
策。
报告期内，公司董事参加股东大会、董事会会议、议案表决等履职情况如下：
是
参加股东
否 参加董事会会议情况
大会情况
独
董事姓名
立 本年应出
现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
董 席董事会
席次数 出席次数 席次数 次数 未亲自参加会议 大会次数
事 会议次数
曹 宏 否 3 0 3 0 0 否 1
邵 崇 否 17 2 15 0 0 否 3
金刚善 否 17 2 15 0 0 否 3
祝建鑫 否 17 2 15 0 0 否 3
严晓茂 否 17 0 15 2 0 否 1
伍东向 否 17 2 15 0 0 否 3
彭 磊 否 17 2 15 0 0 否 4
徐 鑫 否 17 0 15 2 0 否 3
马庆泉 是 17 2 15 0 0 否 4
王化成 是 17 1 15 1 0 否 2
何 捷 是 17 1 15 1 0 否 1
李建辉 是 17 1 15 1 0 否 4
丁 益 否 14 1 12 1 0 否 3
年内召开董事会会议次数 17
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 15
现场结合通讯方式召开会议次数 -
注：公司现任董事长曹宏先生于 2018 年 11 月 14 日正式履职，其 2018 年任期内，公司共
召开 3 次董事会会议，1 次临时股东大会；原董事长丁益女士于 2018 年 11 月 14 日正式卸任，
其 2018 年任期内，公司共召开 14 次董事会会议，1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。
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四、2019 年度董事会主要工作计划
党的十九大提出经济发展要转向高质量增长，2018 年 12 月召开的 2019 年中央经济工作
会议表明“弱刺激、强改革、高质量”将成为中国经济发展重心。当前，国际经济形式错综复
杂，国内经济通缩的风险逐步上升，防范风险依然是当前国内重要任务，防范化解金融风险和
服务实体经济相结合将成为金融机构的重责大任。金融监管力度进一步增强，行业集中度加速
提升，中小券商面临的压力持续加大，资本实力对券商的重要性越来越高，重资本能力将成为
券商的核心竞争力。
2019 年是公司作为上市公司新的发展时期的开局之年。公司将借助上市券商的新身份、
新平台，明确差异化发展战略方向，打造有特色的业务模式，加速数字化、信息化建设和金融
科技创新，树立“以客户为中心”的经营理念，坚守合规经营底线，围绕“战略、风控、人力、
管理、科技”五大抓手提升公司核心竞争力，夯实基础业务，加强战略布局，抓住财富管理转
型、精品投行、重资本业务和机构业务迅猛发展之机，提升公司整体战斗力，全面开启“二次
创业再出发”的新征程，实现稳步、跨越式发展。
公司董事会将继续充分发挥领导和决策作用，勤勉尽责、团结进取、引领发展、推动创新、
严控风险。具体而言，2019 年，公司董事会将重点做好以下七个方面工作：
（一）推进董事会结构调整和换届工作，持续提升公司治理能力
2019 年，公司将依法合规推进董事会换届工作。结合董事会换届，根据公司发展需要，
公司将在保证董事会工作连续性的基础上，继续探索优化董事会构成，提高董事会对公司经营
层的指导能力、议事决策能力和风险控制能力。董事会将督促公司持续完善机构设置和体制机
制建设，根据上市公司相关要求全面梳理公司制度，优化“三会”运作流程，统筹监督管理各
部门间的协作，加强公司市场化管理，进一步提升公司治理水平。
（二）严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作
公司董事会将继续高度重视信息披露工作，督促公司建立健全信息披露和投资者关系相关
制度，持续提高信息披露质量和有效性，有条不紊地开展信息披露、投资者关系管理等相关工
作，有效维护公司内外部沟通的桥梁，持续提升内外部服务水平；加强内幕信息和内幕信息知
情人管理，准确、及时披露关联交易相关事项，以精细的工作对投资者负责，保证全体股东的
合法权益。
（三）加强与优秀上市公司的对标工作，指导公司上市后战略更新部署工作
董事会将积极推动公司加强与优秀上市券商从整体到各业务板块的对标工作，强化公司对
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市场环境、监管态势、竞争对手、行业动态和创新发展的跟踪分析，督促公司根据上市后新的
发展需要，充分研究未来发展思路，对整体战略规划进行更新修订，清晰定位公司未来发展目
标，明确各项业务的发展规划指标，真正实现以战略统领业务发展方向，并推动战略扎实落地，
促使公司在上市券商的平台上再上新台阶。
（四）监督募集资金使用情况，维护全体股东利益
公司作为新上市公众公司，募集资金的使用情况将得到广泛关注。董事会将全面监督公司
对上市后募集资金的使用情况，健全公司募集资金管理制度，提高资金使用效率和业务审批效
率，鼓励公司积极、稳妥地进行投融资业务、积极开展金融创新工作，提高募集资金使用效益，
以实现资本效益最大化。
（五）加强对参控股公司管理，切实提升服务实体经济能力
董事会将督导公司在确保参控股公司独立性前提下，加强对各参控股公司的管理和指导，
履行好出资人责任，推动参控股公司充分发挥法人治理结构的制衡作用，协助参控股公司建立
健全相关管理制度，强化内部管理。公司将持续做好与各参控股公司的沟通、联系与服务工作，
在董事会的指导下，从资本、人才、机制等各方面给予参控股公司支持，加强精细化管理，确
保资源共享、协同发展，构建多元化综合金融服务平台，进而推动公司回归“金融服务实体经
济”的本源，加强对实体经济的服务。
（六）积极履行社会责任，树立优秀公众公司品牌形象
董事会将积极响应国家号召，监督公司充分发挥自身优势并履行社会责任，牢固树立和维
护诚信、守法、公正的良好形象，依法纳税，主动承担促进社会经济发展和行业进步的义务，
持续支持社会公益事业，增强企业文化建设，积极宣传公司战略、展示公司形象、提升公司士
气，增强公司品牌的公信力和影响力。
（七）深化全面风险管理工作，强化公司反洗钱工作
董事会将继续推动公司合规风控竞争力的提升，确保公司深入落实事前、事中和事后的管
控，持续完善风险管理政策与架构，促进风控合规与业务开展协同发展。公司将继续密切关注
监管动态，认真贯彻落实各项监管新规，根据监管要求及时调整业务管理架构、模式和决策程
序，做好相关合规风险防范，强化合规管理的监督惩治；认真落实人民银行反洗钱相关要求，
提高公司反洗钱工作有效性；全面加强风险管理平台建设，提高风险管理系统的电子化、自动
化、智能化水平。
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2019 年，公司进入新的历史发展时期，机遇与挑战并存。面对更为严格的监管要求、复
杂严峻的国内外环境和激烈的市场竞争，董事会肩负着更多的责任和压力，承载着更多股东和
社会的期望，将督促公司进一步完善战略，协助公司充分利用上市公司平台和股东优势，不断
健全公司机制，完善风控合规管理体系，加强反洗钱工作管理，增强公司竞争力和发展活力，
推动公司不断前进，提升行业地位和品牌影响力，力争以更好的业绩回馈广大投资者。
长城证券股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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