长城证券：重大信息内部报告制度（2019年4月）2019-04-23
长城证券股份有限公司重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范长城证券股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部
报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《长城
证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等内部制度的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定
负有报告义务的有关人员、机构和部门，应当在及时将相关信息通过董事会办公
室向董事会报告的制度。
第三条 本制度适用于公司、控股子公司及参股公司。
第四条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员，各部门以及分支机构负责人；
（二）公司控股子公司的董事长（或者执行董事）和总经理；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人及其指定联络人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其指定联络人；
（六）公司其他对公司重大事件可能知情的人士。
第五条 信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，
对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资
料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应
予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七条 公司董事会办公室为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日
常管理部门，由董事会秘书直接领导。
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第八条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，组织对公司负有重大信息报
告义务的有关人员进行有关公司治理等方面的培训，以保证公司内部重大信息报
告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第九条 重大信息是指对公司可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限
于公司及各部门、分支机构或控股子公司、参股公司发生或即将发生的以下内容
及其持续变更进程。负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地通过
董事会办公室向董事会报告有关信息。具体包括：
（一）会议事项
1. 拟提交董事会、监事会、股东（大）会审议的事项；
2. 召开董事会、监事会、股东（大）会（包括变更召开日期的通知），并作
出决议的事项；
3. 公司独立董事的声明、意见及报告；
4. 董事会专门委员会召开会议并作出决议的事项。
（二）发生或即将发生的重大交易
1. 本制度所述的“交易”，包括：
（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
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（11）深圳证券交易所认定的其他交易。
2. 上述第（3）项、第（4）项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需
履行报告义务；其余交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方
同时发生上述第 1 中的第（2）、（3）、（4）项以外各项中方向相反的两个交易时，
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
（三）发生或即将发生的重大关联交易
1.“关联人”的具体释义详见《长城证券股份有限公司关联交易管理制度》
等规定。
2. 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
（1）本条第（二）项所述的“交易”事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
3. 关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
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（1）公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易；
（2）公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
公司与关联人发生的关联交易是否应累计计算在连续 12 个月内的数额，按
照《深圳证券交易所股票上市规则》及《长城证券股份有限公司关联交易管理制
度》等相关规定执行。
4. 公司与控股子公司之间发生的关联交易免予报告。
5. 公司各部门、分支机构、控股子公司向公司董事会和董事会秘书提出拟
进行关联交易的书面报告的，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、
定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
6. 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
（四）诉讼和仲裁事项
涉案绝对金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的诉讼、仲裁事项。连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达
到上述标准的所有事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券
交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者
宣告无效的诉讼，也应当及时报告。
前述诉讼、仲裁应包括但不限于报告以下进程：
1. 诉讼和仲裁事项的提请和受理；
2. 诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
3. 判决、裁决的执行情况等。
（五）重大风险事项
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
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4. 计提大额资产减值准备；
5. 公司决定解散或者依法强制解散；
6. 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7. 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏帐准备；
8. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9. 主要或者全部业务陷入停顿；
10. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11. 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采
取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职
责达到或者预计达到三个月以上；
12. 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本条重大交易的金额标准。
（六）重大变更事项
1. 公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联
系电话等发生变更，其中公司章程变更的，还应公开披露新的公司章程；
2. 经营方针和经营范围发生重大变化；
3. 变更会计政策、会计估计；
4. 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5. 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组委员会）对公司发行
新股、或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
6. 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
7. 公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出
辞职或者发生变动；
8. 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
9. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
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10. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经
营产生重大影响；
11. 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13. 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
14. 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
15. 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（七）其他重大事件
1. 业绩预告和盈利预测的修正；
（1）预计全年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时
报告：
①净利润为负值；
②净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
③实现扭亏为盈。
报告后又预计本期业绩与已报告的情况差异较大的，也应及时报告。
（2）预计本期业绩与已报告的盈利预测有重大差异的，应当及时报告。
2. 利润分配和资本公积金转增股本；
（1）公司及控股子公司进行利润分配或资本公积金转增股本，应及时报告
方案的具体内容；
（2）公司及控股子公司收到参股公司利润分配或资本公积金转增股本方案
后，应及时报告。
3. 变更募集资金投资项目；
4. 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5. 收购及相关股份权益变动事项；
6. 公司及公司股东发生承诺事项。
（八）监管事项
1. 证券监管部门出具的行政处罚或监管措施的函件，以及向公司发出的关
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注函、问询函等任何函件；
2. 证券期货行业自律组织出具的自律监管措施或纪律处分的函件；
3. 中国证监会授权履行相关职责的单位出具的影响公司分类评级的函件。
（九）以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但负有报告义
务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形
或事件，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告义务人
报告的信息。
第十条 公司各部门、分支机构、控股子公司、参股公司及相关人员对于无
法判断其重要性的信息须及时向董事会办公室咨询。
第十一条 公司相关股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动
以书面形式告知董事会秘书：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；
（四）拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等状态；
（六）对公司有较大影响的其他情形。
此外，在公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司可能产生
较大影响的报道或传闻时，相关股东或实际控制人应当及时、准确地将有关报道
或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露
工作。
第三章 重大信息的报告程序
第十二条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后第一时
间以书面方式向董事会办公室报告有关情况；若重大信息所涉事项紧急，报告人
应在第一时间以电话、电子邮件或其他最快捷的方式通知董事会秘书拟报告的信
息，并随即将与所报告信息有关的文件资料送交董事会办公室，由董事会办公室
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相关工作人员签收。
第十三条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、
成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书（如有）；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）深圳证券交易所的其他规定。
第十四条 董事会秘书应当按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定
组织董事会办公室评估、审核相关材料，对上报的重大信息进行分析判断，并及
时向董事长汇报；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，
提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序；需履行信息披露义务的，应当按
照相关规定予以公开披露。
董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人
应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第十五条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信
息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决
议情况；
（二）就已报告的重大事件与有关当事人签署协议的，应当及时报告协议的
主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当
及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已报告的重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
（四）已报告的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已报告的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告
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交付或者过户的情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及
时报告事件的进展或变化情况。
第十六条 拟报告信息相关的文件、资料需经责任人审阅签字后方可报送公
司董事会办公室，公司董事会办公室应签收确认送达；需由董事会办公室报送公
司董事、监事知悉的重大信息资料，也应签收确认送达。
第十七条 内部信息报告义务人和联络人对履行信息报告义务承担连带责
任，不得相互推诿。
第十八条 公司可以制定相关制度，要求报告人定期向公司董事会办公室提
交工作计划（包括业务经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售
计划及其他计划）和经营情况信息（包括业务经营信息、投资信息、融资信息、
合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及董事会办公室
要求的其他信息），以便公司董事会办公室及时搜集、整理并向公司董事会报告
重大信息。
第十九条 公司董事会秘书应指定专人对重大信息相关材料予以整理并妥
善保管。
第四章 信息报告的责任划分
第二十条 重大信息的内部报告工作由公司董事会统一领导和管理：
（一）董事会秘书负责将内部信息按规定进行整理并及时上报，证券事务代
表协助董事会秘书工作；
（二）全体董事、监事、高级管理人员，各部门、分支机构负责人、各控股
子公司董事长（执行董事）以及公司派驻参股公司的管理人员是履行内部信息报
告义务的第一责任人；
（三）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人指定的信
息报告联络人是履行内部信息告知义务的第一责任人。
公司重大信息内部报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制
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定相应的内部信息报告机制，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告
联络人（可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与
公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人
应报公司董事会办公室备案。
第二十一条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、
各分支机构、各控股子公司、参股公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大
信息，亦不得对已披露的信息做任何解释或说明。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事
会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信
息。
第二十二条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息
进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行审批的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，提
请董事会、监事会履行相应的审批程序；
（三）在知悉公司或相关人员违反相关规定时，应当提醒并督促遵守重大信
息内部报告制度的相关规定；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协
助各信息报告义务人了解各自在重大信息内部报告制度中的职责，促进内部信息
报告的及时和准确；
（五）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第二十三条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）发生或即将发生重大事件的当日内；
（二）知悉发生或即将发生重大事件的当日内。
第二十四条 公司各部门、各分支机构、各控股子公司负责人应时常督促本
部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作。
第二十五条 公司董事、高级管理人员在按照本制度要求报告重大信息之
外，对其他信息报告义务人负有督促义务，应督促其履行信息报告职责。
第二十六条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他
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信息报告义务人负有监督义务，应对内部信息报告义务人是否履行信息报告职责
进行监督。
第五章 保密义务
第二十七条 董事会秘书及其他因工作关系接触到重大信息的工作人员在
相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司重大
信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在
最小范围内，并对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息。
第六章 责任追究
第二十九条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，给公司
造成严重影响或损失时，公司按照相关制度规定成立责任追究评议小组，对相关
责任人予以问责。
以上规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重
大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十条 公司相关人员违反保密义务，给公司造成严重影响或损失时，公
司将视情节轻重，按照相关制度规定对相关责任人予以问责。中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第七章 附 则
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，自 2019 年 4 月 19 日起
正式实施。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
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《公司章程》等相关规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
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