长城证券：董事会议事规则2020-10-31
长城证券股份有限公司
董事会议事规则
二〇二〇年十月
长城证券股份有限公司董事会议事规则
第1条 为规范长城证券股份有限公司(以下简称公司)的董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规
范性文件、深圳证券交易所发布的业务规则及《长城证券股份有限
公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定，制订本规则。
第2条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，并对股东大会负责。
第3条 董事会行使下列职权：
(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制订公司的年度财务预算、决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(7) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(8) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
(9) 决定公司内部管理机构及管理层岗位的设置；
(10) 聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事会秘书；根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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(11) 制订公司的基本管理制度，包括人事管理制度、财务管理制
度、会计核算制度、业务管理制度、风险控制制度、安全保
卫制度、计算机管理制度等；前述制度由管理层拟订，报董
事会批准；
(12) 制订《公司章程》的修改方案；
(13) 管理公司信息披露事项；
(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(15) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；审议公司按照
监管要求定期提交的合规报告；
(16) 制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案；
(17) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东
大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第4条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎
授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产(扣除客户的
交易结算资金后,下同)的 10%以上；但交易涉及的资产总额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
(2) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金
额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
(3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近
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一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元的，还应提交股东大会审议；
(4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
(5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
(6) 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，或者
与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担
保除外)，如达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。
本项所称关联交易除本条第三款所列交易外，还包含委托或者受
托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通
过约定可能造成资源或者义务转移的其他事项；
(7) 《公司章程》及公司对外担保管理制度规定的对外担保事项；
(8) 公司年度预算内的固定资产购置或租赁。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”系指下列事项：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(3) 提供财务资助；
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(4) 提供担保；
(5) 租入或者租出资产；
(6) 委托或者受托管理资产和业务；
(7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权、债务重组；
(9) 转让或者受让研究与开发项目；
(10) 签订许可使用协议；
(11) 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及《公司章程》或公
司股东大会认定的其他交易。
本条所述对外投资、购买、出售资产事项不包括：(1)日常经营活
动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；(2)
证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业
务等日常经营活动所产生的交易。对于公司自营上市股票、债券、
基金投资，董事会授权总裁在中国证监会有关自营业务风险控制规
定的范围内决定有关投资事宜。
公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产”交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计
计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照《公司章程》及本规则规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第5条 董事会有权决定公司分支机构的设立、变更、撤销等事宜。
第6条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并负责保管董事
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会印章。
第7条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
第8条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的
意见。
第9条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(2) 三分之一以上董事联名提议时；
(3) 监事会提议时；
(4) 董事长认为必要时；
(5) 二分之一以上独立董事提议时；
(6) 总裁提议时；
(7) 证券监管部门要求召开时；
(8) 《公司章程》规定的其他情形。
第10条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
(1) 提议人的姓名或者名称；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第11条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第12条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前
的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第13条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点；
(2) 会议的召开方式；
(3) 拟审议的事项(会议提案)；
(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(5) 董事表决所必需的会议材料；
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(6) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(7) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第14条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第15条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包
括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案
进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第16条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第17条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
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(1) 委托人和受托人的姓名；
(2) 委托人对每项提案的简要意见；
(3) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(4) 委托有效日期；
(5) 委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第18条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
(3) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
(4) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第19条 董事会会议可以现场召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前
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提下，经召集人、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子
邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等
有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的
书面意见和投票意向在亲自签字确认后传真(传真件有效)、电子邮
件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。
董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。以传
真方式、电子邮件将表决结果发送至会议通知指定的传真的，应及
时将表决结果原件以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定
的联系人。
第20条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第21条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管
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理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第22条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第23条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
董事会在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第24条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第25条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(1) 董事本人认为应当回避的情形；
(2) 有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所
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涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第26条 董事会决议应当经与会董事签字确认。公司应当在会议结束后及时
将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证
券交易所备案。
第27条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，并
不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公
司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应
当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的
部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况
进行持续监督。《公司章程》应当对授权的范围、权限、程序和责
任做出具体规定。
第28条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录(以传真或者电子邮件表决的方式除外)。董事会会议记录应真
实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会
议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
(1) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(2) 会议通知的发出情况；
(3) 会议召集人和主持人；
(4) 董事亲自出席和受托出席的情况；
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(5) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
(6) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权
票数)；
(7) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第29条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
第30条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括下列内容：
(1) 会议通知发出的时间和方式；
(2) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
(3) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董
事姓名；
(4) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对
或者弃权的理由；
(5) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避
情况；
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(6) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情
况或者所发表的意见；
(7) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第31条 董事会应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第32条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第33条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第34条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第35条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
及时修订，报股东大会审议通过。
第36条 本规则由公司董事会负责解释。
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