长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
0
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法（2019
年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》
及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会同意本次债券发行注册的文件，
并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应
的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
1
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》的规定，本次债券依法发
行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，
由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募
集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本次债券各项权利义务的相关约定。
上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时
查阅。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述
的各项风险因素。
2
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
一、长城证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）本次债券评级为
AAA；公司主体长期信用评级为 AAA。2020 年 7 月 13 日，公司本次面向专业
投资者公开发行不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元）的公司债券已经深圳证券交
易所审核通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2020〕1461 号）。由于债券
发行跨年度，征得主管部门同意，本期债券名称由“长城证券股份有限公司 2020
年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“长城证券股份有限公司 2021 年面
向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本次债券的发行总规模不超过 70
亿元，采用分期发行方式，本期债券为本次债券第五期发行，发行规模为不超过
人民币 10 亿元（含 10 亿元）。截至 2020 年 9 月末，公司股东权益合计为 182.31
亿元，其中归属于母公司股东权益合计为 177.81 亿元，合并口径资产负债率为
公司合并口径资产负债率为 67.62%，母公司口径资产负债率为 68.20%（资产合
计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；本次债券上市前，本
公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.23 亿元（2017 年度、2018 年
度和 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 8.90 亿元、5.86 亿元和 9.92
亿元的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政
策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债
券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的
波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场受
到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定
的周期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。
3
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
四、流动性风险是指本公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法
以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本管
理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制
指标管理的情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，
将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
五、证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、
法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶
段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。
随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环
境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长
远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争
格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司
未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈
利能力下降、业务拓展受限。此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制
度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业
发展产生影响，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定
的不确定性。
六、本次债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债
保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能
由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不
完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。
七、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用
等级为 AAA，本次发行债券的信用等级为 AAA，说明本次债券发行主体偿还债
务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级
机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调
低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波
动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
4
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
八、根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次
（期）债券存续期内，新世纪评级将进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。在发生可能影
响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序。
新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送
至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
九、债券发行后拟在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券具体交易流通
的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按
照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出
现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临
债券流动性风险。
十、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及
本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的
权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法
方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。持有
人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本次债券存
续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含
债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务
及违约责任，公司聘任了国信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立
5
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债
券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十二、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债
券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受
托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定
及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
十三、发行人长城证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，公司简称：
长城证券，公司代码：002939.SZ。截至本募集说明书签署之日，长城证券股票
处于正常流通状态。发行人亦不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条
件的情况。
十四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管
理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规
的规定，本次债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本次
债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者
认购或买入的交易行为无效。
十五、本次债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于上市交
易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同
时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、
经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券
双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双
边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情
况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在
除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十六、发行人的主体信用等级和本次债券信用等级皆为 AAA 级，符合进行
质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
十七、截至 2020 年 6 月末，发行人借款余额为 185.12 亿元，当年累计新增
借款金额 38.43 亿元，当年累计新增借款占上年末经审计净资产的比例为
6
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
22.15%。发行人已于 2020 年 7 月 7 日就 2020 年累计新增借款超过上年末净资产
百分之二十之事项发布临时公告。截至 2020 年 7 月末，发行人借款余额为 233.72
亿元，当年累计新增借款金额 87.03 亿元，当年累计新增借款占上年末经审计净
资产比例为 50.16%。发行人已于 2020 年 8 月 7 日就 2020 年累计新增借款超过
上年末净资产百分之四十之事项发布临时公告发行人新增借款符合相关法律法
规的规定，属于公司正常经营活动范围，不会对公司经营情况和偿债能力产生不
利影响。截至 2020 年 10 月末，发行人借款余额为 252.89 亿元，当年累计新增
借款金额 106.20 亿元，当年累计新增借款占上年末经审计净资产比例为 61.20%。
发行人已于 2020 年 11 月 6 日就 2020 年累计新增借款超过上年末净资产百分之
六十之事项发布临时公告。发行人新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司
正常经营活动范围，不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。
十八、根据《长城证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议公告》，
2020 年 10 月 30 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会选举张巍先生、周朝晖
先生、段一萍女士、祝建鑫先生、段心烨女士、陆小平先生、苏敏女士、彭磊女
士为公司第二届董事会非独立董事，选举马庆泉先生、王化成先生、何捷先生、
李建辉先生为公司第二届董事会独立董事。根据《长城证券股份有限公司第二届
董事会第一次会议决议公告》，2020 年 10 月 30 日，发行人第二届董事会第一
次会议选举张巍先生担任公司第二届董事会董事长，选举李翔先生担任公司总
裁。
十九、长城证券股份有限公司已于 2020 年 10 月 27 日在深交所官网披露了
2020 年第三季度财务报告（http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/inde
x.html?c34a3015-3f5e-4b83-a116-4d7d5052efd0）。本募集说明书“第七节 发行人
2020 年 1-9 月基本情况”对于发行人的主要业务情况、财务情况和资信情况进行
了披露。
2020 年 1-9 月，发行人的主营业务发展稳定，主要财务数据和指标未出现重
大不利变化。
二十、本期债券最近一期财务报表截止日期为 2020 年 6 月 30 日，其有效期
于 2020 年 12 月 31 日到期，发行人已向深交所申请财务信息有效期延期 1 个月，
7
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
已在募集说明书中对 2020 年三季度未经审计的财务数据做了简易披露。
8
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 9
释义 ............................................................................................................................. 12
第一节 发行概况 ..................................................................................................... 16
一、本期债券的发行授权及注册情况 .................................................................. 16
二、本期债券的基本情况和主要条款 .................................................................. 16
三、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 19
四、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 19
五、认购人承诺 ...................................................................................................... 22
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 22
第二节 风险因素 ..................................................................................................... 24
一、本次债券的投资风险 ...................................................................................... 24
二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 25
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 36
一、本期债券信用评级情况 .................................................................................. 36
二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 36
三、发行人资信情况 .............................................................................................. 37
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 40
一、本期债券担保情况 .......................................................................................... 40
二、偿债计划 .......................................................................................................... 40
三、偿债资金来源 .................................................................................................. 40
四、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 41
五、偿债保障措施 .................................................................................................. 41
六、违约责任及争议解决机制 .............................................................................. 43
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 45
一、公司基本情况 .................................................................................................. 45
二、公司历史沿革情况 .......................................................................................... 46
三、发行人最近三年的重大资产重组情况 .......................................................... 48
四、发行人股东情况 .............................................................................................. 48
五、发行人组织结构和重要权益投资情况 .......................................................... 51
六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...................................... 62
9
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 74
八、发展战略目标 .................................................................................................. 85
九、发行人最近三年及一期违法、违规及受处罚的情况以及董事、监事、高级
管理人员的任职资格 .............................................................................................. 86
十、公司独立性情况 .............................................................................................. 89
十一、关联交易情况 .............................................................................................. 89
十二、资金占用情况 ............................................................................................ 104
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................... 105
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 106
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 .................................................... 108
二、合并报表范围的变化情况 ............................................................................ 120
三、报告期内的财务指标 .................................................................................... 121
四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 123
五、有息债务情况 ................................................................................................ 159
六、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 ............................................ 160
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................... 160
八、资产权利限制情况 ........................................................................................ 163
第七节 发行人 2020 年 1-9 月基本情况............................................................. 165
一、发行人 2020 年 1-9 月财务情况 ................................................................... 165
二、发行人 2020 年资信变动情况 ...................................................................... 175
三、重大不利排查 ................................................................................................ 175
第八节 募集资金运用 ........................................................................................... 176
一、募集资金用途及运用计划 ............................................................................ 176
二、募集资金运用对本公司财务状况的影响 .................................................... 176
三、本次债券募集资金及专项账户管理安排 .................................................... 177
第九节 债券持有人会议 ....................................................................................... 178
一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 178
二、债券持有人会议规则主要条款 .................................................................... 178
第十节 债券受托管理人 ....................................................................................... 195
一、债券受托管理人 ............................................................................................ 195
二、债券受托管理协议主要条款 ........................................................................ 195
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................... 212
第十二节 备查文件 ............................................................................................... 244
一、备查文件 ........................................................................................................ 244
二、查阅时间 ........................................................................................................ 244
10
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
三、查阅地点 ........................................................................................................ 244
11
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、本公司、公
司、股份公司、长城 指 长城证券股份有限公司
证券
发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 70 亿元（含 70 亿
本次债券 指
元）的公司债券
长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司
本期债券 指
债券（第一期）
本次发行 指 本次债券的发行
本期发行 指 本期债券的发行
长城有限 指 长城证券有限责任公司，长城证券前身
华能资本、控股股东 指 华能资本服务有限公司，本公司控股股东
华能集团 指 中国华能集团有限公司，本公司实际控制人
深圳能源集团股份有限公司，前身为深圳能源投资股份有限公
深圳能源 指
司
深圳新江南 指 深圳新江南投资有限公司
中核财务 指 中核财务有限责任公司
四川长虹电子控股集团有限公司，前身为四川长虹电子集团有
长虹集团 指
限公司
上海仪电（集团）有限公司，前身为上海仪电控股（集团）公
仪电控股 指
司
宝新能源 指 广东宝丽华新能源股份有限公司
福建湄洲湾控股有限公司，前身为福建湄洲湾控股股份有限公
湄洲湾控股 指
司
新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司，前身为新疆生
兵团国资 指
产建设兵团国有资产经营公司
九华发展 指 福建九华发展股份有限公司
华峰集团 指 华峰集团有限公司
长城长富 指 深圳市长城长富投资管理有限公司，本公司全资子公司
长城投资 指 深圳市长城证券投资有限公司，本公司全资子公司
12
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
宝城期货有限责任公司，本公司控股子公司，前身为浙江金达
宝城期货 指
期货经纪有限公司
长城基金 指 长城基金管理有限公司，本公司参股公司
景顺长城 指 景顺长城基金管理有限公司，本公司参股公司
长城弘瑞 指 北京长城弘瑞投资管理有限公司，长城长富全资子公司
长城富浩 指 长城富浩基金管理有限公司，长城长富控股子公司
北京长城源和投资管理有限公司，长城长富控股子公司（已注
长城源和 指
销）
长城高创 指 青岛长城高创创业投资管理有限公司，长城长富控股子公司
太原国投长城基金管理有限公司，长城长富控股子公司，前身
国投长城 指
为深圳市前海长城晶宝投资管理有限公司
长茂宏懿 指 南京长茂宏懿投资管理有限公司，长城长富控股子公司
宁波兴富投资管理有限公司，长城长富控股子公司，前身为宁
宁波兴富 指
波长城瑞旗投资管理有限公司（已注销）
宁波梅山保税港区长城长融投资管理有限公司，长城长富控股
长城长融 指
子公司（已注销）
长富庄隆（深圳）投资管理企业（有限合伙），长城弘瑞控制
长富庄隆 指
且担任执行事务合伙人的企业
华能宝城物华有限公司，原名宝城物华有限公司、宝城资产管
宝城物华 指
理有限公司，宝城期货全资子公司
宁波梅山保税港区长城南广文化投资管理有限公司，长城长富
长城南广 指
控股子公司（已注销）
华能财务 指 中国华能财务有限责任公司
华能贵诚 指 华能贵诚信托有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
财政部 指 中华人民共和国财政部
证金公司 指 中国证券金融股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
13
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构、债券
登记机构、中证登深 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
圳
主承销商为本期发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销
承销团 指
团
《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》
主承销商、簿记管理
人、受托管理人、国 指 国信证券股份有限公司
信证券
分销商、申港证券 指 申港证券股份有限公司
发行人律师、大成 指 北京大成律师事务所
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森（北京） 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位
《公司章程》 指 《长城证券股份有限公司章程》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《长城证
募集说明书 指 券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《长城证
募集说明书摘要 指 券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书摘要》
发行人与主承销商为本次债券发行签订的《长城证券股份有限
承销协议 指
公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议》
发行人与债券受托管理人签署的《长城证券股份有限公司 2020
《债券受托管理协
指 年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》及其变
议》
更和补充
《债券持有人会议规 指 《长城证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公
14
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
则》 司债券持有人会议规则》及其变更和补充
董事会 指 长城证券股份有限公司董事会
报告期、近三年及一
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
期、最近三年及一期
最近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
最近一年 指 2019 年度
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
报告期各期末 指
和 2020 年 6 月 30 日
本募集说明书见中涉及股东持有股份数量及其持股比例的表
述中，“直接持有”是指登记在股东名下的股份，“间接持有”或
“间接控制”是指虽未登记在公司或自然人名下但该公司或自
直接持有、间接持有 然人可以实际支配表决权的股份。例如：A 股东直接持有 C 发
指
或间接控制 行人 20%的股份，并通过 B 公司拥有 C 发行人的权益，A 股
东持有 B 公司 60%的股份，B 公司持有 C 发行人 10%的股份，
则 A 股东在 C 发行人中拥有权益的股份比例应为直接持有的
20%与间接控制的 10%之和即 30%，而不是 26%。
银行间市场 指 全国银行间债券市场
场外市场交易，又称柜台交易市场，是指在证券交易所外进行
OTC 指
证券买卖的市场
国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括中国的法定
工作日 指
公休日和节假日）
交易日 指 深交所的营业日
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
15
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、本期债券的发行授权及注册情况
公司于 2019 年 12 月 4 日召开了第一届董事会第五十六次会议，并于 2019
年 12 月 27 日召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行
债务融资工具一般性授权的议案》，同意公司在确保杠杆率、风险控制指标、流
动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，
择机发行债务融资工具。同时股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营
管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜。在上述转授权下，发行人于 2020
年 5 月 27 日经 2020 年第 10 次总裁办公会决定，同意公开发行不超过 70 亿元的
公司债券。
2020 年 7 月 13 日，公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 70 亿
元（含 70 亿元）的公司债券已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注
册（证监许可〔2020〕1461 号）。本次债券已于 2020 年 7 月 31 日完成首期 20
亿元发行，于 2020 年 8 月 28 日完成第二期 10 亿元发行，于 2020 年 9 月 25 日
完成第三期 10 亿元发行，于 2020 年 10 月 22 日完成第四期 20 亿元发行，本期
债券为本次债券的第五期发行。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：长城证券股份有限公司。
2、本期债券名称：长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行
公司债券（第一期）。债券简称“21 长城 01”。
3、本期债券发行规模：本次债券的发行总规模不超过 70 亿元，采用分期发
行方式，本期债券为第五期发行，发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。
4、发行方式：本期发行采取公开发行方式。
16
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
5、票面金额和发行价格：本期债券发行票面金额为人民币 100 元，按面值
平价发行。
6、发行对象：符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立合格 A 股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外），
不向公司股东优先配售。
7、债券期限：本期债券期限为 3 年。
8、债券利率及付息方式：本期债券为固定利率债券，采取单利按年计息，
不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金兑付一起支付。本期债券票面利
率及还本付息方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的公司经
营管理层）根据发行时市场情况及专业投资者报价情况确定。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息方式和支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本
期债券每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日
向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债
券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资
者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券
票面总额的本金。
11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
12、起息日：本期债券的起息日为 2021 年 1 月 20 日。
13、付息债权登记日：按照深交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在
利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得
该利息登记日所在计息期间的利息。
17
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
14、计息期限：本期债券计息期限自 2021 年 1 月 20 日至 2024 年 1 月 19
日。
15、付息日：2022 年至 2024 年每年的 1 月 20 日为上一计息年度的付息日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不
另计利息。
16、到期日：本期债券的到期日为 2024 年 1 月 20 日。
17、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管
机构的相关规定执行。
18、兑付日：本期债券兑付日为 2024 年 1 月 20 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
19、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用
等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。新世纪评级将在本期债券有效存续
期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
20、担保情况：本期债券无担保。
21、主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司。
22、受托管理人：国信证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
24、募集资金专户：公司将为本期发行设立由受托管理人监管的募集资金专
户，独立于公司其他账户，用于募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
25、募集资金用途：本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金。
26、质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机
构的相关规定执行。
27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
18
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
28、公司债券上市或转让安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券
交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2021 年 1 月 14 日。
发行首日：2021 年 1 月 18 日。
发行期限：2021 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 20 日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：长城证券股份有限公司
法定代表人：张巍
住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19
层
联系人：孙光阳
联系电话：0755-83463213
传真：0755-83516244
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
19
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：王忠、彭索醒、郭睿、李梦迪、刘昌龙、柯方钰、周磊
联系电话：0755-81981467
传真：0755-82133436
（三）分销商：申港证券股份有限公司
法定代表人：邵亚良
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
16/22/23 楼
联系人：周金龙
联系电话：021-20639659
传真：021-20639423
（四）律师事务所：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 7 层
联系人：平云旺、魏星
联系电话：010-58137799
传真：010-58137788
（五）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
住所：北京市朝阳区水景花园 42 号楼 4208 号
联系人：李阔朋
联系电话：010-82800890
20
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
传真：010-82800107
（六）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：付建超
住所：上海市延安东路 222 号 30 楼
联系人：陈晓莹
联系电话：020-28311606
传真：021-63350003
（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
联系人： 张永杰、刘兴堂、宫晨
联系电话：021-63504376
传真：021-63610539
（八）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司深圳分行
户名：长城证券股份有限公司
账号：010900076610500
经办人员：周祎
办公地址：深圳市福田区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 13 楼
联系电话：13631673092
传真：0755-88024830
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：沙雁
21
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：周宁
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和
以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作
同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定，并受
之约束；
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同
意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约
束；债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序
要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力；
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批
准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
22
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
截至 2020 年 6 月 30 日，本次债券所聘请的会计师事务所大信为发行人出具
2017 及 2018 年度审计报告、同时为发行人控股股东华能资本及发行人实际控制
人华能集团出具 2017 及 2018 年度审计报告；本次债券所聘请的会计师事务所德
勤为发行人出具 2019 年度审计报告、同时为发行人控股股东华能资本及发行人
实际控制人华能集团出具 2019 年度审计报告。
除上述情况外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负
责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利
害关系。
23
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价本次债券及做出认购决定时，除本募集说明书披露的其他资料
外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，
市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限
较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定
的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将申请本次债券在深交所上市流通。由于具体
上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部
门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法
保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有
的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时
上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以
预期价格或及时出售本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司资信状况良好，能够按时进行利息支付和本金兑付，且公司在最近三年
与主要客户发生的业务往来中未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，公司将
继续秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本
次债券存续期内，如受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素
24
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
的影响，导致公司资信状况发生不利变化，亦可能影响公司如期进行本次债券的
利息支付和本金兑付。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券的存续期内，发行人将设置专项偿
债账户和其他偿债保障性措施来最大可能地降低本次债券的还本付息风险，但是
在本次债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没
有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能
从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直
接影响本次债券按期付息或兑付。
（五）评级风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本次债券评定的信用
级别均为 AAA 级，说明本次债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利
经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为本
次债券的信用质量极高，信用风险极低，评级展望稳定。
由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改
变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本次债券的评级级别可能会发生变化，级
别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。上海新世纪认
为本次债券评级展望稳定，说明中长期评级大致不会改变。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、流动性风险和净资本管理风险
流动性风险是指本公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合
理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本管理风
险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标
管理的情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对
公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
25
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2、业绩下滑的风险
公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场受到宏
观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定的周
期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。
3、经营活动现金流波动的风险
受市场行情波动的影响，2017、2018 及 2019 年度，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为-61.41 亿元、-41.84 亿元和-26.90 亿元。受证券市场景气程度、
公司经营活动、资产配置影响，公司存在经营活动现金流量波动的风险。
（二）经营风险
1、财富管理业务风险
2019 年，业务分部中“经纪业务”名称调整为“财富管理业务”。财富管理是公
司的传统优势业务，是公司业务收入的重要来源。财富管理业务收入与二级市场
交易量和市场佣金水平密切相关。2018 年及 2019 年，公司财富管理业务收入（分
部口径）分别为 13.27 亿元、15.86 亿元，占营业收入的比例分别为 48.19%和
40.68%，2019 年同比上升 19.54%。2019 年，公司财富管理业务收入有所上升，
实现证券经纪业务手续费净收入 6.07 亿元，实现融资融券利息收入 6.81 亿元。
财富管理业务的收入波动主要由股票基金交易规模变动及佣金率变动组成。
若未来市场景气程度下降，同时公司不能阻止佣金费率的进一步下降，则公司的
财富管理业务收入将受到重大不利影响，从而影响公司的经营业绩。
2、自营业务风险
2017 年及 2018 年，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
和可供出售金融资产（不含权益工具投资）合计占自有资产（总资产扣除代理买
卖证券款和代理承销证券款后）的比例为 49.72%和 60.21%。2019 年，公司交易
性金融资产、债权投资和其他债权投资合计占自有资产（总资产扣除代理买卖证
券款和代理承销证券款后）的比例为 57.00%。公司证券投资及交易业务收入（分
部口径）分别为 3.74 亿元、7.07 亿元和 11.57 亿元，占营业收入的比例分别为
12.64%、25.68%和 29.68%。本公司持有的交易性金融资产、债权投资和其他债
26
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
权投资（2017 年及 2018 年为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
和可供出售金融资产）主要由债券、股票、基金等组成，易受市场价格的波动影
响。如果未来证券市场行情走弱，公司持有的金融资产公允价值下降，将可能对
本公司经营业绩、偿债能力带来不利影响。如国内经济环境出现极端不利情况，
公司或公司管理的资产管理产品认购的债券因债券发行人财务状况恶化或其他
原因而出现集中违约时，公司需计提大额的减值准备及确认减值损失，从而对公
司的经营业绩带来不利影响。
3、资产管理业务风险
最近三年，公司资产管理业务发展迅速，公司资产管理业务收入（分部口径）
分别为 2.24 亿元、1.87 亿元和 1.61 亿元，占营业收入的比例分别为 7.57%、6.79%
和 4.14%。公司资产管理业务收入主要受受托管理资金规模、管理费率、管理业
绩等因素的影响。
管理业绩是资产管理业务收入的重要影响因素。作为资产管理产品管理人，
公司按照规定设立资产管理产品，产品发行各环节均严格审核，确保产品规范运
作。公司为客户设定的资产管理方案会因为投资决策失误、市场波动、债务人违
约等原因导致投资收益不理想，影响客户对公司资产管理业务的认可度和忠诚
度，从而影响公司后续资产管理产品的设立和推广，也影响公司资产管理产品的
管理收益。委托人可能基于自身预期而向公司主张收益，而使公司面临仲裁及诉
讼风险。此外，随着银行、基金公司、保险公司、信托公司等机构开展资产管理
或类似业务，公司的资产管理业务还面临其他金融机构带来的市场竞争。
2017 年以来，证券、基金行业“降杠杆、去通道”的监管政策一直贯穿始终，
随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的发布实施，推动了券商资
产管理业务向主动管理型产品转型，更加注重风险防控能力的建设。新形势下，
有投资能力、有客户影响能力的机构将有更大的发展空间。
因此，券商综合的投资能力、丰富的资产配置能力以及投资风险管理能力是
其资产管理业务发展的关键因素。若公司在资产管理业务方面不能保持卓越的管
理能力和竞争力，则公司资产管理业务收入会面临无法增长甚至下降的风险。
4、投资银行业务风险
27
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
投资银行业务是公司的主要业务之一。最近三年，公司投资银行业务收入（分
部口径）分别为 5.00 亿元、4.81 亿元和 5.97 亿元，占营业收入的比例分别为
16.91%、17.47%和 15.32%。
投资银行业务风险主要包括保荐风险和承销风险。公司在保荐其他企业 IPO
上市、再融资，承销债券或资产支持证券等业务过程中，可能会存在项目组成员
未能勤勉尽责，信息披露不够真实、准确、完整，风险揭示不充分等原因，导致
被监管机构行政处罚、赔偿投资者损失等情形，从而使得本公司承受财务损失、
声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐、承销业务资格的风险。
公司在承销证券的过程中，可能会存在由于承销方案的不合理或对市场判断出现
失误，使得发行人未能如期足额发行证券或者因此导致公司需承担包销义务，从
而为公司带来市场声誉或财务损失的风险。
在公司投资银行业务结构中，债券承销业务是近年来推动公司投资银行业务
快速发展的重要组成部分。公司原有以债券承销为重点的投资银行业务正逐渐向
股债并举、股权债券均衡发展的模式转变，若结构调整不到位，将对投行业务收
入产生影响。
5、证券信用业务风险
公司目前开展的证券信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务
等。2017 年-2019 年，公司融资融券业务融出资金分别为 87.95 亿元、74.23 亿元
和 118.92 亿元，公司融资融券业务已计提减值准备分别为 0.26 亿元、0.22 亿元
和 0.15 亿元。2017 年-2019 年，公司股票质押式回购业务交易金额分别为 15.96
亿元、2.13 亿元和 3.66 亿元，公司股票质押式回购业务已计提减值准备分别为
0.05 亿元、0.01 亿元和 0.64 亿元。证券信用业务已成为公司的重要业务之一。
公司开展证券信用业务过程中，面临的风险主要包括：
（1）信用风险。在证券信用业务开展过程中，公司面临担保物市值不断下
跌而客户未能追加担保物、不能按期支付利息、不能到期支付本金而使公司遭受
损失的风险。目前公司股票质押式回购业务中所涉标的股票科融环境（股票代码：
300152.SZ），其在 2019 年 1 月 10 日发布《徐州科融环境资源股份有限公司关
于股票存在被暂停上市风险的提示性公告》，科融环境面临暂停上市的可能。截
28
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
至 2019 年末，公司已对该笔业务累计计提减值准备 6,240.83 万元，计提比例为
30.10%，若科融环境经营情况始终未得到改善，则存在公司需进一步计提减值准
备进而影响公司利润的可能。公司将持续关注该案件的处理进展及相关风险。
（2）利率风险。证券信用业务收入的来源主要为利息净收入。若未来利差
逐步收窄，将对公司证券信用业务收入带来不利影响。
（3）期限错配风险。公司证券信用业务的资金部分由外部筹集，如收益凭
证和融资融券债权收益权回购等。若公司证券信用业务融出资金与公司筹集资金
的期限出现重大不一致，将对公司的流动性造成负面影响。
6、私募投资基金业务风险
在公司开展私募投资基金业务的过程中，面临的风险包括：（1）募集失败
风险。基金的成立需符合相关法律法规的规定，基金可能存在不能满足成立条件
从而无法成立的风险。（2）投资管理风险。投资管理风险包括投资基金管理不
善、基金管理人违规操作、投资标的投后管理不善、投资标的估值下降等风险。
（3）投资退出风险。投资退出风险包括投资基金到期但投资标的尚未退出的风
险、投资退出方案制订不合理或退出实施不顺利从而影响投资收益兑现的风险以
及投资标的因受经济周期等原因的影响出现业绩下滑、停工、破产等不利情况，
从而影响投资资金退出的风险。
7、另类投资业务风险
另类投资是指投资标的为除传统的股票、债券和现金之外的金融和实物资
产。另类投资的投资标的一般为非标准化产品，需要投资人具备更广泛的专业知
识、更强的风险承担能力，并且其流动性也不如传统的股票、债券等资产。因此，
另类投资业务面临着比一般传统投资业务更高的风险。
8、期货业务风险
本公司通过控股子公司宝城期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投
资咨询和资产管理业务。虽然有效开户数逐步上升，但受监管要求、市场变动等
因素影响，2019 年，宝城期货代理成交额 22,835.61 亿元，期末客户保证金存量
30.86 亿元，分别较上年增长 54.57%和 56.68%。
29
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
虽然公司在经营管理中已经建立了较为完备的风险管理体系和内控制度体
系，但仍然面临着期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保证金交易的结
算风险，以及业务与产品创新导致的风险。
9、新三板业务风险
近年来，我国大力发展多层次资本市场，新三板市场已成为我国多层次资本
市场的重要组成部分。由于挂牌门槛相对较低，部分拟挂牌企业存在运作不规范、
信息披露不充分、业绩波动大等问题，给公司推荐挂牌、定向融资、做市、持续
督导等相关业务增加了难度。若因公司在推荐挂牌、持续督导过程中未能勤勉尽
责，或挂牌企业在信息披露方面不够真实、准确、完整，则公司可能面临监管机
构处罚、投资者索赔、做市投资损失、甚至失去该业务资格的风险。
10、OTC 业务风险
公司柜台市场业务主要为私募产品提供发行、销售和转让的平台，同时向高
端客户开展包括衍生品交易在内的场外交易，以满足客户定制化的业务需求。目
前公司已获得中国证监会认可的股票收益互换、柜台市场试点等创新业务资质。
OTC 业务面临的风险包括因监管政策变化而导致业务受限甚至暂停的风
险、因交易对手违约而导致损失的风险、因市场波动而导致基础金融资产损失（收
益）与衍生金融资产收益（损失）之间不能完全对冲的风险。
11、债券承销风险
截至 2019 年末，公司担任主承销商及受托管理人的未到期债券共计 121 只。
虽然剩余存续债券不存在实质违约的情形，但作为存续债券的承销方，若债券的
发行人到期未能按时偿还本息，公司存在被债券投资者以对债券发行人尽职调查
不够勤勉尽责而要求代为偿付债券本息的法律风险以及公司市场声誉受损的风
险。
12、业务相对集中的风险
2017 年、2018 年及 2019 年，公司财富管理业务收入（分部口径）分别为
17.22 亿元、13.27 亿元及 15.86 亿元，占营业收入的比例分别为 58.20%、48.19%
和 40.68%。2017 年、2018 年及 2019 年，公司证券投资及交易业务收入（分部
30
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
口径）分别为 3.74 亿元、7.07 亿元及 11.57 亿元，占营业收入的比例分别为 12.64%、
25.68%和 29.68%。公司收入结构逐步均衡，但仍主要依赖财富管理业务、证券
投资及交易业务，业务结构有待进一步优化。
13、市场竞争加剧的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，我国共有证券公司 133 家。国内证券公司的主要
盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪、证券承
销与保荐和证券投资管理等业务，同质化情况较为突出。商业银行和其它金融机
构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。另外，随着各
种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也
在向证券公司传统业务渗透。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标
志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果发行人未能抓紧
时机取得创新成果和扩充资本实力，在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能
力、拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营
业绩下滑的风险。
（三）管理风险
1、信用风险
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的义务或承诺，使公司可
能蒙受损失的风险。公司所涉及的信用风险主要来自两个方面：一是债券投资的
违约风险，即债券发行人或在银行间及交易所债券市场开展投资交易业务的交易
对手所带来的履约风险和交易标的不能兑付本息的风险；二是融资融券、约定购
回、股票质押融资业务信用风险，即由于前述业务客户违约给公司带来损失的风
险。
2、合规风险
合规风险是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违
反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、
给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
31
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
证券行业受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着证券市场日趋成熟，
证券行业监管制度和监管手段也在不断完善，除《证券法》、《公司法》等法律
外，相关监管部门颁布了多项规章制度和规范性文件，中国证监会还颁布了《证
券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等相关规章制度，对证券公司及
其子公司的合规管理提出了更高的要求。此外，证券公司作为金融机构，还应该
遵守其他相关金融法规，接受相应监管部门的管理。
虽然公司已建立了较为完善的合规制度体系，但仍可能存在因执行人员对法
规认识偏差或人为失误等原因，公司从业人员未能遵守法律法规及监管部门的相
关规定，被监管机构采取监管措施，进而对公司行业声誉、企业形象产生不利影
响。
3、内部控制风险
证券行业作为金融体系的重要组成部分，相比传统行业，内部控制是否健全
有效对公司的影响更加突出，健全、有效的内部控制制度是公司正常经营的重要
保证。
本公司已建立了相对完整的风险管理和内部控制体系，但公司业务种类多、
分支机构多，同时考虑到证券公司的业务大都涉及人为判断、决策和操作，随着
创新业务的不断发展，未来公司还可能涉及更为广泛的业务领域，如果公司未能
及时制定适应证券市场发展的内部控制制度、建立适合的风险管理体系，或当决
策者对某项事务认识不足，对现有制度执行不严格时，公司将会面临较大的内部
控制风险，进而对公司经营管理产生不利影响。
4、人才流失风险
证券行业作为知识密集型行业，人才的引进和储备至关重要。证券从业人员
多为专业化、高素质人才，对自我价值的实现有较高的要求。随着我国证券行业
近年来的高速发展，证券行业未来的竞争日趋激烈，公司对优秀人才的需求日益
迫切。面对未来激烈的人才竞争，若公司人才队伍建设不能适应行业发展的变化，
通过合理激励政策、良好的工作氛围，以及建立职业发展平台，稳定现有的优秀
人才，并积极引进更多的金融领域优秀人才，公司则可能面临人才流失风险，进
而对公司的业务发展产生不利影响。
32
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
5、道德风险
本公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关
工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员
工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地
使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，
则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临
诉讼和监管处罚。
6、操作风险
操作风险是指由不完善的内部程序、人员及信息系统或外部事件造成公司损
失的风险。操作风险还包括因软件设计缺陷，造成投资者交易数据计算错误，给
投资者财产造成损失，以及在信息技术层面，投资者交易数据被破坏、修改、泄
漏等风险。
7、信息技术系统风险
随着电子信息技术的发展，信息技术在证券公司的业务、管理等方面得到了
广泛的应用，包括但不限于网上交易、资金结算、第三方存管、客户服务、会计
核算，公司各主要业务活动的开展依赖于信息技术系统的正常运行。
若公司的信息系统因不可抗力、软硬件故障、重大干扰等原因无法正常运行，
将会使公司的业务开展受到干扰甚至导致数据丢失。
此外，随着创新业务的快速发展、新兴技术的广泛应用，对公司信息技术系
统提出了更高的要求。如果公司信息系统更新升级不及时，不能满足业务创新发
展的需求，或者因新技术的使用导致无法预料的系统缺陷，将会对公司经营管理
产生不利影响。
8、清算交收风险
清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品
众多，各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观
上增加了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在
33
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响
客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的
风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。
9、分类评级变动风险
我国证券监督管理机构对境内证券公司实行分类监管。根据《证券公司分类
监管规定》，境内证券公司分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C
（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年度，公司的分类评级结果分别为 B 类 BBB 级、A 类 A 级、B 类 BBB
级、及 B 类 B 级。公司将持续提升风险控制能力，但仍可能面临分类评价结果
变动的风险。由于中国证券投资者保护基金有限责任公司根据证券公司分类评级
结果确定公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例，若公司未来分类评级结果下
调，投资者保护基金缴纳比例将有所上升，对公司利润有不利影响。同时，评级
下调亦有可能导致公司创新业务开展受限，对公司经营业绩及行业竞争力带来不
利影响。
（四）政策性风险
证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规
和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，
并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。
随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环
境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长
远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争
格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司
未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈
利能力下降、业务拓展受限。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准
等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响，进而对公
司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。
34
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（五）行业风险
根据中国证券业协会统计信息，截至 2019 年末，共有各类证券公司会员 133
家。目前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级的阶段。证券行业的整体竞
争格局处于由分散经营、低水平竞争逐步走向集中化的演变阶段，大多数证券公
司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距。公司在各个业
务领域均面临激烈的竞争。
35
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
根据新世纪评级出具的《长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公
开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司的主体信用等级为 AAA，
本期债券的信用等级为 AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
本公司的主体信用等级为 AAA，本期发行债券的信用等级为 AAA，说明本
期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险
极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
外部支持。作为华能集团下属金融类核心子公司之一，长城证券能够在资本
补充、业务支持和业务协同等方面获得股东的有力支持。
业务资质齐全。长城证券特许经营资质较齐全，具有较好的业务发展基础。
融资渠道拓宽，资本实力进一步提升。长城证券已成功在 A 股市场完成首
次公开发行并上市交易，资本实力有所增强，融资渠道得到拓宽，有利于后续业
务的开展。
2、关注
宏观经济风险。当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行
压力较大，证券业运营风险较高。
市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业
务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，
长城证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
36
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
业务相对集中。长城证券收入及利润结构逐步均衡，但仍主要依赖经纪业务
及信用业务，业务结构有待进一步优化。
流动性风险管理压力。长城证券自营业务及融资融券业务占用资金较多，两
融业务规模易受市场影响而出现波动，将持续考验公司的流动性管理能力及融资
能力。
风险管理要求提高。创新业务品种的不断丰富与创新业务规模的逐步扩大，
将对长城证券的风险管理能力提出更高要求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次（期）
债券存续期内，新世纪评级将进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。在发生可能影
响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序。
新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送
至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况良好，与国有大行及主要股份制银行保持着长期合作伙伴关
系。截至 2020 年 6 月 30 日，公司共获得银行授信额度人民币 445 亿元，已使用
额度为 100 亿元，未使用额度为 345 亿元。
（二）报告期内与主要客户业务往来的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，报告期内没有发生过重大违约的情况。
37
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行期 票面利 发行规模
债券简称 证券代码 债券类型 起息日 还本付息情况
限（年） 率（%） （亿元）
17 长证 01 114198.SZ 公司债 3 5.00 2017-07-27 22.20 已兑付
17 长证 02 114199.SZ 公司债 5 5.08 2017-07-27 7.80 按时付息
18 长城优 139306.SZ ABS 1 3.99 2018-11-29 9.50 已兑付
18 长城次 139307.SZ ABS 1 - 2018-11-29 0.50 已兑付
19 长城 01 112847.SZ 公司债 3 3.67 2019-01-21 10.00 按时付息
19 长证 01 114447.SZ 公司债 3 4.20 2019-03-19 10.00 按时付息
19 长城证
071900055.IB 短期融资券 0.24 2.75 2019-06-24 10.00 已兑付
券 CP001
19 长城 03 112932.SZ 公司债 3 3.69 2019-07-16 20.00 按时付息
19 长城证
071900097.IB 短期融资券 0.25 2.82 2019-09-10 10.00 已兑付
券 CP002
19 长城证
071900119.IB 短期融资券 0.25 3.02 2019-10-16 10.00 已兑付
券 CP003
19 长城 05 112982.SZ 公司债 2 3.40 2019-10-17 10.00 按时付息
19 长城证
071900154.IB 短期融资券 0.25 3.12 2019-11-22 10.00 已兑付
券 CP004
20 长城证
072000014.IB 短期融资券 0.24 2.82 2020-01-13 10.00 已兑付
券 CP001
20 长城证
072000029.IB 短期融资券 0.24 2.63 2020-02-17 10.00 已兑付
券 CP002
20 长城 01 149036.SZ 公司债 3 3.09 2020-02-20 10.00 未到付息日
20 长城 C1 115107.SZ 次级债 5 4.00 2020-03-12 10.00 未到付息日
20 长城证
072000074.IB 短期融资券 0.25 2.20 2020-03-19 15.00 已兑付
券 CP003
20 长城 C2 115115.SZ 次级债 3 3.37 2020-05-22 10.00 未到付息日
20 长城证
072000133.IB 短期融资券 0.25 1.65 2020-05-27 15.00 已兑付
券 CP004
20 长城证
072000152.IB 短期融资券 0.25 2.34 2020-06-11 10.00 已兑付
券 CP005
报告期内，公司严格按照募集说明书中约定用途使用募集资金，以上公司债
券、债务融资工具及资产证券化产品均按时还本付息，不存在延迟支付利息或本
金的情况。
（四）最近三年及一期主要财务指标（合并报表）
报告期内，公司的主要财务指标如下（合并报表）：
项目 2020 年 6 月末/1-6 月 2019 年末/度 2018 年末/度 2017 年末/度
38
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 6 月末/1-6 月 2019 年末/度 2018 年末/度 2017 年末/度
流动比率（倍） 2.25 2.67 2.51 2.46
速动比率（倍） 2.25 2.67 2.51 2.46
资产负债率（%） 67.60 60.95 56.52 55.82
EBITDA 利息倍数 3.01 2.42 1.81 2.65
到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资
产+衍生金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款-信用交易代理买卖证券款+
应收款项+其他应收款+融出资金+存出保证金+债权投资）/（应付职工薪酬+应交税费+应付
利息+应付款项+预收账款+应付利润+卖出回购金融资产款+应付短期融资款+拆入资金+金
融负债+衍生负债+1 年到期长期负债+其他应付款）（因公司采用新金融工具会计准则，本
公式适用于 2019 年、2020 年）；
流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+
可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资券+拆入
资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资
产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）（本公式适用于 2017 年、2018 年）
（2）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资
产+衍生金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款-信用交易代理买卖证券款+
应收款项+其他应收款+融出资金+存出保证金+债权投资）/（应付职工薪酬+应交税费+应付
利息+应付款项+预收账款+应付利润+卖出回购金融资产款+应付短期融资款+拆入资金+金
融负债+衍生负债+1 年到期长期负债+其他应付款）（因公司采用新金融工具会计准则，本
公式适用于 2019 年、2020 年）；
速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+
可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-存货）/（短期借款+应付短期融资券+
拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金
融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）（本公式适用于 2017 年、2018
年）
（3）资产负债率=（负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买
卖证券款-代理承销证券款）
（4）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还率/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
39
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、本期债券担保情况
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）本期债券的起息日为 2021 年 1 月 20 日。
（二）本期债券的付息日：2022 年至 2024 年每年的 1 月 20 日为上一计息
年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延
期间付息款项不另计利息。
（三）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2024 年 1 月 20 日。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另
计利息。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本
金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒
体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由
投资者自行承担。
三、偿债资金来源
（一）较强的盈利能力是偿还本次债券本息的保障
公司最近三年合并口径实现的营业总收入分别为 29.58 亿元、27.53 亿元和
38.99 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 8.90 亿元、5.86 亿元和 9.92
亿元。盈利能力具有一定的波动，但仍能为公司偿还本次债券本金和利息提供有
力保障。
（二）银行授信额度充足
40
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共获得银行授信额度人民币 445 亿元，已使
用额度为 100 亿元，未使用额度为 345 亿元，充足的银行授信额度为本次债券本
息的偿付提供了充分的流动性支持。但是，公司获得的银行流动性支持不具备强
制执行性，该流动性支持不构成对本次债券的担保。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对资产流动性的管理，必要时可以通
过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司合并财务报
表口径下货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产
等流动资产合计为 418.63 亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本
息时，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债支持。
（二）外部渠道融资
公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，且外部
融资渠道通畅。公司拥有全国银行间同业拆借资格，且与各主要商业银行保持着
良好的业务合作关系，为公司通过货币市场及时融入资金，提供了有力保障。若
在本次债券付息、兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过各类融
资渠道取得资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定相关部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券本息安全偿付
的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息
的如期偿付，保障债券持有人的利益。在付息日和到期本金支付日之前的十五个
工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
41
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（二）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
（四）严格履行信息披露义务
本公司将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原
则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情
况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（五）提高盈利能力，优化资产负债结构
公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强。公司
将积极推进转型发展和产品创新，持续增强传统业务和创新业务的发展，实现收
入的可持续增长，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。
（六）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制
度安排。
（七）偿债资金专户监管
发行人将在银行开立专项偿债账户，专门用于本期公司债券付息及兑付资金
的归集和管理。发行人应在每个付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债
专户；在本次债券到期日十个交易日前，将应偿付的债券本息的百分之二十以上
42
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
存入偿债专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额
存入偿债专户。偿债保障金自存入专项偿债账户之日起，仅能用于兑付公司债券
本金及利息，不得挪作他用。
（八）其他保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息的情况时，发行人至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任及争议解决机制
（一）违约责任
构成本次债券违约的情形有：
（1）在本期公司债券到期、加速清偿和回购时，发行人未能偿付到期应付
本金；
（2）发行人未能按募集说明书的约定偿付本期公司债券的本息，且该违约
行为持续超过 30 日仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押，对本期公司债券的
还本付息产生不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议、募集说明书的约定并可能造成发行人不
能按约定偿付本期公司债券的本息，经受托管理人通知，或经单独或合并持有未
到期的本期公司债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30
日仍未得到纠正；
43
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（5）在债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）其他对本期公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30 日仍未得到
纠正，受托管理人可根据债券持有人会议决议，书面通知发行人要求采取如下事
项：
（1）发行人对本期公司债券加速清偿；
（2）发行人采取补救措施；
（3）受托管理人依法采取任何可行的法律救济方式；
（4）债券持有人会议决议同意的其他措施。
（二）争议解决机制
如出现与本次债券有关的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商
解决不成，应当向深圳国际仲裁院提起仲裁，并按照当时有效之仲裁规则进行裁
决，仲裁地点为深圳。仲裁为一裁终局，对争议各方都具有法律约束力。与本次
债券相关争议解决应适用中国法律。
44
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
1、公司名称：长城证券股份有限公司
2、英文名称：CHINA GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
3、股票代码：002939.SZ
4、股票简称：长城证券
5、注册资本：3,103,405,351 元
6、实收资本：3,103,405,351 元
7、法定代表人：张巍
8、成立日期：1996 年 5 月 2 日
9、股份公司成立日期：2015 年 4 月 17 日
10、注册地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔
楼 10-19 层
11、办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔
楼 10-19 层
12、邮编：518033
13、信息披露事务负责人：吴礼信
14、信息披露事务联络人：孙光阳
15、联系方式：0755-83463213
16、所属行业：资本市场服务业
17、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资
45
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业
务。
18、统一社会信用代码：91440300192431912U
19、市场主体类型：其他股份有限公司（上市）
二、公司历史沿革情况
（一）1996 年 5 月长城有限成立：注册资本 15,700 万
公司由长城有限整体变更设立。长城有限发起人为海南汇通国际信托投资公
司等 11 个法人。1995 年 11 月 24 日，长城有限经中国人民银行《关于成立长城
证券有限责任公司的批复》（银复[1995]417 号）同意，在原深圳长城证券部和
海南汇通国际信托投资公司所属证券机构合并的基础上组建而成。1996 年 3 月
25 日，深圳市执信会计师事务所出具《长城证券有限责任公司验资报告书》（深
执信验字[1996]008 号），经审验，截至 1995 年 12 月 31 日，长城有限已收到全
体股东缴纳的注册资本 15,700 万元。1996 年 5 月 2 日长城有限领取了营业执照。
长城有限设立后，经过多次股权变更。
（二）2015 年 4 月，整体变更设立股份公司
2014 年 10 月 31 日，长城有限召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于整体变更设立股份有限公司的议案》。同日，天职国际出具编号为“天
职业字[2014]第 11961 号”《长城证券有限责任公司审计报告》。
2014 年 11 月 15 日，长城有限召开 2014 年股东会第四次临时会议并作出决
议，同意以长城有限全体股东共同作为发起人，将长城有限整体变更为股份公司。
同日，长城有限全体股东签署《长城证券股份有限公司发起人协议》，约定以
2014 年 6 月 30 日经审计的长城有限净资产 6,507,701,452.66 元按照 1:0.3176 的
比例折合为股份公司股份，共计折合股份数为 2,067,000,000 股，每股面值 1 元。
46
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2014 年 11 月 24 日，沃克森（北京）出具《长城证券有限责任公司拟整体
变更为股份有限公司评估项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第 0347
号）。2014 年 12 月 24 日，该资产评估结果已经国务院国资委备案确认。
2015 年 2 月 4 日，国务院国资委以《关于长城证券股份有限公司（筹）国
有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]67 号）原则同意公司整体变更设
立股份公司的国有股权管理方案。
2015 年 3 月 17 日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于核准长城
证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（深证局许可字[2015]32 号），
核准公司整体变更为股份公司后适用的公司章程的重要条款。
2015 年 3 月 31 日，长城有限全体股东作为发起人共同召开发行人创立大会。
同日，天职国际对公司截至 2015 年 3 月 31 日注册资本实收情况进行了审验，并
出具《验资报告》（天职业字[2015]5034 号）。
2015 年 4 月 17 日，本公司在深圳市市场监督管理局领取了《企业法人营业
执照》。
2015 年 5 月 27 日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于接收长城
证券有限责任公司变更公司形式备案文件的回执》（深证局机构字[2015]44 号）。
（三）2015 年 11 月，股权变更：股本由 206,700 万元增加至 279,306.4815
万元
2015 年 4 月 28 日，长城证券召开 2014 年度股东大会，通过《关于公司增
资扩股的议案》，同意以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，发行价格以 6.5 元/
股和评估价孰高原则确定（评估价以国务院国资委备案价格为准）。
2015 年 5 月 21 日，中天华出具《华能资本服务有限公司拟对长城证券有限
责任公司增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]
第 1046 号），长城证券在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的股东全部权益账面值
为 680,380.98 万元，评估后的股东全部权益价值为 1,300,203.24 万元。2015 年 7
月 30 日，该资产评估结果已经国务院国资委备案确认。
47
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2015 年 9 月 9 日，国务院国资委作出《关于长城证券股份有限公司国有股
权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]888 号），同意公司该次增资扩股方
案。
2015 年 11 月 12 日，大信出具编号为《验资报告》大信验字[2015]第 11-00021
号），经审验，截至 2015 年 10 月 27 日，发行人已收到认购该次新增股份的股
东缴纳的认购资金合计 4,722,134,407.90 元，其中股本 726,064,815.00 元，资本
公积 3,993,356,482.50 元，营业外收入 2,713,110.40 元。增资完成后，发行人累
计的注册资本为 2,793,064,815.00 元。
2015 年 11 月 30 日，公司完成本次股权变更工商登记手续。
2015 年 12 月 28 日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于接收长
城证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》
（深证局机构字[2015]97 号）。
（四）2018 年 10 月，首次公开发行并上市：股本由 279,306.4815 万元增加
至 310,340.5351 万元
经中国证监会“证监许可[2018]808 号”文核准，公司于 2018 年 10 月 16 日公
开发行了 310,340,536 股人民币普通股（A 股），并于 2018 年 10 月 26 日在深圳
证券交易所挂牌上市，股票简称“长城证券”，股票代码“002939”。发行上市后，
公司总股本为 3,103,405,351 股。
三、发行人最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
四、发行人股东情况
（一）发行人前十名股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
48
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华能资本 1,439,224,420 46.38
2 深圳能源 393,972,330 12.69
3 深圳新江南 383,437,823 12.36
4 中核财务 74,000,000 2.38
5 仪电控股 43,000,000 1.39
6 湄洲湾控股 39,792,304 1.28
7 宝新能源 36,170,000 1.17
8 恒利通 20,962,515 0.68
9 华峰集团 20,000,000 0.64
10 华凯投资 19,290,974 0.62
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
截至 2020 年 6 月 30 日，华能资本持有本公司股份 143,922.4420 万股，占本
公司总股本的 46.38%，为本公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称：华能资本服务有限公司
注册资本：980,000 万元
法定代表人：叶才
成立日期：2003 年 12 月 30 日
注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层
办公地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号天银大厦 C 段西区 10 层
经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服
务。
49
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
华能资本是华能集团的控股子公司，是金融资产投资管理的专业机构和金融
服务平台，主要职责是制定金融产业发展规划、统一管理金融资产和股权、合理
配置金融资源、协调金融企业间业务合作、为实体经济提供多元化金融服务。
华能资本 2019 年度经审计合并报表主要财务数据如下表所示：
项 目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产（万元） 15,309,541.95
净资产（万元） 5,643,344.47
净利润（万元） 506,823.89
2、实际控制人
公司实际控制人为华能集团，华能集团系经国务院批准成立的国有重要骨干
企业，是国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团的基本情况如下：
公司名称：中国华能集团有限公司
注册资金：3,490,000 万元
实收资金：3,490,000 万元
法定代表人：舒印彪
成立时间：1989 年 3 月 31 日
注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 6 号
经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物
质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组
织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交
通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、
投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程
建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、
检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的
50
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华能集团 2019 年度经审计合并报表主要财务数据如下表所示：
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产（万元） 112,609,736.17
净资产（万元） 29,621,496.96
净利润（万元） 1,154,519.38
3、控股股东及实际控制人持有发行人股份情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人所持的发行人股份
不存在被质押或争议的情况。
五、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人治理结构及最近三年及一期运行情况
截至本募集说明书签署日，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理
准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司建立
了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理结构，形成了权力
机构、执行机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互
制衡的机制。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明确了股东大
会、董事会、监事会的地位、议事方式和表决程序，进一步为公司法人治理结构
的规范化运行提供了制度保证。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等规定召集、召开股东大会，股东
大会运作规范透明，决议合法有效。同时，公司严格履行信息披露义务，真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息，保障全体股东的知情权并公平获得信息。
51
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
公司董事会的董事人数和人员构成符合法律、法规的要求，独立董事的比例
符合规定；董事会下设了风险控制与合规委员会、审计委员会、薪酬考核与提名
委员会、战略与发展委员会四个专门委员会；董事会会议召集、召开程序符合《公
司章程》的规定，会议决议合法有效。公司监事会向股东大会负责，按照法律、
法规及《公司章程》的规定履行职责，维护公司及股东的合法权益。公司高级管
理人员的产生程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，管理层严格依照法
律、法规的规定和董事会的授权合规经营。
公司董事会、监事会全体成员及公司所有高级管理人员在任职前均按照中国
证监会的有关要求取得了任职资格。董事会决策程序和议事规则规范、透明，管
理层执行董事会决议严谨、有序，监事会对公司财务以及公司董事和高级管理人
员履行职责合法合规性的监督机制健全、有效。
1、股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
52
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（12）审议批准公司章程第五十三条规定的担保事项；
（13）审议公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产（扣除客户的交易结算资金后）30%的事项；
（15）审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客
户的交易结算资金后）30%的事项；
（16）审议批准变更募集资金用途事项；
（17）审议股权激励计划；
（18）决定因公司章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份；
（19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
2、董事会
根据《公司章程》的规定，董事会是本公司的常设决策机构，对股东大会负
责，依法行使以下职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
53
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；审议公司按照监管要求
定期提交的合规报告；
（16）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案；
（17）决定公司因公司章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份；
（18）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
3、监事会
根据《公司章程》的规定，监事会依法行使以下职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
54
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为和履行合规管理职责的情
况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或领导责任或者违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）制订公司监事薪酬的数额和发放方式的方案；
（10）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
4、报告期内的运行情况
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件之规定，公司于 2015 年 3 月
31 日在广东省深圳市召开创立大会，本次会议由长城有限董事会召集，黄耀华
先生主持。共有 23 家发起人股东派代表或授权其他股东单位出席会议并行使表
决权，出席会议的发起人股东代表所代表的表决权股份总数占公司股份总数的
100%。各位发起人股东代表确认本次会议的各项内容以及召集、召开的方式、
程序均符合《公司法》的有关规定。
公司自设立以来，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及
会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，出席会议的股东或
代理人具有合法的资格；股东大会不存在对会议通知未列明的事项进行审议的情
形；属于关联交易事项的，关联股东回避表决；出席会议的股东代表均已在会议
决议上签名。公司股东大会对公司董事（独立董事）、监事的选举、公司财务预
55
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
算、利润分配、募集资金投向等重大事宜均作出有效决议，不存在董事会、管理
层违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
本公司于 2015 年由长城有限整体变更设立，并于 2015 年 3 月召开了第一届
董事会第一次会议。
公司自设立以来，历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议
及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，历次会议均有二
分之一以上的董事出席；各项决议均经全体董事的过半数通过；属于关联交易事
项的，关联董事回避表决；出席会议的董事均已在会议决议上签名。公司董事会
对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司主要管理制度的制定
等重大事宜均作出有效决议，不存在董事会、管理层违反《公司法》、《公司章
程》及相关制度等要求行使职权的行为。
公司于 2015 年整体变更为股份有限公司，并于 2015 年 3 月召开了第一届监
事会第一次会议。
公司自设立以来，历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议
及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，各项决议均经全
体监事的过半数通过；出席会议的监事均已在会议决议上签名。公司监事会对公
司财务状况、风险管理及控制、董事会运作情况、董事及高级管理人员履职情况
等重大事宜实施有效监督。
（二）发行人组织机构
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人内部组织结构图如下：
56
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（三）内部管理制度
1、会计核算
根据公司实际情况，公司建立健全了会计控制系统，建立和完善了财务管理
制度。公司财务部门按照相互制约、相互监督原则设置岗位，财务核算体系健全。
2、业务管理
57
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
公司按照业务条线建立和完善了各项业务管理制度，对具体业务开展过程中
的报告、授权、批准、执行、记录等事项均进行了明确规定，合理保证各项业务
的有效开展和风险防范。
3、风险管理
公司制订了完善的风险管理的规章制度体系，由上至下覆盖各类风险类型、
各项业务，为日常风险管理工作提供明确的依据。主要的规章制度包括：《风险
管理制度》、《市场风险管理办法》、《信用风险管理办法》、《操作风险管理
办法》、《流动性风险管理办法》、《合规管理办法》、《净资本管理办法》、
《压力测试管理办法》、《重大突发事件应急预案》；并针对各部门、各业务分
别制定了相应的风险管理办法，主要包括：《固定收益业务风险管理办法》、《自
营权益投资风险管理办法》、《资产管理业务风险管理办法》、《经纪业务风险
管理办法》、《股票收益互换交易业务风险管理办法》、《场外期权交易业务风
险管理办法》、《代销金融产品业务风险管理办法》、《对控股子公司风险管理
办法》等。
根据《公司法》、《证券法》及《证券公司治理准则》和《公司章程》等规
定，公司制定了《授权管理办法》，规定了授权的原则、范围、方式与程序、有
效期限、调整、终止、授权管理工作的机构和职责等，基本覆盖经营管理的各个
部分，通过明晰的授权管理来保障公司日常经营的规范运作。
4、内部授权体系
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治
理准则》和《公司章程》等规定，公司制定了《授权管理办法》，规定了授权的
原则、范围、方式与程序、有效期限、调整、终止、授权管理工作的机构和职责
等。公司法定代表人在法定经营管理范围内依据《公司章程》规定的权限对公司
总裁及公司其他具备高级管理人员资格的人员和所分管部门负责人进行授权，总
裁依据《公司章程》所规定的权限及法定代表人授权权限对公司副总裁及其他具
备高级管理人员资格的人员和所分管部门负责人进行授权，副总裁根据总裁授权
权限对所分管部门的负责人进行转授权。被授权人员应在被授予的权限范围内开
58
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
展业务活动，禁止越权。公司授权工作由董事会办公室、总裁办公室和法律合规
部负责管理，审计监察部等部门对公司授权执行情况进行检查与监督。
报告期内公司授权机制未发生变化，公司法定代表人、总裁、副总裁及其他
具备高级管理人员资格的人员、各职能管理部门、业务部门及分支机构未发生超
越授权开展业务活动的情形。
5、人力资源管理
为提升公司人力资源精细化、专业化管理水平，建立市场化的人力资源管理
机制，主要从薪酬管理、人才开发、机构管理、人才培养、员工关系管理等五个
方面建设公司人力资源管理体系。
（四）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人纳入合并报表范围内的子公司情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司共有三家控股子公司。
单位：万元，%
序号 公司名称 持股比例 注册资本
1 深圳市长城证券投资有限公司 100.00 50,000.00
2 深圳市长城长富投资管理有限公司 100.00 60,000.00
3 宝城期货有限责任公司 80.00 60,000.00
具体情况如下：
（1）深圳市长城证券投资有限公司
类别 基本情况
名称 深圳市长城证券投资有限公司
法定代表人 洪建声
成立时间 2014 年 11 月 24 日
注册资本 50,000.00 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
注册地
有限公司）
股东构成及 公司 100%持股
59
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
控制情况
经营范围 股权投资；金融产品投资和其他另类投资业务。
最近一年的 截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 56,767.89 万元，净资产 55,193.92 万元，2019
财务数据 年度净利润 2,424.47 万元；上述财务数据已经审计。
（2）深圳市长城长富投资管理有限公司
类别 基本情况
名称 深圳市长城长富投资管理有限公司
法定代表人 吴礼信
成立时间 2012 年 6 月 20 日
注册资本 60,000.00 万元
注册地 深圳市福田区深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 31 层 F
股东构成及
公司 100%持股
控制情况
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
经营范围 其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
最近一年的 截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 63,302.35 万元，净资产 62,569.19 万元，2019
财务数据 年度营业收入-2,675.13 万元，净利润-3,079.06 万元；上述财务数据已经审计。
（3）宝城期货有限责任公司
类别 基本情况
名称 宝城期货有限责任公司
法定代表人 母润昌
成立时间 1993 年 3 月 27 日
注册资本 60,000.00 万元
杭州市求是路 8 号公元大厦南裙 1-101、1-201、1-301、1-501 室，北楼 302
注册地
室
股东构成及
公司持股 80%，华能资本持股 20%
控制情况
经营范围 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。
最近一年的 截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 439,362.45 万元，净资产 104,769.82 万元，
60
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
财务数据 2019 年度净利润 5,071.01 万元；上述财务数据已经审计。
2、发行人主要合营及联营企业情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有 2 家重要参股公司。
单位：万元；%
序号 公司名称 持股比例 注册资本
1 长城基金管理有限公司 47.059 15,000.00
2 景顺长城基金管理有限公司 49.00 13,000.00
具体情况如下：
（1）长城基金管理有限公司
类别 基本情况
名称 长城基金管理有限公司
法定代表人 王军
成立时间 2001 年 12 月 27 日
注册资本 15,000.00 万元
注册地 深圳市福田区益田路 6009 号新世界商务中心 4101-4104
股东构成及
公司持股 47.059%，其他三家股东各持股 17.647%
控制情况
经营范围 以中国证监会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的经营范围为准。
最近一年的 截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 167,896.81 万元，净资产 142,631.16 万元，
财务数据 2019 年度净利润 9,129.37 万元；上述财务数据已经审计。
（2）景顺长城基金管理有限公司
类别 基本情况
名称 景顺长城基金管理有限公司
法定代表人 丁益
成立时间 2003 年 6 月 12 日
注册资本 13,000 万元
注册地 深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第一座 21 层
61
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
股东构成及
公司持股 49%，其他三家股东持股 51%
控制情况
从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其
经营范围
他业务。
最近一年的 截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 240,126.72 万元，净资产 185,394.12 万元，
财务数据 2019 年度净利润 41,894.31 万元；上述财务数据已经审计。
六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事及高级管理人员名单及持有发行人股权和债券情
况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事会共有 12 名董事，包括独立董事
4 名。董事由股东大会选举或更换，每届任期为三年，任期届满可连选连任。本
公司现任董事均具有法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体情况如下表：
序号 姓名 性别 职务 提名人 任职期限
1 张巍 男 董事长 华能资本 2020 年 10 月至今
2 周朝晖 男 副董事长 深圳能源 2020 年 10 月至今
3 祝建鑫 男 董事 华能资本 2015 年 6 月至今
4 段心烨 女 董事 华能资本 2019 年 4 月至今
5 段一萍 女 董事 华能资本 2020 年 6 月至今
6 陆小平 男 董事 深圳能源 2020 年 10 月至今
7 彭磊 女 董事 深圳新江南 2015 年 3 月至今
8 苏敏 女 董事 深圳新江南 2020 年 10 月至今
9 马庆泉 男 独立董事 华能资本 2016 年 6 月至今
10 王化成 男 独立董事 华能资本 2016 年 7 月至今
11 何捷 男 独立董事 华能资本 2015 年 8 月至今
12 李建辉 男 独立董事 华能资本 2016 年 10 月至今
62
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
截至本募集说明书签署之日，本公司监事会共有 5 名监事，其中职工监事 2
名。本公司监事均具有法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体情况如下
表：
序号 姓名 性别 职务 提名人 任职期限
1 米爱东 女 监事会主席 华能资本 2015 年 3 月至今
2 顾文君 女 监事 深圳能源 2020 年 10 月至今
3 李晓霏 男 监事 深圳新江南 2015 年 7 月至今
4 曾晓玲 女 职工监事 职工代表大会 2020 年 10 月至今
5 许明波 男 职工监事 职工代表大会 2020 年 10 月至今
截至本募集说明书签署之日，本公司高级管理人员均具有法律、法规及规范
性文件规定的任职资格。具体情况如下表：
序号 姓名 性别 职务 任职期限
总裁 2019 年 4 月至今
1 李翔 男
财务负责人（兼） 2020 年 10 月至今
2 何青 女 副总裁 2016 年 9 月至今
3 徐浙鸿 女 副总裁 2017 年 7 月至今
4 曾贽 男 副总裁 2019 年 6 月至今
5 韩飞 男 副总裁 2019 年 8 月至今
合规总监 2020 年 10 月至今
6 赵昕倩 女
首席风险官 2020 年 10 月至今
7 吴礼信 男 董事会秘书 2015 年 3 月至今
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行
人股份或债券。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
张巍先生，1970年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程
师，中共党员。1992年6月至1993年11月，任北京动力经济学院教务处干部；1993
年11月至2001年9月，历任中国电力企业联合会教育培训部干部、主任科员；2001
63
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
年9月至2002年12月，任中国华能集团公司市场营销部主管；2002年12月至2006
年3月，历任华能国际电力股份有限公司营销部高级工程师、营销一处副处长、
综合处副处长（主持工作）；2006年3月至2011年11月，历任华能资本服务有限
公司总经理工作部副经理、副经理（主持工作）、经理；2008年11月至2012年4
月，任长城证券有限责任公司董事；2011年11月至2014年8月，历任中国华能财
务有限责任公司党组成员、纪检组长，党组成员、副总经理；2014年8月至2019
年7月，历任华能碳资产经营有限公司党组成员、副总经理，党组书记、总经理，
党委书记、总经理，党委副书记、总经理（其间：2016年12月至2019年1月，挂
职四川省科技厅任党组成员、副厅长（正厅级）；2017年9月至2018年12月，任
四川发展（控股）有限责任公司、四川省旅游投资集团有限责任公司外部董事）；
2019年7月至2020年6月，任华能能源交通产业控股有限公司总经理、党委委员、
副书记；2020年6月至今，任华能资本服务有限公司党委委员、公司党委书记；
2020年10月至今，任公司董事长。
周朝晖先生，1971年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，工程师，
中共党员。1995年6月至2008年6月，就职于深圳能源，历任办公室业务主办、证
券部业务副主任、业务主任、副部长、证券事务代表；2008年3月至2020年6月，
历任深圳能源董事长秘书、董事会办公室高级经理、代职主任、主任、总经理、
证券事务代表；2020年6月至今，任深圳能源董事会秘书、证券事务代表、董事
会办公室总经理；2015年6月2020年10月，任公司监事；2020年10月至今，任公
司副董事长。
祝建鑫先生，1975年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会
计师，中共党员。2000年7月至2002年6月，就职于中国电子信息产业集团公司；
2002年6月至2004年5月，就职于中国太平洋人寿保险北京分公司；2004年5月至
2016年9月，历任华能资本计划财务部主管、经理助理、副经理、副经理（主持
工作）；2016年10月至今，任华能资本计划财务部经理；2017年11月至2018年6
月，任华能资本监事。2015年6月至今，任公司董事。
段心烨女士，1976年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经
济师，中共党员。1999年8月至2002年6月，任中国建筑文化中心文化事业部干部；
2002年7月至2004年6月，就读于澳大利亚南昆士兰大学；2004年6月至2007年6
64
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
月，任华能资本研究发展部业务主管；2007年6月至2009年6月，任长城有限投资
银行事业部执行董事；2009年6月至2017年12月，历任华能资本研究发展部业务
主管、主管、投资管理部副经理、股权管理部副经理、股权管理部副经理（主持
工作）；2017年12月至2019年7月，任华能资本股权管理部经理；2019年7月至今，
任华能资本股权管理部主任；2020年9月至今，任华能资本总经理助理。2019年4
月至今，任公司董事。
段一萍女士，1975年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，高级会计师，
经济学硕士，中共党员。1997年8月至2001年7月，历任民福房地产开发有限公司
总经理办公室职员、财务部出纳、会计、会计主管；2001年9月至2004年6月，就
读于中国人民大学财政金融学院；2004年6月至2019年7月，历任华能资本服务有
限公司研究发展部业务主管、主管、部门副经理（主持工作）、部门经理；2019
年7月至2020年7月，任华能资本服务有限公司研究发展部主任；2020年7月至今，
任华能资本服务有限公司副总经理、党委委员兼研发部主任。2020年6月至今，
任公司董事。
陆小平先生，1962年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会
计师，中共党员。1998年12月至2003年8月，任深圳市能源集团有限公司审计部
主任审计师；2003年8月至2015年4月，任深圳南山热电股份有限公司财务总监；
2015年4月至2017年8月，任深圳能源财务有限公司副总经理；2017年8月至今，
任深圳能源集团股份有限公司财务部总经理；2020年10月至今，任公司董事。
彭磊女士，1972年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，经济师，
中共党员。1996年3月至2000年12月，任中国南山开发集团有限公司金融投资部
主管；2001年1月至2002年1月，就职于深圳经济特区证券公司资产管理部；2002
年5月起就职于招商局金融集团有限公司，历任友联资产管理公司执行董事，招
商局金融集团有限公司综合管理部副经理、审计稽核部经理、中国业务部经理、
总经理助理，2016年4月至2019年2月，任招商局金融集团有限公司副总经理；2018
年6月至今，任招商局集团金融事业群/平台执行委员会执行委员（常务）。2011
年6月至2015年3月，任长城有限董事；2015年3月至今，任公司董事。
苏敏女士，1968年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计
师、注册会计师、注册资产评估师，中共党员。1990年7月至1996年10月，历任
65
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
合肥市西市区（现蜀山区）财政局科员、局长助理；1996年10月至2004年6月，
历任安徽省经贸委财政金融处科员、副主任科员、主任科员，办公室财务科科长，
机关服务中心副主任，办公室副主任，行财处副处长；2004年6月至2007年5月，
任安徽省国资委产权管理局副局长；2007年5月至2011年4月，历任安徽省能源集
团有限公司总会计师，副总经理、总会计师；2011年3月至2015年8月，任中国海
运集团总公司总会计师、党组成员；2015年9月至2019年2月，历任招商局金融集
团有限公司总经理、党委副书记，总经理兼首席运营官（COO）、党委副书记；
2018年6月至2019年2月，任招商局金融事业群/平台执行委员会副主任（常务）；
2019年2月至今，任招商局金融事业群/平台执行委员会副主任（常务）、党委副
书记（集团二级公司总经理级）。2020年10月至今，任公司董事。
马庆泉先生，1949年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，中共党
员。1988年7月至1993年5月，任中共中央党校经济学教授、校委秘书、研究室主
任；1993年5月至1999年3月，历任广发证券股份有限公司（现名）常务副总裁、
总裁、副董事长；1999年3月至2000年3月，任嘉实基金管理有限公司董事长；2000
年3月至2005年5月，历任中国证券业协会第2届协会副理事长、秘书长，第3届协
会常务副会长，第4届协会常务副会长、基金业专业委员会主任；2005年5月至2011
年3月，任广发基金管理有限公司董事长；2011年至2018年底，任香山财富论坛
副理事长；2013年至2018年底，任中国金融技术研究院执行院长；2000年至今，
任中国人民大学经济学院兼职教授、博士生导师，特华博士后科研工作站博士后
导师；2013年9月至今，任北京香山财富投资管理有限公司董事长。2016年6月至
今，任公司独立董事。
王化成先生，1963年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，中国人
民大学教授，中共党员。1988年7月至1990年6月，任中国人民大学会计系助教；
1990年6月至1993年5月，任中国人民大学会计系讲师；1993年6月至1998年6月，
任中国人民大学会计系副教授；1998年7月至2001年5月，任中国人民大学会计系
教授；2001年6月至今，任中国人民大学商学院教授。2016年7月至今，任公司独
立董事。
何捷先生，1975年2月出生，中国香港籍，硕士，美国注册会计师、香港注
册会计师。1997年9月至2005年1月，先后就职于安达信会计师事务所、普华永道
66
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
会计师事务所；2005年1月至2008年12月，任SOHU.COM INC.（搜狐）财务部高
级财务总监；2009年1月至2014年3月，任CHANGYOU.COM LIMITED（搜狐畅
游）首席财务官；2014年7月至今，任狐狸金服（北京）信息技术咨询有限公司
董事长、总经理。2015年8月至今，任公司独立董事。
李建辉先生，1969 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科。1991
年 8 月至 1992 年 9 月，任齐鲁制药厂干部；1992 年 10 月至 1994 年 5 月，任济
南市涉外律师事务所律师；1994 年 6 月至 1999 年 5 月，任惠州市中天律师事务
所合伙人；1999 年 6 月至 2001 年 5 月，任广东金地律师事务所律师；2001 年 6
月至 2003 年 3 月，任广东海埠律师事务所律师；2003 年 4 月至 2007 年 9 月，
任广东君言律师事务所合伙人；2007 年 10 月至 2013 年 12 月，任北京市竞天公
诚（深圳）律师事务所合伙人；2014 年 1 月至今，任北京市天元（深圳）律师
事务所合伙人。2016 年 10 月至今，任公司独立董事。
2、监事会成员
米爱东女士，1968年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经
济师，中共党员。1991年8月至2000年12月，就职于华能财务，先后任职于信贷
一部、证券外汇部、国际业务部、信贷部、计划资金部；2000年12月至2007年1
月，历任华能财务总经理工作部副经理、综合计划部经理；2007年1月至2011年
11月，任华能资本人力资源部经理；2011年11月至2014年10月，任华能资本总经
理助理兼人力资源部经理；2014年10月至今，任华能资本总经理助理。2008年11
月至2014年12月，任长城有限董事；2014年12月至2015年3月，任长城有限监事；
2017年1月至2020年5月，任公司纪委书记；2015年3月至今，任公司监事会主席。
顾文君女士，1982年10月生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，国际注册
内审师，中共党员。2005年7月至2008年4月，任深圳能源投资股份有限公司监审
部职员；2008年4月至2018年4月，任深圳能源集团股份有限公司审计风控部专员、
高级专员；2018年4月至2019年4月，任深圳能源集团股份有限公司纪检监察室副
主任；2019年4月至今，任深圳能源集团股份有限公司审计风控部副总经理。2020
年10月至今，任公司监事。
李晓霏先生，1970年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，经济师，
中共党员。1993年7月至2003年10月，先后任职于深圳市南油（集团）有限公司
67
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
人力资源部、总经理办公室、计划发展部和租赁部；2003年10月至2006年10月，
任深圳市平方汽车园区有限公司行政人事部经理、董事会秘书；2006年10月至
2010年5月，任招商局集团有限公司人力资源部高级经理；2010年5月至2014年11
月，任招商局金融集团有限公司人力资源部总经理；2014年11月至2016年11月，
任招商局金融集团有限公司总经理助理兼人力资源部总经理；2016年11月至2017
年11月，任招商局金融集团有限公司总经理助理；2017年11月至2019年2月，任
招商局金融集团有限公司副总经理；2018年6月至今，任招商局集团金融事业群/
平台执行委员会执行委员（常务）。2015年7月至今，任公司监事。
曾晓玲女士，汉族，1975年8月生，中共党员，注册会计师（CPA）、英国
特许公认会计师（ACCA），硕士。曾晓玲女士自2003年5月加入公司，曾任长
城证券有限责任公司风险管理部总经理助理、副总经理；2015年3月至2015年7
月，任公司风险管理部副总经理；2015年7月至2016年3月，任公司风控合规管理
部总经理；2016年3月至2018年8月，任公司风控合规管理部总经理兼风险管理部
总经理；2018年8月至2019年3月，任公司风险管理部总经理；2019年3月至今，
任公司总裁助理兼风险管理部总经理；2020年10月至今，任公司职工监事。
许明波先生，汉族，1971年8月生，中共党员，博士。许明波先生自1998年9
月加入公司，曾任长城证券有限责任公司财务部主任会计师、审计监察部总经理、
国际业务发展（香港）办公室总经理；2015年3月至2017年3月，任公司国际业务
发展（香港）办公室总经理；2017年3月至2019年10月，任公司人力资源部总经
理兼党委办公室主任；2019年10月至今，任公司人力资源部总经理兼党委办公室
主任、党建工作部主任；2020年10月至今，任公司职工监事。
3、高级管理人员
李翔先生，1968年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党员。
1992年7月至1993年5月，任北京石景山人民检察院办公室秘书；1993年5月至1995
年8月，任海南汇通国际信托投资公司证券总部办公室主任；1995年8月至2010
年7月，历任长城有限人事部副总经理、人事监察部总经理、青岛营业部（筹）
总经理、新开发筹备小组成员、广州营业部筹备组组长、广州营业部总经理、深
圳营业一部总经理、营销管理总部总经理兼深圳一部总经理、营销总监、营销管
理总部总经理；2010年7月至2015年3月，任长城有限副总裁；2015年3月至2019
68
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
年4月，任公司副总裁；2018年12月至2019年4月，任公司副总裁（代行总裁职责）；
2019年3月至今，任公司党委副书记；2019年4月至今，任公司总裁；2020年10
月至今，任公司财务负责人。
何青女士，1968年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党员。
1991年7月至2014年5月，就职于华能财务，历任管理部负责人、营业部副经理、
信贷部副经理、客户服务部副经理、客户服务部经理、总经理助理、副总经理等
职务；2014年6月至2016年5月，任华能天成融资租赁有限公司副总经理；2016
年9月至今，任公司副总裁。
徐浙鸿女士，1969年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。1992年6
月至1993年9月，任海南省信托投资公司农业信贷部经理助理；1994年4月至1997
年10月，任中海（海南）海盛船务股份有限公司职员；1997年10月至2012年4月，
任招商证券股份有限公司投资银行总部执行董事；2012年4月至2015年3月，历任
长城有限投资银行事业部质量控制部总经理、资本市场部总经理；2015年4月至
2015年7月，任公司投行业务总监；2015年7月至2020年10月，任公司合规总监；
2016年12月至2020年10月，任公司首席风险官；2017年7月至今，任公司副总裁。
曾贽先生，1975年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党员。
1997年7月至1998年8月，任深圳市汇凯进出口有限公司五金矿产部员工；1998
年8月至1999年2月，任深圳市华新股份有限公司五金矿产部员工；1999年3月至
2015年3月，历任长城有限债券业务部员工、债券业务部总经理助理、固定收益
部总经理助理（主持工作）、固定收益部总经理、固定收益总监等职务；2015
年3月至2015年7月，任公司固定收益总监兼固定收益部总经理；2015年7月至2019
年6月，任公司总裁助理兼固定收益部总经理；2019年6月至2019年9月，任公司
副总裁兼固定收益部总经理；2019年9月至今，任公司副总裁。
韩飞先生，1974年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党员。
1997年6月至2015年3月，历任长城有限深圳东园路证券营业部员工、经纪业务管
理总部员工、郑州健康路证券营业部（筹）筹建组组长、南宁民族大道证券营业
部总经理、创新产品开发部副总经理（主持工作）、营销管理总部副总经理、广
州天河北营业部总经理、广东分公司（筹）负责人、广东分公司总经理等职务；
2015年3月至2018年12月，任公司广东分公司总经理；2018年12月至2019年8月，
69
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
任公司经纪业务总部总经理兼广东分公司总经理；2019年8月至今，任公司副总
裁。
吴礼信先生，1969年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会
计师，中共党员。1991年7月至1995年3月，任安徽省地矿局三二六地质队会计主
管；1995年3月至1997年7月，任深圳中达信会计师事务所审计一部部长；1997
年7月至2002年10月，历任大鹏证券有限责任公司计财综合部经理、资金结算部
副总经理；2002年10月至2003年3月，任第一创业证券有限责任公司计划财务部
副总经理；2003年4月至2015年3月，历任长城证券有限责任公司财务部总经理、
财务负责人；2012年6月至2020年3月，任深圳市长城长富投资管理有限公司董事；
2015年3月至2019年4月，任公司董事会秘书兼财务负责人；2017年至今，任长城
基金管理有限公司监事会主席；2019年4月至今，任公司董事会秘书；2020年3
月至今，任深圳市长城长富投资管理有限公司董事长；2020年4月至今，任上海
证券交易所理事会战略发展委员会副主任委员。
赵昕倩女士，1982年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。2005年
10月至2014年6月，历任深圳证监局机构监管一处科员、副主任科员、主任科员
（其间：2006年7月至2007年2月借调至中国证监会证券公司风险处置办公室一处
工作）；2014年7月至2017年3月，任深圳证监局机构监管一处副处长；2017年4
月至2018年7月，任深圳证监局投资者保护工作处副处长（其间：2018年2月至2018
年7月，在世纪证券现场监控工作组负责资管、经纪、两融、投行、运营等业务）；
2018年7月至2019年3月，任深圳证监局机构监管二处副处长；2019年3月至2020
年10月，任深圳证监局机构监管一处（前海办公室）副处长。2020年10月至今，
任公司合规总监、首席风险官。
（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况
如下：
1、在股东单位任职情况
在股东单位是
任职人 在股东单位担任
股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 否领取报酬津
员姓名 的职务
贴
张巍 华能资本服务有限公司 党委委员 2020 年 6 月 至今 否
70
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
周朝晖 深圳能源集团股份有限公司 董事会秘书 2020 年 6 月 至今 是
董事会办公室总
周朝晖 深圳能源集团股份有限公司 2014 年 1 月 至今 是
经理
周朝晖 深圳能源集团股份有限公司 证券事务代表 2008 年 6 月 至今 是
段一萍 华能资本服务有限公司 研究发展部主任 2019 年 7 月 至今 是
副总经理、党委委
段一萍 华能资本服务有限公司 2020 年 7 月 至今 是
员
祝建鑫 华能资本服务有限公司 计划财务部主任 2019 年 7 月 至今 是
段心烨 华能资本服务有限公司 股权管理部主任 2019 年 7 月 至今 是
段心烨 华能资本服务有限公司 总经理助理 2020 年 9 月 至今 是
陆小平 深圳能源集团股份有限公司 财务部总经理 2017 年 8 月 至今 是
米爱东 华能资本服务有限公司 总经理助理 2011 年 11 月 至今 否
审计风控部副总
顾文君 深圳能源集团股份有限公司 2019 年 4 月 至今 是
经理
2、在其他单位任职情况
在其他单位
任职人员 在其他单位担
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报
姓名 任的职务
酬津贴
周朝晖 深圳市创新投资集团有限公司 监事 2012 年 5 月 至今 否
段一萍 永诚财产保险股份有限公司 监事 2015 年 3 月 至今 否
段一萍 华能贵诚信托有限公司 董事 2017 年 6 月 至今 否
华能景顺罗斯（北京）投资基
祝建鑫 监事 2010 年 6 月 至今 否
金管理有限公司
段心烨 北京金融资产交易所有限公司 监事 2017 年 4 月 至今 否
华能景顺罗斯（北京）投资基
段心烨 董事 2017 年 8 月 至今 否
金管理有限公司
段心烨 华能天成融资租赁有限公司 董事 2014 年 7 月 至今 否
段心烨 华能贵诚信托有限公司 董事 2019 年 5 月 至今 否
金融事业群/平
苏 敏 招商局集团有限公司 台执行委员会 2018 年 6 月 至今 否
副主任（常务）
苏 敏 招商银行股份有限公司 董事 2016 年 4 月 至今 否
董事长、总经
苏 敏 招商局融资租赁有限公司 2016 年 6 月 至今 否
理
苏 敏 招商证券股份有限公司 董事 2016 年 6 月 至今 否
苏 敏 深圳市招融投资控股有限公司 总经理 2017 年 12 月 至今 否
苏 敏 博时基金管理有限公司 董事 2018 年 9 月 至今 否
金融事业群/平
台执行委员会
彭 磊 招商局集团有限公司 2018 年 6 月 至今 否
执行委员（常
务）
彭 磊 招商证券股份有限公司 董事 2007 年 8 月 至今 否
71
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
彭 磊 招商局通商融资租赁有限公司 董事 2018 年 8 月 至今 否
深圳市招商平安资产管理有限
彭 磊 董事 2018 年 12 月 至今 否
责任公司
北京香山财富投资管理有限公 董事长、总经
马庆泉 2013 年 9 月 至今 是
司 理
马庆泉 中国人民大学 兼职教授 2000 年 1 月 至今 是
东易日盛家居装饰集团股份有
马庆泉 独立董事 2014 年 5 月 至今 是
限公司
马庆泉 北京香云汇商贸有限公司 董事长 2018 年 12 月 至今 否
王化成 中国人民大学 教授 1998 年 7 月 至今 是
王化成 华夏银行股份有限公司 独立董事 2014 年 2 月 至今 是
王化成 中国铁建股份有限公司 独立董事 2014 年 10 月 至今 是
王化成 京东方科技集团股份有限公司 独立董事 2015 年 7 月 至今 是
狐狸金服金融科技集团（香港）董事长、首席
何 捷 2014 年 5 月 至今 否
有限公司 执行官
狐狸金服（北京）信息科技有
何 捷 董事长 2016 年 10 月 至今 否
限公司
何 捷 北京银河世界科技有限公司 董事 2015 年 8 月 至今 否
搜易贷（北京）金融信息服务
何 捷 董事长 2014 年 4 月 至今 否
有限公司
狐狸金服（北京）信息技术咨 董事长、总经
何 捷 2014 年 7 月 至今 否
询有限公司 理
磐石（天津）商业保理有限公 董事长、总经
何 捷 2015 年 2 月 至今 否
司 理
磐石盈富（天津）资产管理有 董事长、总经
何 捷 2015 年 4 月 至今 否
限公司 理
磐石众智（天津）资产管理有 董事长、总经
何 捷 2015 年 4 月 至今 否
限公司 理
董事长、总经
何 捷 云狐天下征信有限公司 2015 年 9 月 至今 否
理
东方麦子（北京）财务顾问有 执行董事、总
何 捷 2015 年 7 月 至今 否
限公司 经理
狐狸互联网小额贷款（宁波）
何 捷 董事长 2017 年 6 月 至今 否
有限公司
执行董事、总
何 捷 狐狸金服投资有限公司 2017 年 7 月 至今 否
经理
董事长、总经
何 捷 狐狸普惠科技有限公司 2018 年 5 月 至今 否
理
狐狸普惠科技（北京）有限公 执行董事、总
何 捷 2018 年 6 月 至今 否
司 经理
狐狸投资管理（宁波）有限公
何 捷 执行董事 2018 年 8 月 至今 否
司
72
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
盈狐（天津）融资租赁有限公 执行董事、总
何 捷 2016 年 10 月 至今 否
司 经理
狐狸普惠（宁波）信息技术咨 执行董事、总
何 捷 2019 年 4 月 至今 否
询有限公司 经理
北京市天元（深圳）律师事务
李建辉 合伙人 2014 年 1 月 至今 是
所
金融事业群/平
台执行委员会
李晓霏 招商局集团有限公司 2018 年 6 月 至今 否
执行委员（常
务）
李晓霏 招商证券股份有限公司 监事 2014 年 5 月 至今 否
李 翔 景顺长城基金管理有限公司 董事 2018 年 9 月 至今 否
深圳市长城长富投资管理有限
徐浙鸿 董事 2015 年 6 月 至今 否
公司
深圳市长城长富投资管理有限 董事 2012 年 6 月 至今 否
吴礼信
公司 董事长 2020 年 3 月 至今 否
吴礼信 长城基金管理有限公司 监事会主席 2017 年 2 月 至今 否
73
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
七、发行人主营业务情况
（一）经营范围
据公司营业执照载明，公司经营范围如下：
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务。
（二）发行人的主营业务概况
本公司从事的主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融
券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投
资基金托管业务。
公司全资子公司长城长富在报告期内主要从事私募投资基金业务。全资子公
司长城投资主要从事与另类投资相关的业务。公司通过控股子公司宝城期货从事
期货业务。公司通过联营公司景顺长城、长城基金从事基金管理业务。
最近三年及一期，公司营业收入的主要构成情况如下：
单位：亿元；%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
财富管理业务 10.37 33.96 15.86 40.68 13.27 48.20 17.22 58.20
投资银行业务 1.85 6.06 5.97 15.31 4.81 17.47 5.00 16.91
资产管理业务 0.62 2.02 1.61 4.13 1.87 6.79 2.24 7.57
证券投资及交易业务 6.16 20.15 11.57 29.67 7.07 25.68 3.74 12.64
其他业务 11.55 37.82 3.98 10.21 0.52 1.89 1.38 4.68
合计 30.55 100.00 38.99 100.00 27.53 100.00 29.58 100.00
注：报告期内，业务分部中“经纪业务”名称调整为“财富管理业务”，同时，为更好反映
公司业务发展情况，将大宗商品销售业务相关数据从“财富管理业务”分部调整至“其他”业务
分部中。
最近三年及一期，公司营业支出的主要构成情况如下：
74
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
单位：亿元；%
2020年6月30日 2019年度 2018年度 2017年度
项目
支出 占比 支出 占比 支出 占比 支出 占比
财富管理业务 4.00 18.06 7.85 29.10 7.57 36.57 8.00 43.15
投资银行业务 1.65 7.47 4.43 16.42 3.65 17.63 3.88 20.93
资产管理业务 0.34 1.53 0.86 3.19 0.67 3.24 0.85 4.58
证券投资及交易
0.73 3.31 1.21 4.48 1.74 8.41 0.71 3.83
业务
其他业务 15.41 69.62 12.63 46.81 7.08 34.20 5.11 27.56
合计 22.14 100.00 26.98 100.00 20.70 100.00 18.54 100.00
最近三年及一期，公司营业利润的主要构成情况如下：
单位：亿元；%
2020年6月30日 2019年度 2018年度 2017年度
项目
营业利润 利润率 营业利润 利润率 营业利润 利润率 营业利润 利润率
财富管理业务 6.38 61.46 8.00 50.44 5.70 42.95 9.22 53.54
投资银行业务 0.20 10.59 1.54 25.80 1.16 24.12 1.12 22.40
资产管理业务 0.28 44.91 0.76 47.20 1.20 64.17 1.39 62.05
证券投资及交
5.42 88.08 10.37 89.63 5.33 75.39 3.03 81.02
易业务
其他业务 -3.86 -33.40 -8.66 -217.59 -6.56 -1,261.54 -3.72 -269.57
合计 8.41 27.53 12.01 30.80 6.83 24.81 11.03 37.29
最近三年及一期，公司营业收入分别为 29.58 亿元、27.53 亿元、38.99 亿元
及 30.55 亿元，公司营业支出分别为 18.54 亿元、20.70 亿元、26.98 亿元及 22.14
亿元，公司营业利润分别为 11.03 亿元、6.83 亿元、12.01 亿元及 8.41 亿元。公
司最近三年及一期营业利润率分别为 37.29%、24.81%、30.80%及 27.53%。
2018 年，由于经济下行，证券业面临二级市场股票交易量下滑、资本中介
业务规模收缩等诸多挑战，公司营业收入较 2017 年度下滑。公司 2018 年营业支
出较 2017 年增加，主要系公司二级子公司华能宝城物华大宗商品交易业务规模
扩大导致其他业务成本较 2017 年度增加 2.18 亿元。
75
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（三）各业务板块经营情况
1、证券经纪业务
（1）基本情况
公司证券经纪业务由经纪业务总部及分支机构开展。公司证券经纪业务主要
由代理买卖证券、投资顾问、销售金融产品、融资融券等业务组成。各业务具体
内容如下：
序号 业务 具体含义
接受客户委托代客户买卖有价证券以及代理还本付息、分红派
1 代理买卖证券
息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等业务
通过整合公司内外部资源，完善基础服务体系，组织开展增值
2 投资顾问
收费投资顾问服务
接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融
3 销售金融产品
产品购买人的行为
向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖
4 融资融券
出，并收取担保物的经营活动，分为融资业务和融券业务
同时，经纪业务总部还统一管理股票质押式回购、约定购回式证券交易等资
本中介业务的开展。
公司拥有证券经纪业务全牌照，获得融资融券、约定购回式证券交易、转融
通、股票质押式回购等业务权限，可以开展证券经纪各项业务。同时，公司是国
内规模较大、经营范围较宽、机构分布较广、服务客户较多的中型券商之一。截
至 2019 年 12 月 31 日，公司在深圳、北京、杭州、上海等全国各主要城市共设
有 13 家分公司、112 家证券营业部，营业网点已覆盖我国主要省会城市和经济
发达城市。
（2）经纪业务经营情况
2018 年，面对严峻的市场环境，叠加行业佣金费率持续下滑，公司经纪业
务挑战重重，结合发展目标，公司坚持经纪业务“散户产品化、机构顾问化”的发
展战略，通过“零售+机构”的模式，将财富管理转型有步骤有计划的推进，不断
探索顺应未来市场趋势的发展路径，进一步明确经纪业务未来发展思路，金融产
76
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
品业务中权益类产品销售同比增长 144%；推动投顾业务整体变革与不断完善，
微信投顾产品逐渐丰富；对期货期权业务进行培育孵化，为资产配置与财富管理
护航，股票期权业务佣金贡献同比增长 165.91%，成交额市场份额排名第 29 名。
2018 年，公司实现证券经纪业务手续费净收入 4.81 亿元。
公司自 2010 年 12 月开展融资融券业务以来，该项业务发展迅速，已经成为
公司营业收入和利润的重要来源，公司积极开展融资融券业务，加强资本中介型
业务模式的转型与创新，推进公司收入结构的优化和经营模式的转型，加强融资
融券业务对公司的盈利贡献。同时，公司在发展融资融券业务的同时，为应对证
券市场的剧烈波动的影响，加大对融资融券业务的风险控制，确保该项业务的平
稳发展。2018 年，融资融券业务逆市稳步推进，融资融券日均市场份额为 0.87%。
2018 年，公司融资融券业务利息收入为 5.76 亿元，占公司营业收入的比例分别
为 20.92%。
2019 年，公司进一步加强财富管理条线精细化管理，各项重点业务呈现良
好增长态势：融资融券业务规模逐步攀升，息费收入同比增长 18.15%；金融产
品销售能力不断提升，2019 年代销金融产品总金额同比增长 6.52%，重点公募基
金产品销售同比增长显著；期权业务规模同比增长超 850%；量化交易平台长城
策略交易系统正式上线，为高净值客户提供个性化服务；线下网点建设有序推进，
东莞、惠州、嘉兴、绍兴 4 家新设营业部顺利开业，12 家分支机构已获新设批
复。2019 年，公司实现证券经纪业务手续费净收入 6.07 亿元，实现融资融券利
息收入 6.81 亿元。
2、多元化投资业务
2018 年，经济环境错综复杂，监管环境日益趋严，公司稳健开展多元化投
资业务。公司固定收益自营业务年化收益率在中长期纯债型基金（10 亿规模以
上）中排名第一，积极布局利率债和高等级信用债，取得了较好的回报。进一步
夯实了国债期货套利投资业务，使之成为 FICC 业务的基石。强化利率互换套利
业务投研工作，推进信用风险缓释工具资格申请以及大宗商品研究工作。公司权
益投资、量化投资业务在 A 股市场各主要指数和细分行业指数震荡下跌的市场
77
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
环境下，有效控制市场风险。OTC 业务获得场外期权二级交易商，在指数类和
商品类场外期权业务领域积极布局。
2019 年公司固定收益自营投资年化收益率继续领先，超越中长期纯债型基
金，大幅超越中债总财富（3-5 年）指数。固定收益自营投资坚持均衡风险和收
益，力图同时稳定久期、提升资质、提高组合收益率。FICC 业务有序推进，国
债期货、利率互换业务稳步开展，推进了大宗商品、商品期货、期权投资方面的
研究工作。此外，公司于 2019 年获得了信用风险缓释工具业务资格。
2019 年，A 股市场主要指数和行业经历了一轮估值修复行情，公司权益投
资业务积极布局相关优质行业和白马公司，深入挖掘高盈利和高分红的优质标的
并投资，取得了较好收益。量化投资业务在 A 股市场回暖环境下，通过合理布
局策略抓住投资机会，同时有效减少投资组合波动，基本实现了稳定可预期、长
期可持续的收入目标。OTC 业务结合市场环境和自身投资能力，以长板带动短
板，全方位利用公司内外的资源以及各业务条线的支持，为机构客户提供优质服
务。
3、投资银行业务
公司投资银行业务主要由投资银行事业部开展。公司投资银行事业部致力于
为客户提供多层次、全方位、一站式的资本金融服务，业务涵盖股票、债券、混
合金融产品及其他衍生品、资产证券化及其他债务融资工具，并可在股权激励、
收购兼并、资产重组、私募融资、股权直接投资等各领域，为企业提供全面财务
顾问服务。
2018 年，公司证券承销与保荐业务净收入为 3.36 亿元；公司财务顾问业务
净收入为 1.44 亿元。2018 年度，在 IPO 过会率大幅下降的形势下，公司实现 3
单 IPO 项目顺利过会；公司固定收益业务承销规模达到 412 亿元，同比上升
16.38%。2019 年，公司在巩固现有债券承销优势和进一步扩大股权融资业务规
模的基础上，继续向专业化、差异化、特色化投行转型，打造全产业链服务模式，
在地产类 ABS 领域形成品牌特色。2019 年度，根据中国证券业协会发布的证券
公司经营数据，证券行业实现投资银行业务收入 483.50 亿元（根据证券承销与
保荐业务净收入和财务顾问业务净收入合计计算），公司投资银行业务实现收入
78
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
5.97 亿元，同比上升 24.30%。债券发行与承销业务继续谋求多元化发展。2019
年度，公司在 PPN、中期票据、北金所债权融资计划等领域取得实质性突破，发
行多只符合国家战略和政策的绿色债、扶贫债及创新创业债。2019 年度，公司
债券业务主承销规模达 564 亿元，同比上升 36.89%。根据 Wind 统计，公司 ABS
业务计划管理人发行规模位列行业第 10 名，公司债业务募集资金位列行业第 20
名。
4、资产管理业务
公司资产管理业务由资产管理部负责开展。资产管理业务是指证券公司依照
有关法律、法规的规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、
条件、要求及限制，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务，主要类型
包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。公司资产管理
业务收入包括理财产品的管理费收入、投资业绩报酬和投资顾问、财务顾问业务
收入等。
公司于 2002 年 6 月获得中国证监会核准的从事受托投资管理业务的资格，
于 2008 年 9 月和 2010 年 9 月获准开展定向资产管理业务和集合资产管理业务。
公司资产管理部秉承“资源整合，团队作战，为客户创造增值服务”的理念，经过
多年的发展和进步，历经证券市场多次波动起伏的考验，积累了丰富的投资经验
和风险管理理念，打磨出了专业的团队，权益、债券、量化、创新等各项业务人
才齐备。公司坚持为客户提供全面、多样的资管产品服务，公司的资产管理产品
覆盖权益类、固定收益类、量化类、新三板类、定增类、员工持股计划、股票质
押式回购等多个投资方向；同时，在资产证券化（ABS）业务、FOF 业务等方面
也取得新的突破。
2018 年，公司受托客户资产管理业务净收入为 1.87 亿元，受托管理资产规
模 2,156.16 亿元。公司积极布局主动管理产品，扩大主动管理规模，提升主动管
理能力，并取得较好的成效：主动管理总规模（含主动管理单一资产管理业务、
集合资产管理业务、专项资产管理业务）875.23 亿元，同比上升 8.29%，实现了
连续两年的逆势增长；通道业务总规模为 1,280.93 亿元，同比下降 31.72%。
79
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
通过聚焦投研能力，公司资管品牌形象及市场影响力得到进一步提升。2018
年公司资管业务获得两项殊荣：在证券时报主办的“2018 中国财富管理机构君鼎
奖”评选活动中，长城证券半年红 3 号集合资产管理计划荣获“2018 中国绝对收
益产品君鼎奖”；在 21 世纪经济报道主办的“201821 世纪财经金帆奖”评选活动
中，公司荣获“2018 年度券商资产管理金帆新锐奖”。
随着资管新规的落地，资产管理融资类业务模式变化显著，公司继续稳步推
进资产证券化业务，推动内部资源转型。2018 年公司资产证券化业务规模为
329.61 亿元，较上年末增长 136.06%，实现了较大突破。
2019 年，母公司受托客户资产管理业务净收入为 1.60 亿元，受托管理资产
净值 1,693.80 亿元；同时，公司继续稳步推进资产证券化业务，推动内部资源整
合，至 2019 年末，公司专项资管业务净值为 435.31 亿元，较上年末增长 31.15%。
2019 年公司资管销售转型迈出坚实步伐，推动投资管理发展，成功营销大
型商业银行代销渠道、拓宽资管产品销售渠道；通过聚焦投研能力，公司资管品
牌形象及市场影响力得到进一步提升。2019 年，公司在中国证券报主办的“2019
中国基金业金牛奖”评选活动中，长城长益集合资产管理计划荣获“三年期金牛券
商集合资产管理计划-混合型产品奖”；在《每日经济新闻》主办的“2019 中国金
鼎奖”评选活动中，公司荣获“2019 最具成长性券商资管”奖项，长城景恒德丰集
合资管计划荣获“2019 最佳量化产品奖”。
5、其他业务
公司其他业务主要包括研究咨询业务、直接投资业务及期货经纪业务、私募
投资基金业务、基金业务、另类投资业务等，占收入的比重较低。
（四）发行人相关业务资质
本公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司所从事的业务均已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。
公司拥有齐全的证券业务牌照，各主要单项业务资格如下：
1、经纪业务相关资格
80
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
序号 业务资格 批准机构
1 上海证券交易所会员资格 上海证券交易所
2 深圳证券交易所会员资格 深圳证券交易所
3 期权结算业务资格 中国证券登记结算有限责任公司
4 数字证书认证业务代理及使用 中国证券登记结算有限责任公司
5 股票质押式回购业务交易权限 上海证券交易所
6 股票质押式回购业务交易权限 深圳证券交易所
7 约定购回式证券交易权限 深圳证券交易所
8 证券业务外汇经营许可证 国家外汇管理局
9 代销金融产品业务资格 深圳证监局
10 转融通业务 中国证券金融股份有限公司
11 债券质押式报价回购业务试点 中国证监会
12 约定购回式证券交易权限 上海证券交易所
13 向保险机构投资者提供交易单元 中国银保监会
14 融资融券业务资格 中国证监会
15 为期货公司提供中间介绍业务资格 中国证监会
16 中国证券登记结算有限责任公司结 中国证券登记结算有限责任公司
算参与人
17 开放式证券投资基金代销业务资格 中国证监会
18 深圳 B 股结算会员资格 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
19 网上证券委托业务资格 中国证监会
20 深港通下港股通业务交易权限 深圳证券交易所
21 港股通业务交易权限 上海证券交易所
22 证券投资咨询业务资格 中国证监会
2、投资银行业务相关资格
序号 业务资格 批准机构
非金融企业债务融资工具承销商
1 中国银行间市场交易商协会
（证券公司类）
2 主办券商业务 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
3 代办系统主办券商业务资格 中国证券业协会
81
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
序号 业务资格 批准机构
4 主办券商做市业务 全国中小企业股份转让系统
3、资产管理业务相关资格
序号 业务资格 批准机构
1 受托管理保险资金业务 中国银保监会
2 集合资产管理电子签名合同试点 深圳证监局
3 集合资产管理业务 深圳证监局
4 定向资产管理业务 深圳证监局
5 受托投资管理业务资格 中国证监会
4、OTC 业务相关资格
序号 业务资格 批准机构
1 柜台市场试点 中国证券业协会
2 股票收益互换交易业务 中国证券业协会
3 场外期权业务二级交易商 中国证券业协会
5、资源业务相关资格
序号 业务资格 批准机构
1 上海证券交易所股票期权交易参与人 上海证券交易所
2 利率互换交易 深圳证监局
3 股指期货交易 深圳证监局
上海证券交易所大宗交易系统合格投
4 上海证券交易所
资者资格
5 进入全国银行间同业市场 中国人民银行
6 信用风险缓释工具业务 中国证监会
7 信用保护合约核心交易商 上海证券交易所
8 信用保护凭证创设机构 上海证券交易所
9 深圳证券交易所股票期权交易参与人 深圳证券交易所
6、公司其他主要业务资格
序号 业务资格 批准机构
1 保险兼业代理业务许可证（A 类） 中国银保监会
2 中国证券投资基金业协会会员 中国证券投资基金业协会
82
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
序号 业务资格 批准机构
3 微信证券业务 中国证监会
4 客户资金消费支付服务 中国证券投资者保护基金有限责任公司
5 私募基金综合托管业务试点 中国证监会
6 私募基金业务外包服务机构 中国证券投资基金业协会
7 互联网证券业务试点 中国证券业协会
8 开展直接投资业务 深圳证监局
本公司下属子公司拥有的主要业务资质：
企业名称 业务资格 批准机构
私募投资基金管理人 中国证券投资基金业协会
中国证券投资基金业协会会员 中国证券投资基金业协会
合格境内投资者境外投资试点资格（取得 深圳市人民政府金融发展
长城长富 资格主体为长城长富子公司长城富浩） 服务办公室
外商投资股权投资管理业务资格 深圳市外商投资股权投资
（取得资格主体为长城长富子公司长城富 企业试点工作领导小组办
浩） 公室
长城投资 私募投资基金管理人 中国证券投资基金业协会
经营证券期货业务许可证 中国证监会
上海国际能源交易中心会员资格 上海国际能源交易中心
中国金融期货交易所交易全面结算会员 中国金融期货交易所
中国期货业协会会员 中国期货业协会
资产管理业务 中国期货业协会
宝城期货
期货投资咨询业务资格 中国证监会
大连商品交易所会员资格 大连商品交易所
上海期货交易所会员 上海期货交易所
郑州商品交易所会员 郑州商品交易所
金融期货经纪业务资格 中国证监会
（五）发行人的行业地位及竞争优势
根据证券业协会统计，截止 2019 年 12 月 31 日，133 家证券公司总资产为
7.26 万亿元，同比增长 15.97%；净资产为 2.02 万亿元，同比增长 6.88%；净资
本为 1.62 万亿元，同比增长 3.18%。133 家证券公司 2019 年度实现营业总收入
3,604.83 亿元，同比增长 35.37%；净利润 1,230.95 亿元，同比增长 84.77%；120
家公司实现盈利。2019 年，公司营业总收入行业内排名第 27 位，净利润行业内
排名第 28 位。
83
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
目前公司经营资质较为齐全，具有较好的业务发展基础。公司经营风格稳健，
经纪业务、证券自营业务、资本中介业务、投资银行业务及资产管理业务等各项
业务稳步发展，业务规模及盈利能力居行业中上游水平。
公司在长期发展过程中形成了一系列竞争优势。主要包括：
1、公司稳健经营，具有良好的声誉与知名度
公司是国内较早成立的证券公司，在二十余年发展历程中一直坚持“稳健进
取，锐意创新”的经营理念，实现公司可持续发展。公司自成立以来在经营管理
上取得了长足进步，被市场和监管部门广泛认可，行业知名度和品牌影响力不断
提升。
2、股东实力雄厚，利于多领域协同发展
公司控股股东为华能集团旗下的华能资本，5%以上股东为深圳能源、深圳
新江南，公司控股股东、5%以上股东及其下属企业实力雄厚。华能资本及其下
属企业涉足保险、信托、期货、融资租赁等各类金融资产和业务，有利于与公司
发挥协同效应，实现资源共享和优势互补，为公司提供了较大的业务发展空间。
另外，公司积极为股东及其关联企业提供全方位的综合性金融服务，配合其资源
整合工作，深化产融结合，服务实体经济，积极践行金融行业“脱虚向实”。
3、公司业务牌照齐备，分支机构布局合理、广泛，参控股公司覆盖金融行
业多业务领域
公司拥有综合性的业务平台，覆盖各类证券业务。分支机构覆盖全国重点区
域，布局合理、广泛，已完成全国 27 个省的布局，设有北京、杭州、广东、上
海等十余家分公司，在北京、上海、广州、杭州、南京、成都等主要城市共设有
一百余家营业部。公司参控股长城基金、景顺长城、宝城期货、长城长富、长城
投资，覆盖基金、期货、另类投资领域，与各参控股公司在品牌、客户、渠道、
产品、信息等方面形成资源共享，并实现跨业务合作。
4、全面均衡的业务布局，收入结构日趋均衡
84
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
公司具有完善的业务架构，形成相对均衡的业务收入结构，从而提高公司抵
御市场波动风险的能力，降低因行业周期波动对公司收入的影响。财富管理业务
初步完成线上线下融合，实现产品销售渠道、客户基础专业服务渠道、交易渠道
大整合，建立自上而下的财富管理体系；投行业务在巩固债券业务优势外，持续
优化业务结构，积极打造投行全产业链模式；资产管理业务保持传统资管业务优
势，在固收、权益、量化等标准化产品方面已树立良好品牌形象；投资业务中固
定收益业务一直以风格稳健著称于业内，业绩处于行业前列，量化投资创收能力
逐渐提升。同时，公司陆续取得了转融通、股票质押式回购、柜台市场试点、股
票收益互换、场外期权、信用风险缓释工具等新业务资格，开展组织架构调整并
引进、培养专业化业务团队，进一步完善经营范围和业务门类，为下一步发展打
开空间。
5、经营发展持续稳健，风控合规保障有力
公司自成立以来，始终牢筑风控之本、稳扎经营之基，高度重视风控合规管
理，持续倡导和推进风控合规文化建设，搭建全面风险管理体系和合规管理体系，
实现对公司各业务线、控股子公司的风险管理全覆盖，并坚持风控合规与业务发
展并举，建立与自身业务发展相匹配的风控合规体系，有效保障了公司稳健经营
及持续健康发展。
6、紧抓行业发展机遇，深入探索金融科技
公司顺应市场发展趋势，积极布局“Fintech”新领域，深入探索数字化与金融
科技，紧抓互联网金融机遇，延伸业务深度与广度，不断挖掘新的收入和利润增
长点。公司金融科技团队已初具规模，开展了大数据、云平台、区块链等新技术
在证券业务中的应用研究；同时，公司着力提高信息技术水平，优化信息系统，
为公司及客户提供安全、稳定、高效和个性化的服务，保障和支持了公司各项业
务的发展。
八、发展战略目标
党的十九大确立了习近平新时代中国特色社会主义思想，“十九大”报告也明
确提出了中华民族“两个一百年”的宏伟蓝图和伟大梦想。这不但为国家的发展确
85
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
立了指导思想和发展宏图，更为全国上下未来的发展确立了共同的奋斗目标。公
司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，认真落实中央深化金融体制
改革的根本要求和股东的战略发展意图，把握新时代发展的新机遇，通过积极不
断的改革创新，“不忘初心、牢记使命”，奋力推动公司实现健康稳步和跨越式发
展。
除了进一步巩固和加强传统业务外，在未来的一个时期，公司还将按“十九
大”精神要求，在严格风险防范和规范公司治理的前提下，努力探索和创新发展
新的商业模式和市场机遇；以客户为导向，借力大数据、云技术，全力推进金融
科技和服务升级；大力推进产融结合，不断加大服务实体经济力度；主动适应国
家金融改革开放的新形势和新要求、积极参与国家“一带一路”建设和金融改革开
放的新进程，充分利用国内国外两种资本、两个市场，逐步培养和组建公司自身
的国际化人才队伍和跨境业务团队，加快开展和逐步拓展公司的国际业务；依托
股东背景，整合股东资源，努力打造具有能源特色的综合性金融服务商。为此，
公司将主动适应国家战略，依托粤港澳大湾区，立足深圳、辐射全国、放眼全球，
知难而进、奋发有为，不断加强公司规范治理和内部管控能力，不断改进和完善
适应公司发展和满足市场要求的体制机制，不断强化公司业务发展能力和客户服
务水平，不断增强和提高公司核心竞争力和创新发展能力，不断提升公司可持续
的赢利能力，为股东创造更多的投资回报，力争在未来 3 到 5 年内使公司的综合
实力得到显著增长，促进公司实现治理上水平、规模上台阶、结构更优化、布局
更合理的战略发展目标，努力把公司建设成为管理规范、业绩优良、具有自身特
色和可持续发展、社会声誉良好的证券公司。
九、发行人最近三年及一期违法、违规及受处罚的情况以及董事、
监事、高级管理人员的任职资格
（一）发行人合规运行情况
报告期内，本公司及分支机构、子公司曾受到政府部门的行政处罚或监管措
施，具体情况如下：
1、公司受到地方工商、税务等部门行政处罚的情况
86
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
报告期内，本公司子公司曾受到税务机关等部门罚款处罚，其中金额在
10,000 元以上的罚款情况如下：
序号 时间 处罚机构 处罚对象 处罚事由及结果 处罚文号
未按规定代扣代
浙江省地方 《税务行政处罚决定
缴个人所得税共
1 2018 年 2 月 税务局直属 宝城期货 书》（浙直稽罚[2018]6
计 69,304.91 元，
稽查分局 号）
罚款 34,652.46 元
2、公司受到金融监管机构等部门行政处罚或监管措施的情况
报告期内，本公司及分支机构、子公司受到的金融监管机构监管措施情况如
下：
序号 时间 处罚机构 处罚对象 处罚事由（结果） 处罚文号
《关于对长城证券股份有
限公司兰州金昌南路证券
公司兰州
中国证监 未及时换领经营证券 营业部采取出具警示函措
2017 年 金昌南路
1 会甘肃监 期货业务许可证；存 施的决定》（中国证券监
5月 证券营业
管局 量客户回访率不足 督管理委员会甘肃监管局
部
行政监管措施决定书
〔2017〕4 号）
《关于对长城证券股份有
在投资顾问业务开展 限公司昆明西昌路证券营
中国证监 昆明西昌 过程中未按规定对客 业部采取出具警示函措施
2017 年
2 会云南监 路证券营 户进行分类管理和服 的决定》（中国证券监督
5月
管局 业部 务，存在客户适当性 管理委员会云南监管局行
管理不到位的问题 政监管措施决定书〔2017〕
14 号）
作为长江租赁公司债
券的受托管理人，在
债券存续期内，未持
《关于对长城证券股份有
中国证监 续监督并定期检查发
2018 年 限公司采取出具警示函措
3 会天津监 公司 行人募集资金的使用
12 月 施的决定》（津证监措施
管局 情况是否与公司债券
〔2018〕10 号）
募集说明书约定一
致，未能勤勉尽责地
履行受托管理责任
于 2018 年 7 月 23 日 《深圳证监局关于对长城
2018 年 中国证监
4 公司 发生信息安全事件， 证券股份有限公司采取出
12 月 会深圳证
导致集中交易系统部 具警示函措施的决定》 行
87
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
序号 时间 处罚机构 处罚对象 处罚事由（结果） 处罚文号
监局 分中断 10 分钟，认为 政监管措施决定书〔2018〕
公司信息安全管理和 94 号）
信息安全事件应对方
面存在缺陷
2019 年 3 月 7 日，深
圳证券交易所会员管
理部印发了《口头警
示通知单》，对公司
采取了口头警示的自
律监管措施。《口头
深圳证券
2019 年 警示通知单》指出：
5 交易所会 公司 《口头警示通知单》
3月 2018 年 7 月 23 日，公
员管理部
司发生信息安全事
件，导致集中交易系
统部分中断 10 分钟，
公司在信息安全管理
和信息安全事件应对
方面存在缺陷
中国证券 公司开展资产证券化
2019 年 《纪律处分决定书》（中
6 基金业协 公司 业务过程中存在一些
7月 基协处分[2019]4 号）
会 问题
《深圳证监局关于对长城
中国证监 公司开展资产证券化 证券股份有限公司采取出
2019 年
7 会深圳证 公司 业务过程中存在一些 具警示函监督管理措施的
9月
监局 问题 决定》（行政监管措施决
定书〔2019〕169 号）
公司在保荐某股份有 《关于对长城证券股份有
2019 年 中国证监 限公司创业板首次公 限公司采取监管谈话措施
8 公司
10 月 会 开发行股票申请过程 的决定》（行政监管措施
中存在违规行为 决定书〔2019〕48 号）
《关于对长城证券股份有
公司在开展资产证券
2019 年 上海证券 限公司予以书面警示的决
9 公司 化业务过程中存在一
11 月 交易所 定》（监管措施决定书
些问题
〔2019〕6 号）
公司聘用不具备从业 《关于对长城证券采取责
2019 年 中国证券
10 公司 资格和执业证书的人 令改正自律措施的决定》
12 月 业协会
员从事相关证券业务 （〔2019〕20 号）
88
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
上述行政处罚或监管措施所涉及的行为均不属于重大违法违规行为。报告期
内，本公司及分支机构不存在因重大违法、违规行为而受到政府部门处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员任职资格情况
发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
十、公司独立性情况
发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会
等组织机构。发行人具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，
并与具有实际控制权的股东做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、
财务分开要求。
本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其
他法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务等方
面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的
业务体系及面向市场自主经营的能力。
十一、关联交易情况
（一）关联方关系
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一
方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重
大影响的，构成关联方。
根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），
将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。
1、本公司控股股东及实际控制人
本公司控股股东为华能资本；本公司实际控制人为华能集团。
2、公司下属企业
89
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人下属企业如下表所示：
企业名称 子公司类型 注册地
宝城期货有限责任公司 非同一控制下合并的子公司 杭州
华能宝城物华有限公司 本公司之二级子公司 上海
深圳市长城证券投资公司 本公司设立的子公司 深圳
深圳市长城长富投资管理有限公司 本公司设立的子公司 深圳
北京长城弘瑞投资管理有限公司 本公司之二级子公司 北京
长城富浩基金管理有限公司 本公司之二级子公司 深圳
青岛长城高创创业投资管理有限公司 本公司之二级子公司 青岛
南京长茂宏懿投资管理有限公司 本公司之二级子公司 南京
太原国投长城基金管理有限公司 本公司之二级子公司 太原
3、其他关联方
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他关联方如下表所示：
序号 关联方名称 与公司关联关系
1 华能贵诚信托有限公司 受控股股东控制的公司
2 华能天成融资租赁有限公司 受控股股东控制的公司
3 华能投资管理有限公司 受控股股东控制的公司
4 天津华人投资管理有限公司 受控股股东控制的公司
5 天津源融投资管理有限公司 受控股股东控制的公司
6 永诚财产保险股份有限公司 受控股股东控制的公司
7 华能云成商业保理(天津)有限公司 受控股股东控制的公司
8 中国华能财务有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
9 华能国际电力开发公司 受同一最终控制方控制的公司
10 北方联合电力有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
11 华能国际电力股份有限公司 受同一最终控制方控制的公司
12 华能综合产业有限公司 受同一最终控制方控制的公司
13 华能能源交通产业控股有限公司 受同一最终控制方控制的公司
14 山东新能泰山发电股份有限公司 受同一最终控制方控制的公司
15 华能澜沧江水电股份有限公司 受同一最终控制方控制的公司
90
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
序号 关联方名称 与公司关联关系
16 上海华能电子商务有限公司 受同一最终控制方控制的公司
17 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 受同一最终控制方控制的公司
18 华能安源发电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
19 华能国际电力股份有限公司南通电厂 受同一最终控制方控制的公司
20 华能武汉发电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
21 华能苏州热电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
22 华能吉林发电有限公司九台电厂 受同一最终控制方控制的公司
23 华能吉林发电有限公司长春热电厂 受同一最终控制方控制的公司
24 华能淮阴第二发电有限公司 受同一最终控制方控制的公司
25 华能湖南岳阳发电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
26 中国华能集团燃料有限公司 受同一最终控制方控制的公司
27 华能国际电力股份有限公司井冈山电厂 受同一最终控制方控制的公司
28 华能国际电力股份有限公司大连电厂 受同一最终控制方控制的公司
华能国际电力股份有限公司上海石洞口第
29 受同一最终控制方控制的公司
二电厂
华能国际电力股份有限公司上海石洞口第
30 受同一最终控制方控制的公司
一电厂
31 华能(苏州工业园区)发电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
32 华能南京金陵发电有限公司 受同一最终控制方控制的公司
33 华能巢湖发电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
34 北方联合电力有限责任公司临河热电厂 受同一最终控制方控制的公司
35 内蒙古北方蒙西发电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司乌海发
36 受同一最终控制方控制的公司
电厂
37 北方联合电力有限责任公司和林发电厂 受同一最终控制方控制的公司
38 江苏华能智慧能源供应链科技有限公司 受同一最终控制方控制的公司
39 华能太仓港务有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
40 北京聚鸿物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的公司
41 上海华永投资发展有限公司 受同一最终控制方控制的公司
42 深圳市能源环保有限公司 公司持股 5%以上股东控制的公司
91
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
序号 关联方名称 与公司关联关系
43 巴里坤尚风新能源投资有限公司 公司持股 5%以上股东控制的公司
44 新疆宽洋能源投资有限公司 公司持股 5%以上股东控制的公司
45 深圳能源燃气投资控股有限公司 公司持股 5%以上股东控制的公司
46 深能水电投资管理有限公司 公司持股 5%以上股东控制的公司
47 深圳市能源电力服务有限公司 公司持股 5%以上股东控制的公司
48 深圳新江南投资有限公司 持股 5%以上股东
49 深圳能源集团股份有限公司 持股 5%以上股东
公司联营企业长城基金管理有限公司
50 长城嘉信资产管理有限公司
控制的公司
51 五矿证券有限公司 公司前高管黄海洲担任该公司董事
公司控股股东高管赵文广担任该公司
52 华夏盛世基金管理有限公司
董事
公司控股股东高管相立军担任该公司
53 晋商银行股份有限公司
董事
公司控股股东高管相立军担任该公司
54 华西证券股份有限公司
董事
55 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 公司董事彭磊担任该公司董事
56 招商证券股份有限公司 公司董事彭磊担任该公司董事
57 博时基金管理有限公司 公司董事彭磊曾担任该公司董事
公司独立董事王化成担任该公司独立
58 华夏银行股份有限公司
董事
公司独立董事马庆泉曾担任该公司独
59 苏州工业园区凌志软件股份有限公司
立董事
公司独立董事马庆泉曾担任该公司独
60 兴银基金管理有限责任公司
立董事
（二）关联交易
（1）向关联方提供代理买卖证券服务
单位：万元
关联方名称 业务类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华能资本服务有限公司 代理买卖证券业务收入 10.75 67.69 82.40
92
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
关联方名称 业务类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华能贵诚信托有限公司 代理买卖证券业务收入 14.87 - 17.24
中国华能财务有限责任公司 代理买卖证券业务收入 11.80 51.66 11.96
华能国际电力股份有限公司 代理买卖证券业务收入 - - 165.34
华能国际电力开发公司 代理买卖证券业务收入 0.96 - 30.76
华能天成融资租赁有限公司 代理买卖证券业务收入 120.57 140.92 85.45
华能投资管理有限公司 代理买卖证券业务收入 8.32 10.70 7.91
北方联合电力有限责任公司 代理买卖证券业务收入 - 0.19 0.87
天津华人投资管理有限公司 代理买卖证券业务收入 3.50 1.60 1.85
天津源融投资管理有限公司 代理买卖证券业务收入 2.84 1.14 1.89
华能综合产业有限公司 代理买卖证券业务收入 0.09 - -
合 计 173.70 273.91 405.67
（2）向关联方支付客户资金存款利息
单位：万元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华能资本服务有限公司 1.85 25.49 4.94
华能贵诚信托有限公司 2.17 0.59 0.62
中国华能财务有限责任公司 10.77 43.03 18.97
中国华能集团有限公司 1.64 0.49 0.79
华能国际电力股份有限公司 - - 2.64
华能国际电力开发公司 0.59 0.31 2.42
华能天成融资租赁有限公司 21.88 39.05 14.42
华能投资管理有限公司 1.74 4.07 3.74
景顺长城基金管理有限公司 - - 0.53
长城基金管理有限公司 0.19 0.21 0.82
华夏盛世基金管理有限公司 - - -
永诚财产保险股份有限公司 - - -
永鑫保险销售服务有限公司 - - -
深圳新江南投资有限公司 0.02 0.02 0.02
93
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
北方联合电力有限责任公司 - 0.08 -
天津华人投资管理有限公司 0.15 0.89 0.66
天津源融投资管理有限公司 0.22 0.51 0.41
晋商银行股份有限公司 13.54 - -
深圳能源集团股份有限公司 2.44 - -
华能综合产业有限公司 0.18 - -
合 计 57.39 114.74 50.97
（3）向关联方提供资产管理服务
单位：万元
关联方名称 业务类型 2019 度 2018 度 2017 年度
华能资本服务有限公司 资产管理业务收入 139.79 205.10 224.10
华能国际电力开发公司 资产管理业务收入 101.69 136.02 157.06
华能贵诚信托有限公司 资产管理业务收入 139.47 123.03 70.98
晋商银行股份有限公司 资产管理业务收入 171.83 - -
长城嘉信资产管理有限公司 资产管理业务收入 - - 36.42
华能天成融资租赁有限公司 资产管理业务收入 42.44 71.98 10.93
合 计 595.23 536.13 499.49
（4）存放于关联方的资金产生的利息收入
单位：万元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国华能财务有限责任公司 - 177.89 210.46
华夏银行股份有限公司 0.05 0.05 0.05
合 计 0.05 177.94 210.51
（5）向关联方出租证券交易席位
单位：万元
关联方名称 业务类型 2019 年度 2018 度 2017 年度
94
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
关联方名称 业务类型 2019 年度 2018 度 2017 年度
景顺长城基金管理有限
交易单元席位租赁收入 620.53 1,132.82 493.76
公司
长城基金管理有限公司 交易单元席位租赁收入 1,730.18 1,782.24 1,861.56
博时基金管理有限公司 交易单元席位租赁收入 133.11 92.85 0.47
摩根士丹利华鑫基金管
交易单元席位租赁收入 89.60 98.85 109.06
理有限公司
合 计 2,573.42 3,106.76 2,464.85
（6）代销关联方的基金产品
单位：万元
关联方名称 业务类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
景顺长城基金管理有限公司 代销基金产品收入 316.89 24.05 23.33
长城基金管理有限公司 代销基金产品收入 344.40 511.68 17.85
摩根士丹利华鑫基金管理有
代销基金产品收入 0.26 0.37 -
限公司
博时基金管理有限公司 代销基金产品收入 37.16 5.78 -
兴银基金管理有限责任公司 代销基金产品收入 28.34 - -
合 计 727.05 541.88 41.18
（7）向关联方提供财务顾问服务
单位：万元
关联方名称 业务类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
深圳能源集团股份有限公司 财务顾问收入 - 36.32 -
华能投资管理有限公司 财务顾问收入 - - 9.43
中国华能集团有限公司 财务顾问收入 - - 56.60
华能能源交通产业控股有限公司 财务顾问收入 - 45.28 30.00
山东新能泰山发电股份有限公司 财务顾问收入 - 113.96 66.04
华能澜沧江水电股份有限公司 财务顾问收入 14.15 14.15 -
深圳市能源环保有限公司 财务顾问收入 - 23.58 -
巴里坤尚风新能源投资有限公司 财务顾问收入 - 23.58 -
95
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
关联方名称 业务类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新疆宽洋能源投资有限公司 财务顾问收入 - 23.58 -
深圳能源燃气投资控股有限公司 财务顾问收入 22.64 18.87 -
上海华能电子商务有限公司 财务顾问收入 - 9.43 -
华夏银行股份有限公司 财务顾问收入 - 551.89 -
深能水电投资管理有限公司 财务顾问收入 45.28 - -
合 计 82.07 860.66 162.07
（8）向关联方提供证券承销服务
单位：万元
关联方名称 业务类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国华能集团有限公司 债券承销收入 743.40 369.81 -
华西证券股份有限公司 债券承销收入 424.53 - -
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 债券承销收入 - 107.55 515.52
华夏银行股份有限公司 债券承销收入 - 148.58 -
股票及债券承销
湖北泰晶电子科技股份有限公司 - - 1,000.00
收入
华能澜沧江水电股份有限公司 股票承销收入 - - 2,481.13
深圳能源集团股份有限公司 债券承销收入 1.13 - -
合 计 1,169.06 625.94 3,996.65
（9）持有关联方发行或管理的产品
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
关联方名称 产品品种
公允价值 公允价值 公允价值
基金产品/资
长城基金管理有限公司 8,226.12 25,074.92 6,140.96
管计划
景顺长城基金管理有限
资管计划 - 4,904.00 -
公司
华能贵诚信托有限公司 信托计划 51,622.45 3,839.17 168.95
华能资本服务有限公司 债券 - - 30,049.32
96
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
关联方名称 产品品种
公允价值 公允价值 公允价值
内蒙古蒙电华能热电股
债券 - 2,111.71 6,516.50
份有限公司
北方联合电力有限责任
债券 15,033.51 14,964.65 9,788.80
公司
中国华能集团有限公司 资产支持票据 - - 5,025.62
天津源融投资管理有限
资管计划 - 2,510.04 -
公司
天津华人投资管理有限
基金产品 997.51 - -
公司
合 计 75,879.60 53,404.49 57,690.15
（10）与关联方发生的现券买卖及回购交易等
单位：万元
关联方名称 交易类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
招商证券股份有限公司 现券 22,858.00 4,973.65 256,757.93
华夏银行股份有限公司 现券 21,555.47 - 2,792.14
华夏银行股份有限公司 回购 60,000.00 - 9,800.76
华西证券股份有限公司 现券 61,333.37 - 3,002.41
五矿证券有限公司 现券 35,336.84 - -
晋商银行股份有限公司 现券 16,840.89 - -
招商证券股份有限公司 回购 - 38,440.00 -
招商证券股份有限公司 场外期权 - 201.07 -
合 计 217,924.58 43,614.72 272,353.24
（11）向关联方提供证券咨询服务
单位：万元
关联方名称 业务类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华能贵诚信托有限公司 投资咨询服务收入 293.09 311.27 411.63
长城嘉信资产管理有限公司 投资咨询服务收入 - - 70.00
华能资本服务有限公司 投资咨询服务收入 - 85.79 -
97
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
关联方名称 业务类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合 计 293.09 397.05 481.63
（12）与关联方发生的大宗商品交易
单位：万元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
大宗商品交易收入
华能安源发电有限责任公司 1,726.40 1,515.30 4,020.20
华能淮阴第二发电有限公司 10,971.81 5,130.42 -
上海华能电子商务有限公司 10,534.42 - -
华能巢湖发电有限责任公司 8,988.37 - -
华能(苏州工业园区)发电有限
4,976.24 - -
责任公司
华能南京金陵发电有限公司 2,964.94 - -
华能湖南岳阳发电有限责任
1,695.61 -
公司
中国华能集团燃料有限公司 11,350.70 4,648.79 -
华能武汉发电有限责任公司 2,918.30 6,463.02 -
江苏华能智慧能源供应链科
2,914. 78 - -
技有限公司
北方联合电力有限责任公司
1,577.61 - -
和林发电厂
华能国际电力股份有限公司
1,572.79 - -
上海石洞口第一电厂
华能国际电力股份有限公司
1,550.38 - -
上海石洞口第二电厂
内蒙古蒙电华能热电股份有
827.94 - -
限公司乌海发电厂
北方联合电力有限责任公司
688.00 - -
临河热电厂
华能国际电力股份有限公司
506.25 - -
大连电厂
内蒙古北方蒙西发电有限责 305.61 - -
98
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
任公司
华能苏州热电有限责任公司 - 2,340.16 -
华能吉林发电有限公司九台
- 740.76 -
电厂
华能吉林发电有限公司长春
- 152.25 -
热电厂
华能国际电力股份有限公司
- 592.46 -
井冈山电厂
华能国际电力股份有限公司
- 2,498.69 -
南通电厂
合 计 64,374.52 25,777.46 4,020.20
大宗商品交易支出
江苏华能智慧能源供应链科
1,440.69 - -
技有限公司
华能太仓港务有限责任公司 107.72 - -
合 计 1,548.41
（13）向关联方购买产品服务
单位：万元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
永诚财产保险股份有限公司 279.56 83.50 82.09
长城嘉信资产管理有限公司 35.83 36.32 -
合 计 315.39 119.81 82.09
（14）关联方往来余额
单位：万元
关联方名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
银行存款
中国华能财务有限责任公司 - - 387.59
华夏银行股份有限公司 6.89 6.86 6.89
合 计 6.89 6.86 394.48
应收款项
99
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
关联方名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
景顺长城基金管理有限公司 152.14 - 98.57
长城基金管理有限公司 157.25 176.41 565.66
合 计 309.39 176.41 664.22
其他应收款
深圳能源集团股份有限公司 1,411.33 -
苏州工业园区凌志软件股份有限公
87.06 42.11 -
司
北京聚鸿物业管理有限公司 0.21 0.02 -
合 计 1,498.59 42.13 -
其他应付款
深圳能源集团股份有限公司 908.76 -
深圳市能源电力服务有限公司 111.33 - -
合 计 111.33 908.76 -
（15）向关联方支付租金及相关费用
单位：万元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海华永投资发展有限公司 1,399.56 1,538.97 1,311.66
深圳能源集团股份有限公司 5,108.43 840.39 -
合 计 6,507.99 2,379.37 1,311.66
（16）向关联方转让理财产品
单位：万元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华能投资管理有限公司 - 317.67 -
华能贵诚信托有限公司 - 931.16 -
合 计 - 1,248.83 -
（17）向关联方融资利息支出
单位：万元
100
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华能云成商业保理(天津)有限公司 - 8.75 -
合 计 - 8.75 -
（18）关联方向公司提供承销服务
单位：万元
关联方名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
招商证券股份有限公司 公司 IPO 承销 - 2,641.51 -
华西证券股份有限公司 债券承销 530.66 - -
合 计 530.66 2,641.51 -
（19）公司为关联方提供保荐服务
单位：万元
关联方名称 业务类型 2019 年度 2018 度 2017 年度
湖北泰晶电子科技
保荐业务收入 - - 500.00
股份有限公司
合 计 - - 500.00
（20）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 度 2017 年度
关键管理人员报酬 2,300.31 3,350.89 2,845.32
合 计 2,300.31 3,350.89 2,845.32
（21）关联方增资
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 度 2017 年度
华能资本服务有限 对华能宝城物华有限公
25,085.57 - -
公司 司增资
合 计 25,085.57 - -
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
101
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
为维护全体股东的利益，本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》
等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容作出了相应规
定，具体如下：
1、《公司章程》中的有关规定
《公司章程》中对关联交易回避制度及决策制度做了明确规定，主要内容如
下：
“第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权
代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东就该关联交易产生的原
因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。股东大会需
要关联股东到会进行前述说明的，关联股东亦有责任和义务到会如实作出说明。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就董事会批准的交易事项授权如下：
(一) 审议与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，或者与
关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外)，如达到股东大会审议标准
的，还应提交股东大会审议；
(二) 审议交易金额占公司最近一期经审计总资产(扣除客户的交易结算资
金后)30%以下的对外投资、购买出售资产的事项；前述交易金额应当以发生额
作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算；
(三) 审议公司的对外担保行为，如达到股东大会审议标准的，还应提交
股东大会审议。
102
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
本条所述对外投资、购买、出售资产事项不包括日常经营活动相关的电脑设
备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承销和
上市推荐、资产管理、私募投资基金业务等日常经营活动所产生的交易。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。”
2、《关联交易管理制度》中的有关规定
本公司制定的《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、程序等事项作
出了明确具体的规定，主要内容如下：
“第 12 条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第 14 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（1）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（2）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股
东及该股东是否应当回避；
103
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（3）关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系、是否享
有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投
票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数；
（4）与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并
可以依照大会程序向到会股东就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易
是否公允等向股东大会作出解释和说明。股东大会需要关联股东到会进行前述说
明的，关联股东亦有责任和义务到会如实作出说明。
第 15 条 关联交易决策权限：
（1）股东大会：公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东
大会批准后实施；
（2）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，或
者与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会讨论
并做出决议后实施，如达到股东大会审议标准的，尚待股东大会审议通过；
（3）总裁办公会：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联
法人发生的关联交易，总裁办公会批准实施后，报董事会备案。有利害关系的人
士在总裁办公会上应当回避表决。
第 16 条 对公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，或
者与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请证券服务机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。”
十二、资金占用情况
104
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
的情形。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露制度
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有
关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露。本次债券发行上
市后，公司将认真履行信息披露义务，严格按照法律、法规、债券上市规则等规
定的信息披露的内容和格式要求，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息
的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取
公开披露的信息。
（二）投资者关系管理安排
发行人将根据相关法律法规和行政性规范的要求，及时向投资者披露影响其
决策的相关信息，建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的
资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息。通过电
话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式
与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。
105
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第六节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状
况，请参阅本公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的财务报告及 2020
年半年度未经审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最
近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
大信对公司 2017 年度及 2018 年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意
见《审计报告》（大信审字[2018]第 1-00272 号及大信审字[2019]第 1-01072 号），
确认公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公
司 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度和 2018
年度的经营成果和现金流量。
根据财政部颁布的《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12
号）第二十六条规定：“金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该事务所的
相关成员单位）原则上不超过 5 年。5 年期届满，根据中国注册会计师协会公布
的最近一期会计师事务所综合评价信息，对于排名进入前 15 名且审计质量优良
的会计师事务所，金融企业经履行内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连
续聘用年限不超过 8 年”。为满足上述规定的要求，确保上市公司审计工作的客
观性，公司更换了 2019 年度会计师事务所。德勤华永对公司 2019 年度财务报告
进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（德师报（审）字（20）第
P02406 号），确认公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金
流量。公司会计政策及会计估计未因更换会计师事务所发生重大变化。
报告期内，公司根据 2017 年财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24
号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称新金融
工具准则）和 2018 年 12 月财政部发布的《关于修订印发 2018 年度金融企业财
务报表格式的通知》(财会[2018]36 号)文件进行了会计政策变更。涉及前期比较
财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司根据准则不进行追溯调整。
106
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入
2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。会计政策变更导致影响如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日按
项目 按原金融工具准则 重分类 重新计量 新金融工具准则计
计提的减值准备 提的减值准备
可供出售金融资产
10,983.02 -10,983.02 - -
(原金融工具准则)
融出资金 2,233.63 474.03 -1,041.76 1,665.90
应收款项 19,511.90 -6,799.88 3.03 12,715.04
其他应收款 4,465.16 - 6.29 4,471.45
买入返售金融资产 63.93 6,325.85 908.04 7,297.82
债权投资（新金融工
- 650.00 133.91 783.91
具准则）
其他债权投资(新金
- - 368.54 368.54
融工具准则)
报告期内，公司按照财政部于 2018 年 12 月修订的《关于修订印发 2018 年
度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36 号，以下简称“36 号文件”)编制
2019 年度财务报表。财会 36 号文件对部分资产负债表和利润表的列报项目进行
了修订，新增了“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工
具投资”、“信用减值损失”、“其他资产减值损失”等项目，删除了“以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“应收利息”、“应
付利息”等项目，“利息净收入”包含分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按照实际利率法计算的
利息收入。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面
余额中，并反映在“融出资金”、“买入返售金融资产”、“债权投资”、“其他债权投
资”、“短期借款”、“应付短期融资款”、“拆入资金”、“卖出回购金融资产款” 和“应
付债券”中，而不再单独列示“应收利息”或“应付利息”项目。相关金融工具已到
期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息，在“其他资产”
或“其他负债”项目中列示。对于上述财务报表列报格式的变更，公司采用未来适
用法进行会计处理，未对上年比较数据进行追溯调整。公司采用新金融工具准则
及 36 号文件的影响如下：
单位：万元
107
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
按新金融工
具准则列示
施行新金融工具准则及新金融企业财务报表格式影响 的账面价值
2019 年 1 月
按原准则列示 1日
的账面价值 重分类 重新计量
项目
2018 年 12 月 31 自原分类为以公
日 自原分类为可 允价值计量且其 从成本计
其他转入
供出售金融资 变动计入当期损 预期信用损 量变为公
("-"为转
产转入("-"为转 益的金融资产或 失 允价值计
出)
出) 金融负债转入 量
("-"为转出)
资产：
货币资金 894,418.74 - - - - - 894,418.74
结算备付金 198,866.37 - - - - - 198,866.37
融出资金 742,309.53 - - 27,124.84 1,041.76 - 770,476.12
衍生金融资产 2,551.44 - - - - - 2,551.44
存出保证金 170,441.94 - - - - - 170,441.94
应收款项 41,572.86 - - -30,225.73 -3.03 - 11,344.11
买入返售金融资产 205,104.84 - - 30,455.43 -908.04 - 234,652.24
应收利息 64,622.65 - - -64,622.65 - - -
金融投资：
- - - - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 ,536,956.14 - -1,536,956.14 - - - -
益的金融资产
交易性金融资产 - 541,053.64 1,442,478.21 30,012.98 - - 2,013,544.83
债权投资 - 52,915.52 - 34.62 -133.91 - 52,816.23
其他债权投资 - 193,015.30 91,284.24 7,373.71 - - 291,673.25
其他权益工具投资 - 2,779.70 3,193.69 - - - 5,973.39
可供出售金融资产 789,764.16 -789,764.16 - - - - -
递延所得税资产 20,486.20 - - 35.59 2.49 - 20,524.28
其他资产 17,298.90 - - -153.20 -6.29 - 17,139.41
本节引用的财务数据，非经特别说明 2017 年度及 2017 年末、2018 年末及
2018 年度、2019 年末及 2019 年度的财务数据引自经审计的 2017 年度、2018 年
度、2019 年度财务报表。2020 年 6 月末/1-6 月的财务数据引自未经审计的 2020
年半年度财务报表。
本期债券最近一期财务报表截止日期为 2020 年 6 月 30 日，其有效期于 2020
年 12 月 31 日到期，发行人已向深交所申请财务信息有效期延期 1 个月，并在募
集说明书中对 2020 年 1-9 月未经审计的财务数据做了简易披露。
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）合并财务报表
108
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
公司于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
报告期内发行人合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 1,742,632.34 1,354,308.30 894,418.74 1,072,240.16
其中：客户存款 1,651,165.29 1,278,927.34 830,751.54 965,793.65
结算备付金 228,330.44 170,547.18 198,866.37 150,456.61
其中：客户备付金 149,803.42 79,055.75 154,832.65 128,232.92
融出资金 1,699,261.34 1,189,222.98 742,309.53 879,547.34
衍生金融资产 6,117.10 1,159.28 2,551.44 8,534.99
存出保证金 206,034.23 160,796.71 170,441.94 139,487.25
应收款项 40,722.69 18,211.00 41,572.86 27,507.45
买入返售金融资产 277,044.01 220,770.15 205,104.84 212,246.15
应收利息 - - 64,622.65 47,835.08
金融投资：
以公允价值计量且
其变动计入当期损益 - - 1,536,956.14 1,056,922.34
的金融资产
交易性金融资产 2,748,621.11 2,341,192.30 - -
债权投资 35,940.64 44,523.09 - -
可供出售金融资产 - - 789,764.16 587,140.19
其他债权投资 134,984.93 146,928.23 - -
其他权益工具投资 17,485.19 4,623.33 -
长期股权投资 156,180.54 156,975.20 133,555.31 118,744.80
固定资产 16,156.90 17,298.26 16,237.57 17,043.02
无形资产 7,553.99 7,632.96 6,647.54 6,620.31
商誉 1,130.26 1,130.26 1,130.26 1,130.26
递延所得税资产 21,071.15 16,034.51 20,486.20 11,585.33
109
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他资产 103,414.97 58,205.54 17,298.90 13,931.20
资产总计 7,442,681.84 5,909,559.29 4,841,964.44 4,350,972.47
（接上表）
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
负债：
短期借款 4,753.45 - - -
应付短期融资款 571,159.36 253,896.99 17,607.00 63,008.00
拆入资金 - 130,583.44 240,000.00 94,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 8,585.12 -
金融负债
交易性金融负债 - 87.02 - -
衍生金融负债 6,991.15 2,151.91 1,225.84 23,360.02
卖出回购金融资产款 1,551,465.57 1,031,466.29 1,043,548.31 864,790.75
代理买卖证券款 1,972,905.58 1,465,943.79 1,005,321.90 1,075,828.38
应付职工薪酬 106,702.15 99,672.02 74,520.77 91,568.60
应交税费 22,692.98 11,149.09 10,717.36 10,419.49
应付款项 31,232.68 32,068.99 31,373.75 102,490.91
应付利息 - - 22,622.43 15,325.88
应付债券 1,308,390.06 1,111,552.16 699,480.00 518,000.00
递延所得税负债 1,478.62 955.44 323.50 3,210.64
其他负债 92,637.74 34,812.95 18,307.76 41,898.07
负债合计 5,670,409.33 4,174,340.09 3,173,633.74 2,903,900.74
股东权益：
股本 310,340.54 310,340.54 310,340.54 279,306.48
资本公积 922,008.22 922,008.22 922,017.20 767,217.71
其他综合收益 393.02 -3,657.88 -34,947.89 -7,049.25
盈余公积 55,205.28 55,205.28 48,267.75 42,565.25
一般风险准备 184,381.93 184,381.93 170,444.22 159,039.22
110
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
未分配利润 255,310.70 223,663.37 236,279.21 194,816.72
归属于母公司股东权
1,727,639.68 1,691,941.46 1,652,401.02 1,435,896.13
益合计
少数股东权益 44,632.83 43,277.74 15,929.68 11,175.60
股东权益合计 1,772,272.51 1,735,219.20 1,668,330.71 1,447,071.73
负债和股东权益总计 7,442,681.84 5,909,559.29 4,841,964.44 4,350,972.47
报告期内发行人合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 305,487.63 389,914.25 275,329.99 295,783.39
利息净收入 21,058.73 26,332.48 -1,046.40 38,482.66
手续费及佣金净收入 71,829.43 145,960.97 125,439.28 147,351.35
其中：经纪业务手续费净收入 45,819.31 66,485.84 53,453.56 67,163.15
投资银行业务手续费净收入 18,497.41 59,715.88 48,041.47 50,013.37
资产管理业务手续费净收入 6,156.19 16,131.85 18,662.23 22,379.80
投资收益（损失以“-”号填列） 87,374.79 103,415.50 118,367.55 107,195.33
其中：对联营企业和合营企业的投
19,482.50 24,614.60 18,767.91 18,725.46
资收益
其他收益 1,163.37 1,880.56 1,384.00 1,134.42
公允价值变动收益（损失以“-”号填
2,896.48 43,968.21 4,440.88 -6,145.12
列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） 101.98 111.54 271.14 -360.36
其他业务收入 121,062.85 68,245.00 26,473.54 4,546.38
资产处置收益（亏损以“-”号填列） - - - 3,578.73
二、营业支出 221,380.75 269,785.76 207,014.58 185,445.23
税金及附加 1,387.29 2,254.61 2,171.21 2,239.85
业务及管理费 100,352.46 202,108.00 162,622.21 177,495.48
信用减值损失 1,775.60 559.97 - -
资产减值损失 - - 16,313.21 1,561.78
111
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他业务成本 117,865.41 64,863.17 25,907.95 4,148.12
三、营业利润（损失以“-”号填列） 84,106.88 120,128.49 68,315.41 110,338.17
加：营业外收入 63.67 175.27 730.13 233.32
减：营业外支出 811.35 99.68 835.54 3,027.54
四、利润总额（损失以“-”号填列） 83,359.19 120,204.08 68,210.01 107,543.95
减：所得税费用 15,293.62 18,748.01 9,269.42 17,958.47
五、净利润（损失以“-”号填列） 68,065.58 101,456.06 58,940.58 89,585.48
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
68,065.58 101,456.06 58,940.58 89,585.48
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
- - - -
号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益 1,355.09 2,239.35 370.60 601.99
2.归属于母公司股东的净利润 66,710.49 99,216.71 58,569.98 88,983.49
六、其他综合收益税后净额 3,125.19 2,421.97 -27,912.27 -7,309.41
归属母公司股东的其他综合收益的
3,125.19 2,421.97 -27,898.64 -7,311.62
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
114.93 -654.58 - -
他综合收益
1.其他权益工具投资公允价值变动 114.93 -654.58 - -
（二）以后将重分类进损益的其他
3,010.26 3,076.55 -27,898.64 -7,311.62
综合收益
1.权益法可结转损益的其他综合收
2,095.71 1,745.28 -1,604.45 226.74
益
2.可供出售金融资产公允价值变动
- - -26,294.19 -7,538.37
损益
3.其他债权投资公允价值变动 918.27 1,474.00 - -
4.其他债权投资信用损失准备 -3.72 -142.73 - -
归属于少数股东的其他综合收益的
- - -13.63 2.22
税后净额
112
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
七、综合收益总额 71,190.77 103,878.03 31,028.31 82,276.07
其中：归属于母公司股东的综合收
69,835.68 101,638.69 30,671.35 81,671.87
益总额
归属于少数股东的综合收益总额 1,355.09 2,239.35 356.97 604.21
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.21 0.32 0.21 0.32
（二）稀释每股收益（元/股） 0.21 0.32 0.21 0.32
注1：发行人根据2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2018]15号）和2018年9月财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报
表格式有关问题的解读》将与日常活动相关的代扣个人所得税手续费返还计入“其他收益”
科目核算，据此调增2017年度其他收益678.16万元，调减2017年度营业外收入678.16万元，
调增2018年度其他收益662.29万元，调减2018年度营业外收入662.29万元。上表数据均以调
整后的财务报表为准。
报告期内发行人合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金 175,648.89 310,285.51 274,864.98 324,074.06
代理买卖证券收到的现金净额 506,767.42 445,129.41 - -
拆入资金净增加额 - - 146,000.00 94,000.00
回购业务资金净增加额 468,072.48 - 186,313.81 283,008.33
融出资金净减少额 - - 137,650.76 -
收到其他与经营活动有关的现金 149,613.75 78,757.34 38,437.09 11,625.80
经营活动现金流入小计 1,300,102.54 834,172.26 783,266.64 712,708.18
融出资金净增加额 509,790.27 413,942.76 - 92,170.25
为交易目的而持有的金融资产净
363,461.78 204,015.50 - -
增加额
买入以公允价值计量且其变动计
- - 667,866.30 387,263.30
入当期损益的金融资产净增加额
拆入资金净减少额 130,000.00 110,000.00 - -
回购业务资金净减少额 - 7,780.73 - -
代理买卖证券支付的现金净额 - - 131,529.28 476,380.01
支付利息、手续费及佣金的现金 46,984.47 94,109.23 94,318.31 106,202.88
支付给职工及为职工支付的现金 68,197.53 117,733.98 130,367.38 153,578.94
113
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付的各项税费 20,560.21 34,629.97 32,671.40 37,524.38
支付其他与经营活动有关的现金 232,937.89 120,943.53 144,881.45 73,707.08
经营活动现金流出小计 1,371,932.15 1,103,155.70 1,201,634.12 1,326,826.85
经营活动产生的现金流量净额 -71,829.60 -268,983.44 -418,367.48 -614,118.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 35,589.49 155,843.07 - -
取得投资收益收到的现金 25,904.13 18,456.01 2,357.63 2,363.48
处置固定资产、无形资产和其他长
42.88 16.93 22.60 5,444.59
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 61,536.50 174,316.01 2,380.23 7,808.07
投资支付的现金 31,301.96 - 1.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长
2,486.11 15,674.23 6,900.64 7,083.98
期资产所支付的现金
投资活动现金流出小计 33,788.07 15,674.23 6,901.64 7,083.98
投资活动产生的现金流量净额 27,748.43 158,641.78 -4,521.41 724.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 25,085.57 192,824.88 1,196.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- 25,085.57 6,000.00 1,196.00
的现金
发行债券收到的现金 1,383,455.66 1,308,332.75 228,973.00 400,176.00
取得借款收到的现金 4,746.56 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 1.00
筹资活动现金流入小计 1,388,202.21 1,333,418.32 421,797.88 401,373.00
偿还债务支付的现金 873,982.01 688,940.66 92,894.00 150,657.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
24,133.71 102,677.17 33,341.15 50,628.90
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - 236.50 -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 2,356.63 -
筹资活动现金流出小计 898,115.72 791,617.83 128,591.78 201,285.90
筹资活动产生的现金流量净额 490,086.49 541,800.50 293,206.09 200,087.10
四、汇率变动对现金及现金等价物
101.98 111.54 271.14 -360.36
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 446,107.30 431,570.38 -129,411.66 -413,667.84
加：期初现金及现金等价物的余额 1,524,855.48 1,093,285.11 1,222,696.77 1,636,364.61
六、期末现金及现金等价物余额 1,970,962.78 1,524,855.48 1,093,285.11 1,222,696.77
（二）母公司财务报表
114
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
报告期内发行人母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 1,573,771.22 1,191,293.60 742,875.10 965,538.47
其中：客户存款 1,531,361.95 1,156,386.48 728,265.14 883,306.62
结算备付金 176,773.95 137,036.08 225,824.84 153,794.01
其中：客户备付金 91,519.85 40,411.48 154,832.65 128,232.92
融出资金 1,699,261.34 1,189,222.98 742,309.53 879,547.34
衍生金融资产 6,117.10 1,159.28 2,551.44 8,534.99
存出保证金 47,119.23 38,680.50 59,185.18 33,011.71
应收款项 40,722.69 18,211.00 41,572.86 27,507.45
买入返售金融资产 276,494.01 184,769.79 183,854.84 199,311.55
应收利息 - - 64,622.65 47,824.62
金融投资：
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 - - 1,505,367.29 1,006,746.89
融资产
交易性金融资产 2,604,886.94 2,211,782.36 - -
债权投资 21,072.07 30,677.12 -
其他债权投资 134,864.93 146,808.23 - -
其他权益工具投资 17,485.19 4,623.33 - --
可供出售金融资产 - - 722,705.58 517,427.67
长期股权投资 320,223.37 321,018.02 297,598.14 258,787.63
固定资产 15,638.46 16,676.15 15,562.91 16,307.21
无形资产 7,349.53 7,405.20 6,500.78 6,457.94
递延所得税资产 18,708.58 13,685.91 19,143.48 11,042.03
其他资产 19,456.47 21,862.90 14,404.75 12,323.23
115
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 6,979,945.08 5,534,912.47 4,644,079.37 4,144,162.73
（接上表）
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
负债：
应付短期融资款 571,159.36 253,896.99 17,607.00 63,008.00
拆入资金 - 130,583.44 240,000.00 94,000.00
交易性金融负债 - 87.02 - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 8,585.12 -
负债
衍生金融负债 6,991.15 2,151.91 1,225.84 23,360.02
卖出回购金融资产款 1,551,465.57 1,031,466.29 1,043,548.31 864,790.75
代理买卖证券款 1,624,853.17 1,179,066.31 847,519.37 910,000.41
应付职工薪酬 103,331.24 95,655.12 71,475.63 86,672.75
应交税费 21,674.05 10,089.75 10,210.90 4,792.19
应付款项 31,232.68 32,068.99 31,373.75 102,490.91
应付利息 - - 22,622.43 15,325.88
应付债券 1,308,390.06 1,111,552.16 699,480.00 518,000.00
递延所得税负债 1,160.85 784.22 323.50 3,210.09
其他负债 51,546.67 11,955.92 11,938.67 36,063.18
负债合计 5,271,804.79 3,859,358.14 3,005,910.52 2,721,714.17
股东权益：
股本 310,340.54 310,340.54 310,340.54 279,306.48
资本公积 925,014.34 925,014.34 925,014.34 770,214.85
其他综合收益 392.25 -3,658.64 -33,736.92 -6,598.67
盈余公积 55,205.28 55,205.28 48,267.75 42,565.25
一般风险准备 184,381.93 184,381.93 170,444.22 159,039.22
未分配利润 232,805.95 204,270.89 217,838.92 177,921.43
股东权益合计 1,708,140.29 1,675,554.33 1,638,168.85 1,422,448.56
116
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
负债和股东权益总计 6,979,945.08 5,534,912.47 4,644,079.37 4,144,162.73
报告期内发行人母公司利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 174,726.34 306,259.86 233,542.84 265,784.07
利息净收入 18,279.28 20,851.42 -6,344.32 32,242.47
手续费及佣金净收入 67,128.88 139,852.99 119,412.98 138,530.14
其中：经纪业务手续费净收入 41,217.07 60,703.71 48,087.23 59,158.22
投资银行业务手续费净收入 18,497.41 59,715.88 48,041.47 50,013.37
资产管理业务手续费净收入 6,132.44 15,978.93 18,418.70 22,136.98
投资收益（损失以“-”号填列） 85,706.91 96,393.52 113,703.75 96,304.23
其中：对联营企业和合营企业的
19,482.50 24,614.60 18,767.91 18,725.46
投资收益
其他收益 1,135.13 1,576.41 1,341.35 1,041.88
公允价值变动收益（损失以“-”号
2,159.42 46,734.08 4,440.88 -6,145.12
填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） 101.98 111.54 271.14 -360.36
其他业务收入 214.74 739.89 717.06 592.10
资产处置收益（亏损以“-”号填
- - - 3,578.73
列）
二、营业支出 96,745.64 191,657.91 167,596.12 165,775.67
税金及附加 1,271.73 2,148.33 2,069.94 2,085.88
业务及管理费 93,651.61 188,810.06 151,062.30 163,232.69
信用减值损失 1,819.71 581.25 - -
资产减值损失 - - 14,347.66 300.59
其他业务成本 2.59 118.26 116.22 156.51
三、营业利润（损失以“-”号填列） 77,980.70 114,601.95 65,946.72 100,008.40
加：营业外收入 54.24 169.16 713.22 232.71
减：营业外支出 811.32 78.61 816.66 2,955.84
117
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
四、利润总额（损失以“-”号填列） 77,223.62 114,692.50 65,843.29 97,285.28
减：所得税费用 13,625.40 17,652.86 8,818.30 10,998.71
五、净利润（损失以“-”号填列） 63,598.23 97,039.65 57,024.99 86,286.57
（一）持续经营净利润（净亏损
63,598.23 97,039.65 57,024.99 86,286.57
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
- - - -
以“－”号填列）
六、其他综合收益税后净额 3,125.19 2,421.97 -27,138.25 -6,859.67
（一）以后不能重分类进损益的
114.93 -654.58 - -
其他综合收益
1.其他权益工具投资公允价值变
114.93 -654.58 - -
动
（二）以后将重分类进损益的其
3,010.26 3,076.55 -27,138.25 -6,859.67
他综合收益
1.权益法可结转损益的其他综合
2,095.71 1,745.28 -1,604.45 226.74
收益
2.可供出售金融资产公允价值变
- - -25,533.80 -7,086.42
动损益
3.其他债权投资公允价值变动 918.27 1,474.00 - -
4.其他债权投资信用损失准备 -3.72 -142.73 - -
七、综合收益总额 66,723.42 99,461.62 29,886.74 79,426.90
注：发行人根据2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2018]15号）和2018年9月财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报
表格式有关问题的解读》将与日常活动相关的代扣个人所得税手续费返还计入“其他收益”
科目核算，发行人据此调增了2017年度、2018年度母公司其他收益及营业外收入数据，上表
数据均以调整后的财务报表为准。
报告期内发行人母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金 162,376.81 289,037.54 256,444.49 298,280.95
代理买卖证券收到的现金净额 450,242.65 316,054.46 - -
118
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
回购业务资金净增加额 432,622.12 6,969.63 194,629.21 295,942.93
拆入资金净增加额 - - 146,000.00 94,000.00
融出资金净减少额 - - 137,650.76 -
收到其他与经营活动有关的现金 11,831.39 41,323.80 8,407.04 2,048.29
经营活动现金流入小计 1,057,072.97 653,385.43 743,131.50 690,272.17
融出资金净增加额 509,790.27 413,942.76 - 92,170.25
为交易目的而持有的金融资产净增
351,236.39 155,496.76 - -
加额
买入以公允价值计量且其变动计入
- - 691,804.98 387,435.23
当期损益的金融资产净增加额
拆入资金净减少额 130,000.00 110,000.00 - -
代理买卖证券支付的现金净额 - - 123,503.84 425,847.96
支付利息、手续费及佣金的现金 41,319.79 83,568.08 87,364.89 96,602.70
支付给职工及为职工支付的现金 64,125.97 110,492.42 121,466.13 145,603.14
支付的各项税费 18,953.79 32,913.04 26,159.57 34,530.58
支付其他与经营活动有关的现金 33,311.31 54,406.63 104,312.89 75,872.02
经营活动现金流出小计 1,148,737.52 960,819.68 1,154,612.30 1,258,061.88
经营活动产生的现金流量净额 -91,664.55 -307,434.25 -411,480.80 -567,789.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 33,589.49 148,094.72 - -
取得投资收益收到的现金 25,565.38 17,519.79 2,357.63 20,363.48
处置固定资产、无形资产和其他长
42.80 10.66 21.59 5,444.21
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 59,197.67 165,625.17 2,379.22 25,807.69
投资支付的现金 28,301.96 - 24,000.00 30,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
2,465.83 15,387.63 6,610.00 6,711.45
期资产所支付的现金
投资活动现金流出小计 30,767.79 15,387.63 30,610.00 36,711.45
投资活动产生的现金流量净额 28,429.87 150,237.54 -28,230.78 -10,903.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 186,824.88 -
发行债券收到的现金 1,383,455.66 1,308,332.75 228,973.00 400,176.00
筹资活动现金流入小计 1,383,455.66 1,308,332.75 415,797.88 400,176.00
偿还债务支付的现金 873,973.78 688,940.66 92,894.00 150,657.00
119
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的
24,133.71 102,677.17 33,104.65 50,628.90
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 991.33 -
筹资活动现金流出小计 898,107.48 791,617.83 126,989.98 201,285.90
筹资活动产生的现金流量净额 485,348.18 516,714.92 288,807.90 198,890.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的
101.98 111.54 271.14 -360.36
影响
五、现金及现金等价物净增加额 422,215.48 359,629.75 -150,632.54 -380,163.74
加：期初现金及现金等价物的余额 1,328,329.69 968,699.94 1,119,332.48 1,499,496.21
六、期末现金及现金等价物余额 1,750,545.17 1,328,329.69 968,699.94 1,119,332.48
二、合并报表范围的变化情况
（一）纳入合并报表范围内的下属公司情况及变化情况
报告期内，纳入合并报表范围内的下属公司情况如下：
项目 2020 年半年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
宝城期货 宝城期货 宝城期货 宝城期货
长城长富 长城长富 长城长富 长城长富
长城弘瑞 长城弘瑞 长城弘瑞 长城弘瑞
长城富浩 长城富浩 长城富浩 长城富浩
长城投资 长城投资 长城投资 长城投资
长城高创 长城高创 长城高创 长城高创
合并范围内 长茂宏懿 长茂宏懿 长茂宏懿 长茂宏懿
公司名单 国投长城 国投长城 国投长城 国投长城
宝城物华 宝城物华（注 1） 宝城物华 宝城物华
- - 长富庄隆 长富庄隆
- - - 长城长融
- - - 长城源和
- - - 宁波兴富
- - - 长城南广
注1：2019年宝城物华有限公司更名为华能宝城物华有限公司；
120
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
注2：2018年长城源和、长城长融、长城南广及宁波兴富因公司注销而不再纳入发行人合并
范围。
除上述公司之外，公司合并范围还包括集合资产管理计划类的结构化主体。
对于公司同时作为结构化主体的管理人和投资人的情形，公司综合评估其持有投
资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬是否将使公司面
临可变回报的影响重大，并据此判断公司是否为结构化主体的主要责任人。
（二）公司结构化主体的具体情况及变化情况
截止 2020 年 6 月 30 日，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体合计 25
个，纳入合并范围内的结构化主体的净资产为 2,602,341,466.71 元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体合计 19
个，纳入合并范围内的结构化主体的净资产为 3,132,523,304.37 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司无需要纳入合并范围的结构化主体。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司存在以自有资金认购的本公司发起设立的结
构化主体 2 只，公司无需要纳入合并范围的结构化主体。
公司在开展业务的过程中管理和投资各类结构化主体，例如证券投资基金、
资产管理计划、合伙企业等。于 2019 年 12 月 31 日，纳入合并财务报表合并范
围的结构化主体的净资产计人民币 31.33 亿元，公司发起设立并持有财务权益的
未纳入合并财务报表合并范围的结构化主体的净资产计人民币 32.04 亿元。在确
定结构化主体是否纳入合并财务报表的合并范围时，公司管理层根据相关合同条
款，按照企业会计准则关于“控制”的定义，对长城证券是否控制结构化主体作出
判断。
三、报告期内的财务指标
指标 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
流动比率（倍） 2.25 2.67 2.51 2.46
速动比率（倍） 2.25 2.67 2.51 2.46
资产负债率（合并）（%） 67.60 60.95 56.52 55.82
资产负债率（母公司）（%） 68.10 61.53 56.85 56.02
全部债务（亿元） 344.28 252.97 201.04 156.32
债务资本比率（%） 66.02 59.31 54.65 51.93
121
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
指标 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
EBITDA 利息倍数（倍） 3.01 2.42 1.81 2.65
加权平均净资产收益率（%） 3.86 5.83 3.76 6.27
平均总资产回报率（%） 1.37 1.89 1.28 2.06
毛利率（%） 27.53 30.81 24.81 37.30
注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。上述财务指标计算公式：
（1）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资
产+衍生金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款-信用交易代理买卖证券款+
应收款项+其他应收款+融出资金+存出保证金+债权投资）/（应付职工薪酬+应交税费+应付
利息+应付款项+预收账款+应付利润+卖出回购金融资产款+应付短期融资款+拆入资金+金
融负债+衍生负债+1 年到期长期负债+其他应付款）（因公司采用新金融工具会计准则，本
公式适用于 2019 年、2020 年 3 月末）；
流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保
证金+可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资券+
拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金
融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）（本公式适用于 2017 年、2018
年）
（2）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资
产+衍生金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款-信用交易代理买卖证券款+
应收款项+其他应收款+融出资金+存出保证金+债权投资）/（应付职工薪酬+应交税费+应付
利息+应付款项+预收账款+应付利润+卖出回购金融资产款+应付短期融资款+拆入资金+金
融负债+衍生负债+1 年到期长期负债+其他应付款）（因公司采用新金融工具会计准则，本
公式适用于 2019 年、2020 年 3 月末）；
速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保
证金+可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-存货）/（短期借款+应付短期融
资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回
购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）（本公式适用于 2017 年、2018
年）
（3）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买
卖证券款-代理承销证券款）
（4）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债（或交易性金融负债）+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+长期借款+
应付债券
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（6）EBITDA＝利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出+固定资产折旧+无形资产
摊销+长期待摊费用摊销
（7）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金存款利息支出）
（8）加权平均净资产收益率=报告期归母净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）
/2]×100%
（9）平均总资产回报率=报告期净利润/[（期初资产余额+期末资产余额）/2]×100%
（10）毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
122
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
四、管理层讨论与分析
发行人管理层以最近三年及一期的合并财务报表为基础，对发行人财务状
况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行
人的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据
为基础。
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6
月 30 日，公司总资产分别为 4,350,972.47 万元、4,841,964.44 万元、5,909,559.29
万元和 7,442,681.84 万元。报告期各期末，公司固定资产、无形资产等非流动资
产占比较低，公司资产的安全性高、流动性强。
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,742,632.34 23.41 1,354,308.30 22.92 894,418.74 18.47 1,072,240.16 24.64
其中：客户存款 1,651,165.29 22.19 1,278,927.34 21.64 830,751.54 17.16 965,793.65 22.20
结算备付金 228,330.44 3.07 170,547.18 2.89 198,866.38 4.11 150,456.61 3.46
其中：客户备付金 149,803.42 2.01 79,055.75 1.34 154,832.65 3.20 128,232.92 2.95
融出资金 1,699,261.34 22.83 1,189,222.98 20.12 742,309.53 15.33 879,547.34 20.21
衍生金融资产 6,117.10 0.08 1,159.28 0.02 2,551.44 0.05 8,534.99 0.20
存出保证金 206,034.23 2.77 160,796.71 2.72 170,441.94 3.52 139,487.25 3.21
应收款项 40,722.69 0.55 18,211.00 0.31 41,572.86 0.86 27,507.45 0.63
应收利息 - - - - 64,622.65 1.33 47,835.08 1.10
买入返售金融资
277,044.01 3.72 220,770.15 3.74 205,104.84 4.24 212,246.15 4.88
产
金融投资：
以公允价值计量
- - - - 1,536,956.14 31.74 1,056,922.34 24.29
且其变动计入当
123
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
期损益的金融资
产
交易性金融资产 2,748,621.11 36.93 2,341,192.30 39.62 - - - -
债权投资 35,940.64 0.48 44,523.09 0.75 - - - -
可供出售金融资
- - - - 789,465.16 16.31 587,140.19 13.49
产
其他债权投资 134,984.93 1.81 146,928.23 2.49 - - - -
其他权益工具投
17,485.19 0.23 4,623.33 0.08 - - - -
资
长期股权投资 156,180.54 2.10 156,975.20 2.66 133,555.31 2.76 118,744.80 2.73
固定资产 16,156.90 0.22 17,298.26 0.29 16,237.57 0.34 17,043.02 0.39
无形资产 7,553.99 0.10 7,632.96 0.13 6,647.54 0.14 6,620.31 0.15
商誉 1,130.26 0.02 1,130.26 0.02 1,130.26 0.02 1,130.26 0.03
递延所得税资产 21,071.15 0.28 16,034.51 0.27 20,486.20 0.42 11,585.33 0.27
其他资产 103,414.97 1.39 58,205.54 0.98 17,298.90 0.36 13,931.20 0.32
资产合计 7,442,681.84 100.00 5,909,559.29 100.00 4,841,964.44 100.00 4,350,972.47 100.00
（1）货币资金
截至报告期各期末，公司货币资金余额分别为 1,072,240.16 万元、894,418.74
万元、1,354,308.30 万元和 1,742,632.34 万元。2017 年-2020 年 6 月末，公司货币
资金构成情况如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 4.45 0.00 6.85 0.00 5.92 0.001 6.31 0.001
银行存款 1,742,625.38 100.00 1,354,294.96 100.00 894,412.81 100.00 1,072,233.84 100.00
其中：客户存款 1,651,165.29 94.75 1,278,927.34 94.43 830,751.54 92.88 965,793.65 90.07
公司存款 91,460.09 5.25 75,367.64 5.57 63,661.28 7.12 106,440.19 9.93
其他货币资金 2.50 0.00 6.47 0.00 - - - -
124
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
合计 1,742,632.34 100.00 1,354,308.30 100.00 894,418.74 100.00 1,072,240.16 100.00
2018 年末，货币资金余额较 2017 年末减少 177,821.42 万元，降幅为 16.58%，
主要原因为客户交易意愿降低，客户存款余额相应减少。2019 年末，货币资金
余额较 2018 年末增加 459,889.56 万元，增幅 51.42%，主要系客户交易意愿增强，
客户存款增加所致。2020 年 6 月末，货币资金余额较 2019 年末增加 388,324.04
万元，增幅 28.67%，主要系客户存款增加所致。
（2）结算备付金
结算备付金指公司为证券交易的清算交割而存入指定清算代理机构的款项。
最低结算备付金由上月证券日均买入金额和最低结算备付金比例两个因素确定，
其计算公式为：最低结算备付金限额＝上月证券买入金额／上月交易天数×最低
结算备付金比例。
截至报告期各期末，公司结算备付金分别为 150,456.61 万元、198,866.37 万
元、170,547.18 万元和 228,330.44 万元。2017 年-2020 年 6 月末，公司结算备付
金具体情况如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
自有备付金 78,527.03 34.39 91,491.43 53.65 44,033.72 22.14 22,223.69 14.77
客户备付金 149,803.42 65.61 79,055.75 46.35 154,832.65 77.86 128,232.92 85.23
合计 228,330.44 100.00 170,547.18 100.00 198,866.37 100.00 150,456.61 100.00
公司自有备付金余额与公司自营证券交易规模相关，随自营证券规模变动而
相应变动，客户结算备付金余额则与证券市场交易量密切相关。
（3）融出资金
截至报告期各期末，公司融出资金分别为 879,547.34 万元、742,309.53 万元、
1,189,222.98 万元和 1,699,261.34 万元。
1）2017 年-2020 年 6 月末，公司融出资金按类别分类构成情况如下：
单位：万元
125
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
融资融券业务
1,701,041.60 1,190,696.14 744,543.16 882,193.92
融出资金
减：减值准备 1,780.25 1,473.16 2,233.63 2,646.58
融出资金净值 1,699,261.34 1,189,222.98 742,309.53 879,547.34
自公司 2010 年开展融资融券业务以来，公司不断加大信用业务投入力度，
融资融券业务规模呈增长趋势。2017 年度，包括融资融券业务在内的信用业务
受客户接受程度不断提升，公司把握融资融券业务快速发展的市场机会，积极推
动融资融券存量客户及新客户的拓展工作。2018 年度，二级市场整体活跃度较
2017 年下降，投资者交易意愿降低，受此影响，公司融资融券规模有所缩小，
融出资金余额相应减少。2019 年度，融出资金余额由降转升，增幅 60.21%，主
要系 2019 年市场活跃度提升，客户融资需求提升，导致融出资金规模增加。2020
年 6 月末，需求提升使得融出资金余额进一步增加，增幅 42.89%。
2）2017 年-2020 年 6 月末，公司融出资金按性质分类构成情况如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
个人 1,475,574.56 86.75 1,026,656.53 86.22 600,497.50 80.65 817,736.26 92.69
机构 225,467.03 13.25 164,039.61 13.78 144,045.66 19.35 64,457.67 7.31
小计 1,701,041.60 100.00 1,190,696.14 100.00 744,543.16 100.00 882,193.92 100.00
减：减值准备 1,780.25 - 1,473.16 - 2,233.63 - 2,646.58 -
账面价值 1,699,261.34 - 1,189,222.98 - 742,309.53 - 879,547.34 -
公司融出资金主要以个人客户为主，2017 年-2020 年 6 月末，个人客户融出
资金占公司融出资金的比例分别为 92.69%、80.65%、 86.22%和 86.75%。
3）2017 年-2020 年 6 月末，公司融出资金按账龄列示，情况如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
126
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
0-3 个月 826,733.15 48.60 436,246.39 36.64 270,491.25 36.33 468,689.32 53.13
3-6 个月 374,995.56 22.05 189,926.50 15.95 128,223.59 17.22 117,387.81 13.31
6 个月以上 499,312.88 29.35 564,523.25 47.41 345,828.33 46.45 296,116.80 33.57
小计 1,701,041.59 100.00 1,190,696.14 100.00 744,543.16 100.00 882,193.92 100.00
减：减值准备 1,780.25 - 1,473.16 - 2,233.63 - 2,646.58 -
账面价值 1,699,261.34 - 1,189,222.98 - 742,309.53 - 879,547.34 -
2017 年-2020 年 6 月，公司融出资金期限在 3 个月以内所占比例分别为
53.13%、36.33%、36.64%和 48.60%。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，期限在 6 个月以上的融出资金余
额分别为 296,116.80 万元、345,828.33 万元、564,523.25 万元和 499,312.88 万元，
主要原因为 2015 年度沪深交易所对融资融券业务规则进行了修订，修订后的规
则允许客户在 6 个月的期限到期前进行展期。因此，2017 年-2019 年各年末融出
资金中期限在 6 个月以上的比例逐年提高。公司对融资融券客户合约及强制平仓
措施有严格的规定，对于提出展期申请的客户，要求该客户信用账户维持担保比
例应满足 140%以上，且需评估客户资信情况，如客户资信情况发生变化或发生
强制平仓的，不受理该客户展期申请。
4）2017 年-2020 年 6 月末，融出资金所收取的担保物情况如下：
单位：万元；%
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
证券 4,236,731.88 2,743,592.90 1,655,174.70 2,247,268.43
资金 415,366.22 114,293.40 75,674.61 52,417.70
合计 4,652,098.09 2,857,886.30 1,730,849.31 2,299,686.14
融出资金余额 1,701,041.59 1,190,696.14 744,543.16 882,193.92
占比 273.49 240.02 232.47 260.68
2017 年-2020 年 6 月末，公司融出资金业务所收取的担保物价值合计分别为
2,299,686.14 万元、1,730,849.31 万元、2,857,886.30 万元和 4,652,098.09 万元，
占融出资金余额的比例分别为 260.68%、232.47%、240.02%和 273.49%，融出资
金业务所取得担保物充足，客户违约导致公司融出资金业务出现亏损的可能性较
低。
127
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2017 年末及 2018 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产余额分别为 1,056,922.34 万元和 1,536,956.14 万元，主要为公司自营业务从
二级市场购买的股票、基金、债券等。公司以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产主要以低风险的固定收益类债券为主，根据 A 股市场走势对股票、
基金投资规模进行适当配置。
2017 年-2018 年，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成
情况如下：
单位：万元；%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
1、股票投资 31,121.17 2.02 154,705.89 14.64
其中：成本 39,462.83 2.57 165,047.01 15.62
公允价值变动 -8,341.66 -0.54 -10,341.12 -0.98
2、债券投资 1,366,881.88 88.93 816,170.96 77.22
其中：成本 1,364,376.34 88.77 825,938.05 78.15
公允价值变动 2,505.54 0.16 -9,767.09 -0.92
3、基金投资 138,953.09 9.04 85,925.49 8.13
其中：成本 139,021.05 9.05 87,915.94 8.32
公允价值变动 -67.96 - -1,990.45 -0.19
4、其他投资 - - 120.00 0.01
其中：成本 - - 120.00 0.01
公允价值变动 - - - -
合计 1,536,956.14 100.00 1,056,922.34 100.00
其中：成本 1,542,860.22 100.38 1,079,021.00 102.09
公允价值变动 -5,904.07 -0.38 -22,098.66 -2.09
2018 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额较
2017 年末增加 480,033.80 万元，增幅为 45.42%，保持上升趋势。主要原因为公
128
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
司根据市场走势主动增加债券的投资规模。2019 年末及 2020 年 6 月末，以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为 0.00 万元，主要系公司实施
新金融工具会计准则所致。
（5）交易性金融资产
2020 年 6 月末，发行人交易性金融资产余额为 2,748,621.11 万元。2019
年末及 2020 年 6 月末，交易性金融资产的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目名称
公允价值 初始成本 公允价值 初始成本
债券 2,052,830.17 2,007,533.29 1,638,693.43 1,597,581.19
股票 84,427.09 76,095.19 69,519.38 65,454.20
基金 240,041.58 235,584.69 265,816.28 263,954.46
证券公司资产管理计划 165,260.36 174,309.12 147,632.64 157,301.19
信托产品 142,510.78 144,442.54 191,206.78 190,444.48
其他 63,551.14 66,545.84 28,323.79 31,760.49
合计 2,748,621.11 2,704,510.68 2,341,192.30 2,306,496.02
（6）买入返售金融资产
截至报告期各期末，公司买入返售金融资产余额分别为 212,246.15 万元、
205,104.84 万元、220,770.15 万元和 277,044.01 万元。买入返售交易是指按照合
同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入金融资产，同时公司于合同或协
议到期日再以约定价格返售相同的金融产品。
1）2017 年-2020 年 6 月末，公司买入返售金融资产按标的物种类分类构成
如下：
单位：万元；%
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
129
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
股票 4,300.94 1.54 36,604.14 16.02 21,310.91 10.39 159,623.32 75.04
债券 275,273.63 98.46 191,906.71 83.98 183,857.86 89.61 53,101.70 24.96
小计 279,574.57 100.00 228,510.85 100.00 205,168.77 100.00 212,725.02 100.00
减：减值准备 2,530.56 - 7,740.71 - 63.93 - 478.87 -
账面价值 277,044.01 - 220,770.15 - 205,104.84 - 212,246.15 -
2）2017 年-2020 年 6 月，公司买入返售金融资产按业务类别分类构成如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
股票质押式回购交易 4,300.94 1.54 36,604.14 16.02 21,310.91 10.39 159,623.32 75.04
买断式逆回购交易 171,087.83 61.20 90,959.61 39.81 50,442.36 24.59 30,017.10 14.11
债券质押式回购交易 104,185.80 37.27 100,947.11 44.17 133,415.50 65.03 23,084.60 10.85
小计 279,574.57 100.00 228,510.85 100.00 205,168.77 100.00 212,725.02 100.00
减：减值准备 2,530.56 - 7,740.71 - 63.93 - 478.87 -
账面价值 277,044.01 - 220,770.15 - 205,104.84 - 212,246.15 -
公司买入返售金融资产业务类型主要包括股票质押式回购交易业务、买断式
逆回购交易业务、债券质押式回购交易业务。报告期内，公司根据自身资金状况、
客户需求情况开展以上业务。
（7）应收款项
截至报告期各期末，公司应收款项净额分别为 27,507.45 万元、41,572.86 万
元、18,211.00 万元和 40,722.69 万元。
1）2017 年-2020 年 6 月末，公司的应收款项按明细类别的构成列示如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收违约债权款 14,116.49 26.15 14,116.93 44.88 57,869.60 94.74 34,409.86 91.59
应收权益互换保证金 29,175.66 54.04 7,745.20 24.63 - - - -
130
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
应收基金业务手续费
3,286.53 6.09 3,470.06 11.03 2,307.28 3.78 2,590.47 6.90
及佣金
其他 7,406.17 13.72 6,119.21 19.46 907.88 1.49 528.73 1.41
账面余额 53,984.84 100.00 31,451.41 100.00 61,084.76 100.00 37,529.07 100.00
减：坏账准备 13,262.15 - 13,240.41 - 19,511.90 - 10,021.62 -
账面价值 40,722.69 - 18,211.00 - 41,572.86 - 27,507.45 -
截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收款项净额较 2017 年增加 14,065.41 万元，
增幅为 51.13%，主要原因为深圳市鼎鹏投资有限公司 2018 年股票质押业务违约。
2019 年 12 月 31 日，公司应收款项净额较 2018 年减少 23,361.86 万元，降幅
56.19%，主要系应收款项中的股票质押违约款转回买入返售金融资产。 2020 年
6 月 30 日，公司应收款项净额较 2019 年增加 22,511.69 万元，增幅 123.62%，主
要系应收权益互换保证金增加。
2）2017 年-2020 年 6 月末，应收款项前五名欠款单位情况如下：
单位：万元；%
是否公司
欠款单位 金额 占比 款项内容
关联方
2020 年 6 月 30 日
金龙机电股份有限公司 4,207.64 7.79 违约债权 否
徐州中森通浩新型板材有限公司 3,299.56 6.11 违约债权 否
重庆市福星门业(集团)有限公司 3,298.36 6.11 违约债权 否
中央国债登记结算有限责任公司 2,851.20 5.28 债券兑付款 否
旭诚系列私募基金 1,919.00 3.55 基金清算款 否
合计 15,575.75 28.84 - -
2019 年 12 月 31 日
金龙机电股份有限公司 4,207.64 13.38 违约债权 否
徐州中森通浩新型板材有限公司 3,300.00 10.49 违约债权 否
重庆市福星门业(集团)有限公司 3,298.36 10.49 违约债权 否
中国证券登记结算有限责任公司
3,127.40 9.94 债券兑付款 否
深圳分公司
旭诚系列私募基金 1,919.00 6.10 基金清算款 否
131
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
是否公司
欠款单位 金额 占比 款项内容
关联方
合计 15,852.40 50.40 - -
2018 年 12 月 31 日
徐州丰利科技发展投资有限公司 20,733.50 33.94 违约债权 否
深圳市鼎鹏投资有限公司 15,707.02 25.71 应收股票质押款 否
金龙机电股份有限公司 4,207.64 6.89 违约债权 否
徐州中森通浩新型板材有限公司 3,300.00 5.40 违约债权 否
重庆市福星门业(集团)有限公司 3,298.36 5.40 违约债权 否
合计 47,246.52 77.34 - -
2017 年 12 月 31 日
徐州丰利科技发展投资有限公司 20,733.50 55.25 违约债权 否
徐州中森通浩新型板材有限公司 3,300.00 8.79 违约债权 否
重庆市福星门业（集团）有限公司 3,298.36 8.79 违约债权 否
国联安-长城-债券分级 1 号资产管
3,000.00 7.99 违约债权 否
理计划
北信利通债券投资集合资金信托
1,800.00 4.80 违约债权 否
计划第 118 期投资组合
合计 32,131.86 85.62 - -
（8）存出保证金
截至报告期各期末，公司存出保证金分别为 139,487.25 万元、170,441.94 万
元、160,796.71 万元和 206,034.23 万元，主要为交易保证金。
2017 年-2020 年 6 月末，公司存出保证金具体情况如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易保证金 202,322.86 98.20 148,866.64 92.58 134,524.72 78.93 127,762.81 91.59
信用保证金 3,711.37 1.80 11,930.07 7.42 35,917.21 21.07 11,724.44 8.41
合计 206,034.23 100.00 160,796.71 100.00 170,441.94 100.00 139,487.25 100.00
132
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（9）可供出售金融资产
2017 年末及 2018 年末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 587,140.19
万元、789,764.16 万元。
2017 年-2018 年，公司的可供出售金融资产构成及变动情况如下：
单位：万元；%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
1、股票投资 54,647.52 6.92 43,646.94 7.43
其中：成本 67,551.67 8.55 44,191.70 7.53
公允价值变动 -12,904.14 -1.63 -544.76 -0.09
减：减值准备 - - - -
2、基金 61,672.98 7.81 51,211.82 8.72
其中：成本 70,080.99 8.87 51,587.84 8.79
公允价值变动 -8,408.01 -1.06 -376.02 -0.06
减：减值准备 - - - -
3、债券 228,406.23 28.92 182,631.63 31.11
其中：成本 233,166.90 29.52 184,100.00 31.36
利息调整 - - - -
公允价值变动 -4,760.67 -0.60 -1,468.37 -0.25
减：减值准备 - - - -
4、其他 445,037.42 56.35 309,649.81 52.74
其中：成本 474,857.03 60.13 315,624.59 53.76
公允价值变动 -18,836.59 -2.39 -2,652.69 -0.45
减：减值准备 10,983.02 1.39 3,322.10 0.57
合计 789,764.16 100.00 587,140.19 100.00
其中：成本 845,656.59 107.08 595,504.13 101.42
利息调整 - - - -
公允价值变动 -44,909.41 -5.69 -5,041.84 -0.86
133
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
减：减值准备 10,983.02 1.39 3,322.10 0.57
公司在资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查，有客观证据
表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。客观证据包括：发行方或债务人发
生严重财务困难、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。
2019 年末及 2020 年 6 月末可供出售金融资产账面价值为 0.00 万元，主要系公司
实施新金融工具会计准则。
（10）长期股权投资
截至报告期各期末，公司长期股权投资净值分别为 118,744.80 万元、
133,555.31 万元、156,975.20 万元和 156,180.54 万元。公司长期股权投资主要为
对长城基金、景顺长城等联营企业的投入。
（11）固定资产
截至报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 17,043.02 万元、16,237.57
万元、17,298.26 万元和 16,156.90 万元。固定资产主要包括房屋及建筑物、电子
设备、运输工具和办公设备，占总资产比例较小。
2017 年-2020 年 6 月末，固定资产账面价值按构成情况如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 7,661.94 47.42 7,977.68 46.12 8,609.17 53.02 9,240.66 54.22
运输工具 503.42 3.12 583.74 3.37 753.71 4.64 975.52 5.72
电子设备 6,778.55 41.95 7,338.62 42.42 5,863.06 36.11 5,721.20 33.57
办公设备 1,213.00 7.51 1,398.23 8.08 1,011.62 6.23 1,105.64 6.49
账面价值合计 16,156.90 100.00 17,298.26 100.00 16,237.57 100.00 17,043.02 100.00
（12）其他资产
134
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
截至报告期各期末，公司其他资产金额分别为 13,931.20 万元、17,298.90 万
元、58,205.54 万元和 103,414.97 万元。
2017 年-2020 年 6 月末，其他资产的构成比例如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收贸易款 75,076.29 72.60 31,708.72 54.48 1,451.65 8.39 - -
其他应收款 11,292.99 10.92 11,851.61 20.36 9,511.72 54.98 8,389.43 60.22
长期待摊费用 7,337.21 7.09 8,009.60 13.76 3,019.82 17.46 2,720.39 19.53
待转承销费用 - - - - - - 2,053.26 14.74
预缴税款 485.33 0.47 3,489.47 6.00 159.86 0.92 - -
待摊费用 - - 270.68 0.47 273.57 1.58 - -
期货待摊费用 - - - - - - 250.26 1.80
其他 9,223.15 8.92 2,875.48 4.94 2,882.28 16.66 - -
期货会员资格 - - - - - - 140.00 1.00
其他流动资产 - - - - - - 377.85 2.71
合计 103,414.97 100.00 58,205.54 100.00 17,298.90 100.00 13,931.20 100.00
1）其他应收款
公司其他应收款中的其他主要系押金、保证金、预付的房租、预付固定资产、
无形资产和其他长期资产支出、预付其他办公支出及往来款等。其他应收款按账
龄划分情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 6,831.37 - 9,089.24 - 6,744.01 1.23 5,871.09 0.62
1 年至 2 年 2,554.78 25.55 1,004.40 10.07 819.36 3.89 927.22 4.75
2 年至 3 年 577.96 5.99 426.94 7.38 638.06 11.42 519.28 6.01
3 年以上 5,828.16 4,467.73 5,815.51 4,467.02 5,775.45 4,448.62 5,547.10 4,463.88
135
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
合计 15,792.26 4,499.27 16,336.08 4,484.47 13,976.88 4,465.16 12,864.70 4,475.26
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 6 月 30 日，其他应收款账面余额分别为 12,864.70 万元、13,976.88 万元、
16,336.08 万元和 15,792.26 万元，占总资产比重较小。针对预期无法收回的款项，
公司已遵循谨慎性原则，足额计提了坏账准备，截至 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，扣除坏账准备后公司
其他应收款金额分别为 8,389.43 万元、9,511.72 万元、11,851.61 万元和 11,292.99
万元。
2）长期待摊费用
2017 年-2020 年 6 月，长期待摊费用金额分别为 2,720.39 万元、3,019.82 万
元、8,009.60 万元和 7,337.21 万元，主要系以经营租赁方式租入的固定资产发生
的改良支出，如装修工程、机房工程、网络工程等改良工程发生的支出。
（13）资产减值准备计提情况
2017 年末-2020 年 6 月末，公司各项资产减值准备情况如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账准备 17,761.42 75.52 17,724.88 62.29 23,977.06 63.35 14,496.88 67.31
融出资金减值准备 1,780.25 7.57 1,473.16 5.18 2,233.63 5.90 2,646.58 12.29
买入返售金融资产
2,530.56 10.76 7,740.71 27.20 63.93 0.17 478.87 2.22
减值准备
可供出售金融资产
- - - - 10,983.02 29.02 3,322.10 15.42
减值准备
债权投资减值准备 687.22 2.92 745.65 2.62 - - - -
其他债权投资减值
173.27 0.74 178.23 0.63 - - - -
准备
长期股权投资减值
573.51 2.44 573.51 2.02 573.51 1.52 573.51 2.66
准备
固定资产减值准备 12.69 0.05 19.61 0.07 19.61 0.05 19.61 0.09
136
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 23,518.93 100.00 28,455.76 100.00 37,850.76 100.00 21,537.55 100.00
2017 年末-2018 年末，公司计提的减值准备主要为坏账准备、融出资金减值
准备和可供出售金融资产减值准备，该三项减值准备合计占期末减值准备的比例
分别为 95.02%和 98.26%。2019 年末，公司计提的减值准备主要为坏账准备、融
出资金减值准备和买入返售金融资产减值准备，该三项减值准备合计占期末减值
准备的比例为 94.67%。
2018 年末资产减值准备较 2017 年末增加 16,313.21 万元，增幅为 75.74%，
主要原因为坏账准备及可供出售金融资产减值准备增加所致。2019 年末资产减
值准备较 2018 年末减少 9,395 万元，降幅为 24.82%，主要系执行新金融工具准
则影响所致。2020 年 6 月末资产减值准备较 2019 年末减少 4,936.83 万元，降幅
为 17.35%，主要系买入返售金融资产减值准备转回所致。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 4,753.45 0.08 - - - - - -
应付短期融资
571,159.36 10.07 253,896.99 6.08 17,607.00 0.55 63,008.00 2.17
款
拆入资金 - - 130,583.44 3.13 240,000.00 7.56 94,000.00 3.24
交易性金融负
- - 87.02 0.00 - - - -
债
以公允价值计
量且其变动计
- - - - 8,585.12 0.27 - -
入当期损益的
金融负债
衍生金融负债 6,991.15 0.12 2,151.91 0.05 1,225.84 0.04 23,360.02 0.80
137
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
卖出回购金融
1,551,465.57 27.36 1,031,466.29 24.71 1,043,548.31 32.88 864,790.75 29.78
资产款
代理买卖证券
1,972,905.58 34.79 1,465,943.79 35.12 1,005,321.90 31.68 1,075,828.38 37.05
款
应付职工薪酬 106,702.15 1.88 99,672.02 2.39 74,520.77 2.35 91,568.60 3.15
应交税费 22,692.98 0.40 11,149.09 0.27 10,717.36 0.34 10,419.49 0.36
应付款项 31,232.68 0.55 32,068.99 0.77 31,373.75 0.99 102,490.91 3.53
应付利息 - - - - 22,622.43 0.71 15,325.88 0.53
应付债券 1,308,390.06 23.07 1,111,552.16 26.63 699,480.00 22.04 518,000.00 17.84
递延所得税负
1,478.62 0.03 955.44 0.02 323.50 0.01 3,210.64 0.11
债
其他负债 92,637.74 1.63 34,812.95 0.83 18,307.76 0.58 41,898.07 1.44
负债合计 5,670,409.33 100.00 4,174,340.09 100.00 3,173,633.74 100.00 2,903,900.74 100.00
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 6 月 30 日，公司负债总额分别为 2,903,900.74 万元、3,173,633.74 万元、
4,174,340.09 万元和 5,670,409.33 万元。代理买卖证券款为证券公司的特有负债。
报告期内，公司代理买卖证券款占负债总额的比例分别为 37.05%、31.68%、
35.12%和 34.79%。扣除代理买卖证券款后，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，公司的负债总额分别为
1,828,072.36 万元、2,168,311.83 万元、2,708,396.30 万元和 3,697,503.75 万元，
负债的主要构成包括卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应付债券、其他负债
等。
（1）短期借款
截至报告期各期末，公司短期借款金额分别为 0.00 万元、0.00 万元、0.00
万元和 4,753.45 万元。
2020 年 6 月末，公司短期借款构成比例如下：
单位：万元；%
138
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2020 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
信用借款 2,950.56 62.07
其他 1,802.88 37.93
合计 4,753.45 100.00
2020 年 6 月末，公司短期借款余额较 2019 年末增加 4,753.45 万元，主要系
华能宝城物华短期借款增加。
（2）应付短期融资款
截至报告期各期末，公司应付短期融资款金额分别为 63,008.00 万元、
17,607.00 万元、253,896.99 万元和 571,159.36 万元。
2017 年-2020 年 6 月末，公司应付短期融资款构成比例如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付短期融资券 250,364.90 43.84 200,976.34 79.16 - - - -
收益凭证 320,794.46 56.16 52,920.65 20.84 17,607.00 100.00 63,008.00 100.00
合计 571,159.36 100.00 253,896.99 100.00 17,607.00 100.00 63,008.00 100.00
2018 年末，公司应付短期融资款余额较 2017 年末减少 45,401.00 万元，降
幅为 72.06%，主要原因为前期发行的收益凭证于 2018 年兑付。2019 年末，公司
应付短期融资款较 2018 年末增加了 236,289.99 万元，增幅 1,342.02%，主要系发
行短期融资券规模增加所致。公司于 2019 年 10 月 16 日发行了 10 亿元的短期融
资券“19 长城证券 CP003”，于 2019 年 11 月 22 日发行了 10 亿元的短期融资券“19
长城证券 CP004”。公司于 2020 年 1 月 13 日发行了 10 亿元的短期融资券“20 长
城证券 CP001”，于 2020 年 2 月 17 日发行了 10 亿元的短期融资券“20 长城证券
CP002” ，于 2020 年 3 月 19 日发行了 15 亿元的短期融资券“20 长城证券 CP003”，
于 2020 年 5 月 27 日发行了 15 亿元的短期融资券“20 长城证券 CP004”，于 2020
年 6 月 11 日发行了 10 亿元的短期融资券“20 长城证券 CP005”。2020 年 6 月末，
139
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
公司应付短期融资款余额较 2019 年末增加 317,262.38 万元，增幅为 124.96%，
主要原因为增加了收益凭证规模。
（3）拆入资金
截至报告期各期末，公司拆入资金金额分别为 94,000.00 万元、240,000.00
万元、130,583.44 万元和 0.00 万元，拆入资金主要为转融通融入资金及同业拆借
拆入资金。2018 年末公司拆入资金较 2017 年末大幅增加，主要系公司根据实际
业务需求增加同业拆借拆入资金所致。2019 年末公司拆入资金较 2018 年末大幅
减少，主要系公司根据实际业务需求减少同业拆借规模所致。2020 年 6 月末公
司拆入资金较 2019 年末大幅减少，主要系公司根据实际业务需求减少同业拆借
规模所致。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及交易性金融负债
2018 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的余额
为 8,585.12 万元，主要为公司开展债券借贷业务，向债券融出方借入债券卖出后
形成的金融负债。2019 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债的余额为 0.00 万元，主要系公司实施新金融工具会计准则。2019 年末，
公司交易性金融负债余额为 87.02 万元。2020 年 6 月末，公司交易性金融负债余
额为 0 万元，主要系债券借贷到期。
（5）卖出回购金融资产款
截至报告期各期末，公司卖出回购金融资产款分别为 864,790.75 万元、
1,043,548.31 万元、1,031,466.29 万元和 1,551,465.57 万元。卖出回购金融资产款
主要由公司的融资融券债权收益权回购业务和自营业务形成。随着债券自营业务
规模增加，债券回购业务规模有所增长。
2017 年-2020 年 6 月末，卖出回购金融资产款情况如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
买断式回购 15,078.73 0.97 129,077.00 12.51 55,734.41 5.34 214,062.35 24.75
140
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
质押式回购 1,536,386.84 99.03 902,389.28 87.49 752,813.90 72.14 450,728.40 52.12
融资融券债权收 - -
- - 235,000.00 22.52 200,000.00 23.13
益权回购业务
合计 1,551,465.57 100.00 1,031,466.29 100.00 1,043,548.31 100.00 864,790.75 100.00
卖出回购金融资产款 2018 年末较 2017 年末增长 178,757.56 万元，增长比例
为 20.67%，主要为公司质押式回购规模提高所致。2019 年末较 2018 年末减少
12,082.02 万元，变动不大。2020 年 6 月末较 2019 年末增加 519,999.28 万元，增
幅为 50.41%，主要系公司质押式回购规模提高所致。
（6）代理买卖证券款
截至报告期各期末，公司代理买卖证券款分别为 1,075,828.38 万元、
1,005,321.90 万元、1,465,943.79 万元和 1,972,905.58 万元，占负债总额的比例分
别为 37.05%、31.68%、35.12%和 34.79%。
2017 年-2020 年 6 月末，公司的代理买卖证券款分类情况如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
普通经纪业务 1,580,604.48 80.12 1,279,932.09 87.31 891,910.86 88.72 990,536.27 92.07
其中：个人客户 1,240,699.99 62.89 1,052,426.16 71.79 755,327.54 75.13 850,474.18 79.05
机构客户 339,904.49 17.23 227,505.93 15.52 136,583.32 13.59 140,062.10 13.02
信用业务 392,301.10 19.88 186,011.71 12.69 113,411.05 11.28 85,292.11 7.93
其中：个人客户 345,879.61 17.53 168,029.51 11.46 100,425.77 9.99 79,022.49 7.35
机构客户 46,421.49 2.35 17,982.20 1.23 12,985.28 1.29 6,269.62 0.58
合计 1,972,905.58 100.00 1,465,943.79 100.00 1,005,321.90 100.00 1,075,828.38 100.00
代理买卖证券款主要来自普通经纪业务，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，公司普通经纪业务代理买
卖证券款余额分别为 990,536.27 万元、891,910.86 万元、1,279,932.09 万元和
1,580,604.48 万元，占公司代理买卖证券款余额的比例分别为 92.07%、88.72%、
87.31%和 80.12%。
141
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2018 年末，公司普通经纪业务代理买卖证券款余额较 2017 年末减少
98,625.41 万元，降幅为 9.96%，主要原因为市场交易量持续下降。2019 年末，
公司普通经纪业务代理买卖证券款余额较 2018 年末增加 388,021.23 万元，增幅
为 43.50%，主要系 2019 年证券市场行情回暖，交易量持续上升所致。2020 年 6
月末，在市场行情带动下，公司普通经纪业务代理买卖证券款余额较 2019 年末
增加 300,672.39 万元，增幅为 23.49%。
（7）应付职工薪酬
截至报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 91,568.60 万元、74,520.77 万
元、99,672.02 万元和 106,702.15 万元。2017 年-2020 年 6 月末，公司应付职工薪
酬构成、变动及支付情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
短期薪酬 106,698.11 99,665.25 74,516.00 91,564.74
离职后福利-设定提存计划 4.04 6.77 4.77 3.86
辞退福利 - - - -
合计 106,702.15 99,672.02 74,520.77 91,568.60
截至 2018 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬余额为 74,520.77 万元，较 2017
年 12 月 31 日减少 18.61%, 主要原因是各年业绩波动相应计提的奖金和业务提成
下降。截至 2019 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬较 2018 年末增加 25,151.25
万元，增幅 33.75%，主要原因是 2019 年市场行情回暖带动业绩增长，相应计提
的奖金和业务提成上升。截至 2020 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬较 2019 年
末增加 7,030.13 万元，增幅 7.05%，主要系已计提未发放职工薪酬增加。
（8）应交税费
截至报告期各期末，公司应交税费分别为 10,419.49 万元、10,717.36 万元
11,149.09 万元和 22,692.98 万元。本公司应交税费包括企业所得税、个人所得税、
营业税、增值税、城市维护建设税、房产税、教育费附加等。2018 年-2020 年 6
月末，公司的应交税费分类构成比例如下：
142
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
个人所得税 8,467.44 37.31 5,234.54 46.95 1,855.25 17.31
资管产品增值税 3,563.82 15.70 3,045.32 27.31 5,038.43 47.01
增值税 1,245.62 5.49 1,309.63 11.75 575.36 5.37
企业所得税 9,148.47 40.31 996.67 8.94 2,520.52 23.52
城市维护建设税 107.02 0.47 107.41 0.96 51.41 0.48
教育费附加 76.15 0.34 76.38 0.69 36.94 0.34
其他税费 84.46 0.37 379.13 3.40 639.45 5.97
合计 22,692.98 100.00 11,149.09 100.00 10,717.36 100.00
（9）应付款项
截至报告期各期末，公司应付款项分别为 102,490.91 万元、31,373.75 万元、
32,068.99 万元和 31,232.68 万元，占公司负债比例较小，主要为应付基金及资管
业务款项和待清算款项。
2017 年-2020 年 6 月末，公司的应付款项分类构成比例如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付权益互换保证金 10,391.20 33.27 14,840.55 46.28 - - - -
待清算款项 17,797.72 56.98 13,289.55 41.44 28,701.48 91.48 89,724.28 87.54
三方存管银行 - - - - - - 829.40 0.81
投行应付支出 - - - - - - 752.98 0.73
应付基金及资管业务款项 486.27 1.56 1,703.80 5.31 2,325.27 7.41 2,638.83 2.57
其他 2,557.49 8.19 2,235.10 6.97 347.01 1.11 8,545.42 8.34
合计 31,232.68 100.00 32,068.99 100.00 31,373.75 100.00 102,490.91 100.00
（10）应付利息
143
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2017 年末及 2018 年末，公司应付利息分别为 15,325.88 万元和 22,622.43 万
元。2017 年末-2018 年末，公司的应付利息分类构成比例如下：
单位：万元；%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
客户资金应付利息 66.74 0.30 92.71 0.60
卖出回购金融资产款利息 1,618.87 7.16 1,797.78 11.73
拆入资金应付利息 1,301.56 5.75 531.90 3.47
其中：应付转融通利息支出 1,126.25 4.98 481.67 3.14
应付债券利息 12,780.98 56.50 12,780.98 83.39
收益凭证利息 6,745.63 29.82 102.17 0.67
其他 108.64 0.48 20.34 0.13
合计 22,622.43 100.00 15,325.88 100.00
2018 年末应付利息比 2017 年末增长 7,296.55 万元，增幅为 47.61%，主要原
因系公司收益凭证、转融通融入等利息支出增加。
2019 年末及 2020 年 6 月末应付利息余额为 0.00 万元，主要系报表格式调整
所致。
（11）应付债券
截至报告期各期末，公司应付债券分别为 518,000.00 万元、699,480.00 万元、
1,111,552.16 万元和 1,308,390.06 万元。
2017 年-2020 年 6 月末，公司的应付债券构成比例如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司债 1,128,516.87 86.25 816,929.85 73.50 500,000.00 71.48 500,000.00 96.53
收益凭证 179,873.19 13.75 294,622.31 26.50 199,480.00 28.52 18,000.00 3.47
合计 1,308,390.06 100.00 1,111,552.16 100.00 699,480.00 100.00 518,000.00 100.00
2020 年 6 月末公司应付债券明细如下：
单位：万元
144
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 发行日期 期限 票面利率 2020 年 6 月 30 日
17 长证 01 2017.07.27 3年 5.00% 232,339.73
17 长证 02 2017.07.27 5年 5.08% 81,691.00
19 长城 01 2019.01.21 3年 3.67% 101,628.88
19 长证 01 2019.03.19 3年 4.20% 101,208.22
19 长城 03 2019.07.16 3年 3.69% 206,852.41
19 长城 05 2019.10.21 2年 3.40% 102,249.63
20 长城 01 2020.02.20 3年 3.09% 100,961.26
20 长城 C1 2020.03.12 5年 4.00% 101,216.44
20 长城 C2 2020.05.22 3年 3.37% 100,369.32
收益凭证 2018.01.01-2020.06.30 730 天-1097 天 0.00%-6.40% 179,873.19
合计 1,308,390.06
（12）其他负债
截至报告期各期末，公司其他负债分别为 41,898.07 万元、18,307.76 万元、
34,812.95 万元和 92,637.74 万元。报告期内，其他负债的波动主要系由应付贸易
款、其他应付款的变动所致。其他应付款主要包括公司应支付或预提的房屋租金
等。
2017 年-2020 年 6 月末，公司的其他负债构成比例如下：
单位：万元；%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付贸易款 31,407.73 33.90 16,775.41 48.19 459.79 2.51 - -
其他应付款项 19,963.77 21.55 10,940.65 31.43 11,369.74 62.10 35,689.29 85.18
期货风险准备金 4,995.62 5.39 4,760.62 13.67 4,470.62 24.42 4,200.17 10.02
期货保障基金 - - - - - 10.59 0.03
应付股利 36,134.38 39.01 1,996.92 5.74 1,996.92 10.91 1,996.92 4.77
其他 136.24 0.15 339.35 0.97 10.68 0.06 - -
代理兑付证券款 - - - - - 1.10 0.00
145
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
合计 92,637.74 100.00 34,812.95 100.00 18,307.76 100.00 41,898.07 100.00
2018 年末，其他应付款较 2017 年末减少 23,859.77 万元，降幅为 66.85%，
主要系股票收益互换业务减少。2019 年末，其他负债较 2018 年末增加 16,505.19
万元，增幅 90.15%，主要系应付贸易款增加所致。2020 年 6 月末，其他负债较
2019 年末增加 57,824.78 万元，增幅 166.10%，主要系华能宝城物华应付贸易款
增加所致。
（二）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流
-71,829.60 -268,983.44 -418,367.48 -614,118.66
量净额
投资活动产生的现金流
27,748.43 158,641.78 -4,521.41 724.09
量净额
筹资活动产生的现金流
490,086.49 541,800.50 293,206.09 200,087.10
量净额
现金及现金等价物净增
446,107.30 431,570.38 -129,411.66 -413,667.84
加额
期末现金及现金等价物
1,970,962.78 1,524,855.48 1,093,285.11 1,222,696.77
余额
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收取利息、手续费及佣金
175,648.89 310,285.51 274,864.98 324,074.06
的现金
代理买卖证券收到的现金
506,767.42 445,129.41 - -
净额
拆入资金净增加额 - - 146,000.00 94,000.00
回购业务资金净增加额 468,072.48 - 186,313.81 283,008.33
146
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
融出资金净减少额 - - 137,650.76 -
收到其他与经营活动有关
149,613.75 78,757.34 38,437.09 11,625.80
的现金
经营活动现金流入小计 1,300,102.54 834,172.26 783,266.64 712,708.18
融出资金净增加额 509,790.27 413,942.76 - 92,170.25
为交易目的而持有的金融
363,461.78 204,015.50 - -
资产净增加额
买入以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 - - 667,866.30 387,263.30
资产净增加额
拆入资金净减少额 130,000.00 110,000.00 - -
回购业务资金净减少额 - 7,780.73 - -
代理买卖证券支付的现金
- - 131,529.28 476,380.01
净额
支付利息、手续费及佣金
46,984.47 94,109.23 94,318.31 106,202.88
的现金
支付给职工及为职工支付
68,197.53 117,733.98 130,367.38 153,578.94
的现金
支付的各项税费 20,560.21 34,629.97 32,671.40 37,524.38
支付其他与经营活动有关
232,937.89 120,943.53 144,881.45 73,707.08
的现金
经营活动现金流出小计 1,371,932.15 1,103,155.70 1,201,634.12 1,326,826.85
经营活动产生的现金流量
-71,829.60 -268,983.44 -418,367.48 -614,118.66
净额
2017 年，公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要系由于证券市场行
情回落，市场交易量下滑，公司代理买卖证券现金净流出所致。2018 年，公司
经营活动产生的现金流量为净流出，主要系买入以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产净增加额大幅提高所致。2019 年，公司经营活动产生的现金
流量为净流出，主要系融出资金净增加额增加所致。2020 年上半年，公司经营
活动产生的现金流量为净流出，主要系融出资金净增加额增加所致。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：
147
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收回投资所收到的现金 35,589.49 155,843.07 - -
取得投资收益收到的现金 25,904.13 18,456.01 2,357.63 2,363.48
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 42.88 16.93 22.60 5,444.59
金净额
投资活动现金流入小计 61,536.50 174,316.01 2,380.23 7,808.07
投资支付的现金 31,301.96 - 1.00 -
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的 2,486.11 15,674.23 6,900.64 7,083.98
现金
投资活动现金流出小计 33,788.07 15,674.23 6,901.64 7,083.98
投资活动产生的现金流量
27,748.43 158,641.78 -4,521.41 724.09
净额
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 724.09 万元、
-4,521.41 万元、158,641.78 万元和 27,748.43 万元，其中：（1）2018 年公司投资
活动产生的现金流量净额大幅减少的原因主要系本年无资产处置，且 2017 年处
理固定资产金额较大。（2）2019 年公司投资活动现金流入同比增加 171,935.78
万元，主要系 2019 年执行新金融工具准则所致。2019 年投资活动现金流出同比
增加 8,772.59 万元，主要系 2019 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
吸收投资收到的现金 - 25,085.57 192,824.88 1,196.00
其中：子公司吸收少数
- 25,085.57 6,000.00 1,196.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,746.56 - - -
发行债券收到的现金 1,383,455.66 1,308,332.75 228,973.00 400,176.00
148
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收到其他与筹资活动有关
- - - 1.00
的现金
筹资活动现金流入小计 1,388,202.21 1,333,418.32 421,797.88 401,373.00
偿还债务支付的现金 873,982.01 688,940.66 92,894.00 150,657.00
分配股利、利润或偿付利息
24,133.71 102,677.17 33,341.15 50,628.90
支付的现金
其中：子公司支付给少
- - 236.50 -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
- - 2,356.63 -
的现金
筹资活动现金流出小计 898,115.72 791,617.83 128,591.78 201,285.90
筹资活动产生的现金流量
490,086.49 541,800.50 293,206.09 200,087.10
净额
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 200,087.10 万元、
293,206.09 万元、541,800.50 万元和 247,246.23 万元。2019 年公司筹资活动产生
的现金流入主要系因业务发展需要，公司对外融资规模同比增加所致。现金流出
主要系本期偿还较多到期债务所致。
2018 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2017 年度增加 93,119.00
万元，增幅为 46.54%，其大幅增长的主要原因系公司当年 IPO 上市发行。
2019 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2018 年度增加 248,594.41
万元，增幅为 84.78%，主要系公司对外融资规模增加所致。
（三）盈利能力分析
报告期内公司总体经营业绩数据如下：
单位：万元；%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 305,487.63 75.68 389,914.25 41.62 275,329.99 -6.91 295,783.39 -15.09
营业支出 221,380.75 96.26 269,785.76 30.32 207,014.58 11.63 185,445.23 -18.30
149
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
营业利润 84,106.88 37.67 120,128.49 75.84 68,315.41 -38.09 110,338.17 -9.09
利润总额 83,359.19 36.47 120,204.08 76.23 68,210.01 -36.57 107,543.95 -7.56
净利润 68,065.58 35.10 101,456.06 72.13 58,940.58 -34.21 89,585.48 -8.42
归属于母公
司股东的净 66,710.49 34.18 99,216.71 69.40 58,569.98 -34.18 88,983.49 -8.57
利润
报告期内各期，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 88,983.49 万元、
58,569.98 万元、99,216.71 万元和 66,710.49 万元。
2017 年度，证券市场交易量同比下滑。受此影响，公司 2017 年度实现营业
收入 295,783.39 万元，较 2016 年度下降 15.09%，实现归属于母公司股东的净利
润 88,983.49 万元，较 2016 年度下降 8.57%，实现扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润 85,220.56 万元，较 2016 年度下降 15.93%。
2018 年以来，资本市场延续降杠杆、去通道、严监管趋势，受 A 股行情震
荡下行，市场流动性下降、信用违约事件频发、项目审核趋严趋缓以及资管新规
冲击等因素的影响，证券行业营收及利润同比有所下滑，业务发展承压。公司
2018 年度实现营业收入 275,329.99 万元，较 2017 年度下降 6.91%，实现归属于
母公司股东的净利润 58,569.98 万元，较 2017 年度下降 34.18%，实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润 57,766.11 万元，较 2017 年度下降
32.22%。
2019 年，我国进入改革深水区，国内外经济环境错综复杂，中国证监会出
台“深改 12 条”，统筹协调资本市场改革，行业发展迈入新时期。同时，金融市
场双向开放亦步入新阶段。证券行业集中度加速提升，通道红利不再，券商进入
深化转型期。2019 年全年，A 股市场各主要指数和细分行业震荡上行，证券行
业整体营业总收入呈现同比上升趋势。2019 年度，公司实现营业收入 389,914.25
万元，较 2018 年度增长 41.62%。2019 年，公司实现归属于母公司股东的净利润
99,216.71 万元，较 2018 年度上升 69.40%，实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 99,035.79 万元，较 2018 年度上升 71.44%。
150
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
公司收入来源均衡，资本中介类业务（如融资融券业务、股票质押式回购业
务等）、固定收益业务、投资银行业务贡献逐步加大，多元化业务收入布局已形
成，新业务盈利贡献点逐渐凸显。
1、营业收入分析
报告期内，本公司分别实现营业收入 295,783.39 万元、275,329.99 万元、
389,914.25 万元和 305,487.63 万元。从收入结构上来看，手续费及佣金收入、投
资收益是公司业务收入的主要来源，最近三年各期占公司营业收入的比重分别为
86.06%、88.55%和 63.95%。最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元；%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
手续费及佣金净收入 71,829.43 23.51 145,960.97 37.43 125,439.28 45.56 147,351.35 49.82
利息净收入 21,058.73 6.89 26,332.48 6.75 -1,046.40 -0.38 38,482.66 13.01
投资收益 87,374.79 28.60 103,415.50 26.52 118,367.55 42.99 107,195.33 36.24
公允价值变动收益 2,896.48 0.95 43,968.21 11.28 4,440.88 1.61 -6,145.12 -2.08
汇兑收益 101.98 0.03 111.54 0.03 271.14 0.10 -360.36 -0.12
其他业务收入 121,062.85 39.63 68,245.00 17.50 26,473.54 9.62 4,546.38 1.54
资产处置收益（亏损以“-”号
- - - - - 3,578.73 1.21
填列）
其他收益 1,163.37 0.38 1,880.56 0.48 1,384.00 0.50 1,134.42 0.38
合计 305,487.63 100.00 389,914.25 100.00 275,329.99 100.00 295,783.39 100.00
（1）手续费及佣金净收入
公司手续费及佣金净收入主要来自于经纪业务、投资银行业务和资产管理业
务。报告期内，公司手续费及佣金净收入分别为 147,351.35 万元、125,439.28 万
元、145,960.97 万元和 71,829.43 万元，占营业收入的比重分别为 49.82%、45.56%、
37.43%和 23.51%。
最近三年及一期，公司手续费及佣金净收入构成情况如下：
单位：万元；%
151
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经纪业务净收入 45,819.31 63.79 66,485.84 45.55 53,453.56 42.61 67,163.15 45.58
投资银行业务净收入 18,497.41 25.75 59,715.88 40.91 48,041.47 38.30 50,013.37 33.94
资产管理业务净收入 6,156.19 8.57 16,131.85 11.05 18,662.23 14.88 22,379.80 15.19
其他净收入 1,356.53 1.89 3,627.4 2.49 5,282.02 4.21 7,795.01 5.29
手续费及佣金净收入合计 71,829.43 100.00 145,960.97 100.00 125,439.28 100.00 147,351.35 100.00
报告期内，经纪业务净收入占手续费及佣金净收入的比重分别为 45.58%、
42.61%、45.55%和 63.79%，与我国证券行业仍以传统经纪业务为主的行业特点
相符。投资银行业务方面，公司进一步巩固公司债券承销优势，继续拓展股权融
资业务机会。2020 年 1-6 月，公司固定收益业务承销规模 306.58 亿元，同比上
升 18.95%。
（2）利息净收入
报告期内，公司利息净收入分别为 38,482.66 万元、-1,046.40 万元、26,332.48
万元和 21,058.73 万元，占当期营业收入比重分别为 13.01%、-0.38%、6.75%和
6.89%。
公司 2018 年度利息净收入较 2017 年度减少 39,529.06 万元，降幅为 102.72%。
主要原因为公司收益凭证利息支出及公司债利息支出增加。
公司 2019 年度利息净收入较 2018 年度增加 27,378.88 万元，增幅较大，主
要系执行新金融工具准则以及融资融券利息收入增加。
（3）投资收益
报告期内，公司投资收益分别为 107,195.33 万元、118,367.55 万元、103,415.50
万元和 87,374.79 万元，占当期营业收入比重分别为 36.24%、42.99%、26.52%和
28.60%。
最近三年及一期，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元；%
152
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
权益法核算的长期股权投
19,482.50 22.30 24,614.60 23.80 18,767.91 15.8556 18,725.46 17.47
资收益
处置长期股权投资产生的
- - - - 0.07 0.0001 - -
投资收益
金融工具持有期间取得收
46,062.79 52.72 87,706.63 84.81 92,572.04 78.21 89,363.99 83.37
益
其中：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 - - - - 66,652.64 56.31 50,356.29 46.98
融资产
交易性金融资产 46,044.74 52.70 87,706.63 84.81 - - - -
其他权益工具投资 18.04 0.02 - - - - - -
可供出售金融资产 - - - - 25,882.54 21.87 39,093.65 36.47
衍生金融工具 - - - - 36.86 0.03 -85.95 -0.08
金融工具处置收益 22,706.25 25.99 -8,905.74 -8.61 7,002.00 5.92 -1,125.79 -1.05
其中：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 - - - - -18,804.89 -15.89 -22,831.24 -21.30
融资产（负债）
可供出售金融资产 - - - - -16,638.28 -14.06 10,075.27 9.40
持有至到期投资 - - - - - - 75.51 0.07
衍生金融工具 -2,198.77 -2.52 -10,963.14 -10.60 42,445.18 35.86 11,554.68 10.78
交易性金融资产 25,884.94 29.63 -225.16 -0.22 - - - -
债权投资 - - 50.00 0.05 - - - -
其他债权投资 47.98 0.05 1,560.92 1.51 - - - -
交易性金融负债 -1,027.89 -1.18 671.65 0.65 - - - -
其他 -876.75 -1.00 - - 25.53 0.02 231.66 0.22
合计 87,374.79 100.00 103,415.50 100.00 118,367.55 100.00 107,195.33 100.00
2018 年公司实现投资收益 118,367.55 万元，较 2017 年增加 11,172.22 万元，
增幅为 10.42%，主要原因为公司于 2018 年处置部分衍生金融工具取得处置收益。
2019 年公司实现投资收益 103,415.50 万元，较 2018 年同期减少 12.63%，主
要系由于公司金融工具处置收益及金融工具持有期间取得收益减少。
153
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2020 年上半年公司实现投资收益 87,374.79 万元，较 2019 年同期增加
146.27%，主要系金融资产实现收益增加。
（4）公允价值变动收益
报告期内，公司公允价值变动收益分别为-6,145.12 万元、4,440.88 万元、
43,968.21 万元和 2,896.48 万元，占当期营业收入的比例为-2.08%、1.61%、11.28%
和 0.95%，2017-2018 年占比较小，2019 年占比较大，主要系自营投资的证券估
值增加所致。2020 年 1-6 月占比变小，主要系自营投资的证券估值变动影响。
最近三年及一期，公司公允价值变动收益情况如下：
单位：万元；%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
以公允价值计量且其变动计入
- - - - 13,383.97 301.38 -12,135.81 197.49
当期损益的金融资产（负债）
交易性金融资产 1,724.12 59.53 50,950.12 115.88 - - - -
交易性金融负债 87.02 3.00 120.32 0.27 - - - -
衍生金融工具 1,085.34 37.47 -7,102.23 -16.15 -8,943.09 -201.38 5,990.69 -97.49
合计 2,896.48 100.00 43,968.21 100.00 4,440.88 100.00 -6,145.12 100.00
（5）其他业务收入
报告期内，公司其他业务收入分别为 4,546.38 万元、26,473.54 万元、68,245.00
万元和 121,062.85 万元，公司其他业务收入主要由大宗商品销售收入构成，2018
年度公司大宗商品销售收入为 25,777.45 万元，2019 年度公司大宗商品销售收入
为 67,496.02 万元。公司大宗商品销售业务主要由二级子公司宝城物华开展，宝
城物华向上游供应商买入大宗商品再以一定差价销售给下游客户，宝城物华上游
供应商主要为外部煤炭贸易商，下游客户主要为华能集团内电厂。
（6）其他收益
根据财政部 2017 年 5 月 10 日发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，
与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入“其他收益”或冲
154
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
减相关成本费用。上述调整对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法
处理，对以前年度不追溯调整。报告期内，公司其他收益分别为 1,134.42 万元、
1,384.00 万元、1,880.56 万元和 1,163.37 万元。
2、营业支出分析
（1）税金及附加分析
报告期内，公司税金及附加分别为 2,239.85 万元、2,171.21 万元、2,254.61
万元和 1,387.29 万元。公司税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加
等。
2017 年度-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
城市维护建设税 701.89 1,038.67 927.29 1,005.51
教育费附加 505.23 737.70 660.93 716.24
房产税 82.55 151.51 174.30 172.70
其他 97.62 326.74 408.69 345.40
合计 1,387.29 2,254.61 2,171.21 2,239.85
（2）业务及管理费
报告期内，公司业务及管理费支出分别为 177,495.48 万元、162,622.21 万元、
202,108.00 万元和 100,352.46 万元，是公司主要的营业支出项目。其中职工薪酬
是业务及管理费的主要组成部分。
最近三年及一期，公司业务及管理费构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 74,086.96 145,564.56 114,461.66 130,752.64
租赁费及物业管理费 8,230.76 17,169.91 12,844.67 11,532.82
业务宣传费 2,970.87 4,449.99 3,591.75 3,553.66
折旧摊销费 4,380.35 7,430.44 6,593.51 6,487.26
155
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务招待费 416.06 1,751.24 2,371.66 2,543.09
咨询费 1,055.74 5,184.05 3,894.77 3,657.27
通讯费 1,658.13 3,533.41 2,251.95 2,501.75
差旅费 442.65 1,843.89 2,055.82 2,106.01
投资者保护基金 565.56 2,182.63 2,294.92 3,710.63
席位运行费 1,632.55 2,982.37 2,538.28 2,685.30
其他 4,912.84 10,015.53 9,723.23 7,965.05
合计 100,352.46 202,108.00 162,622.21 177,495.48
（3）资产减值损失/信用减值损失
2017 年及 2018 年公司资产减值损失分别为 1,561.78 万元和 16,313.21 万元。
公司资产减值损失主要为坏账损失和可供出售金融资产减值损失，资产减值损失
的计提不会对公司经营造成实质影响。
2019 年及 2020 年 1-6 月，公司信用减值损失分别为 559.97 万元和 1,775.60
万元。公司信用减值损失主要为坏账损失和买入返售金融资产减值损失，信用减
值损失的计提不会对公司经营造成实质影响。
2017 年度-2018 年度，公司资产减值损失计提情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
坏账损失 9,480.18 322.74
融资融券减值损失 -412.95 276.51
可供出售金融资产减值损失 7,660.92 1,272.72
买入返售金融资产减值损失 -414.94 -310.19
合计 16,313.21 1,561.78
2019 年度-2020 年 1-6 月，公司信用减值损失计提情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
156
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
坏账损失 36.54 538.39
融资融券减值损失 307.09 -192.74
买入返售金融资产减值损失 1,495.36 442.89
其他债权投资减值转回 -58.43 -190.31
债权投资减值转回 -4.96 -38.26
合计 1,775.60 559.97
（4）营业外收支
报告期内，公司营业外收入包括非流动资产处置利得、政府补助及其他。报
告期内，公司的营业外收入分别为 233.23 万元、730.13 万元、175.27 万元和 63.67
万元。报告期内，公司的营业外支出分别为 3,027.54 万元、835.54 万元、99.68
万元和 811.35 万元，主要为公司在业务纠纷案中败诉或达成调解而作出的赔偿
损失。营业外收支金额较小，对公司盈利的影响较小。
2017 年度，公司营业外支出中金额较大的支出主要为：公司在资产管理计
划纠纷案中与客户达成调解，公司支付补偿金约 2,247 万元；公司在证券纠纷案
中与客户达成调解，公司支付补偿金约 223 万元。
2018 年度，公司营业外支出中金额较大的支出主要为：公司支付某证券投
资基金投资者赔偿款 724 万元。
2019 年度，公司营业外支出中金额较大的支出主要为：公益性捐赠支出 41
万元。
2020 年 1-6 月，公司营业外支出中金额较大的支出主要为：公益性捐赠支出
805.61 万元。
（四）发行人偿债能力分析
报告期内，公司的主要财务指标如下（合并报表）：
2020 年 1-6 月
项目 2019 年末/度 2018 年末/度 2017 年末/度
/6 月末
流动比率（倍） 2.25 2.67 2.51 2.46
157
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2020 年 1-6 月
项目 2019 年末/度 2018 年末/度 2017 年末/度
/6 月末
速动比率（倍） 2.25 2.67 2.51 2.46
资产负债率（%） 67.60 60.95 56.52 55.82
EBITDA 利息倍数 3.01 2.42 1.81 2.65
到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资
产+衍生金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款-信用交易代理买卖证券款+
应收款项+其他应收款+融出资金+存出保证金+债权投资）/（应付职工薪酬+应交税费+应付
利息+应付款项+预收账款+应付利润+卖出回购金融资产款+应付短期融资款+拆入资金+金
融负债+衍生负债+1 年到期长期负债+其他应付款）（因公司采用新金融工具会计准则，本
公式适用于 2019 年、2020 年）；
流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+
可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资券+拆入
资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资
产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）（本公式适用于 2017 年、2018 年）
（2）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资
产+衍生金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款-信用交易代理买卖证券款+
应收款项+其他应收款+融出资金+存出保证金+债权投资）/（应付职工薪酬+应交税费+应付
利息+应付款项+预收账款+应付利润+卖出回购金融资产款+应付短期融资款+拆入资金+金
融负债+衍生负债+1 年到期长期负债+其他应付款）（因公司采用新金融工具会计准则，本
公式适用于 2019 年、2020 年）；
速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+
可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-存货）/（短期借款+应付短期融资券+
拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金
融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）（本公式适用于 2017 年、2018
年）
（3）资产负债率=（负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买
卖证券款-代理承销证券款）
（4）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还率/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（五）未来业务发展目标
见本募集说明书“第五节 发行人基本情况/八、发展战略目标”。
（六）发行人盈利能力的可持续性
158
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
见本募集说明书“第五节 发行人基本情况/七、发行人主营业务情况/（五）
发行人的行业地位及竞争优势”。
五、有息债务情况
（一）有息债务余额
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人有息债务余额为 3,435,768.44 万元，具体情
况如下表：
单位：万元；%
有息负债类型 余额 占比
短期借款 4,753.45 0.14
应付短期融资款 571,159.36 16.62
卖出回购金融资产款 1,551,465.57 45.16
应付债券 1,308,390.06 38.08
合计 3,435,768.44 100.00
（二）有息债务期限结构
截至 2020 年 6 月 30 日，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元；%
应付短期 卖出回购
短期借款 应付债券
项目 融资款 金融资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内
4,753.45 100.00 571,159.36 100.00 1,551,465.57 100.00 179,873.19 13.75
（含 1 年）
1 年以上 - - - - - - 1,128,516.87 86.25
合计 4,753.45 100.00 571,159.36 100.00 1,551,465.57 100.00 1,308,390.06 100.00
（三）有息债务结构
截至 2020 年 6 月 30 日，公司有息债务结构如下：
单位：万元；%
项目 金额 占比
159
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
信用借款 1,884,302.87 54.84
质押借款 1,551,465.57 45.16
合计 3,435,768.44 100.00
六、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债
结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为 2020 年 6 月 30 日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债
券募集资金净额为 100,000.00 万元；
（三）假设本次债券在 2020 年 6 月 30 日完成发行并且清算结束；
（四）假设本次债券募集资金 100,000.00 万元全部用于补充营运资金。
基于上述假设，以合并报表口径计算，本次债券发行对发行人财务结构的影
响如下表：
单位：万元
全部用于补充营运资金
项目 2020 年 6 月 30 日
模拟数 变化数
资产总计 7,442,681.84 7,542,681.84 100,000.00
资产总计（扣除客户资金） 5,469,776.26 5,569,776.26 100,000.00
负债总计 5,670,409.33 5,770,409.33 100,000.00
负债总计（扣除客户资金） 3,697,503.75 3,797,503.75 100,000.00
资产负债率（%） 67.60 68.18 0.58
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项及其他重要事项
1、重大筹资事项
截至募集说明书签署日，公司于资产负债表日后发行债券合计 135.00 亿元。
公司于 2020 年 5 月 22 日于深圳证券交易所非公开发行证券公司次级债券，
160
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
发行规模 10 亿元，票面利率为 3.37%，期限为 3 年。
公司于 2020 年 5 月 27 日于银行间市场发行 2020 年第四期短期融资券，发
行规模为人民币 15 亿元，票面利率为 1.65%，期限为 0.25 年，当前已到期兑付。
公司于 2020 年 6 月 11 日于银行间市场发行 2020 年第五期短期融资券，发
行规模为人民币 10 亿元，票面利率为 2.34%，期限为 0.25 年，当前已到期兑付。
公司于 2020 年 7 月 31 日于深圳证券交易所面向专业投资者公开发行公司债
券，其中品种一发行规模 10 亿元，票面利率为 2.97%，期限为 1+1 年，品种二
发行规模 10 亿元，票面利率 3.25%，期限 2 年。
公司于 2020 年 8 月 21 日于深圳证券交易所非公开发行次级债券，发行规模
10 亿元，票面利率为 4.04%，期限为 3 年。
公司于 2020 年 8 月 28 日于深圳证券交易所面向专业投资者公开发行公司债
券，发行规模 10 亿元，票面利率为 3.37%，期限为 18 个月。
公司于 2020 年 9 月 21 日于银行间市场发行 2020 年第六期短期融资券，发
行规模为人民币 10 亿元，票面利率为 2.70%，期限为 0.25 年，当前已到期兑付。
公司于 2020 年 9 月 25 日于深圳证券交易所面向专业投资者公开发行公司债
券，发行规模 10 亿元，票面利率为 3.84%，期限为 3 年。
公司于 2020 年 10 月 22 日于深圳证券交易所面向专业投资者公开发行公司
债券，其中品种一发行规模 10 亿元，票面利率为 3.47%，期限为 18 个月，品种
二发行规模 10 亿元，票面利率 3.58%，期限 2 年。
公司于 2020 年 10 月 22 日于银行间市场发行 2020 年第七期短期融资券，发
行规模为人民币 10 亿元，票面利率为 3.07%，期限为 0.25 年。
公司于 2020 年 12 月 10 日于银行间市场发行 2020 年第八期短期融资券，发
行规模为人民币 10 亿元，票面利率为 3.02%，期限为 0.25 年。
2019 年 3 月 1 日，中国人民银行下发“银发[2019]59 号”《中国人民银行关于
核定长城证券股份有限公司短期融资券最高待偿还余额的通知》,核定发行人待
偿还短期融资券的最高余额为 47 亿元。截至本募集说明书签署日，已占用 20
亿元发行额度，仍有 27 亿元额度待发行。
2020 年 7 月 13 日，公司向中国证监会申请注册不超过 70 亿元公司债券已
取得中国证监会“证监许可【2020】1461 号注册，截至募集说明书签署日仍有 10
161
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
亿元待发行。
2020 年 8 月 10 日，公司向深圳证券交易所申请非公开发行不超过 20 亿元
次级债券已取得“深证函【666】号”无异议函，截至募集说明书签署日仍有 10 亿
元待发行。
2020 年 10 月 13 日，公司向中国证监会申请注册不超过 40 亿元证券公司短
期公司债券已取得中国证监会“证监许可【2020】845 号注册，截至募集说明书
签署日仍有 40 亿元待发行。
2、利润分配
公司于 2020 年 4 月 17 日经第一届董事会第五十七次会议、于 2020 年 6 月
22 日经 2019 年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配预案，以本公司截至 2019
年 12 月 31 日总股份 3,103,405,351 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.10 元(含税)，共分配利润人民币 341,374,588.61 元。
3、公司董事变更
2020 年 5 月，金刚善先生因工作原因辞去公司第一届董事会董事及董事会
薪酬考核与提名委员会委员职务。根据股东推荐，经公司第一届董事会薪酬考核
与提名委员会 2020 年第三次会议提名，第一届董事会第五十九次会议、2019 年
度股东大会审议通过，同意选举段一萍女士为公司第一届董事会董事，并承续原
董事金刚善先生在董事会薪酬考核与提名委员会的任职，其任职于 2019 年度股
东大会审议通过之日生效，任期至本届董事会换届之日止。
根据《长城证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议公告》，2020
年 10 月 30 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会选举张巍先生、周朝晖先生、
段一萍女士、祝建鑫先生、段心烨女士、陆小平先生、苏敏女士、彭磊女士为公
司第二届董事会非独立董事，选举马庆泉先生、王化成先生、何捷先生、李建辉
先生为公司第二届董事会独立董事。根据《长城证券股份有限公司第二届董事会
第一次会议决议公告》，2020 年 10 月 30 日，发行人第二届董事会第一次会议
选举张巍先生担任公司第二届董事会董事长，选举李翔先生担任公司总裁。
4、累计新增借款
截至 2020 年 6 月末，发行人借款余额为 185.12 亿元，当年累计新增借款金
额 38.43 亿元，当年累计新增借款占上年末经审计净资产的比例为 22.15%。发行
162
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
人已于 2020 年 7 月 7 日就 2020 年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十之
事项发布临时公告。截至 2020 年 7 月末，发行人借款余额为 233.72 亿元，当年
累计新增借款金额 87.03 亿元，当年累计新增借款占上年末经审计净资产比例为
50.16%。发行人已于 2020 年 8 月 7 日就 2020 年累计新增借款超过上年末净资产
百分之四十之事项发布临时公告。截至 2020 年 10 月末，发行人借款余额为 252.89
亿元，当年累计新增借款金额 106.20 亿元，当年累计新增借款占上年末经审计
净资产比例为 61.20%。发行人已于 2020 年 11 月 6 日就 2020 年累计新增借款超
过上年末净资产百分之六十之事项发布临时公告。
发行人新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围，不
会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。
（二）未决诉讼或仲裁等或有事项
截至 2020 年 6 月末，公司不存在涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大诉讼、仲裁事项。未达到
前述标准的主要未决诉讼、仲裁事项及进展情况如下：
发行人诉徐州丰利股票质押纠纷案
2018 年 7 月 10 日，深圳市福田区人民法院作出《民事裁定书》，裁定准许
拍卖、变卖徐州丰利名下科融环境 5,845 万股股票；长城证券在融资本金、利息
以及违约金、律师费及财产保全保费之范围内享有优先受偿权。2020 年 6 月 24
日，执行法院深圳市福田区人民法院通过中登公司办理了司法强制过户，将徐州
丰利持有的 5845 万股科融环境股票过户至公司证券账户，本案执行结案。
（三）担保情况
截至本募集说明书签署之日，公司不存在对外担保事项。
八、资产权利限制情况
2020 年 6 月末，公司所有权受到限制的资产为 1,561,619.14 万元，占净资产
比例为 88.11%，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 原因
163
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
主要为质押式回购业务而设定质押债券；
交易性金融资产 1,475,908.93
为买断式回购业务而转让过户债券等
债权投资 2,997.21 信托产品承诺不退出
为质押式回购业务而设定质押债券；债券
其他债权投资 82,713.00
借贷业务
合计 1,561,619.14 -
164
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第七节 发行人 2020 年 1-9 月基本情况
一、发行人 2020 年 1-9 月财务情况
（一）合并财务报表
2020 年 9 月末发行人合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 1,740,302.16 1,354,308.30
其中：客户存款 1,562,801.74 1,278,927.34
结算备付金 421,425.92 170,547.18
其中：客户备付金 322,609.33 79,055.75
融出资金 2,002,439.15 1,189,222.98
衍生金融资产 2,706.68 1,159.28
存出保证金 198,343.98 160,796.71
应收款项 78,383.74 18,211.00
买入返售金融资产 326,157.29 220,770.15
金融投资：
交易性金融资产 2,406,041.10 2,341,192.30
债权投资 25,304.69 44,523.09
其他债权投资 121,473.77 146,928.23
其他权益工具投资 22,584.97 4,623.33
长期股权投资 168,206.40 156,975.20
固定资产 16,469.69 17,298.26
无形资产 7,722.58 7,632.96
商誉 1,130.26 1,130.26
递延所得税资产 14,802.46 16,034.51
其他资产 88,998.37 58,205.54
资产总计 7,642,493.19 5,909,559.29
165
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（接上表）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
负债：
短期借款 13,065.13
应付短期融资款 754,891.42 253,896.99
拆入资金 - 130,583.44
交易性金融负债 - 87.02
衍生金融负债 6,915.46 2,151.91
卖出回购金融资产款 1,343,938.28 1,031,466.29
代理买卖证券款 1,867,213.41 1,465,943.79
-代理承销证券款 145,008.74
应付职工薪酬 129,782.58 99,672.02
应交税费 11,164.33 11,149.09
应付款项 31,497.39 32,068.99
应付债券 1,477,592.86 1,111,552.16
递延所得税负债 3,383.09 955.44
其他负债 34,899.10 34,812.95
负债合计 5,819,351.79 4,174,340.09
股东权益：
股本 310,340.54 310,340.54
资本公积 922,008.22 922,008.22
其他综合收益 523.72 -3,657.88
盈余公积 55,205.28 55,205.28
一般风险准备 184,381.93 184,381.93
未分配利润 305,601.30 223,663.37
归属于母公司股东权益合计 1,778,060.99 1,691,941.46
少数股东权益 45,080.41 43,277.74
股东权益合计 1,823,141.40 1,735,219.20
负债和股东权益总计 7,642,493.19 5,909,559.29
166
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2020 年 1-9 月发行人合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
一、营业收入 484,167.41 264,230.49
利息净收入 33,068.39 18,619.72
手续费及佣金净收入 118,770.67 106,689.36
其中：经纪业务手续费净收入 79,502.04 51,568.48
投资银行业务手续费净收入 28,088.85 39,507.15
资产管理业务手续费净收入 8,180.75 12,533.74
投资收益（损失以“-”号填列） 140,478.26 70,886.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 33,646.07 19,263.73
其他收益 1,495.94 1,194.38
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 9,834.66 41,695.98
汇兑收益（损失以“-”号填列） -128.94 175.17
其他业务收入 180,648.43 24,969.42
二、营业支出 340,909.08 172,807.43
税金及附加 2,208.33 1,645.24
业务及管理费 161,022.45 148,523.46
信用减值损失 1,791.54 -672.19
其他业务成本 175,886.76 23,310.91
三、营业利润（损失以“-”号填列） 143,258.33 91,423.07
加：营业外收入 74.06 159.08
减：营业外支出 818.25 48.33
四、利润总额（损失以“-”号填列） 142,514.14 91,533.81
减：所得税费用 24,947.19 15,846.63
五、净利润（损失以“-”号填列） 117,566.95 75,687.18
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 117,566.95 75,687.18
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
167
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
（二）按所有权归属分类： - -
1.归属于母公司股东的净利润 115,516.55 74,405.27
2.少数股东损益 2,050.40 1,281.91
六、其他综合收益税后净额 4,740.44 2,539.26
归属母公司股东的其他综合收益的税后净
4,740.44 2,539.26
额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收
3,954.78 -159.66
益
1.其他权益工具投资公允价值变动 3,954.78 -159.66
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 785.66 2,698.91
1.权益法可结转损益的其他综合收益 -42.00 1,144.20
2.其他债权投资公允价值变动 848.00 1,654.21
3.其他债权投资信用损失准备 -20.34 -99.49
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
- -
额
七、综合收益总额 122,307.39 78,226.44
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 120,256.99 76,944.53
归属于少数股东的综合收益总额 2,050.40 1,281.91
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.37 0.24
（二）稀释每股收益（元/股） 0.37 0.24
2020 年 1-9 月合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金 281,822.64 241,329.72
代理买卖证券收到的现金净额 545,211.42 548,477.65
拆入资金净增加额 -130,000.00 -78,000.00
回购业务资金净增加额 206,343.19 350,673.97
168
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
融出资金净减少额 - -
收到其他与经营活动有关的现金 242,144.90 57,238.52
经营活动现金流入小计 1,145,522.15 1,119,719.86
融出资金净增加额 810,472.69 373,685.43
为交易目的而持有的金融资产净增加额 7,416.78 256,901.05
拆入资金净减少额 - -
回购业务资金净减少额 - -
代理买卖证券支付的现金净额 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 79,227.57 70,570.46
支付给职工及为职工支付的现金 90,590.53 86,894.21
支付的各项税费 33,097.50 25,375.72
支付其他与经营活动有关的现金 337,553.16 104,649.66
经营活动现金流出小计 1,358,358.23 918,076.54
经营活动产生的现金流量净额 -212,836.08 201,643.32
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资所收到的现金 58,212.47 88.40
取得投资收益收到的现金 28,881.07 2,940.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 53.18 5.71
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- -
额
投资活动现金流入小计 87,146.73 3,034.12
投资支付的现金 31,780.95 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 5,708.96 8,220.65
所支付的现金
投资活动现金流出小计 37,738.21 8,220.65
投资活动产生的现金流量净额 49,408.51 -5,186.53
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - 25,085.57
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 25,085.57
取得借款收到的现金 27,232.16 -
发行债券收到的现金 2,375,782.02 1,001,208.97
筹资活动现金流入小计 2,403,014.19 1,026,294.54
偿还债务支付的现金 1,517,000.86 579,917.77
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 85,584.22 99,812.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
169
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
筹资活动现金流出小计 1,602,585.08 679,729.87
筹资活动产生的现金流量净额 800,429.11 346,564.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -128.94 175.17
五、现金及现金等价物净增加额 636,872.59 543,196.64
加：期初现金及现金等价物的余额 1,524,855.48 1,093,285.11
六、期末现金及现金等价物余额 2,161,728.08 1,636,481.74
（二）母公司财务报表
2020 年 9 月末母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 1,521,310.61 1,191,293.60
其中：客户存款 1,440,774.78 1,156,386.48
结算备付金 393,463.21 137,036.08
其中：客户备付金 274,144.84 40,411.48
融出资金 2,002,439.15 1,189,222.98
衍生金融资产 2,706.68 1,159.28
存出保证金 35,358.54 38,680.50
应收款项 78,383.74 18,211.00
买入返售金融资产 322,777.29 184,769.79
金融投资： -
交易性金融资产 2,297,315.65 2,211,782.36
债权投资 10,490.60 30,677.12
其他债权投资 121,353.77 146,808.23
其他权益工具投资 22,584.97 4,623.33
长期股权投资 332,249.22 321,018.02
固定资产 15,971.60 16,676.15
无形资产 7,527.54 7,405.20
递延所得税资产 12,426.27 13,685.91
其他资产 19,653.24 21,862.90
170
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 7,196,012.10 5,534,912.47
（接上表）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
负债：
应付短期融资款 754,891.42 253,896.99
拆入资金 - 130,583.44
交易性金融负债 - 87.02
衍生金融负债 6,915.46 2,151.91
卖出回购金融资产款 1,338,783.16 1,031,466.29
代理买卖证券款 1,528,942.72 1,179,066.31
代理承销证券款 145,008.74 -
应付职工薪酬 125,886.56 95,655.12
应交税费 9,907.99 10,089.75
应付款项 31,497.39 32,068.99
应付债券 1,477,592.86 1,111,552.16
递延所得税负债 2,621.05 784.22
其他负债 17,804.26 11,955.92
负债合计 5,439,851.60 3,859,358.14
股东权益：
股本 310,340.54 310,340.54
资本公积 925,014.34 925,014.34
其他综合收益 522.96 -3,658.64
盈余公积 55,205.28 55,205.28
一般风险准备 184,381.93 184,381.93
未分配利润 280,695.46 204,270.89
股东权益合计 1,756,160.50 1,675,554.33
负债和股东权益总计 7,196,012.10 5,534,912.47
171
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2020 年 1-9 月母公司利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
一、营业收入 287,407.79 228,468.98
利息净收入 29,187.38 14,491.54
手续费及佣金净收入 110,909.97 102,657.79
其中：经纪业务手续费净收入 71,717.24 47,865.32
投资银行业务手续费净收入 28,088.85 39,507.15
资产管理业务手续费净收入 8,154.32 12,450.19
投资收益（损失以“-”号填列） 138,306.77 67,175.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 33,646.07 19,263.73
其他收益 1,454.12 890.75
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 7,266.71 42,570.46
汇兑收益（损失以“-”号填列） -128.94 175.17
其他业务收入 411.78 507.40
二、营业支出 154,302.20 140,746.19
税金及附加 2,037.18 1,577.72
业务及管理费 150,479.73 139,768.18
信用减值损失 1,781.16 -638.84
其他业务成本 4.13 39.13
三、营业利润（损失以“-”号填列） 133,105.58 87,722.80
加：营业外收入 55.69 157.44
减：营业外支出 818.22 33.68
四、利润总额（损失以“-”号填列） 132,343.06 87,846.56
减：所得税费用 22,339.86 14,991.31
五、净利润（损失以“-”号填列） 110,003.20 72,855.26
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填 110,003.20 72,855.26
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填
- -
列）
172
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
六、其他综合收益税后净额 4,740.44 2,539.26
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收 3,954.78 -159.66
益
1.其他权益工具投资公允价值变动 3,954.78 -159.66
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 785.66 2,698.91
1.权益法可结转损益的其他综合收益 -42.00 1,144.20
2.其他债权投资公允价值变动 848.00 1,654.21
3.其他债权投资信用损失准备 -20.34 -99.49
七、综合收益总额 114,743.63 75,394.51
2020 年 1-9 月母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金 260,319.09 225,167.48
代理买卖证券收到的现金净额 496,218.52 461,522.17
回购业务资金净增加额 173,722.83 329,423.97
拆入资金净增加额 -130,000.00 -78,000.00
融出资金净减少额 - -
收到其他与经营活动有关的现金 17,552.98 29,343.16
经营活动现金流入小计 817,813.42 967,456.79
融出资金净增加额 810,472.69 373,685.43
为交易目的而持有的金融资产净增加额 31,968.64 168,355.00
拆入资金净减少额 - -
代理买卖证券支付的现金净额 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 69,915.98 62,681.41
支付给职工及为职工支付的现金 84,426.51 81,165.33
支付的各项税费 30,941.90 24,103.38
173
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
支付其他与经营活动有关的现金 39,507.35 39,236.72
经营活动现金流出小计 1,067,233.07 749,227.28
经营活动产生的现金流量净额 -249,419.65 218,229.51
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资所收到的现金 56,212.47 88.40
取得投资收益收到的现金 28,435.27 2,940.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 44.20 4.53
回的现金净额
投资活动现金流入小计 84,691.94 3,032.93
投资支付的现金 28,780.95 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 5,626.01 7,968.66
支付的现金
投资活动现金流出小计 34,406.96 7,968.66
投资活动产生的现金流量净额 50,284.97 -4,935.73
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - -
发行债券收到的现金 2,375,782.02 1,001,208.97
筹资活动现金流入小计 2,375,782.02 1,001,208.97
偿还债务支付的现金 1,504,490.04 579,917.77
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 85,584.22 99,812.09
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 1,590,074.27 679,729.87
筹资活动产生的现金流量净额 785,707.76 321,479.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -128.94 175.17
五、现金及现金等价物净增加额 586,444.14 534,948.05
加：期初现金及现金等价物的余额 1,328,329.69 968,699.94
六、期末现金及现金等价物余额 1,914,773.83 1,503,647.98
截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产总额较 2019 年 12 月 31 日增加 1,732,933.90
万元，主要由于货币资金、融出资金、买入返售金融资产及交易性金融资产增加。
174
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
截至 2020 年 9 月 30 日，公司负债总额较 2019 年 12 月 31 日增加 1,645,011.70
万元，主要由于公司代理买卖证券、卖出回购金融资产款、应付债券及应付短期
融资款增加，导致公司负债增加。
2020 年 1-9 月公司营业收入和归属于母公司股东的净利润同比分别增长
83.24%和 55.25%；公司营业收入相比 2019 年 1-9 月增加 219,936.92 万元，主要
系两融利息收入增加以及自营投资的证券估值变动影响所致。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 67.62%（资产合计、
负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），较 2019 年 12 月 31 日的
60.95%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）有所提
高，主要由于公司业务资金需求增长、公司融资规模增加，进而导致公司资产负
债率水平增加。
二、发行人 2020 年资信变动情况
公司资信状况良好，与国有大行及主要股份制银行保持着长期合作伙伴关
系，截至 2020 年 12 月 31 日，公司共获得银行授信额度人民币 448 亿元，已使
用额度为 93 亿元，未使用额度为 355 亿元。
三、重大不利排查
经排查，发行人 2020 年 1-9 月主要财务指标未出现重大不利变化。
经排查，企业未发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；企业未新
披露经审计的财务报告，不存在新披露的经审计的财务报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见的情形；企业不存在因公允价值计
量引起的固定资产、无形资产、资本公积等会计科目变化幅度超过 30%的情况。
175
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第八节 募集资金运用
一、募集资金用途及运用计划
本次债券预计募集资金总额不超过 70 亿元（含 70 亿元）人民币。本次债券募
集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。本期债券预计募集资金总额不
超过 10 亿元（含 10 亿元）人民币。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用
于补充营运资金。发行人承诺将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，不转借
他人，不得用作其他用途。
二、募集资金运用对本公司财务状况的影响
（一）对本公司资产负债率的影响
以 2020 年 6 月 30 日本公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，
由发行前的 67.60%上升为 68.18%。
本次债券发行完成后，由于长期债权融资比例有一定幅度的提高，本公司债务
结构将能得到改善。
（二）对本公司短期偿债能力的影响
以 2020 年 6 月 30 日本公司财务数据为基准，本次债券发行完成且募集资金运
用后，本公司合并口径的流动比率将由 2020 年 6 月 30 日的 2.25 倍提升至 2.29 倍。
176
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
本次债券发行完成后，本公司流动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆
盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
三、本次债券募集资金及专项账户管理安排
公司将会严格按照募集说明书约定使用募集资金，切实做到专款专用，保证募
集资金的投入、运用符合《管理办法》规定、董事会决议和本募集说明书披露的募
集资金用途，确保募集资金不转借他人。此外，公司将遵循真实、准确、完整的信
息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督。
发行人已安排国信证券作为本次债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》。
债券受托管理人将按照已签订的《债券受托管理协议》的约定，对专项账户资金使
用情况进行检查，确保本次债券募集资金用于募集说明书披露的用途。
发行人将与监管银行、债券受托管理人签订募集资金专项账户三方监管协议，
约定监管银行、债券受托管理人监督募集资金的存入、使用和支取情况。募集资金
只能用于募集说明书约定的用途，除此之外不得用于其他用途。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《证券法》、《公司债
券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、深圳证券交易所
和证券业协会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督。
177
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第九节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债
券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有
同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据《债
券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的
权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债
券持有人会议规则》的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范长城证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2020 年面向
专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”，如本次债券分期发行，则为“本
期债券”）持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债
券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，并结合
公司的实际情况，制定本债券持有人会议规则（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。
178
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2、债券持有人会议由本次债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人组
成，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议
规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对本次债
券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人（包括所有出席（指“现场或非现场
参加”）会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决
议通过后受让本次债券或本期债券（如分期发行）的持有人，下同）均有同等约束
力。
4、《债券持有人会议规则》中使用的已在《长城证券股份有限公司 2020 年面
向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）
中定义的词语，应具有相同的含义。如本次债券分期发行，则本次债券项下任意一
期债券均适用《债券持有人会议规则》。
（二）债券持有人会议的权限
债券持有人会议具有以下权利：
1、享有《长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第
一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定的各项权利，监督发行人
履行《募集说明书》约定的义务，当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方
案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、了解或监督发行人与本次债券或本期债券（如分期发行）有关的重大事件；
3、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督发行人；
179
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
4、根据法律法规的规定及《长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公
开发行公司债券（第一期）募集及偿债资金监管协议》的约定监督偿债保障金专户
监管人；
5、如涉及到抵押（质押）资产，根据法律法规的规定及《抵押（质押）资产
监管协议》（如有）或《受托管理协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人（如
有）或发行人；
6、当发生对债券持有人权益有重大不利影响的事项时，审议债券持有人会议
提出的议案，并作出决议；
7、当发行人发生减资、合并、分立、解散、被托管或申请破产等重大不利变
化时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程
序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8、在本次债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
9、决定变更或解聘受托管理人；
10、授权受托管理人代表本次债券或本期债券（如分期发行）持有人就本次债
券或本期债券（如分期发行）事宜参与诉讼或仲裁，债券受托管理人履行该职责所
产生的相关诉讼、仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费
用等）由债券持有人支付；
11、法律法规规定的、应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
180
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（三）债券持有人会议的召集和通知
1、债券持有人会议可由受托管理人负责召集。
2、受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第六条的规定召集，发行人、
单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的
债券持有人分别有权召集本次债券或本期债券（如分期发行）债券持有人会议。
3、在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，发生下列事项之一的，
应召开本次债券或本期债券（如分期发行）债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人已经或者预计不能按期支付本次债券或本期债券（如分期发行）
本息；
（5）发行人发生未能清偿其他到期债务的违约情况，债务种类包括但不限于
中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融
资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（6）发行人减资、合并、分立、解散、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措
施；
181
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（7）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人因进行重大债务或者资产重组，其方案可能导致偿债能力发生重
大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（10）发行人不履行或违反《受托管理协议》关于发行人义务的规定，在资产、
财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本次债券或本期债券（如分期发行）的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对本次债券或本期债券（如分
期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
（11）发行人、单独或者合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（12）发行人提出拟提前偿付本次债券或本期债券（如分期发行）的本金和/
或利息的计划、方案；
（13）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（14）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
其中，就上述第（4）项、第（5）项、第（6）项、第（7）项、第（8）项及
第（9）项情形，债券持有人会议应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容
进行决议。
182
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以
按照相关规定或实际情况简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披
露相关决议公告，并请见证律师对简化程序事项出具法律意见。
4、如确需变更募集资金用途，应召开本次债券持有人会议并取得持有人会议
同意，但相关法律法规、自律规则、业务规范规定或相关监管机构、自律组织认为
不需要取得持有人会议同意的除外。
5、受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第八条、第九条规
定的触发召开持有人会议情形之日起 5 个交易日内，应在深圳证券交易所网站或者
以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召
集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，
受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期
召开的除外。
受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第八条、第九条规定的
触发召开持有人会议情形之日起 5 个交易日内，未发出召开债券持有人会议通知的，
发行人、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）
张数的债券持有人有权召集持有人会议，并履行会议召集人职责。
其中单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人会
议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本次公司债券，锁定期自发出
债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有
183
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受
理。
6、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召
开债券持有人会议。
7、受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会
议召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第八条、第十条规定发出召开债券持有人
会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的债券
持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以
上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的多个债券持有人发出召开
债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人
为债券持有人会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有
本次未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及
推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
8、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10 个交易日向本次债券或本期债
券（如分期发行）全体债券持有人及有关出席对象发出，召集人认为需要紧急召集
持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。
184
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
9、会议通知发出后，除非因合理原因，债券持有人会议召集人不得变更债券
持有人会议召开时间和地点；因合理原因确需变更债券持有人会议召开时间和地点
的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
10、债券持有人会议召集人应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认
可的方式公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形
式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投
票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事
项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定。会议拟审议议案
（包含会议通知中未包括的议案）应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公
告的，不得提交该次债券持有人会议审议；
（6）会议议事程序。议事程序应当包括持有人会议的召集方式、表决方式、
表决时间和其他相关事项；
（7）债权登记日。债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过 5 个交易
日；
185
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（8）参会资格的确认截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人
证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；若债券持有人使用网络投
票系统参与投票，参会资格确认方法参照中国证券登记结算有限公司发布的投资者
身份认证操作流程等网络投票相关规定；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，受托参会人员应当出具授权委托书
和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
11、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知
应在债券持有人会议召开日 3 个交易日前发出、债券持有人会议补充通知应在深圳
证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告。
12、债券持有人会议通知发出后，如因召开持有人会议的事项消除，召集人可
以公告方式取消该次持有人会议。除上述事项外，无正当理由不得延期或取消，一
旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少 1 个交易日之前
发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人
应当在通知中公布延期后的召开日期。
（四）债券持有人会议议案
1、债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草、审核。
议案内容符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的
议题和具体决议事项。
186
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第五
条、第八条和第九条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、受
托管理人、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发
行）张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议
事项。
3、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期
的至少 6 个交易日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人审核通过后，
应当在 3 个交易日内在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出
债券持有人会议补充通知，并公告召集人审核通过的临时提案内容。
4、债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，
或不符合《债券持有人会议规则》关于提案内容要求的提案不得进行表决和作出决
议。
（五）债券持有人会议的召开和出席
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式召开。债券持
有人会议的现场会议应设置会场。
债券持有人会议，以非现场会议方式，或现场与非现场相结合的形式召开的，
应在会议通知公告中明确其程序和议事方式。除网络投票外，债券持有人以非现场
形式参会的，应于投票截止日之前将投票加盖公章（债券持有人为自然人的，应于
投票截止日之前将投票亲笔签署），邮寄至召集人指定地址。投票原件到达之前，
187
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
投票传真件与原件具有同等法律效力；若两者不一致，以原件为准。召集人负责收
集投票原件及传真件，并统计出席持有人会议的债券持有人意见。
发行人应在召开持有人会议的公告中，明确债券持有人以非现场形式参会的具
体流程，包括非现场投票截止日，需要盖章的文件及其要求，召集人指定地址及指
定传真号。
2、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人在证明其债券持有人身
份后，均有权出席债券持有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。
3、债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过 5 个交易日，于债权登记
日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登
记的本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还债券的持有人，为有权出席该次债
券持有人会议的登记持有人。
4、出席会议人员的会议登记册由发行人或召集人负责制作。
会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名
及其身份证件号码、持有或者代表的本次债券或本期债券（如分期发行）本金总额
及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人会议召集人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持
人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人
推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
188
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
6、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为
债券持有人者除外）。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债
券持有人会议，但无表决权。
资信评级机构可以应召集人邀请出席持有人会议，持续跟踪债券持有人会议动
向，并及时披露跟踪评级结果。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债
券持有人自行承担。
7、法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持有本次债券或本期债券（如分期发行）的证券账户卡；代理人出席会议的，
代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
8、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载
明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
189
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
9、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理
人是否可以按自己的意思表决。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币
100 元）拥有一票表决权。
持有人会议应当由律师见证，见证律师对会议的召集、召开、表决程序、参会
人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议
决议一同披露。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及
所持有表决权的债券总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决
权的债券总数以会议登记为准。
持有人会议召集人负责收集非现场参加会议的债权持有人和代理人的投票原
件及传真件，并统计非现场出席持有人会议的债券持有人意见。
3、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议
主持人应主持推举本次债券或本期债券（如分期发行）持有人会议的监票人，监票
190
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
人可由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代
理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师
负责见证表决过程。
4、债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表决，
其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。
5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，债
券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。
7、出席债券持有人会议的债券持有人，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且
其代表的本次债券或本期债券（如分期发行）张数不计入出席本次债券或本期债券
（如分期发行）持有人会议的出席张数：
191
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（1） 债券持有人为持有发行人 5%以上股权的关联股东；
（2） 债券持有人为发行人或发行人其他关联方。
9、 出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额，应达到本次债券
或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一以上，方可形成有效决议。
债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表
决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额未超过本次债券或本
期债券（如分期发行）总表决权的二分之一时，会议决议无效，会议召集人有权择
期召集会议并再次发出召开债券持有人会议通知。
10、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
11、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人
应当即时点票。
12、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对本次债券或本期债券（如分期
发行）的全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权
以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
192
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
任何与本次债券或本期债券（如分期发行）有关的决议如果导致变更发行人、
债券持有人之间的权利义务关系的，除有关法律、《公司债券发行与交易管理办法》、
《非公开发行公司债券备案管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决
议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债
券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束
力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人有约束力。
13、该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议作出决议之日次一交易
日将决议于深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告。公告包括
但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
14、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包
括以下内容：
（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
193
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券或本期
债券（如分期发行）张数及占本次债券或本期债券（如分期发行）总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
会议记录应由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
15、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的
代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人保管。
债券持有人会议记录的保管期限为十年。
16、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持
有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向深圳证券交易所和
中国证券业协会报告。
194
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第十节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意发行人与债券受
托管理人签署的《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人
根据发行人与国信证券签署的《债券受托管理协议》，国信证券受聘担任本次
债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：国信证券股份有限公司
注册地址： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：王忠、彭索醒、郭睿、李梦迪、刘昌龙、柯方钰、周磊
联系电话：0755-81981467
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系参见本募集说明书第一节“发行人与本次
发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、债券受托管理协议主要条款
195
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请
查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本
次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公
平地履行信息披露义务，保证所披露的信息或提交文件的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印
件等与原件一致。
发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人
负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。
信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当
在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并及时披露其变更情
况。债券受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情
况。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在两个交易日内书面
通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
196
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或者发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或者其他导致发行人发生超过上年末净资产百分
之十的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或
者自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（9）发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌
犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同
等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或者债券信用评级发生变化；
（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
197
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、深交所
要求的其他事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。
发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关
违法违规行为的整改情况。
发行人就上述事件通知债券受托管理人同时，应就该等事项是否影响本期债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行
的应对措施。
本期债券存续期间，发生深交所规定的可能影响发行人偿债能力或者债券价格
的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时向
深交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日
的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行
人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并
履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债
券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
198
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
同时，发行人还应采取以下偿债保障措施：
（1）不得向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
（3）暂缓为第三方提供担保。
因追加担保产生的相关费用由发行人承担；债券受托管理人申请财产保全措施
产生的费用由债券持有人承担。
受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易
场所和债券登记托管机构。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并
及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、
偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、
追加担保等措施的情况。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行
人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟
通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完
成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受
托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
199
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、 发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.21 款的规定向债券受托管理
人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外
费用。
13、发行人不得出售或划转任何资产，除非出售或划转资产的对价公平合理且
不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或者发行人的资产出
售或划转行为事前经持有人会议决议通过。
14 发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、
实际控制人、承销机构、增信主体及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管
理人职责，积极提供受托管理人所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权
益。
15、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则
规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对
发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监
督。
200
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2、债券受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
债券受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，供
公众查阅。
披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中
国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人和增信主体的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的
事项，债券受托管理人督促履行还本付息义务，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 款约定的情形，列席发行人和增信主体的
内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、增信主体银行征信记录；
（4）对发行人和增信主体进行现场检查；
（5）约见发行人或者增信主体进行谈话。
（6）为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本期债券持有人名册及
相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
201
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本
息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集
资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所和/或全国中小企业股份转
让系统指定的信息披露平台，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期
不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约
定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情
形的，在知道或应当知道该等情形之日起二个交易日内，债券受托管理人应当问询
发行人或者增信主体，要求发行人或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和
资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召
集债券持有人会议。
8、债券受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债
券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券
信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风
险和处置违约事件，保护投资者合法权益，并按照深交所要求开展专项或者全面风
险排查，并将排查结果在规定时间内向深交所报告。
202
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
9、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债
券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有
人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
10、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行相关承诺及信息
披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债
券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按
照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
11、发行人预计或者已经不能偿还债务时，债券受托管理人应根据相关规定、
约定或者债券持有人的授权，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务，包括但不
限于与发行人、增信主体及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受债
券持有人的委托依法申请财产保全措施，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者
破产的法律程序等。
12、债券受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握公司债券还本付息、赎回、
回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
13、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼、仲裁事务。
14、发行人为本期债券设定信用增进措施的，债券受托管理人应当在本期债券
发行前或募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文
件，并予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信主体的资信状况、担保物状况、
增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项。
203
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
15、债券受托管理人应妥善安排除债券正常到期兑付外被终止上市后，债券登
记、托管及转让等事项。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、
增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务。
16、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉
的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
17、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子
资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作
底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本
息全部清偿后五年。
18、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责；
（2）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深交所相关业务规则和
《债券受托管理协议》约定的其他职责。
19 在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务
委托其他第三方代为履行。
20 债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以
聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
204
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
21、债券受托管理人就本次受托管理服务不收取报酬。但债券受托管理人因第
4.2 款信息披露要求而在中国证监会指定报刊信息刊登等费用由发行人承担；债券
受托管理人因履行《债券受托管理协议》项下职责所产生的相关诉讼、仲裁费用（包
括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说
明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管
理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用的核查情况；
（4）发行人偿债能力分析；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析；
（6）债券的本息偿付情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
205
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（8）发行人出现《债券受托管理协议》第 3.4 款的重大事项，或者发行人未按
照募集说明书的约定履行义务，或者债券受托管理人于发行人发生债权债务等利害
关系时，相关重大事项及债券受托管理人采取的应对措施。
3、本期债券存续期内，出现《债券受托管理协议》第 3.4 款规定的重大事项、
或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务、或者债券受托管理人与发行人发生
债权债务等利害关系时，债券受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并及
时披露受托管理事务临时报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取
或者拟采取的应对措施等。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、
《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护
债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但债券受托
管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除
外。
如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责《债券受托管理协
议》项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供收购兼并服务；
206
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（4）证券的代理买卖；
（5）开展与发行人相关的股权投资；
（6）为发行人提供资产管理服务；
（7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业
务服务。
2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与
发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的
权益。
3、甲乙双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可
依法提出赔偿申请。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人
职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
207
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券
总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自
新的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和
规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新
任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完
毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管
理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理
人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授
权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行
人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实
和准确：
208
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管
理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管
理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规
则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签
订的任何合同或者协议的规定。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避
免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书
面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的
一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，
并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力
事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终
止。
（八）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
209
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
2、协议各方承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担
违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成《债
券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
3、在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成《债券受
托管理协议》项下的违约事件：
（1）发行人未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的本息兑付；
（2）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托
管理协议》关于发行人义务的规定，出售重大资产以致对发行人对本次债券或本期
债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的
诉讼程序；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期
票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债
务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券
或本期债券（如分期发行）募集资金用途。
（6）其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不
利影响的情形。
210
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
4、发生本条所列违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限
于按照本次债券或本期债券（如分期发行）募集说明书的约定向债券持有人及时、
足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就
债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、发生本条所列违约事件时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人
的违约责任，包括但不限于与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，
参与重组或者破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有
效决议的情形下，债券受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规
定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈
判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等有关法律程序；
（3）及时报告深交所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
6、在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，若债券受托管理人拒不
履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定的义务或职责，致使债券持有人造
成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明
书的约定（包括债券受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律
责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因债券受托管理人故意
或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》的约定履职的除外。
211
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
212
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
213
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
214
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
215
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
216
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
217
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
218
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
219
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
220
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
221
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
222
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
223
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
224
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
225
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
226
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
227
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
228
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
229
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
230
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
231
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
232
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
233
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
234
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
235
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
236
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
237
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
238
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
239
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
240
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
241
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
242
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
243
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会同意本次发行注册的文件。
二、查阅时间
工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:30。
三、查阅地点
（一）发行人：长城证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
联系电话：0755-83463213
传真：0755-83516244
联系人：孙光阳
（二）主承销商：国信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 14 层 1408 室
电话：0755-81981467
244
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
传真：0755-821333436
联系人：王忠
此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
245
