长城证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
2021 年面向专业投资者
公开发行公司债券（第四期）募集说明书
发行人： 长城证券股份有限公司
注册金额： 100 亿元
本期发行金额： 20 亿元
担保情况： 无担保
信用评级机构： 联合资信评估股份有限公司
信用评级结果： 发行人主体信用等级 AAA、本期债券信用等级 AAA
主承销商、簿记管理人、受托管理人：
国信证券股份有限公司
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
签署日期：2021 年 7 月
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法（2019 年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类
债券信息披露管理办法》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会同意本
期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
本公司将及时、公平地履行信息披露义务。本公司全体董事、监事及高级管
理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要的封面载明日期，本募集说明书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债
券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，本公司不会操纵发行
定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体
输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不
实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
本公司如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，本公司将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
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受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信
息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，进行独立投
资判断并自行承担相关风险。中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任
何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的
投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》的规定，本期债券依法发
行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，
由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意募集
说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债
券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务
的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持
有人有权随时查阅。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述
的各项风险因素。
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本公司承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
一、长城证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）于 2021 年 4 月
14 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1276 号文同意向专业投资
者发行面值不超过人民币 100 亿元公司债券的注册。经联合资信综合评定，本期
债券评级为 AAA；公司主体长期信用评级为 AAA。截至 2021 年 3 月末，公司
股东权益合计为 188.48 亿元，其中归属于母公司股东权益合计为 183.91 亿元，
合并口径资产负债率为 68.76%，母公司口径资产负债率为 69.28%（资产合计、
负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；本期债券上市前，本公司
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.27 亿元（2018 年度、2019 年度
和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 5.86 亿元、9.92 亿元和 15.02
亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政
策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债
券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的
波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场受
到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定
的周期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。
四、流动性风险是指本公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法
以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本管
理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制
指标管理的情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，
将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
五、证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、
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法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶
段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。
随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环
境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长
远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争
格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司
未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈
利能力下降、业务拓展受限。此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制
度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业
发展产生影响，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定
的不确定性。
六、本期债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债
保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能
由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不
完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。
七、经联合资信评估股份有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为
AAA，本期发行债券的信用等级为 AAA，说明本期债券发行主体偿还债务的能
力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在信用评级报告有效期
（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发
行人经营管理状况、外部经营环境及等情况。考虑到信用评级机构对公司和本期
债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者
本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期
债券的投资者造成损失。
八、根据监管部门和联合资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求，联
合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年长城证券股份有限公司年报公告后
的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评
级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公
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告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者
其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送长城证券股份有限公司、
监管部门等。
九、债券发行后拟在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体交易流通
的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按
照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出
现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临
债券流动性风险。
十、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及
本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的
权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法
方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债
券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行
事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另
有约定的，从其规定或约定。《债券持有人会议规则》的相关约定如与募集说明
书的相关约定存在不一致或冲突的，以募集说明书的约定为准；如与《债券受托
管理协议》或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于募集说明书中明确
约定并披露以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。
十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务
及违约责任，公司聘任了国信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立
了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债
券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十二、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债
券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受
托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定
及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
十三、发行人长城证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，公司简称：
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长城证券，公司代码：002939.SZ。截至本募集说明书签署之日，长城证券股票
处于正常流通状态。发行人亦不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条
件的情况。
十四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管
理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规
的规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期
债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者
认购或买入的交易行为无效。
十五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于上市交
易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同
时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、
经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券
双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双
边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情
况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在
除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十六、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级，符合进行
质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
十七、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-41.84 亿
元、-26.90 亿元、-47.66 亿元和-12.23 亿元。2018 年，公司经营活动产生的现金
流量为净流出，主要系买入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净
增加额大幅提高所致。2019 年及 2020 年，公司经营活动产生的现金流量为净流
出，主要系融出资金净增加额增加所致。最近三年，发行人扣除融出资金后的经
营活动产生的现金流量净额分别为-55.60 亿元、14.50 亿元、22.28 亿元。报告期
内，公司经营活动产生的现金流量持续净流出，主要系近年来随市场行情变化，
公司代理买卖证券款的波动及融资融券业务增长，使得对应的流出资金增加所
致，不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。
十八、本期债券分为两个品种，品种一期限为 2 年；品种二期限为 3 年。本
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期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本
期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
十九、公司于 2021 年 4 月 29 日披露 2021 年第一季度报告全文，截至 2021
年 3 月 31 日，公司股东权益合计为 188.48 亿元，其中归属于母公司股东权益合
计为 183.91 亿元，合并口径资产负债率为 68.76%，母公司口径资产负债率为
69.28%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；2021
年 1-3 月，公司合并口径营业收入 14.17 亿元，净利润 3.11 亿元，归属于母公司
股东的净利润 3.04 亿元，经营活动产生的现金流量净额-12.23 亿元，投资活动产
生的现金流量净额 0.76 亿元，筹资活动产生的现金流量净额 28.34 亿元，现金及
现金等价物净增加额 16.87 亿元。2021 年第一季度，公司业务稳定、财务状况正
常，报表项目无异常变化。具体情况见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本期债券募集说明书已对 2021 年一
季度未经审计的财务数据做了简易披露。
二十、本公司于 2021 年 5 月 31 日召开第二届董事会第六次会议，会议审议
通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任崔学峰先生为公司副总裁，任
期自第二届董事会第六次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
二十一、截至 2021 年 6 月末，发行人借款余额为 282.83 亿元，当年累计新
增借款金额 45.82 亿元，当年累计新增借款占上年末经审计净资产的比例为
24.73%。发行人新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围，
不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。
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目 录
声明 ............................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
目 录 ......................................................................................................................... 10
释义 ............................................................................................................................. 12
第一节 发行概况 ..................................................................................................... 16
一、本期债券的发行授权及注册情况 .................................................................. 16
二、本期债券的基本情况和主要条款 .................................................................. 16
三、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 19
四、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 20
五、认购人承诺 ...................................................................................................... 22
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 23
第二节 风险因素 ..................................................................................................... 24
一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 24
二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 25
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 32
一、本期债券信用评级情况 .................................................................................. 32
二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 32
三、发行人资信情况 .............................................................................................. 33
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 37
一、本期债券担保情况 .......................................................................................... 37
二、偿债计划 .......................................................................................................... 37
三、偿债资金来源 .................................................................................................. 37
四、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 38
五、偿债保障措施 .................................................................................................. 39
六、违约责任及争议解决机制 .............................................................................. 40
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 43
一、公司基本情况 .................................................................................................. 43
二、公司历史沿革情况 .......................................................................................... 44
三、发行人最近三年及一期的重大资产重组情况 .............................................. 46
四、发行人股东情况 .............................................................................................. 46
五、发行人组织结构和重要权益投资情况 .......................................................... 49
六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...................................... 60
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七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 72
八、发展战略目标 .................................................................................................. 84
九、发行人最近三年及一期违法、违规及受处罚的情况以及董事、监事、高级
管理人员的任职资格 .............................................................................................. 85
十、公司独立性情况 .............................................................................................. 87
十一、关联交易情况 .............................................................................................. 87
十二、资金占用情况 ............................................................................................ 103
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................... 103
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 105
一、最近三年合并及母公司财务报表 ................................................................ 108
二、合并报表范围的变化情况 ............................................................................ 118
三、最近三年的财务指标 .................................................................................... 119
四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 120
五、有息债务情况 ................................................................................................ 150
六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ............................................ 151
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................... 152
八、资产权利限制情况 ........................................................................................ 154
九、发行人 2021 年 1-3 月财务情况 ................................................................... 155
第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 164
一、募集资金用途及运用计划 ............................................................................ 164
二、募集资金运用对本公司财务状况的影响 .................................................... 164
三、本次债券募集资金及专项账户管理安排 .................................................... 164
第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 166
一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 166
二、债券持有人会议规则主要条款 .................................................................... 166
第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 184
一、债券受托管理人 ............................................................................................ 184
二、债券受托管理协议主要条款 ........................................................................ 184
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 201
第十一节 备查文件 ............................................................................................... 234
一、备查文件 ........................................................................................................ 234
二、查阅时间 ........................................................................................................ 234
三、查阅地点 ........................................................................................................ 234
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释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、本公司、公
司、股份公司、长城 指 长城证券股份有限公司
证券
发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 100 亿元（含 100
本次债券 指
亿元）的公司债券
长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公
本期债券 指
司债券（第四期）
本次发行 指 本次债券的发行
本期发行 指 本期债券的发行
长城有限 指 长城证券有限责任公司，长城证券前身
华能资本、控股股东 指 华能资本服务有限公司，本公司控股股东
华能集团 指 中国华能集团有限公司，本公司实际控制人
深圳能源集团股份有限公司，前身为深圳能源投资股份有限公
深圳能源 指
司
深圳新江南 指 深圳新江南投资有限公司
中核财务 指 中核财务有限责任公司
宝新能源 指 广东宝丽华新能源股份有限公司
福建湄洲湾控股有限公司，前身为福建湄洲湾控股股份有限公
湄洲湾控股 指
司
恒利通 指 宁夏恒利通经贸有限公司
中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型
建设银行 指
开放式指数证券投资基金
华凯投资 指 华凯投资集团有限公司
长城长富 指 深圳市长城长富投资管理有限公司，本公司全资子公司
长城投资 指 深圳市长城证券投资有限公司，本公司全资子公司
宝城期货有限责任公司，本公司控股子公司，前身为浙江金达
宝城期货 指
期货经纪有限公司
长城基金 指 长城基金管理有限公司，本公司参股公司
景顺长城 指 景顺长城基金管理有限公司，本公司参股公司
长城弘瑞 指 北京长城弘瑞投资管理有限公司，长城长富全资子公司
深圳长城富浩私募股权基金管理有限公司，长城长富控股子公
长城富浩 指
司
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长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
北京长城源和投资管理有限公司，长城长富控股子公司（已注
长城源和 指
销）
长城高创 指 青岛长城高创创业投资管理有限公司，长城长富控股子公司
太原国投长城基金管理有限公司，长城长富控股子公司，前身
国投长城 指
为深圳市前海长城晶宝投资管理有限公司
长茂宏懿 指 南京长茂宏懿投资管理有限公司，长城长富控股子公司
宁波兴富投资管理有限公司，长城长富控股子公司，前身为宁
宁波兴富 指
波长城瑞旗投资管理有限公司（已注销）
宁波梅山保税港区长城长融投资管理有限公司，长城长富控股
长城长融 指
子公司（已注销）
长富庄隆（深圳）投资管理企业（有限合伙），长城弘瑞控制
长富庄隆 指
且担任执行事务合伙人的企业
华能宝城物华有限公司，原名宝城物华有限公司、宝城资产管
宝城物华 指
理有限公司，宝城期货全资子公司
宁波梅山保税港区长城南广文化投资管理有限公司，长城长富
长城南广 指
控股子公司（已注销）
华能财务 指 中国华能财务有限责任公司
华能贵诚 指 华能贵诚信托有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
财政部 指 中华人民共和国财政部
证金公司 指 中国证券金融股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构、债券
登记机构、中证登深 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
圳
主承销商为本期发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销
承销团 指
团
《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》
主承销商、簿记管理 指 国信证券股份有限公司
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长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
人、受托管理人、国
信证券
发行人律师、大成 指 北京大成律师事务所
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森（北京） 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位
《公司章程》 指 《长城证券股份有限公司章程》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《长城证
募集说明书 指 券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第四期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《长城证
募集说明书摘要 指 券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第四期）募集说明书摘要》
发行人与主承销商为本次债券发行签订的《长城证券股份有限
承销协议 指
公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议》
发行人与债券受托管理人签署的《长城证券股份有限公司 2021
《债券受托管理协
指 年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》及其变
议》
更和补充
《债券持有人会议规 《长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公
指
则》 司债券持有人会议规则》及其变更和补充
董事会 指 长城证券股份有限公司董事会
报告期、近三年及一
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月
期、最近三年及一期
近三年、最近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
最近一年 指 2020 年度
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
报告期各期末 指
和 2021 年 3 月 31 日
本募集说明书见中涉及股东持有股份数量及其持股比例的表
述中，“直接持有”是指登记在股东名下的股份，“间接持有”或
“间接控制”是指虽未登记在公司或自然人名下但该公司或自
直接持有、间接持有
指 然人可以实际支配表决权的股份。例如：A 股东直接持有 C 发
或间接控制
行人 20%的股份，并通过 B 公司拥有 C 发行人的权益，A 股
东持有 B 公司 60%的股份，B 公司持有 C 发行人 10%的股份，
则 A 股东在 C 发行人中拥有权益的股份比例应为直接持有的
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20%与间接控制的 10%之和即 30%，而不是 26%。
银行间市场 指 全国银行间债券市场
场外市场交易，又称柜台交易市场，是指在证券交易所外进行
OTC 指
证券买卖的市场
国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括中国的法定
工作日 指
公休日和节假日）
交易日 指 深交所的营业日
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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第一节 发行概况
一、本期债券的发行授权及注册情况
公司于 2019 年 12 月 4 日召开了第一届董事会第五十六次会议，并于 2019
年 12 月 27 日召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行
债务融资工具一般性授权的议案》，同意公司在确保杠杆率、风险控制指标、流
动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，
择机发行债务融资工具。同时股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营
管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜，授权有效期为自股东大会审议通过
之日起 24 个月。在上述转授权下，发行人于 2021 年 3 月 11 日经 2021 年第 3 次
总裁办公会决定，同意公开发行不超过 100 亿元的公司债券。
由于前述董事会及股东会授权即将到期，公司于 2021 年 4 月 9 日召开了第
二届董事会第四次会议，并于 2021 年 6 月 21 日召开了 2020 年度股东大会，审
议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，同意公司在确保杠
杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合
监管机构规定的前提下，择机发行债务融资工具。同时股东大会授权董事会，并
由董事会转授权公司经营管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜，授权有效
期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
2021 年 4 月 14 日，公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 100 亿
元（含 100 亿元）的公司债券已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注
册（证监许可〔2021〕1276 号）。本次债券已于 2021 年 5 月 25 日完成首期 20
亿元发行，于 2021 年 6 月 23 日完成第二期 10 亿元发行，本期债券为本次债券
的第三期发行。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：长城证券股份有限公司。
2、本期债券名称：长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行
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公司债券（第四期）。本期债券分为两个品种，品种一债券全称为长城证券股份
有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）（品种一），债
券简称“21 长城 05”；品种二债券全称为长城证券股份有限公司 2021 年面向专
业投资者公开发行公司债券（第四期）（品种二），债券简称“21 长城 06”。
3、本期债券发行规模：本次债券的发行总规模不超过 100 亿元（含 100 亿
元），采用分期发行方式。本期债券为本次债券的第三期发行，发行规模为不超
过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不
受限制，发行人与主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由
发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一
个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨
出规模不超过其最大可发行规模的 100%。本次债券品种一、品种二总计发行规
模不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
4、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根
据簿记建档情况进行配售的发行方式。配售规则及网下配售原则与发行公告一
致。
5、票面金额和发行价格：本期债券发行票面金额为人民币 100 元，按面值
平价发行。
6、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立 A 股证券账户的专业投资者，不向公司股东优先配售。
7、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限为 2 年；品种二期限为
3 年。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商
将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择
权。
8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的公司经营管理层）根据发行
时市场情况及专业投资者报价情况确定。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
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机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息方式和支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者
支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总
额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑
付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额
的本金。
11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
12、起息日：本期债券的起息日为 2021 年 7 月 27 日。
13、付息债权登记日：按照深交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在
利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得
该利息登记日所在计息期间的利息。
14、计息期限：本期债券品种一的计息期限自 2021 年 7 月 27 日至 2023 年
7 月 26 日，品种二的计息期限自 2021 年 7 月 27 日至 2024 年 7 月 26 日。
15、付息日：本期债券品种一的付息日为 2022 年至 2023 年每年的 7 月 27
日，品种二的付息日为 2022 年至 2024 年每年的 7 月 27 日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
16、到期日：本期债券品种一的到期日为 2023 年 7 月 27 日，品种二的到期
日为 2024 年 7 月 27 日。
17、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管
机构的相关规定执行。
18、兑付日：本期债券品种一兑付日为 2023 年 7 月 27 日，品种二兑付日为
2024 年 7 月 27 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，
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顺延期间兑付款项不另计利息。
19、信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等
级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。联合资信将在本期
债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
20、担保情况：本期债券无担保。
21、主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司。
22、受托管理人：国信证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
24、募集资金专户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券
受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账
户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
25、募集资金用途：本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金。
26、质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机
构的相关规定执行。
27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
28、公司债券上市或转让安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券
交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2021 年 7 月 21 日。
发行首日：2021 年 7 月 23 日。
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发行期限：2021 年 7 月 23 日至 2021 年 7 月 27 日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：长城证券股份有限公司
法定代表人：张巍
住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19
层
联系人：宁伟刚
联系电话：0755-83462784
传真：0755-83516244
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：王忠、李梦迪、郭睿、柯方钰、彭索醒、刘昌龙、周磊
联系电话：0755-81981467
传真：0755-82133436
（三）律师事务所：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 7 层
联系人：魏星、周华
20
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联系电话：010-58137799
传真：010-58137788
（四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
联系人：李阔朋
联系电话：010-82800890
传真：010-82800107
（五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：付建超
住所：上海市延安东路 222 号 30 楼
联系人：陈晓莹
联系电话：020-28311606
传真：021-63350003
（六）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司
法定代表人：王少波
住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
联系人：贾一晗、姚雷
联系电话：010-85172818-8065
传真：010-85679228
（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行深圳福田支行
户名：长城证券股份有限公司
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账号：743275023931
经办人员：纪晓鹏
办公地址：深圳市福田区红荔西路 7028 号 1 栋首层
联系电话：0755-22330044
传真：0755-83911082
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：沙雁
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：张国平
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定，并受
之约束；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
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意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约
束；债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序
要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力；
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批
准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2021 年 3 月 31 日，本期债券所聘请的会计师事务所大信为发行人出具
2018 年度审计报告，同时为发行人控股股东华能资本及发行人实际控制人华能
集团出具 2018 年度审计报告；本期债券所聘请的会计师事务所德勤为发行人出
具 2019 年度、2020 年度审计报告，同时为发行人控股股东华能资本出具 2019
年度、2020 年度审计报告。
截至 2020 年 12 月 31 日，国信证券持有发行人 A 股股票总计 121,900 股。
除上述情况外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负
责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利
害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价本期债券及做出认购决定时，除本募集说明书披露的其他资料
外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，
市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限
较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定
的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将申请本期债券在深交所上市流通。由于具体
上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部
门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法
保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有
的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时
上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以
预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司资信状况良好，能够按时进行利息支付和本金兑付，且公司在最近三年
与主要客户发生的业务往来中未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，公司将
继续秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本
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期债券存续期内，如受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素
的影响，导致公司资信状况发生不利变化，亦可能影响公司如期进行本期债券的
利息支付和本金兑付。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券的存续期内，发行人将设置专项偿
债账户和其他偿债保障性措施来最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但是
在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没
有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能
从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直
接影响本期债券按期付息或兑付。
（五）评级风险
联合资信评估股份有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为
AAA 级，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境
的影响，违约风险极低。联合资信对发行主体的评级展望为稳定，说明未来保持
信用等级的可能性较大。
由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改
变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级
别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、流动性风险和净资本管理风险
流动性风险是指本公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合
理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本管理风
险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标
管理的情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对
公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
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2、业绩下滑的风险
公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场受到宏
观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定的周
期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。
3、经营活动现金流波动的风险
受市场行情波动的影响，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为-41.84 亿元、-26.90 亿元、-47.66 亿元和-12.23 亿元。受证券市场景气程度、
公司经营活动、资产配置影响，公司存在经营活动现金流量波动的风险。
（二）经营风险
1、市场波动引起的经营风险
公司的主要业务，包括财富管理业务、自营业务、资产管理业务、投资银行
业务、证券信用业务及期货业务等，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其
它司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波
动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。
财富管理业务的收入波动主要由股票基金交易规模变动及佣金率变动组成。
若未来市场景气程度下降，同时公司不能阻止佣金费率的进一步下降，则公司的
财富管理业务收入将受到重大不利影响，从而影响公司的经营业绩。
公司自营业务受市场波动影响。本公司持有的交易性金融资产、债权投资和
其他债权投资（2018 年为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
可供出售金融资产）主要由债券、股票、基金等组成，易受市场价格的波动影响。
如果未来证券市场行情走弱，公司持有的金融资产公允价值下降，将可能对本公
司经营业绩、偿债能力带来不利影响。如国内经济环境出现极端不利情况，公司
或公司管理的资产管理产品认购的债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因
而出现集中违约时，公司需计提大额的减值准备及确认减值损失，从而对公司的
经营业绩带来不利影响。
公司资产管理业务收入主要受受托管理资金规模、管理费率、管理业绩等因
素的影响。受市场波动因素的影响与券商资管去通道化进程的推进，公司资产管
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理规模变动较大。券商综合的投资能力、丰富的资产配置能力以及投资风险管理
能力是其资产管理业务发展的关键因素。若公司在资产管理业务方面不能保持卓
越的管理能力和竞争力，则公司资产管理业务收入会面临无法增长甚至下降的风
险。在公司投资银行业务结构中，债券承销业务是近年来推动公司投资银行业务
快速发展的重要组成部分。公司原有以债券承销为重点的投资银行业务正逐渐向
股债并举、股权债券均衡发展的模式转变，若结构调整不到位，将对投行业务收
入产生影响。证券信用业务收入的来源主要为利息净收入。若未来利差逐步收窄，
将对公司证券信用业务收入带来不利影响。
公司通过控股子公司宝城期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资
咨询和资产管理业务。虽然公司在经营管理中已经建立了较为完备的风险管理体
系和内控制度体系，但仍然面临着期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、
保证金交易的结算风险以及业务与产品创新导致的风险。
2、业务相对集中的风险
2018 年、2019 年及 2020 年，公司财富管理业务收入（分部口径）分别为
13.27 亿元、15.86 亿元及 23.61 亿元，占营业收入的比例分别为 48.19%、40.68%
和 34.37%。2018 年、2019 年及 2020 年，公司证券投资及交易业务收入（分部
口径）分别为 7.07 亿元、11.57 亿元及 12.62 亿元，占营业收入的比例分别为
25.68%、29.67%和 18.37%。公司收入结构逐步均衡，但仍主要依赖财富管理业
务、证券投资及交易业务，业务结构有待进一步优化。
（三）管理风险
1、信用风险
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的义务或承诺，使公司可
能蒙受损失的风险。公司所涉及的信用风险主要来自两个方面：一是债券投资的
违约风险，即债券发行人或在银行间及交易所债券市场开展投资交易业务的交易
对手所带来的履约风险和交易标的不能兑付本息的风险；二是融资融券、约定购
回、股票质押融资业务信用风险，即由于前述业务客户违约给公司带来损失的风
险。
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2、合规风险
合规风险是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违
反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、
给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
证券行业受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着证券市场日趋成熟，
证券行业监管制度和监管手段也在不断完善，除《证券法》、《公司法》等法律
外，相关监管部门颁布了多项规章制度和规范性文件，中国证监会还颁布了《证
券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等相关规章制度，对证券公司及
其子公司的合规管理提出了更高的要求。此外，证券公司作为金融机构，还应该
遵守其他相关金融法规，接受相应监管部门的管理。
虽然公司已建立了较为完善的合规制度体系，但仍可能存在因执行人员对法
规认识偏差或人为失误等原因，公司从业人员未能遵守法律法规及监管部门的相
关规定，被监管机构采取监管措施，进而对公司行业声誉、企业形象产生不利影
响。
3、内部控制风险
证券行业作为金融体系的重要组成部分，相比传统行业，内部控制是否健全
有效对公司的影响更加突出，健全、有效的内部控制制度是公司正常经营的重要
保证。
本公司已建立了相对完整的风险管理和内部控制体系，但公司业务种类多、
分支机构多，同时考虑到证券公司的业务大都涉及人为判断、决策和操作，随着
创新业务的不断发展，未来公司还可能涉及更为广泛的业务领域，如果公司未能
及时制定适应证券市场发展的内部控制制度、建立适合的风险管理体系，或当决
策者对某项事务认识不足，对现有制度执行不严格时，公司将会面临较大的内部
控制风险，进而对公司经营管理产生不利影响。
4、人才流失风险
证券行业作为知识密集型行业，人才的引进和储备至关重要。证券从业人员
多为专业化、高素质人才，对自我价值的实现有较高的要求。随着我国证券行业
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近年来的高速发展，证券行业未来的竞争日趋激烈，公司对优秀人才的需求日益
迫切。面对未来激烈的人才竞争，若公司人才队伍建设不能适应行业发展的变化，
通过合理激励政策、良好的工作氛围，以及建立职业发展平台，稳定现有的优秀
人才，并积极引进更多的金融领域优秀人才，公司则可能面临人才流失风险，进
而对公司的业务发展产生不利影响。
5、道德风险
本公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关
工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员
工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地
使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，
则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临
诉讼和监管处罚。
6、操作风险
操作风险是指由不完善的内部程序、人员及信息系统或外部事件造成公司损
失的风险。操作风险还包括因软件设计缺陷，造成投资者交易数据计算错误，给
投资者财产造成损失，以及在信息技术层面，投资者交易数据被破坏、修改、泄
漏等风险。
7、信息技术系统风险
随着电子信息技术的发展，信息技术在证券公司的业务、管理等方面得到了
广泛的应用，包括但不限于网上交易、资金结算、第三方存管、客户服务、会计
核算，公司各主要业务活动的开展依赖于信息技术系统的正常运行。
若公司的信息系统因不可抗力、软硬件故障、重大干扰等原因无法正常运行，
将会使公司的业务开展受到干扰甚至导致数据丢失。
此外，随着创新业务的快速发展、新兴技术的广泛应用，对公司信息技术系
统提出了更高的要求。如果公司信息系统更新升级不及时，不能满足业务创新发
展的需求，或者因新技术的使用导致无法预料的系统缺陷，将会对公司经营管理
产生不利影响。
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8、清算交收风险
清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品
众多，各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观
上增加了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在
结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响
客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的
风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。
9、分类评级变动风险
我国证券监督管理机构对境内证券公司实行分类监管。根据《证券公司分类
监管规定》，境内证券公司分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C
（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年度，公司的分类评级结果分别为 B 类 BBB 级、A 类 A 级、B 类 BBB
级、B 类 B 级。公司将持续提升风险控制能力，但仍可能面临分类评价结果变动
的风险。由于中国证券投资者保护基金有限责任公司根据证券公司分类评级结果
确定公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例，若公司未来分类评级结果下调，
投资者保护基金缴纳比例将有所上升，对公司利润有不利影响。同时，评级下调
亦有可能导致公司创新业务开展受限，对公司经营业绩及行业竞争力带来不利影
响。
（四）政策性风险
证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规
和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，
并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。
随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环
境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长
远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争
格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司
未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈
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利能力下降、业务拓展受限。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准
等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响，进而对公
司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。
（五）行业竞争风险
根据中国证券业协会统计信息，截至 2020 年末，共有各类证券公司会员 138
家。证券行业竞争日益加剧，监管逐步放宽可能促使新的市场竞争者进入市场，
同时现有竞争对手也可能扩大业务范围，如果公司未能前瞻性地抓住行业变革创
新机遇从而全面提升核心竞争力，竞争地位和盈利能力将面临挑战。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
根据联合资信出具的《长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开
发行公司债券（第四期）信用评级报告》，本公司的主体信用等级为 AAA，本
期债券的信用等级为 AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
本公司的主体信用等级为 AAA，本期发行债券的信用等级为 AAA，说明本
期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险
极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
股东背景很强，能够对公司形成有力的支持。公司作为国内综合性上市证券
公司，股东背景很强。作为华能集团下属金融类核心子公司之一，公司能够在资
本补充、业务协同方面获得股东的有力支持。
公司业务资质较为齐全，各项主要业务处于行业中上游水平。公司业务资
质较为齐全，拥有证券、期货、直接投资、基金等各类证券业务资格；公司综合
实力较强，各项主要业务处于行业中上游水平。
盈利能力不断增强，资产质量较高。近三年，公司营业收入和净利润均持续
增长，2020 年营业收入和净利润增幅均高于行业平均水平，盈利能力较强。目
前公司资产质量较高，资本充足性较好。
2、关注
公司业务周期性很强，易受宏观经济和市场波动影响。公司所处证券行业易
受国内市场波动及政策等因素影响，决定未来公司收入存在一定的不确定性。
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公司债务结构偏短期，需持续关注其流动性风险。近三年，公司短期债务占
比虽持续下降，但占比仍较高，未来存在一定程度集中偿付压力，需关注其流动
性风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求，联合资
信将在本次（期）债券存续期内，在每年长城证券股份有限公司年报公告后的两
个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并
在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公
告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者
其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送长城证券股份有限公司、
监管部门等。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况良好，与国有大行及主要股份制银行保持着长期合作伙伴关
系。截至 2020 年 12 月 31 日，公司共获得银行授信额度人民币 448 亿元，已使
用额度为 93 亿元，未使用额度为 355 亿元。
（二）报告期内与主要客户业务往来的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，报告期内没有发生过重大违约的情况。
（三）公司自 2018 年至本募集说明书签署日，发行的债券、其他债务融资
工具以及偿还情况
发行期 票面利 发行规模
债券简称 证券代码 债券类型 起息日 还本付息情况
限（年） 率（%） （亿元）
18 长城优 139306.SZ ABS 1 3.99 2018-11-29 9.50 已兑付
18 长城次 139307.SZ ABS 1 - 2018-11-29 0.50 已兑付
19 长城 01 112847.SZ 公司债 3 3.67 2019-01-21 10.00 按时付息
19 长证 01 114447.SZ 公司债 3 4.20 2019-03-19 10.00 按时付息
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发行期 票面利 发行规模
债券简称 证券代码 债券类型 起息日 还本付息情况
限（年） 率（%） （亿元）
19 长城证
071900055.IB 短期融资券 0.24 2.75 2019-06-24 10.00 已兑付
券 CP001
19 长城 03 112932.SZ 公司债 3 3.69 2019-07-16 20.00 按时付息
19 长城证
071900097.IB 短期融资券 0.25 2.82 2019-09-10 10.00 已兑付
券 CP002
19 长城证
071900119.IB 短期融资券 0.25 3.02 2019-10-16 10.00 已兑付
券 CP003
19 长城 05 112982.SZ 公司债 2 3.40 2019-10-21 10.00 按时付息
19 长城证
071900154.IB 短期融资券 0.25 3.12 2019-11-22 10.00 已兑付
券 CP004
20 长城证
072000014.IB 短期融资券 0.24 2.82 2020-01-13 10.00 已兑付
券 CP001
20 长城证
072000029.IB 短期融资券 0.24 2.63 2020-02-17 10.00 已兑付
券 CP002
20 长城 01 149036.SZ 公司债 3 3.09 2020-02-20 10.00 按时付息
20 长城 C1 115107.SZ 次级债 5 4.00 2020-03-12 10.00 按时付息
20 长城证
072000074.IB 短期融资券 0.25 2.20 2020-03-19 15.00 已兑付
券 CP003
20 长城 C2 115115.SZ 次级债 3 3.37 2020-05-22 10.00 按时付息
20 长城证
072000133.IB 短期融资券 0.25 1.65 2020-05-27 15.00 已兑付
券 CP004
20 长城证
072000152.IB 短期融资券 0.25 2.34 2020-06-11 10.00 已兑付
券 CP005
20 长城 02 149182.SZ 公司债 2 2.97 2020-07-31 10.00 未到付息日
20 长城 03 149183.SZ 公司债 2 3.25 2020-07-31 10.00 未到付息日
20 长城 C3 115118.SZ 次级债 3 4.04 2020-08-21 10.00 未到付息日
20 长城 04 149217.SZ 公司债 1.5 3.37 2020-08-28 10.00 按时付息
20 长城证
072000233.IB 短期融资券 0.25 2.70 2020-09-21 10.00 已兑付
券 CP006
20 长城 05 149248.SZ 公司债 3 3.84 2020-09-25 10.00 未到付息日
20 长城 06 149268.SZ 公司债 1.5 3.47 2020-10-22 10.00 未到付息日
20 长城 07 149269.SZ 公司债 2 3.58 2020-10-22 10.00 未到付息日
20 长城证
072000256.IB 短期融资券 0.25 3.07 2020-10-22 10.00 已兑付
券 CP007
20 长城证
072000286.IB 短期融资券 0.25 3.02 2020-12-10 10.00 已兑付
券 CP008
21 长城证
072100009.IB 短期融资券 0.24 2.50 2021-01-11 10.00 已兑付
券 CP001
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发行期 票面利 发行规模
债券简称 证券代码 债券类型 起息日 还本付息情况
限（年） 率（%） （亿元）
21 长城 01 149356.SZ 公司债 3 3.57 2021-01-20 10.00 未到付息日
21 长城证
072100031.IB 短期融资券 0.25 3.04 2021-02-08 10.00 已兑付
券 CP002
21 长城证
072100046.IB 短期融资券 0.25 2.70 2021-03-12 10.00 已兑付
券 CP003
21 长城 C1 115122.SZ 次级债 3.00 4.25 2021-03-22 10.00 未到付息日
21 长城证
072100054.IB 短期融资券 0.25 2.60 2021-04-08 10.00 已兑付
券 CP004
21 长城证
072100076.IB 短期融资券 0.25 2.50 2021-05-18 10.00 未到期
券 CP005
21 长城 02 149482.SZ 公司债 3 3.39 2021-05-25 14.00 未到付息日
21 长城 03 149483.SZ 公司债 2 3.20 2021-05-25 6.00 未到付息日
21 长城证
072100101.IB 短期融资券 0.25 2.54 2021-06-18 10.00 未到期
券 CP006
21 长城 04 149524.SZ 公司债 3 3.67 2021-06-23 10.00 未到付息日
21 长城证
072100111.IB 短期融资券 0.24 2.45 2021-07-06 10.00 未到期
券 CP007
报告期内，公司严格按照募集说明书中约定用途使用募集资金，以上公司债
券、债务融资工具及资产证券化产品均按时还本付息，不存在延迟支付利息或本
金的情况。
（四）最近三年及一期主要财务指标（合并报表）
报告期内，公司的主要财务指标如下（合并报表）：
2021 年 3 月末
项目 2020 年末/度 2019 年末/度 2018 年末/度
/1-3 月
流动比率（倍） 2.60 2.85 2.67 2.51
速动比率（倍） 2.60 2.85 2.67 2.51
资产负债率（%） 68.76 65.33 60.95 56.52
EBITDA 利息倍数 - 3.76 2.42 1.81
到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资
产+衍生金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款-信用交易代理买卖证券款+
应收款项+其他应收款+融出资金+存出保证金+债权投资+其他债权投资+其他权益工具投
35
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资）/（短期借款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+卖出
回购金融资产款+应付短期融资款+拆入资金+金融负债+衍生负债+1 年到期长期负债+其他
应付款）（因公司采用新金融工具会计准则，本公式适用于 2019 年、2020 年）；
流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+
可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资券+拆入
资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资
产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）（本公式适用于 2018 年）
（2）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资
产+衍生金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款-信用交易代理买卖证券款+
应收款项+其他应收款+融出资金+存出保证金+债权投资+其他债权投资+其他权益工具投
资）/（短期借款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+卖出
回购金融资产款+应付短期融资款+拆入资金+金融负债+衍生负债+1 年到期长期负债+其他
应付款）（因公司采用新金融工具会计准则，本公式适用于 2019 年、2020 年）；
速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+
可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-存货）/（短期借款+应付短期融资券+
拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金
融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）（本公式适用于 2018 年）
（3）资产负债率=（负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买
卖证券款-代理承销证券款）
（4）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还率/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、本期债券担保情况
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）本期债券的起息日为 2021 年 7 月 27 日。
（二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑
付一起支付。本期债券品种一的付息日为 2022 年至 2023 年每年的 7 月 27 日，
品种二的付息日为 2022 年至 2024 年每年的 7 月 27 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
（三）本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为 2023 年 7 月 27
日，品种二的兑付日为 2024 年 7 月 27 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本
金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒
体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由
投资者自行承担。
三、偿债资金来源
（一）较强的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
报告期内，公司合并口径实现的营业总收入分别为 27.53 亿元、38.99 亿元、
68.69 亿元和 14.17 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 5.86 亿元、
9.92 亿元、15.02 亿元和 3.04 亿元。公司良好的盈利能力为公司偿还本期债券本
金和利息提供了有力保障。
本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元），本期债券发行成功将进
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一步促进公司业务发展，为公司带来良好的收益并为本期债券的本息偿付提供有
力保障。
（二）经营活动产生的现金流入较大
报告期内，公司经营活动产生的现金流入（扣除代理买卖收到的现金净额）
分别为 78.33 亿元、38.90 亿元、78.48 亿元和 67.45 亿元。经营活动产生的现金
流入金额虽有一定的波动，但总额较大，能为公司偿还本期债券本金和利息提供
保障。
（二）银行授信额度充足
公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融
资渠道畅通。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人共获得银行授信额度人民币 448
亿元，已使用额度为 93 亿元，未使用额度为 355 亿元，充足的银行授信额度为
本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。一旦本期债券兑付时遇到突发性
的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为
发行人债务的偿还提供较为有力的保障。但是，公司获得的银行流动性支持不具
备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对资产流动性的管理，必要时可以通
过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2021 年 3 月末，本公司合并财务报表口
径下货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产分别
为 20.69 亿元、294.01 亿元和 5.61 亿元，合计为 320.30 亿元。若出现公司现金
不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债支
持。
（二）外部渠道融资
公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，且外部
融资渠道通畅。公司拥有全国银行间同业拆借资格，且与各主要商业银行保持着
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良好的业务合作关系，为公司通过货币市场及时融入资金，提供了有力保障。若
在本期债券付息、兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过各类融
资渠道取得资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定相关部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券本息安全偿付
的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息
的如期偿付，保障债券持有人的利益。在付息日和到期本金支付日之前的十五个
工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
（四）严格履行信息披露义务
本公司将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原
则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情
况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
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（五）提高盈利能力，优化资产负债结构
公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强。公司
将积极推进转型发展和产品创新，持续增强传统业务和创新业务的发展，实现收
入的可持续增长，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。
（六）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制
度安排。
（七）偿债资金专户监管
发行人将在银行开立专项偿债账户，专门用于本次公司债券付息及兑付资金
的归集和管理。发行人应在每个付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债
专户；在本期债券到期日十个交易日前，将应偿付的债券本息的百分之二十以上
存入偿债专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额
存入偿债专户。偿债保障金自存入专项偿债账户之日起，仅能用于兑付公司债券
本金及利息，不得挪作他用。
（八）其他保障措施
本期债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息的情况时，发行人至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任及争议解决机制
（一）违约责任
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构成本次债券违约的情形有：
（1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人
未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）在未经债券持有人会议表决通过的情况下，发行人以非公平合理的对
价出售或划转重大资产，以致发行人对本期债券的还本付息能力产生重大实质性
不利影响；
（4）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人
履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，
或经单独或合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该
违约仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（7）发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债
券或本期债券（如分期发行）募集资金用途。
（8）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的。
（9）其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大
不利影响的情形。
如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生，受托管理人可行使以下职
权：
（1）召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行
人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有
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关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受
托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与
发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序；
（2）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》项下之外的其他情形之一的，
并预计发行人将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求
发行人追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告深交所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
（二）争议解决机制
如出现与本次债券有关的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商
解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，
在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决
为终局的，对各方均有约束力。与本次债券相关争议解决应适用中国法律。当产
生任何争议及任何争议正按前款约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续
行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项
下的其他义务。
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长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
1、公司名称：长城证券股份有限公司
2、英文名称：CHINA GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
3、股票代码：002939.SZ
4、股票简称：长城证券
5、注册资本：3,103,405,351 元
6、实收资本：3,103,405,351 元
7、法定代表人：张巍
8、成立日期：1996 年 5 月 2 日
9、股份公司成立日期：2015 年 4 月 17 日
10、注册地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔
楼 10-19 层
11、办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔
楼 10-19 层
12、邮编：518033
13、信息披露事务负责人：吴礼信
14、信息披露事务联络人：宁伟刚
15、联系方式：0755-83462784
16、所属行业：资本市场服务业
17、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资
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基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业
务。
18、统一社会信用代码：91440300192431912U
19、市场主体类型：其他股份有限公司（上市）
二、公司历史沿革情况
（一）1996 年 5 月长城有限成立：注册资本 15,700 万
公司由长城有限整体变更设立。长城有限发起人为海南汇通国际信托投资公
司等 11 个法人。1995 年 11 月 24 日，长城有限经中国人民银行《关于成立长城
证券有限责任公司的批复》（银复[1995]417 号）同意，在原深圳长城证券部和
海南汇通国际信托投资公司所属证券机构合并的基础上组建而成。1996 年 3 月
25 日，深圳市执信会计师事务所出具《长城证券有限责任公司验资报告书》（深
执信验字[1996]008 号），经审验，截至 1995 年 12 月 31 日，长城有限已收到全
体股东缴纳的注册资本 15,700 万元。1996 年 5 月 2 日长城有限领取了营业执照。
长城有限设立后，经过多次股权变更。
（二）2015 年 4 月，整体变更设立股份公司
2014 年 10 月 31 日，长城有限召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于整体变更设立股份有限公司的议案》。同日，天职国际出具编号为“天
职业字[2014]第 11961 号”《长城证券有限责任公司审计报告》。
2014 年 11 月 15 日，长城有限召开 2014 年股东会第四次临时会议并作出决
议，同意以长城有限全体股东共同作为发起人，将长城有限整体变更为股份公司。
同日，长城有限全体股东签署《长城证券股份有限公司发起人协议》，约定以
2014 年 6 月 30 日经审计的长城有限净资产 6,507,701,452.66 元按照 1:0.3176 的
比例折合为股份公司股份，共计折合股份数为 2,067,000,000 股，每股面值 1 元。
2014 年 11 月 24 日，沃克森（北京）出具《长城证券有限责任公司拟整体
变更为股份有限公司评估项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第 0347
号）。2014 年 12 月 24 日，该资产评估结果已经国务院国资委备案确认。
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2015 年 2 月 4 日，国务院国资委以《关于长城证券股份有限公司（筹）国
有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]67 号）原则同意公司整体变更设
立股份公司的国有股权管理方案。
2015 年 3 月 17 日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于核准长城
证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（深证局许可字[2015]32 号），
核准公司整体变更为股份公司后适用的公司章程的重要条款。
2015 年 3 月 31 日，长城有限全体股东作为发起人共同召开发行人创立大会。
同日，天职国际对公司截至 2015 年 3 月 31 日注册资本实收情况进行了审验，并
出具《验资报告》（天职业字[2015]5034 号）。
2015 年 4 月 17 日，本公司在深圳市市场监督管理局领取了《企业法人营业
执照》。
2015 年 5 月 27 日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于接收长城
证券有限责任公司变更公司形式备案文件的回执》（深证局机构字[2015]44 号）。
（三）2015 年 11 月，股权变更：股本由 206,700 万元增加至 279,306.4815
万元
2015 年 4 月 28 日，长城证券召开 2014 年度股东大会，通过《关于公司增
资扩股的议案》，同意以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，发行价格以 6.5 元/
股和评估价孰高原则确定（评估价以国务院国资委备案价格为准）。
2015 年 5 月 21 日，中天华出具《华能资本服务有限公司拟对长城证券有限
责任公司增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]
第 1046 号），长城证券在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的股东全部权益账面值
为 680,380.98 万元，评估后的股东全部权益价值为 1,300,203.24 万元。2015 年 7
月 30 日，该资产评估结果已经国务院国资委备案确认。
2015 年 9 月 9 日，国务院国资委作出《关于长城证券股份有限公司国有股
权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]888 号），同意公司该次增资扩股方
案。
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2015 年 11 月 12 日，大信出具编号为《验资报告》大信验字[2015]第 11-00021
号），经审验，截至 2015 年 10 月 27 日，发行人已收到认购该次新增股份的股
东缴纳的认购资金合计 4,722,134,407.90 元，其中股本 726,064,815.00 元，资本
公积 3,993,356,482.50 元，营业外收入 2,713,110.40 元。增资完成后，发行人累
计的注册资本为 2,793,064,815.00 元。
2015 年 11 月 30 日，公司完成本次股权变更工商登记手续。
2015 年 12 月 28 日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于接收长
城证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》
（深证局机构字[2015]97 号）。
（四）2018 年 10 月，首次公开发行并上市：股本由 279,306.4815 万元增加
至 310,340.5351 万元
经中国证监会“证监许可[2018]808 号”文核准，公司于 2018 年 10 月 16 日公
开发行了 310,340,536 股人民币普通股（A 股），并于 2018 年 10 月 26 日在深圳
证券交易所挂牌上市，股票简称“长城证券”，股票代码“002939”。发行上市后，
公司总股本为 3,103,405,351 股。
三、发行人最近三年及一期的重大资产重组情况
公司最近三年及一期不存在重大资产重组的情况。
四、发行人股东情况
（一）发行人前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华能资本 1,439,224,420 46.38
2 深圳能源 393,972,330 12.69
3 深圳新江南 383,437,823 12.36
4 中核财务 73,500,000 2.37
5 湄洲湾控股 39,792,304 1.28
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 宝新能源 36,170,000 1.17
7 建设银行 20,021,249 0.65
8 恒利通 19,010,515 0.61
9 香港中央结算有限公司 18,068,613 0.58
10 华凯投资 17,790,974 0.57
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
截至 2021 年 3 月 31 日，华能资本持有本公司股份 143,922.4420 万股，占本
公司总股本的 46.38%，为本公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称：华能资本服务有限公司
注册资本：980,000 万元
法定代表人：叶才
成立日期：2003 年 12 月 30 日
注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层
办公地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号天银大厦 C 段西区 10 层
经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服
务。
华能资本是华能集团的控股子公司，是金融资产投资管理的专业机构和金融
服务平台，主要职责是制定金融产业发展规划、统一管理金融资产和股权、合理
配置金融资源、协调金融企业间业务合作、为实体经济提供多元化金融服务。
华能资本 2020 年度经审计合并报表主要财务数据如下表所示：
项 目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 17,806,210.17
负债（万元） 11,519,219.44
净资产（万元） 6,286,990.73
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营业收入（万元） 1,845,667.55
净利润（万元） 723,639.05
2、实际控制人
公司实际控制人为华能集团，华能集团系经国务院批准成立的国有重要骨干
企业，是国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团的基本情况如下：
公司名称：中国华能集团有限公司
注册资金：3,490,000 万元
实收资金：3,490,000 万元
法定代表人：舒印彪
成立时间：1989 年 3 月 31 日
注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 6 号
经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物
质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组
织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交
通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、
投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程
建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、
检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的
资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华能集团 2020 年度经审计合并报表主要财务数据如下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 118,751,931.46
负债（万元） 82,666,744.53
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净资产（万元） 36,085,186.93
营业收入（万元） 31,419,331.50
净利润（万元） 1,469,179.67
3、控股股东及实际控制人持有发行人股份情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人所持的发行人股份
不存在被质押或争议的情况。
五、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人治理结构及最近三年及一期运行情况
截至本募集说明书签署日，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理
准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司建立
了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理结构，形成了权力
机构、执行机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互
制衡的机制。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明确了股东大
会、董事会、监事会的地位、议事方式和表决程序，进一步为公司法人治理结构
的规范化运行提供了制度保证。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等规定召集、召开股东大会，股东
大会运作规范透明，决议合法有效。同时，公司严格履行信息披露义务，真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息，保障全体股东的知情权并公平获得信息。
公司董事会的董事人数和人员构成符合法律、法规的要求，独立董事的比例
符合规定；董事会下设了风险控制与合规委员会、审计委员会、薪酬考核与提名
委员会、战略与发展委员会四个专门委员会；董事会会议召集、召开程序符合《公
司章程》的规定，会议决议合法有效。公司监事会向股东大会负责，按照法律、
法规及《公司章程》的规定履行职责，维护公司及股东的合法权益。公司高级管
理人员的产生程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，管理层严格依照法
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律、法规的规定和董事会的授权合规经营。
公司董事、监事、高级管理人员均具有法律、法规及规范性文件规定的任职
资格。董事会决策程序和议事规则规范、透明，管理层执行董事会决议严谨、有
序，监事会对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责合法合规性的监督
机制健全、有效。
1、股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第五十三条规定的担保事项；
（13）审议公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
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产（扣除客户的交易结算资金后）30%的事项；
（15）审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客
户的交易结算资金后）30%的事项；
（16）审议批准变更募集资金用途事项；
（17）审议股权激励计划；
（18）决定因公司章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份；
（19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
2、董事会
根据《公司章程》的规定，董事会是本公司的常设决策机构，对股东大会负
责，依法行使以下职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事会秘书；根据总裁的提名，
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聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；审议公司按照监管要求
定期提交的合规报告；
（16）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案；
（17）决定公司因公司章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份；
（18）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
3、监事会
根据《公司章程》的规定，监事会依法行使以下职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为和履行合规管理职责的情
况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或领导责任或者违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）制订公司监事薪酬的数额和发放方式的方案；
（10）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
4、报告期内的运行情况
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件之规定，公司于 2015 年 3 月
31 日在广东省深圳市召开创立大会，本次会议由长城有限董事会召集，黄耀华
先生主持。共有 23 家发起人股东派代表或授权其他股东单位出席会议并行使表
决权，出席会议的发起人股东代表所代表的表决权股份总数占公司股份总数的
100%。各位发起人股东代表确认本次会议的各项内容以及召集、召开的方式、
程序均符合《公司法》的有关规定。
公司自设立以来，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及
会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，出席会议的股东或
代理人具有合法的资格；股东大会不存在对会议通知未列明的事项进行审议的情
形；属于关联交易事项的，关联股东回避表决；出席会议的股东代表均已在会议
决议上签名。公司股东大会对公司董事（独立董事）、监事的选举、公司财务预
算、利润分配、募集资金投向等重大事宜均作出有效决议，不存在董事会、管理
层违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
本公司于 2015 年由长城有限整体变更设立，并于 2015 年 3 月召开了第一届
董事会第一次会议。
公司自设立以来，历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议
及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，历次会议均有二
分之一以上的董事出席；各项决议均经全体董事的过半数通过；属于关联交易事
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项的，关联董事回避表决；出席会议的董事均已在会议决议上签名。公司董事会
对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司主要管理制度的制定
等重大事宜均作出有效决议，不存在董事会、管理层违反《公司法》、《公司章
程》及相关制度等要求行使职权的行为。
公司于 2015 年整体变更为股份有限公司，并于 2015 年 3 月召开了第一届监
事会第一次会议。
公司自设立以来，历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议
及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，各项决议均经全
体监事的过半数通过；出席会议的监事均已在会议决议上签名。公司监事会对公
司财务状况、风险管理及控制、董事会运作情况、董事及高级管理人员履职情况
等重大事宜实施有效监督。
（二）发行人组织机构
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人内部组织结构图如下：
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（三）内部管理制度
1、会计核算
根据公司实际情况，公司建立健全了会计控制系统，建立和完善了财务管理
制度。公司财务部门按照相互制约、相互监督原则设置岗位，财务核算体系健全。
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2、业务管理
公司按照业务条线建立和完善了各项业务管理制度，对具体业务开展过程中
的报告、授权、批准、执行、记录等事项均进行了明确规定，合理保证各项业务
的有效开展和风险防范。
3、风险管理
公司制订了完善的风险管理的规章制度体系，由上至下覆盖各类风险类型、
各项业务，为日常风险管理工作提供明确的依据。主要的规章制度包括：《风险
管理制度》、《市场风险管理办法》、《信用风险管理办法》、《操作风险管理
办法》、《流动性风险管理办法》、《合规管理办法》、《净资本管理办法》、
《压力测试管理办法》、《重大突发事件应急预案》；并针对各部门、各业务分
别制定了相应的风险管理办法，主要包括：《固定收益自营业务风险管理办法》、
《自营权益投资风险管理办法》、《资产管理业务风险管理办法》、《经纪业务
风险管理办法》、《股票收益互换交易业务风险管理办法》、《场外期权交易业
务风险管理办法》、《代销金融产品业务风险管理办法》、《控股子公司风险管
理办法》等。
根据《公司法》、《证券法》及《证券公司治理准则》和《公司章程》等规
定，公司制定了《授权管理办法》，规定了授权的原则、范围、方式与程序、有
效期限、调整、终止、授权管理工作的机构和职责等，基本覆盖经营管理的各个
部分，通过明晰的授权管理来保障公司日常经营的规范运作。
4、内部授权体系
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治
理准则》和《公司章程》等规定，公司制定了《授权管理办法》，规定了授权的
原则、范围、方式与程序、有效期限、调整、终止、授权管理工作的机构和职责
等。公司法定代表人在法定经营管理范围内依据《公司章程》规定的权限对公司
总裁及公司其他具备高级管理人员资格的人员和所分管部门负责人进行授权，总
裁依据《公司章程》所规定的权限及法定代表人授权权限对公司副总裁及其他具
备高级管理人员资格的人员和所分管部门负责人进行授权，副总裁根据总裁授权
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权限对所分管部门的负责人进行转授权。被授权人员应在被授予的权限范围内开
展业务活动，禁止越权。公司授权工作由董事会办公室、总裁办公室和法律合规
部负责管理，审计监察部等部门对公司授权执行情况进行检查与监督。
报告期内公司授权机制未发生变化，公司法定代表人、总裁、副总裁及其他
具备高级管理人员资格的人员、各职能管理部门、业务部门及分支机构未发生超
越授权开展业务活动的情形。
5、人力资源管理
为提升公司人力资源精细化、专业化管理水平，建立市场化的人力资源管理
机制，主要从薪酬管理、人才开发、机构管理、人才培养、员工关系管理等五个
方面建设公司人力资源管理体系。
（四）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人纳入合并报表范围内的子公司情况
截至 2021 年 3 月末，公司共有三家控股子公司。
单位：万元，%
序号 公司名称 持股比例 注册资本
1 深圳市长城证券投资有限公司 100.00 100,000.00
2 深圳市长城长富投资管理有限公司 100.00 60,000.00
3 宝城期货有限责任公司 80.00 60,000.00
具体情况如下：
（1）深圳市长城证券投资有限公司
类别 基本情况
名称 深圳市长城证券投资有限公司
法定代表人 童强
成立时间 2014 年 11 月 24 日
注册资本 100,000.00 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
注册地
有限公司）
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股东构成及
公司 100%持股
控制情况
经营范围 股权投资；金融产品投资和其他另类投资业务。
最近一年的 截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 58,921.92 万元，净资产 56,203.72 万元，2020
财务数据 年度营业收入 5,430.20 万元，净利润 1,009.80 万元；上述财务数据已经审计。
（2）深圳市长城长富投资管理有限公司
类别 基本情况
名称 深圳市长城长富投资管理有限公司
法定代表人 吴礼信
成立时间 2012 年 6 月 20 日
注册资本 60,000.00 万元
注册地 深圳市福田区深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 31 层 F
股东构成及
公司 100%持股
控制情况
设立私募基金，筹集并管理募集资金进行对外投资；使用自有资金投资于本
经营范围
公司或下设机构设立的私募基金；为客户提供私募基金相关的财务顾问服务。
最近一年的 截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 63,397.77 万元，净资产 62,770.44 万元，2020
财务数据 年度营业收入 1,526.82 万元，净利润 448.99 万元；上述财务数据已经审计。
（3）宝城期货有限责任公司
类别 基本情况
名称 宝城期货有限责任公司
法定代表人 母润昌
成立时间 1993 年 3 月 27 日
注册资本 60,000.00 万元
杭州市求是路 8 号公元大厦南裙 1-101、1-201、1-301、1-501 室，北楼 302
注册地
室
股东构成及
公司持股 80%，华能资本持股 20%
控制情况
经营范围 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。
最近一年的 截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 556,935.32 万元，净资产 111,034.72 万元，
财务数据 2020 年度营业收入 300,337.07 万元，净利润 7,740.12 万元；上述财务数据已
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经审计。
2、报告期内发行人主要合营及联营企业情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有 2 家重要参股公司。
单位：万元；%
序号 公司名称 持股比例 注册资本
1 长城基金管理有限公司 47.059 15,000.00
2 景顺长城基金管理有限公司 49.00 13,000.00
具体情况如下：
（1）长城基金管理有限公司
类别 基本情况
名称 长城基金管理有限公司
法定代表人 王军
成立时间 2001 年 12 月 27 日
注册资本 15,000.00 万元
注册地 深圳市福田区益田路 6009 号新世界商务中心 4101-4104
股东构成及
公司持股 47.059%，其他三家股东各持股 17.647%
控制情况
经营范围 以中国证监会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的经营范围为准。
最近一年的 截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 195,958.04 万元，净资产 154,701.06 万元，
财务数据 2020 年度净利润 15,867.07 万元；上述财务数据已经审计。
（2）景顺长城基金管理有限公司
类别 基本情况
名称 景顺长城基金管理有限公司
法定代表人 李进
成立时间 2003 年 6 月 12 日
注册资本 13,000.00 万元
注册地 深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第一座 21 层
股东构成及 公司持股 49%，其他三家股东持股 51%
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控制情况
从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其
经营范围
他业务。
最近一年的 截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 330,708.77 万元，净资产 225,470.34 万元，
财务数据 2020 年度净利润 82,153.88 万元；上述财务数据已经审计。
六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事及高级管理人员名单及持有发行人股权和债券情
况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事会共有 12 名董事，其中独立董事
4 名。董事由公司股东大会选举产生，每届任期 3 年，任期届满可连选连任，独
立董事的连任时间不得超过 6 年。本公司董事均具有法律、法规及规范性文件规
定的任职资格。具体情况如下表：
序号 姓名 性别 职务 提名人 任职期限
1 张巍 男 董事长 华能资本 2020 年 10 月至今
2 周朝晖 男 副董事长 深圳能源 2020 年 10 月至今
3 段一萍 女 董事 华能资本 2020 年 6 月至今
4 段心烨 女 董事 华能资本 2019 年 4 月至今
5 祝建鑫 男 董事 华能资本 2015 年 6 月至今
6 陆小平 男 董事 深圳能源 2020 年 10 月至今
7 苏敏 女 董事 深圳新江南 2020 年 10 月至今
8 彭磊 女 董事 深圳新江南 2015 年 3 月至今
9 马庆泉 男 独立董事 华能资本 2016 年 6 月至今
10 王化成 男 独立董事 华能资本 2016 年 7 月至今
11 何捷 男 独立董事 华能资本 2015 年 8 月至今
12 李建辉 男 独立董事 华能资本 2016 年 10 月至今
截至本募集说明书签署之日，本公司监事会共有 5 名监事，其中职工监事 2
名。本公司监事均具有法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体情况如下
表：
序号 姓名 性别 职务 提名人 任职期限
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1 米爱东 女 监事会主席 华能资本 2015 年 3 月至今
2 顾文君 女 监事 深圳能源 2020 年 10 月至今
3 李晓霏 男 监事 深圳新江南 2015 年 7 月至今
4 曾晓玲 女 职工监事 职工代表大会 2020 年 10 月至今
5 许明波 男 职工监事 职工代表大会 2020 年 10 月至今
本公司高级管理人员均具有法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体
情况如下表：
序号 姓名 性别 职务 任职期限
总裁 2019 年 4 月至今
1 李翔 男
财务负责人 2020 年 10 月至今
2 何青 女 副总裁 2016 年 9 月至今
3 徐浙鸿 女 副总裁 2017 年 7 月至今
4 曾贽 男 副总裁 2019 年 6 月至今
5 韩飞 男 副总裁 2019 年 8 月至今
6 崔学峰 男 副总裁 2021 年 5 月至今
7 吴礼信 男 董事会秘书 2015 年 3 月至今
合规总监 2020 年 10 月至今
8 赵昕倩 女
首席风险官 2020 年 10 月至今
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行
人股份或债券。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员简历情况如下：
1、董事会成员
张巍先生，1970 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工
程师，中共党员。1992 年 6 月至 1993 年 11 月，任北京动力经济学院教务处干
部；1993 年 11 月至 2001 年 9 月，历任中国电力企业联合会教育培训部干部、
主任科员；2001 年 9 月至 2002 年 12 月，任中国华能集团公司市场营销部主管；
2002 年 12 月至 2006 年 3 月，历任华能国际电力股份有限公司营销部高级工程
师、营销一处副处长、综合处副处长（主持工作）；2006 年 3 月至 2011 年 11
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月，历任华能资本总经理工作部副经理、副经理（主持工作）、经理；2008 年
11 月至 2012 年 4 月，任长城有限董事；2011 年 11 月至 2014 年 8 月，历任华能
财务党组成员、纪检组长，党组成员、副总经理；2014 年 8 月至 2019 年 7 月，
历任华能碳资产经营有限公司党组成员、副总经理，党组书记、总经理，党委书
记、总经理，党委副书记、总经理（其间：2016 年 12 月至 2019 年 1 月，挂职
四川省科技厅任党组成员、副厅长（正厅级）；2017 年 9 月至 2018 年 12 月，
任四川发展（控股）有限责任公司、四川省旅游投资集团有限责任公司外部董事）；
2019 年 7 月至 2020 年 6 月，任华能能源交通产业控股有限公司总经理、党委委
员、副书记；2020 年 6 月至今，任华能资本党委委员、公司党委书记；2020 年
11 月至今，任上海证券交易所理事会政策咨询委员会委员；2020 年 12 月至今，
任长城投资董事长；2020 年 10 月至今，任公司董事长。
周朝晖先生，1971 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，工程
师，中共党员。1995 年 6 月至 2008 年 6 月，就职于深圳能源，历任办公室业务
主办、证券部业务副主任、业务主任、副部长、证券事务代表；2008 年 3 月至
2020 年 6 月，历任深圳能源董事长秘书，董事会办公室高级经理、代职主任、
主任、总经理，证券事务代表；2020 年 6 月至今，任深圳能源董事会秘书、证
券事务代表、董事会办公室总经理；2015 年 6 月至 2020 年 10 月，任公司监事；
2020 年 10 月至今，任公司副董事长。
段一萍女士，1975 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高级会计师，
经济学硕士，中共党员。1997 年 8 月至 2001 年 7 月，历任民福房地产开发有限
公司总经理办公室职员、财务部出纳、会计、会计主管；2001 年 9 月至 2004 年
6 月，就读于中国人民大学财政金融学院；2004 年 6 月至 2019 年 7 月，历任华
能资本研究发展部业务主管、主管、部门副经理（主持工作）、部门经理；2019
年 7 月至 2021 年 2 月，任华能资本研究发展部主任；2020 年 7 月至今，任华能
资本副总经理、党委委员。2020 年 6 月至今，任公司董事。
段心烨女士，1976 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级
经济师，中共党员。1999 年 8 月至 2002 年 6 月，任中国建筑文化中心文化事业
部干部；2002 年 7 月至 2004 年 5 月，就读于澳大利亚南昆士兰大学；2004 年 6
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月至 2009 年 7 月，任华能资本研究发展部业务主管（其间：2007 年 6 月至 2009
年 6 月，任长城有限投资银行事业部执行董事）；2009 年 7 月至 2017 年 12 月，
历任华能资本研究发展部主管、投资管理部副经理、股权管理部副经理、股权管
理部副经理（主持工作）；2017 年 12 月至 2019 年 7 月，任华能资本股权管理
部经理；2019 年 7 月至 2021 年 4 月，任华能资本股权管理部主任；2020 年 9
月至今，任华能资本总经理助理；2021 年 4 月至今，任华能资本人力资源部主
任。2019 年 4 月至今，任公司董事。
祝建鑫先生，1975 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级
会计师，中共党员。2000 年 7 月至 2002 年 6 月，就职于中国电子信息产业集团
公司；2002 年 6 月至 2004 年 5 月，就职于中国太平洋人寿保险北京分公司；2004
年 5 月至 2016 年 9 月，历任华能资本计划财务部主管、经理助理、副经理、副
经理（主持工作）；2016 年 10 月至 2019 年 7 月，任华能资本计划财务部经理；
2017 年 11 月至 2018 年 6 月，任华能资本监事；2019 年 7 月至今，任华能资本
计划财务部主任；2020 年 12 月至今，任华能资本副总会计师。2015 年 6 月至今，
任公司董事。
陆小平先生，1962 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级
会计师，中共党员。1982 年 8 月至 1984 年 6 月，任衡南县茶市镇人民政府会计；
1984 年 6 月至 1988 年 6 月，任湖南省衡阳市油泵油嘴厂科长助理；1988 年 6
月至 1989 年 9 月，任湖南省望城县监察局监察员兼会计；1989 年 9 月至 1992
年 7 月，就读于中南财经大学；1992 年 7 月至 1995 年 12 月，任深圳市鹏基工
业发展总公司科员；1995 年 12 月至 1998 年 9 月，任深圳市中深国际技术经济
合作股份有限公司计财部副经理；1998 年 12 月至 2003 年 8 月，任深圳市能源
集团有限公司审计部主任审计师；2003 年 8 月至 2015 年 4 月，任深圳南山热电
股份有限公司财务总监；2015 年 4 月至 2017 年 8 月，任深圳能源财务有限公司
副总经理；2017 年 8 月至今，任深圳能源财务部总经理。2020 年 10 月至今，任
公司董事。
苏敏女士，1968 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会
计师、注册会计师、注册资产评估师，中共党员。1990 年 7 月至 1996 年 10 月，
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历任合肥市西市区（现蜀山区）财政局科员、局长助理；1996 年 10 月至 2004
年 6 月，历任安徽省经贸委财政金融处科员、副主任科员、主任科员，办公室财
务科科长，机关服务中心副主任，办公室副主任，行财处副处长；2004 年 6 月
至 2007 年 5 月，任安徽省国资委产权管理局副局长；2007 年 5 月至 2011 年 4
月，历任安徽省能源集团有限公司总会计师，副总经理、总会计师；2011 年 3
月至 2015 年 8 月，任中国海运集团总公司总会计师、党组成员；2015 年 9 月至
2019 年 2 月，历任招商局金融集团有限公司总经理、党委副书记，总经理兼首
席运营官（COO）、党委副书记；2018 年 6 月至 2019 年 2 月，任招商局金融事
业群/平台执行委员会副主任（常务）；2019 年 2 月至今，任招商局金融事业群/
平台执行委员会副主任（常务）、党委副书记。2020 年 10 月至今，任公司董事。
彭磊女士，1972 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，经济师，
中共党员。1996 年 3 月至 2001 年 1 月，就职于中国南山开发集团有限公司金融
投资部；2001 年 1 月至 2002 年 1 月，就职于深圳经济特区证券公司资产管理部；
2002 年 5 月至 2016 年 4 月，就职于招商局金融集团有限公司，历任友联资产管
理公司执行董事，招商局金融集团有限公司综合管理部副经理、审计稽核部经理、
中国业务部经理、总经理助理；2016 年 4 月至 2019 年 2 月，任招商局金融集团
有限公司副总经理；2018 年 6 月至今，任招商局金融事业群/平台执行委员会执
行委员（常务）。2011 年 6 月至 2015 年 3 月，任长城有限董事；2015 年 3 月至
今，任公司董事。
马庆泉先生，1949 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，中共
党员。1988 年 7 月至 1993 年 5 月，任中共中央党校经济学教授、校委秘书、研
究室主任；1993 年 5 月至 1999 年 3 月，历任广发证券股份有限公司（现名）常
务副总裁、总裁、副董事长；1999 年 3 月至 2000 年 3 月，任嘉实基金管理有限
公司董事长；2000 年 3 月至 2005 年 5 月，历任中国证券业协会第 2 届协会副理
事长、秘书长，第 3 届协会常务副会长，第 4 届协会常务副会长、基金业专业委
员会主任；2005 年 5 月至 2011 年 3 月，任广发基金管理有限公司董事长；2011
年至 2018 年底，任香山财富论坛副理事长；2013 年至 2018 年底，任中国金融
技术研究院执行院长；2000 年至今，任中国人民大学经济学院兼职教授、博士
生导师，特华博士后科研工作站博士后导师；2013 年 9 月至今，任北京香山财
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富投资管理有限公司董事长。2016 年 6 月至今，任公司独立董事。
王化成先生，1963 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，中国
人民大学教授，中共党员。1988 年 7 月至 1990 年 6 月，任中国人民大学会计系
助教；1990 年 6 月至 1993 年 5 月，任中国人民大学会计系讲师；1993 年 6 月至
1998 年 6 月，任中国人民大学会计系副教授；1998 年 7 月至 2001 年 5 月，任中
国人民大学会计系教授；2001 年 6 月至今，任中国人民大学商学院教授。2016
年 7 月至今，任公司独立董事。
何捷先生，1975 年 2 月出生，中国香港籍，硕士，美国注册会计师、香港
注册会计师。1997 年 9 月至 2005 年 1 月，先后就职于安达信会计师事务所、普
华永道会计师事务所；2005 年 1 月至 2008 年 12 月，任 SOHU.COM INC.（搜狐）
财务部高级财务总监；2009 年 1 月至 2014 年 3 月，任 CHANGYOU.COM
LIMITED（搜狐畅游）首席财务官；2014 年 7 月至今，任狐狸金服（北京）信
息技术咨询有限公司董事长、总经理。2015 年 8 月至今，任公司独立董事。
李建辉先生，1969 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科。1991
年 8 月至 1992 年 9 月，任齐鲁制药厂干部；1992 年 10 月至 1994 年 5 月，任济
南市涉外律师事务所律师；1994 年 6 月至 1999 年 5 月，任惠州市中天律师事务
所合伙人；1999 年 6 月至 2001 年 5 月，任广东金地律师事务所律师；2001 年 6
月至 2003 年 3 月，任广东海埠律师事务所律师；2003 年 4 月至 2007 年 9 月，
任广东君言律师事务所合伙人；2007 年 10 月至 2013 年 12 月，任北京市竞天公
诚（深圳）律师事务所合伙人；2014 年 1 月至今，任北京市天元（深圳）律师
事务所合伙人。2016 年 10 月至今，任公司独立董事。
2、监事会成员
米爱东女士，1968 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级
经济师，中共党员。1991 年 8 月至 2000 年 12 月，就职于华能财务，先后任职
于信贷一部、证券外汇部、国际业务部、信贷部、计划资金部；2000 年 12 月至
2007 年 1 月，历任华能财务总经理工作部副经理、综合计划部经理；2007 年 1
月至 2011 年 11 月，任华能资本人力资源部经理；2011 年 11 月至 2014 年 10 月，
任华能资本总经理助理兼人力资源部经理；2014 年 10 月至今，任华能资本总经
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理助理。2008 年 11 月至 2014 年 12 月，任长城有限董事；2014 年 12 月至 2015
年 3 月，任长城有限监事；2017 年 1 月至 2020 年 4 月，任公司纪委书记；2015
年 3 月至今，任公司监事会主席。
顾文君女士，1982 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，国际
注册内审师，中共党员。2005 年 7 月至 2008 年 4 月，任深圳能源投资股份有限
公司监审部职员；2008 年 4 月至 2018 年 4 月，任深圳能源审计风控部专员、高
级专员；2018 年 4 月至 2019 年 4 月，任深圳能源纪检监察室副主任；2019 年 4
月至今，任深圳能源审计风控部副总经理。2020 年 10 月至今，任公司监事。
李晓霏先生，1970 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，经济
师，中共党员。1993 年 7 月至 2003 年 10 月，先后任职于深圳市南油（集团）
有限公司人力资源部、总经理办公室、计划发展部和租赁部；2003 年 10 月至 2006
年 10 月，任深圳市平方汽车园区有限公司行政人事部经理、董事会秘书；2006
年 10 月至 2010 年 5 月，任招商局集团有限公司人力资源部高级经理；2010 年 5
月至 2014 年 11 月，任招商局金融集团有限公司人力资源部总经理；2014 年 11
月至 2016 年 11 月，任招商局金融集团有限公司总经理助理兼人力资源部总经理；
2016 年 11 月至 2017 年 11 月，任招商局金融集团有限公司总经理助理；2017 年
11 月至 2019 年 2 月，任招商局金融集团有限公司副总经理；2018 年 6 月至今，
任招商局金融事业群/平台执行委员会执行委员（常务）。2015 年 7 月至今，任
公司监事。
曾晓玲女士，1975 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，注册
会计师（CPA）、英国特许公认会计师（ACCA），中共党员。2003 年 5 月加入
公司，曾任长城有限风险管理部总经理助理、副总经理；2015 年 3 月至 2015 年
7 月，任公司风险管理部副总经理；2015 年 7 月至 2016 年 3 月，任公司风控合
规管理部总经理；2016 年 3 月至 2018 年 8 月，任公司风控合规管理部总经理兼
风险管理部总经理；2018 年 8 月至 2019 年 3 月，任公司风险管理部总经理；2019
年 3 月至 2021 年 3 月，任公司总裁助理兼风险管理部总经理；2021 年 3 月至今，
任公司总裁助理兼人力资源部总经理；2020 年 10 月至今，任公司职工监事。
许明波先生，1971 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，中共
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党员。1998 年 9 月加入公司，曾任长城有限财务部主任会计师、审计监察部总
经理、国际业务发展（香港）办公室总经理；2015 年 3 月至 2017 年 3 月，任公
司国际业务发展（香港）办公室总经理；2017 年 3 月至 2019 年 10 月，任公司
人力资源部总经理兼党委办公室主任；2019 年 10 月至 2021 年 3 月，任公司人
力资源部总经理兼党委办公室主任、党建工作部主任；2021 年 3 月至 2021 年 4
月，任公司党委办公室主任、党建工作部主任；2021 年 4 月至 2021 年 5 月，任
公司党群与宣传工作部主任兼党委办公室主任；2021 年 5 月至今，任公司党群
与宣传工作部主任兼党委巡察办公室主任；2020 年 10 月至今，任公司职工监事。
3、高级管理人员
李翔先生，1968 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党
员。1992 年 7 月至 1993 年 5 月，任北京石景山人民检察院办公室秘书；1993
年 5 月至 1995 年 8 月，任海南汇通国际信托投资公司证券总部办公室主任；1995
年 8 月至 2010 年 7 月，历任长城有限人事部副总经理、人事监察部总经理、青
岛营业部（筹）总经理、新开发筹备小组成员、广州营业部筹备组组长、广州营
业部总经理、深圳营业一部总经理、营销管理总部总经理兼深圳一部总经理、营
销总监、营销管理总部总经理；2010 年 7 月至 2015 年 3 月，任长城有限副总裁；
2015 年 3 月至 2019 年 4 月，任公司副总裁；2018 年 12 月至 2019 年 4 月，任公
司副总裁（代行总裁职责）；2019 年 3 月至今，任公司党委副书记；2019 年 4
月至今，任公司总裁；2020 年 10 月至今，任公司财务负责人。
何青女士，1968 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党
员。1991 年 7 月至 2014 年 5 月，就职于华能财务，历任管理部负责人、营业部
副经理、信贷部副经理、客户服务部副经理、客户服务部经理、总经理助理、副
总经理等职务；2014 年 6 月至 2016 年 5 月，任华能天成融资租赁有限公司副总
经理；2016 年 9 月至今，任公司副总裁。
徐浙鸿女士，1969 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。1992
年 6 月至 1993 年 9 月，任海南省信托投资公司农业信贷部经理助理；1994 年 4
月至 1997 年 10 月，任中海（海南）海盛船务股份有限公司职员；1997 年 10 月
至 2012 年 4 月，任招商证券股份有限公司投资银行总部执行董事；2012 年 4 月
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至 2015 年 3 月，历任长城有限投资银行事业部质量控制部总经理、资本市场部
总经理；2015 年 4 月至 2015 年 7 月，任公司投行业务总监；2015 年 7 月至 2020
年 10 月，任公司合规总监；2016 年 12 月 至 2020 年 10 月，任公司首席风险官；
2017 年 7 月至今，任公司副总裁。
曾贽先生，1975 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党
员。1997 年 7 月至 1998 年 8 月，就职于深圳市汇凯进出口有限公司五金矿产部；
1998 年 8 月至 1999 年 2 月，就职于深圳市华新股份有限公司五金矿产部；1999
年 3 月至 2015 年 3 月，历任长城有限债券业务部总经理助理、固定收益部总经
理助理（主持工作）、固定收益部总经理、固定收益总监等职务；2015 年 3 月
至 2015 年 7 月，任公司固定收益总监兼固定收益部总经理；2015 年 7 月至 2019
年 6 月，任公司总裁助理兼固定收益部总经理；2019 年 6 月至 2019 年 9 月，任
公司副总裁兼固定收益部总经理；2020 年 1 月至今，任上海证券交易所理事会
债券发展委员会委员；2019 年 9 月至今，任公司副总裁。
韩飞先生，1974 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党
员。1997 年 6 月至 2015 年 3 月，历任长城有限深圳东园路证券营业部员工、经
纪业务管理总部员工、郑州健康路证券营业部（筹）筹建组组长、南宁民族大道
证券营业部总经理、创新产品开发部副总经理（主持工作）、营销管理总部副总
经理、广州天河北营业部总经理、广东分公司（筹）负责人、广东分公司总经理
等职务；2015 年 3 月至 2018 年 12 月，任公司广东分公司总经理；2018 年 12
月至 2019 年 8 月，任公司经纪业务总部总经理兼广东分公司总经理；2019 年 8
月至今，任公司副总裁。
崔学峰先生，1964 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科，中共
党员。1987 年 9 月至 2003 年 4 月，任职于中国华能技术开发公司，历任项目经
营部经理、成都公司总经理、上海公司总经理等职务；2003 年 4 月至 2004 年 8
月，任职于华能综合产业公司，历任企管部经理、监察审计部经理；2004 年 8
月至 2005 年 12 月，任上海华能实业公司总经理；2005 年 12 月至 2011 年 10 月，
任职于华能综合产业公司，历任政工部经理、监察审计部经理等职务；2011 年
10 月至 2020 年 12 月，任中国华能集团有限公司审计部副主任；2015 年 6 月至
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2017 年 11 月，任华能资本监事。2020 年 12 月至今，任公司党委副书记；2021
年 5 月至今，任公司副总裁。
吴礼信先生，1969 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，注册
会计师，中共党员。1991 年 7 月至 1995 年 3 月，任安徽省地矿局三二六地质队
会计主管；1995 年 3 月至 1997 年 7 月，任深圳中达信会计师事务所审计一部部
长；1997 年 7 月至 2002 年 10 月，历任大鹏证券有限责任公司计财综合部经理、
资金结算部副总经理；2002 年 10 月至 2003 年 3 月，任第一创业证券有限责任
公司计划财务部副总经理；2003 年 4 月至 2015 年 3 月，历任长城有限财务部总
经理、财务负责人；2015 年 3 月至 2019 年 4 月，任公司董事会秘书兼财务负责
人；2017 年至今，任长城基金监事会主席；2020 年 3 月至今，任长城长富董事
长；2020 年 4 月至今，任上海证券交易所理事会战略发展委员会副主任委员；
2020 年 6 月至今，任长城富浩董事长；2019 年 4 月至今，任公司董事会秘书。
赵昕倩女士，1982 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。2005
年 10 月至 2014 年 6 月，历任深圳证监局机构监管一处科员、副主任科员、主任
科员；2014 年 7 月至 2017 年 3 月，任深圳证监局机构监管一处副处长；2017
年 4 月至 2018 年 7 月，任深圳证监局投资者保护工作处副处长；2018 年 7 月至
2019 年 3 月，任深圳证监局机构监管二处副处长；2019 年 3 月至 2020 年 10 月，
任深圳证监局机构监管一处（前海办公室）副处长。2020 年 10 月至今，任公司
合规总监、首席风险官。
（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
2020 年内，发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
在股东单位是
任职人 在股东单位担任
股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 否领取报酬津
员姓名 的职务
贴
张巍 华能资本服务有限公司 党委委员 2020 年 6 月 至今 否
周朝晖 深圳能源集团股份有限公司 董事会秘书 2020 年 6 月 至今 是
董事会办公室总
周朝晖 深圳能源集团股份有限公司 2014 年 1 月 至今 是
经理
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周朝晖 深圳能源集团股份有限公司 证券事务代表 2008 年 6 月 至今 是
副总经理、党委委
段一萍 华能资本服务有限公司 2020 年 7 月 至今 是
员
段一萍 华能资本服务有限公司 研究发展部主任 2019 年 7 月 2021 年 2 月 是
段一萍 华能资本服务有限公司 董事会秘书 2021 年 2 月 至今 是
段心烨 华能资本服务有限公司 股权管理部主任 2019 年 7 月 至今 是
段心烨 华能资本服务有限公司 总经理助理 2020 年 9 月 至今 是
祝建鑫 华能资本服务有限公司 计划财务部主任 2019 年 7 月 至今 是
祝建鑫 华能资本服务有限公司 副总会计师 2020 年 12 月 至今 是
陆小平 深圳能源集团股份有限公司 财务部总经理 2017 年 8 月 至今 是
米爱东 华能资本服务有限公司 总经理助理 2011 年 11 月 至今 否
审计风控部副总
顾文君 深圳能源集团股份有限公司 2019 年 4 月 至今 是
经理
2、在其他单位任职情况
在其他单位
任职人员 在其他单位担
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报
姓名 任的职务
酬津贴
张巍 深圳市长城证券投资有限公司 董事长 2020 年 12 月 至今 否
周朝晖 深圳市创新投资集团有限公司 监事 2012 年 5 月 至今 否
段一萍 永诚财产保险股份有限公司 监事 2015 年 3 月 2021 年 1 月 否
段一萍 华能贵诚信托有限公司 董事 2017 年 6 月 至今 否
段心烨 北京金融资产交易所有限公司 监事 2017 年 4 月 至今 否
华能景顺罗斯（北京）投资基
段心烨 董事 2017 年 8 月 至今 否
金管理有限公司
段心烨 华能天成融资租赁有限公司 董事 2014 年 7 月 至今 否
段心烨 华能贵诚信托有限公司 董事 2019 年 5 月 至今 否
华能景顺罗斯（北京）投资基
祝建鑫 监事 2010 年 6 月 至今 否
金管理有限公司
金融事业群/平
苏敏 招商局集团有限公司 台执行委员会 2018 年 6 月 至今 否
副主任（常务）
苏敏 招商银行股份有限公司 非执行董事 2016 年 4 月 至今 否
董事长、总经
苏敏 招商局融资租赁有限公司 2016 年 6 月 至今 否
理
苏敏 招商证券股份有限公司 董事 2016 年 6 月 至今 否
苏敏 深圳市招融投资控股有限公司 总经理 2017 年 12 月 至今 否
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苏敏 博时基金管理有限公司 董事 2018 年 9 月 至今 否
金融事业群/平
台执行委员会
彭磊 招商局集团有限公司 2018 年 6 月 至今 否
执行委员（常
务）
彭磊 招商证券股份有限公司 董事 2007 年 8 月 至今 否
彭磊 招商局通商融资租赁有限公司 董事 2018 年 8 月 至今 否
深圳市招商平安资产管理有限
彭磊 董事 2018 年 12 月 至今 否
责任公司
北京香山财富投资管理有限公 董事长、总经
马庆泉 2013 年 9 月 至今 是
司 理
马庆泉 中国人民大学 兼职教授 2000 年 1 月 至今 是
东易日盛家居装饰集团股份有
马庆泉 独立董事 2014 年 5 月 2020 年 8 月 是
限公司
马庆泉 北京香云汇商贸有限公司 董事长 2018 年 12 月 至今 否
王化成 中国人民大学 教授 1998 年 7 月 至今 是
王化成 华夏银行股份有限公司 独立董事 2014 年 2 月 至今 是
王化成 中国铁建股份有限公司 独立董事 2014 年 10 月 至今 是
王化成 同方股份有限公司 独立董事 2020 年 2 月 至今 是
王化成 京东方科技集团股份有限公司 独立董事 2015 年 7 月 至今 是
狐狸金服金融科技集团（香港）董事长、首席
何捷 2014 年 5 月 至今 否
有限公司 执行官
狐狸金服（北京）信息科技有
何捷 董事长 2016 年 10 月 至今 否
限公司
何捷 北京银河世界科技有限公司 董事 2015 年 8 月 至今 否
搜易贷（北京）金融信息服务
何捷 董事长 2014 年 4 月 至今 否
有限公司
狐狸金服（北京）信息技术咨 董事长、总经
何捷 2014 年 7 月 至今 否
询有限公司 理
盈狐数科（天津）信息技术有 董事长、总经
何捷 2015 年 2 月 至今 否
限公司 理
磐石盈富（天津）资产管理有 董事长、总经
何捷 2015 年 4 月 至今 否
限公司 理
磐石众智（天津）资产管理有 董事长、总经
何捷 2015 年 4 月 至今 否
限公司 理
董事长、总经
何捷 云狐天下征信有限公司 2015 年 9 月 至今 否
理
东方麦子（北京）财务顾问有 执行董事、总
何捷 2015 年 7 月 至今 否
限公司 经理
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狐狸互联网小额贷款（宁波）
何捷 董事长 2017 年 6 月 至今 否
有限公司
执行董事、总
何捷 狐狸金服投资有限公司 2017 年 7 月 至今 否
经理
董事长、总经
何捷 狐狸普惠科技有限公司 2018 年 5 月 至今 否
理
狐狸普惠科技（北京）有限公 执行董事、总
何捷 2018 年 6 月 至今 否
司 经理
狐狸投资管理（宁波）有限公
何捷 执行董事 2018 年 8 月 至今 否
司
盈狐（天津）融资租赁有限公 执行董事、总
何捷 2016 年 10 月 至今 否
司 经理
狐狸普惠（宁波）信息技术咨 执行董事、总
何捷 2019 年 4 月 至今 否
询有限公司 经理
北京市天元（深圳）律师事务
李建辉 合伙人 2014 年 1 月 至今 是
所
李建辉 深圳市菁华贸易有限公司 监事 2019 年 11 月 至今 否
金融事业群/平
台执行委员会
李晓霏 招商局集团有限公司 2018 年 6 月 至今 否
执行委员（常
务）
李晓霏 招商证券股份有限公司 监事 2014 年 5 月 至今 否
深圳市长城长富投资管理有限
曾晓玲 董事 2020 年 2 月 至今 否
公司
曾晓玲 宝城期货有限责任公司 监事 2017 年 8 月 至今 否
曾晓玲 深圳市长城证券投资有限公司 董事 2014 年 4 月 至今 否
许明波 长城基金管理有限公司 董事 2020 年 6 月 至今 否
许明波 宝城期货有限责任公司 董事 2017 年 8 月 至今 否
李翔 景顺长城基金管理有限公司 董事 2018 年 9 月 至今 否
深圳市长城长富投资管理有限
徐浙鸿 董事 2015 年 6 月 2020 年 12 月 否
公司
韩飞 长城基金管理有限公司 董事 2020 年 6 月 至今 否
深圳市长城长富投资管理有限 董事 2012 年 6 月 至今 否
吴礼信
公司 董事长 2020 年 3 月 至今 否
吴礼信 长城基金管理有限公司 监事会主席 2017 年 2 月 至今 否
吴礼信 长城富浩基金管理有限公司 董事长 2020 年 6 月 至今 否
深圳市长城长富投资管理有限
赵昕倩 董事 2020 年 12 月 至今 否
公司
七、发行人主营业务情况
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（一）经营范围
据公司营业执照载明，公司经营范围如下：
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务。
（二）发行人的主营业务概况
本公司从事的主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融
券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投
资基金托管业务。
公司全资子公司长城长富在报告期内主要从事私募投资基金业务。全资子公
司长城投资主要从事与另类投资相关的业务。公司通过控股子公司宝城期货从事
期货业务。公司通过联营公司景顺长城、长城基金从事基金管理业务。
最近三年，公司营业收入的主要构成情况如下：
单位：亿元；%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
财富管理业务 23.61 34.37 15.86 40.68 13.27 48.20
投资银行业务 4.51 6.57 5.97 15.31 4.81 17.47
资产管理业务 1.06 1.54 1.61 4.13 1.87 6.79
证券投资及交易业务 12.62 18.37 11.57 29.67 7.07 25.68
其他业务 26.89 39.15 3.98 10.21 0.52 1.89
合计 68.69 100.00 38.99 100.00 27.53 100.00
注：2019 年，发行人将业务分部中“经纪业务”名称调整为“财富管理业务”，同时，
为更好反映公司业务发展情况，将大宗商品销售业务相关数据从“财富管理业务”分部调整
至“其他”业务分部中。2020 年，其他业务增加主要系子公司华能宝城物华大宗商品业务
收入增加所致。
最近三年，公司营业支出的主要构成情况如下：
单位：亿元；%
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2020年度 2019年度 2018年度
项目
支出 占比 支出 占比 支出 占比
财富管理业务 9.28 18.43 7.85 29.10 7.57 36.57
投资银行业务 3.68 7.30 4.43 16.42 3.65 17.63
资产管理业务 0.68 1.36 0.86 3.19 0.67 3.24
证券投资及交易
1.85 3.68 1.21 4.48 1.74 8.41
业务
其他业务 34.87 69.24 12.63 46.81 7.08 34.20
合计 50.37 100.00 26.98 100.00 20.70 100.00
最近三年，公司营业利润的主要构成情况如下：
单位：亿元；%
2020年度 2019年度 2018年度
项目
营业利润 利润率 营业利润 利润率 营业利润 利润率
财富管理业务 14.33 60.69 8.00 50.44 5.70 42.95
投资银行业务 0.84 18.51 1.54 25.80 1.16 24.12
资产管理业务 0.37 35.21 0.76 47.20 1.20 64.17
证券投资及交
10.77 85.33 10.37 89.63 5.33 75.39
易业务
其他业务 -7.99 -29.70 -8.66 -217.59 -6.56 -1,261.54
合计 18.32 26.67 12.01 30.80 6.83 24.81
最近三年及一期，公司营业收入分别为 27.53 亿元、38.99 亿元、68.69 亿元
及 14.17 亿元，公司营业支出分别为 20.70 亿元、26.98 亿元、50.37 亿元及 10.78
亿元，公司营业利润分别为 6.83 亿元、12.01 亿元、18.32 亿元及 3.39 亿元。公
司最近三年及一期营业利润率分别为 24.81%、30.81%、26.67%及 23.91%。
（三）各业务板块经营情况
1、财富管理业务
（1）基本情况
报告期内，公司财富管理业务主要由代理买卖证券、投资顾问及销售金融产
品、资本中介服务等业务组成。各业务具体内容如下：
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序号 业务 具体含义
接受个人或机构客户委托代客户买卖股票、基金、债券等有价
1 代理买卖证券
证券
投资顾问及销售 提供投资咨询、投资组合建议、产品销售、资产配置等增值服
2
金融产品 务，赚取手续费及佣金收入
向客户提供资本中介服务（包括融资融券业务、股票质押式回
3 资本中介服务
购及约定购回交易等），赚取利息收入
公司获得融资融券、约定购回式证券交易、转融通、股票质押式回购等业务
权限，可以开展证券经纪各项业务。同时，公司是国内规模较大、经营范围较宽、
机构分布较广、服务客户较多的中型券商之一。截至 2021 年 3 月 31 日，公司在
深圳、北京、杭州、上海等全国各主要城市共设有 14 家分公司、121 家证券营
业部，营业网点已覆盖我国主要省会城市和经济发达城市。
（2）财富管理业务经营情况
2018 年，面对严峻的市场环境，公司坚持财富管理业务“散户产品化、机构
顾问化”的发展战略，通过“零售+机构”的模式，将财富管理转型有步骤有计划的
推进。2018 年，公司金融产品业务中权益类产品销售同比增长 144%，股票期权
业务佣金贡献同比增长 165.91%，成交额市场份额排名第 29 名。2018 年，公司
实现证券经纪业务手续费净收入 4.81 亿元。2018 年，融资融券业务逆市稳步推
进，融资融券日均市场份额为 0.87%。2018 年，公司融资融券业务利息收入为
5.76 亿元，占公司营业收入的比例分别为 20.92%。
2019 年，公司进一步加强财富管理条线精细化管理，各项重点业务呈现良
好增长态势：融资融券业务规模逐步攀升，息费收入同比增长 18.15%；金融产
品销售能力不断提升，2019 年代销金融产品总金额同比增长 6.52%，重点公募基
金产品销售同比增长显著；期权业务规模同比增长超 850%；量化交易平台长城
策略交易系统正式上线，为高净值客户提供个性化服务；线下网点建设有序推进，
东莞、惠州、嘉兴、绍兴 4 家新设营业部顺利开业，12 家分支机构已获新设批
复。2019 年度，公司实现证券经纪业务手续费净收入 6.07 亿元，实现融资融券
利息收入 6.81 亿元。
2020 年，公司进一步推进财富管理转型，坚持线上线下融合，在坚守风控
合规底线之上全面推进各项业务发展。2020 年公司财富管理条线的融资融券、
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金融产品销售、投顾、衍生品等业务均实现大幅增长：融资融券业务规模逐步攀
升，截至 2020 年末公司融资融券时点余额较上年末增长 59.33%，融资融券市场
份额创历史新高；金融产品销售能力不断提升，代销金融产品净收入同比增长
177.38%，代销重点金融产品质量提升明显；投顾线上服务持续强化创新，探索
多元化投顾业务服务模式，投顾业务收入较去年同比增长超过一倍；期权期货业
务成为财富管理单元创收的重要补充，衍生品代理成交量较上年增长 31%。2020
年度，公司实现证券经纪业务手续费净收入 9.18 亿元，实现融资融券利息收入
10.48 亿元。
2、投资银行业务
报告期内，公司投资银行业务主要由投资银行事业部开展。公司的投资银行
业务包括股权融资、债务融资及资产证券化和财务顾问业务，为客户提供上市保
荐、股票承销、债券承销、资产证券化、资产重组、收购兼并等多样化的服务。
2018 年，公司证券承销与保荐业务净收入为 3.36 亿元；公司财务顾问业务
净收入为 1.44 亿元。2018 年度，在 IPO 过会率大幅下降的形势下，公司实现 3
单 IPO 项目顺利过会；公司固定收益业务承销规模达到 412 亿元，同比上升
16.38%。
2019 年，公司在巩固现有债券承销优势和进一步扩大股权融资业务规模的
基础上，继续向专业化、差异化、特色化投行转型，打造全产业链服务模式，在
地产类 ABS 领域形成品牌特色。2019 年度，根据中国证券业协会发布的证券公
司经营数据，证券行业实现投资银行业务收入 483.50 亿元（根据证券承销与保
荐业务净收入和财务顾问业务净收入合计计算），公司投资银行业务实现收入
5.97 亿元，同比上升 24.30%。债券发行与承销业务继续谋求多元化发展。2019
年度，公司在 PPN、中期票据、北金所债权融资计划等领域取得实质性突破，发
行多只符合国家战略和政策的绿色债、扶贫债及创新创业债。2019 年度，公司
债券业务主承销规模达 564 亿元，同比上升 36.89%。根据 Wind 统计，公司 ABS
业务计划管理人发行规模位列行业第 10 名，公司债业务募集资金位列行业第 20
名。
2020 年，公司在巩固现有债券承销规模和大力发展股权融资业务的基础上，
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继续向专业化、平台化投行转型，打造全产业链服务模式。截至 2020 年末，公
司投行 IPO 在审项目创历史新高，涉及电子产品和光学产品制造、智能装备制
造、医疗设备等行业；2020 年，公司债券业务主承销规模达 573 亿元，同比增
长 1.6%，在疫情防控债、ABN 等领域取得实质性突破，发行多只符合国家战略
和政策的绿色债。2020 年，公司在证券公司公司债券业务执业能力评价结果中
获评 A 类。
3、资产管理业务
报告期内，公司资产管理业务由资产管理部负责开展。公司为客户提供证券
及其他金融产品的投资管理服务，主要类型包括集合资产管理业务、单一资产管
理业务和专项资产管理业务，业务收入包括资管产品的管理费收入、投资业绩报
酬收入等。
公司于 2002 年 6 月获得中国证监会核准的从事受托投资管理业务的资格，
于 2010 年 9 月获准开展集合资产管理业务。公司资产管理部秉承“资源整合，团
队作战，为客户创造增值服务”的理念，经过多年的发展和进步，历经证券市场
多次波动起伏的考验，积累了丰富的投资经验和风险管理理念，打磨出了专业的
团队，权益、债券、量化、创新等各项业务人才齐备。公司坚持为客户提供全面、
多样的资管产品服务，公司的资产管理产品覆盖权益类、固定收益类、量化类、
新三板类、定增类、员工持股计划、股票质押式回购等多个投资方向；同时，在
资产证券化（ABS）业务、FOF 业务等方面也取得新的突破。
2018 年，公司受托客户资产管理业务净收入为 1.87 亿元，受托管理资产规
模 2,156.16 亿元。随着资管新规的落地，资产管理融资类业务模式变化显著，公
司继续稳步推进资产证券化业务，推动内部资源转型。2018 年公司资产证券化
业务规模为 329.61 亿元，较上年末增长 136.06%，实现了较大突破。
2019 年，公司受托客户资产管理业务净收入为 1.60 亿元，受托管理资产净
值 1,693.80 亿元；同时，公司继续稳步推进资产证券化业务，推动内部资源整合，
至 2019 年末，公司专项资管业务净值为 435.31 亿元，较上年末增长 31.15%。
2020 年，公司坚定推动资产管理业务向主动管理方向发展，全力开拓银行
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渠道及第三方代销机构，布局全国城商行、农商行渠道，并强化与公司内部分支
机构协同合作，资管销售转型迈出坚实步伐。同时，进一步完善业务制度建设，
优化流程和决策机制。2020 年内，公司严格按照监管要求，全力推动大集合资
管产品改造，压降不符合资管新规的存量业务和产品。2020 年，母公司受托管
理资产净值为 1,230.66 亿元，其中集合资产管理业务受托资产净值为 49.66 亿元，
定向资产管理业务受托资产净值为 781.51 亿元，专项资产管理业务受托资产净
值为 399.49 亿元；受托客户资产管理业务净收入为 1.05 亿元。
4、多元化投资业务
报告期内，公司多元化投资业务由固定收益部、量化投资部、OTC 市场部、
证券投资部负责开展。公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益，
包括权益类投资业务、量化投资与 OTC 业务、固定收益类投资业务。
2018 年，经济环境错综复杂，监管环境日益趋严，公司稳健开展多元化投
资业务。公司固定收益自营业务年化收益率在中长期纯债型基金（10 亿规模以
上）中排名第一，积极布局利率债和高等级信用债，取得了较好的回报。进一步
夯实了国债期货套利投资业务，使之成为 FICC 业务的基石。强化利率互换套利
业务投研工作，推进信用风险缓释工具资格申请以及大宗商品研究工作。公司权
益投资、量化投资业务在 A 股市场各主要指数和细分行业指数震荡下跌的市场
环境下，有效控制市场风险。OTC 业务获得场外期权二级交易商，在指数类和
商品类场外期权业务领域积极布局。
2019 年公司固定收益自营投资年化收益率继续领先，超越中长期纯债型基
金，大幅超越中债总财富（3-5 年）指数。固定收益自营投资坚持均衡风险和收
益，力图同时稳定久期、提升资质、提高组合收益率。FICC 业务有序推进，国
债期货、利率互换业务稳步开展，推进了大宗商品、商品期货、期权投资方面的
研究工作。此外，公司于 2019 年获得了信用风险缓释工具业务资格。2019 年，
A 股市场主要指数和行业经历了一轮估值修复行情，公司权益投资业务积极布局
相关优质行业和白马公司，深入挖掘高盈利和高分红的优质标的并投资，取得了
较好收益。量化投资业务在 A 股市场回暖环境下，通过合理布局策略抓住投资
机会，同时有效减少投资组合波动，基本实现了稳定可预期、长期可持续的收入
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目标。OTC 业务结合市场环境和自身投资能力，以长板带动短板，全方位利用
公司内外的资源以及各业务条线的支持，为机构客户提供优质服务。
2020 年，公司固定收益自营投资年化收益率保持领先，超越中长期纯债型
基金，大幅超越中债总财富（3-5 年）指数。面对债券市场较大的波动，固定收
益自营投资在择时、择券方面精准把握，利用利率衍生品工具进行风险对冲，进
一步加强定价能力、交易能力，进一步提升信用研究能力，全年无信用风险事件
发生。FICC 业务积极有序推进，进一步完善利率衍生品投研体系，覆盖所有利
率债、国债期货、利率互换等品种，建立债券相对价值评估体系，推进大宗商品
方面的研究工作。2020 年，公司量化投资业务在投资方法论上进一步创新和深
化，自主研发摸索出一条“低波动、高协同、收益稳健”的投资模式，积极克服
疫情不利影响，取得良好投资业绩。OTC 业务继续深耕量化类机构客户圈，专
注于风险的管理、定价和交易能力的打造，产品保有规模实现较大幅度增长。公
司权益投资业务抓住市场机遇，围绕科技创新、新能源、高端制造和消费升级等
方向进行投资布局，并结合经济复苏的进度和政策环境进行波段操作，取得较好
投资收益。
5、其他业务
报告期内，公司其他业务主要包括为客户提供的基金管理、投资研究、投资
咨询、股权投资等业务。2020 年，公司其他业务收入 28.24 亿元，较 2019 年度
增加 21.42 亿元，增幅 313.81%，其他业务成本 27.54 亿元，较 2019 年度增加 21.05
亿元，主要系公司二级子公司华能宝城物华大宗商品交易业务规模扩大所致。
（四）发行人相关业务资质
本公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至 2020 年 12 月 31 日，
公司所从事的业务均已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。
公司拥有齐全的证券业务牌照，各主要单项业务资格如下：
1、经纪业务相关资格
序号 业务资格 批准机构
1 上海证券交易所会员资格 上海证券交易所
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序号 业务资格 批准机构
2 深圳证券交易所会员资格 深圳证券交易所
3 期权结算业务资格 中国证券登记结算有限责任公司
4 数字证书认证业务代理及使用 中国证券登记结算有限责任公司
5 股票质押式回购业务交易权限 上海证券交易所
6 股票质押式回购业务交易权限 深圳证券交易所
7 约定购回式证券交易权限 深圳证券交易所
8 证券业务外汇经营许可证 国家外汇管理局
9 代销金融产品业务资格 深圳证监局
10 转融通业务 中国证券金融股份有限公司
11 债券质押式报价回购业务试点 中国证监会
12 约定购回式证券交易权限 上海证券交易所
13 向保险机构投资者提供交易单元 中国银保监会
14 融资融券业务资格 中国证监会
15 为期货公司提供中间介绍业务资格 中国证监会
中国证券登记结算有限责任公司结
16 中国证券登记结算有限责任公司
算参与人
17 开放式证券投资基金代销业务资格 中国证监会
中国证券登记结算有限责任公司深圳分
18 深圳 B 股结算会员资格
公司
19 网上证券委托业务资格 中国证监会
20 深港通下港股通业务交易权限 深圳证券交易所
21 港股通业务交易权限 上海证券交易所
22 证券投资咨询业务资格 中国证监会
2、投资银行业务相关资格
序号 业务资格 批准机构
非金融企业债务融资工具承销商
1 中国银行间市场交易商协会
（证券公司类）
2 主办券商业务 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
3 代办系统主办券商业务资格 中国证券业协会
4 主办券商做市业务 全国中小企业股份转让系统
3、资产管理业务相关资格
序号 业务资格 批准机构
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序号 业务资格 批准机构
1 受托管理保险资金业务 中国银保监会
2 集合资产管理电子签名合同试点 深圳证监局
3 集合资产管理业务 深圳证监局
4 定向资产管理业务 深圳证监局
5 受托投资管理业务资格 中国证监会
4、OTC 业务相关资格
序号 业务资格 批准机构
1 柜台市场试点 中国证券业协会
2 股票收益互换交易业务 中国证券业协会
3 场外期权业务二级交易商 中国证券业协会
5、自营业务相关资格
序号 业务资格 批准机构
1 上海证券交易所股票期权交易参与人 上海证券交易所
2 利率互换交易 深圳证监局
3 股指期货交易 深圳证监局
上海证券交易所大宗交易系统合格投
4 上海证券交易所
资者资格
5 进入全国银行间同业市场 中国人民银行
6 信用风险缓释工具业务 中国证监会
7 信用保护合约核心交易商 上海证券交易所
8 信用保护凭证创设机构 上海证券交易所
9 深圳证券交易所股票期权交易参与人 深圳证券交易所
6、公司其他主要业务资格
序号 业务资格 批准机构
1 保险兼业代理业务许可证（A 类） 中国银保监会
2 中国证券投资基金业协会会员 中国证券投资基金业协会
3 微信证券业务 中国证监会
4 客户资金消费支付服务 中国证券投资者保护基金有限责任公司
5 私募基金综合托管业务试点 中国证监会
6 私募基金业务外包服务机构 中国证券投资基金业协会
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序号 业务资格 批准机构
7 互联网证券业务试点 中国证券业协会
8 开展直接投资业务 深圳证监局
9 证券投资基金托管业务资格 中国证监会
本公司下属子公司拥有的主要业务资质：
企业名称 业务资格 批准机构
私募投资基金管理人 中国证券投资基金业协会
中国证券投资基金业协会会员 中国证券投资基金业协会
合格境内投资者境外投资试点资格（取得 深圳市人民政府金融发展
长城长富 资格主体为长城长富子公司长城富浩） 服务办公室
深圳市外商投资股权投资
外商投资股权投资管理业务资格（取得资
企业试点工作领导小组办
格主体为长城长富子公司长城富浩）
公室
长城投资 中国证券业协会会员 中国证券业协会
经营证券期货业务许可证 中国证监会
上海国际能源交易中心会员资格 上海国际能源交易中心
中国金融期货交易所交易全面结算会员 中国金融期货交易所
中国期货业协会会员 中国期货业协会
资产管理业务 中国期货业协会
宝城期货
期货投资咨询业务资格 中国证监会
大连商品交易所会员资格 大连商品交易所
上海期货交易所会员 上海期货交易所
郑州商品交易所会员 郑州商品交易所
金融期货经纪业务资格 中国证监会
（五）发行人的行业地位及竞争优势
根据证券业协会统计，截至 2020 年末，证券行业总资产为 8.90 万亿元，同
比增长 22.50%，净资产为 2.31 万亿元，同比增长 14.10%。2020 年，证券行业
实现营业收入 4,484.79 亿元，同比增长 24.41%，实现净利润 1,575.34 亿元，同
比增长 27.98%，127 家证券公司实现盈利。2020 年，公司利润总额行业内排名
第 26 位，较上年末上升 6 名；净利润行业内排名第 26 位，较上年末上升 6 名。
目前公司经营资质较为齐全，具有较好的业务发展基础。公司经营风格稳健，
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经纪业务、证券自营业务、资本中介业务、投资银行业务及资产管理业务等各项
业务稳步发展，业务规模及盈利能力居行业中上游水平。
公司在长期发展过程中形成了一系列竞争优势。主要包括：
1、公司稳健经营，具有良好的声誉与知名度
公司是国内较早成立的证券公司，在二十余年发展历程中一直坚持“稳健进
取，锐意创新”的经营理念，实现公司可持续发展。公司自成立以来在经营管理
上取得了长足进步，被市场和监管部门广泛认可，行业知名度和品牌影响力不断
提升。
2、股东实力雄厚，利于多领域协同发展
公司控股股东为华能集团旗下的华能资本，5%以上股东为深圳能源、深圳
新江南，公司控股股东、5%以上股东及其下属企业实力雄厚。华能资本及其下
属企业涉足保险、信托、期货、融资租赁等各类金融资产和业务，有利于与公司
发挥协同效应，实现资源共享和优势互补，为公司提供了较大的业务发展空间。
另外，公司积极为股东及其关联企业提供全方位的综合性金融服务，配合其资源
整合工作，深化产融结合，服务实体经济，积极践行金融行业“脱虚向实”。
3、公司业务牌照齐备，分支机构布局合理、广泛，参控股公司覆盖金融行
业多业务领域
公司拥有综合性的业务平台，覆盖各类证券业务。分支机构覆盖全国重点区
域，布局合理、广泛，已完成全国 27 个省的布局，设有北京、杭州、广东、上
海等十余家分公司，在北京、上海、广州、杭州、南京、成都等主要城市共设有
一百余家营业部。公司参控股长城基金、景顺长城、宝城期货、长城长富、长城
投资，覆盖基金、期货、另类投资领域，与各参控股公司在品牌、客户、渠道、
产品、信息等方面形成资源共享，并实现跨业务合作。
4、全面均衡的业务布局，收入结构日趋均衡
公司具有完善的业务架构，形成相对均衡的业务收入结构，从而提高公司抵
御市场波动风险的能力，降低因行业周期波动对公司收入的影响。财富管理业务
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初步完成线上线下融合，实现产品销售渠道、客户基础专业服务渠道、交易渠道
大整合，建立自上而下的财富管理体系；投行业务在巩固债券业务优势外，持续
优化业务结构，积极打造投行全产业链模式；资产管理业务保持传统资管业务优
势，在固收、权益、量化等标准化产品方面在行业树立良好品牌；投资业务中固
定收益业务一直以风格稳健著称于业内，业绩处于行业前列，量化投资创收能力
逐渐提升。同时，公司陆续取得了转融通、股票质押式回购、柜台市场试点、股
票收益互换、场外期权、信用风险缓释工具、证券投资基金托管等新业务资格，
开展组织架构调整并引进、培养专业化业务团队，进一步完善经营范围和业务门
类，为下一步发展打开空间。
5、经营发展持续稳健，风控合规保障有力
公司自成立以来，始终牢筑风控之本、稳扎经营之基，高度重视风控合规管
理，持续倡导和推进风控合规文化建设，搭建全面风险管理体系和合规管理体系，
实现对公司各业务线、控股子公司的风险管理全覆盖，并坚持风控合规与业务发
展并举，建立与自身业务发展相匹配的风控合规体系，有效保障了公司稳健经营
及持续健康发展。
6、紧抓行业发展机遇，深入探索金融科技
公司顺应市场发展趋势，积极布局“Fintech”新领域，深入探索数字化与金融
科技，紧抓互联网金融机遇，延伸业务深度与广度，不断挖掘新的收入和利润增
长点。公司正有序推进金融科技与数字化转型相关工作，推动金融科技赋能业务
发展和管理增效，引领业务平台化发展，开展了大数据、云平台、区块链等新技
术在证券业务中的应用研究；同时，公司积极在数据治理、应用创新与组织创新
三方面提升科技核心能力，加强数据人才队伍建设和组织完善。此外，公司还着
力提高信息技术水平，优化信息系统，为公司及客户提供安全、稳定、高效和个
性化的服务，保障和支持了公司各项业务的发展。
八、发展战略目标
“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，
乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军
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的第一个五年。2020 年 11 月，党的十九届五中全会审议通过了《中共中央关于
制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，
2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要的决议。
面对百年未有之大变局，站在“两个一百年”的历史交汇点，公司深入贯彻
和学习中央“十四五”规划精神，立足新起点、新形势、新格局，总结 25 年来
发展经验，回顾“十三五”期间取得的发展成绩，集全公司之力高标准编制了公
司《“十四五”战略规划》。“十四五”期间，公司将以“安全”“领先”为战
略指导思想，打造以“数字券商、智慧投资、科创金融”为目标的综合型现代投
资银行，坚持转型（即优化增长模式和完善公司治理）和创新（即集聚战略客户
群和建立科创金融港）双轨驱动，实现本质安全和高质量发展，奋力创建精于电
力、能源领域的特色化一流证券公司。
九、发行人最近三年及一期违法、违规及受处罚的情况以及董事、
监事、高级管理人员的任职资格
（一）发行人合规运行情况
报告期内，本公司及分支机构、子公司曾受到政府部门的行政处罚或监管措
施，具体情况如下：
1、公司受到地方工商、税务等部门行政处罚的情况
报告期内，本公司子公司曾受到税务机关等部门罚款处罚，其中金额在
10,000 元以上的罚款情况如下：
序号 时间 处罚机构 处罚对象 处罚事由及结果 处罚文号
未按规定代扣代
浙江省地方 《税务行政处罚决定
缴个人所得税共
1 2018 年 2 月 税务局直属 宝城期货 书》（浙直稽罚[2018]6
计 69,304.91 元，
稽查分局 号）
罚款 34,652.46 元
2、公司受到金融监管机构等部门行政处罚或监管措施的情况
报告期内，本公司及分支机构、子公司受到的金融监管机构监管措施情况如
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下：
序号 时间 处罚机构 处罚对象 处罚事由（结果） 处罚文号
作为长江租赁公司债
券的受托管理人，在
债券存续期内，未持
《关于对长城证券股份有
中国证监 续监督并定期检查发
2018 年 限公司采取出具警示函措
1 会天津监 公司 行人募集资金的使用
12 月 施的决定》（津证监措施
管局 情况是否与公司债券
〔2018〕10 号）
募集说明书约定一
致，未能勤勉尽责地
履行受托管理责任
于 2018 年 7 月 23 日
发生信息安全事件， 《深圳证监局关于对长城
中国证监 导致集中交易系统部 证券股份有限公司采取出
2018 年
2 会深圳证 公司 分中断 10 分钟，认为 具警示函措施的决定》 行
12 月
监局 公司信息安全管理和 政监管措施决定书〔2018〕
信息安全事件应对方 94 号）
面存在缺陷
2019 年 3 月 7 日，深
圳证券交易所会员管
理部印发了《口头警
示通知单》，对公司
采取了口头警示的自
律监管措施。《口头
深圳证券
2019 年 警示通知单》指出：
3 交易所会 公司 《口头警示通知单》
3月 2018 年 7 月 23 日，公
员管理部
司发生信息安全事
件，导致集中交易系
统部分中断 10 分钟，
公司在信息安全管理
和信息安全事件应对
方面存在缺陷
中国证券 公司开展资产证券化
2019 年 《纪律处分决定书》（中
4 基金业协 公司 业务过程中存在一些
7月 基协处分[2019]4 号）
会 问题
《深圳证监局关于对长城
中国证监 公司开展资产证券化 证券股份有限公司采取出
2019 年
5 会深圳证 公司 业务过程中存在一些 具警示函监督管理措施的
9月
监局 问题 决定》（行政监管措施决
定书〔2019〕169 号）
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序号 时间 处罚机构 处罚对象 处罚事由（结果） 处罚文号
公司在保荐某股份有 《关于对长城证券股份有
2019 年 中国证监 限公司创业板首次公 限公司采取监管谈话措施
6 公司
10 月 会 开发行股票申请过程 的决定》（行政监管措施
中存在违规行为 决定书〔2019〕48 号）
《关于对长城证券股份有
公司在开展资产证券
2019 年 上海证券 限公司予以书面警示的决
7 公司 化业务过程中存在一
11 月 交易所 定》（监管措施决定书
些问题
〔2019〕6 号）
公司聘用不具备从业 《关于对长城证券采取责
2019 年 中国证券
8 公司 资格和执业证书的人 令改正自律措施的决定》
12 月 业协会
员从事相关证券业务 （〔2019〕20 号）
上述行政处罚或监管措施所涉及的行为均不属于重大违法违规行为。报告期
内，本公司及分支机构不存在因重大违法、违规行为而受到政府部门处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员任职资格情况
发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
十、公司独立性情况
发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会
等组织机构。发行人具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，
并与具有实际控制权的股东做到了业务独立完整、机构独立完整、人员独立完整、
资产独立完整、财务独立完整的要求。
本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其
他法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务等方
面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的
业务体系及面向市场自主经营的能力。
十一、关联交易情况
（一）关联方关系
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根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一
方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重
大影响的，构成关联方。
根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），
将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。
1、本公司控股股东及实际控制人
本公司控股股东为华能资本；本公司实际控制人为华能集团。
2、公司下属企业
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人下属企业如下表所示：
企业名称 子公司类型 注册地
宝城期货有限责任公司 非同一控制下合并的子公司 杭州
华能宝城物华有限公司 本公司之二级子公司 上海
深圳市长城证券投资公司 本公司设立的子公司 深圳
深圳市长城长富投资管理有限公司 本公司设立的子公司 深圳
北京长城弘瑞投资管理有限公司 本公司之二级子公司 北京
长城富浩基金管理有限公司 本公司之二级子公司 深圳
青岛长城高创创业投资管理有限公司 本公司之二级子公司 青岛
南京长茂宏懿投资管理有限公司 本公司之二级子公司 南京
3、其他关联方
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他关联方如下表所示：
序号 关联方名称 与公司关联关系
1 华能贵诚信托有限公司 受控股股东控制的公司
2 华能天成融资租赁有限公司 受控股股东控制的公司
3 华能投资管理有限公司 受控股股东控制的公司
4 天津华人投资管理有限公司 受控股股东控制的公司
5 天津源融投资管理有限公司 受控股股东控制的公司
6 永诚财产保险股份有限公司 受控股股东控制的公司
7 华能云成商业保理(天津)有限公司 受控股股东控制的公司
8 中国华能财务有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
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序号 关联方名称 与公司关联关系
9 华能国际电力开发公司 受同一最终控制方控制的公司
10 北方联合电力有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
11 华能国际电力股份有限公司 受同一最终控制方控制的公司
12 华能综合产业有限公司 受同一最终控制方控制的公司
13 华能澜沧江水电股份有限公司 受同一最终控制方控制的公司
14 上海华能电子商务有限公司 受同一最终控制方控制的公司
15 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 受同一最终控制方控制的公司
16 华能安源发电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
17 华能武汉发电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
18 华能吉林发电有限公司九台电厂 受同一最终控制方控制的公司
19 华能淮阴第二发电有限公司 受同一最终控制方控制的公司
20 华能湖南岳阳发电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
21 中国华能集团燃料有限公司 受同一最终控制方控制的公司
22 华能国际电力股份有限公司井冈山电厂 受同一最终控制方控制的公司
23 华能国际电力股份有限公司大连电厂 受同一最终控制方控制的公司
华能国际电力股份有限公司上海石洞口第
24 受同一最终控制方控制的公司
二电厂
华能国际电力股份有限公司上海石洞口第
25 受同一最终控制方控制的公司
一电厂
26 华能(苏州工业园区)发电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
27 华能南京金陵发电有限公司 受同一最终控制方控制的公司
28 华能巢湖发电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
29 北方联合电力有限责任公司临河热电厂 受同一最终控制方控制的公司
30 内蒙古北方蒙西发电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司乌海发
31 受同一最终控制方控制的公司
电厂
32 北方联合电力有限责任公司和林发电厂 受同一最终控制方控制的公司
33 华能太仓港务有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
34 上海华永投资发展有限公司 受同一最终控制方控制的公司
35 江苏南通发电有限公司 受同一最终控制方控制的公司
36 华能河南中原燃气发电有限公司 受同一最终控制方控制的公司
37 华能国际电力股份有限公司福州电厂 受同一最终控制方控制的公司
38 华能国际电力股份有限公司丹东电厂 受同一最终控制方控制的公司
39 华能国际电力股份有限公司德州电厂 受同一最终控制方控制的公司
89
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
序号 关联方名称 与公司关联关系
40 华能国际电力股份有限公司玉环电厂 受同一最终控制方控制的公司
41 华能国际电力股份有限公司长兴电厂 受同一最终控制方控制的公司
42 华能国际电力股份有限公司营口电厂 受同一最终控制方控制的公司
43 云南滇东雨汪能源有限公司 受同一最终控制方控制的公司
44 华能云南滇东能源有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
45 华能罗源发电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
46 华能海南发电股份有限公司海口电厂 受同一最终控制方控制的公司
47 华能莱芜发电有限公司 受同一最终控制方控制的公司
48 华能山东发电有限公司八角发电厂 受同一最终控制方控制的公司
49 华能广东燃料有限公司 受同一最终控制方控制的公司
50 上海瑞宁航运有限公司 受同一最终控制方控制的公司
51 江苏华能智慧能源供应链科技有限公司 受同一最终控制方控制的公司
52 华能秦煤瑞金发电有限责任公司 受同一最终控制方控制的公司
53 华能电子商务有限公司北方分公司 受同一最终控制方控制的公司
54 华能供应链平台科技有限公司 受同一最终控制方控制的公司
55 上海时代航运有限公司 受同一最终控制方控制的公司
56 北京聚鸿物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的公司
57 华能招标有限公司 受同一最终控制方控制的公司
58 深圳能源燃气投资控股有限公司 本公司持股 5%以上股东控制的公司
59 深能水电投资管理有限公司 本公司持股 5%以上股东控制的公司
60 深圳市能源电力服务有限公司 本公司持股 5%以上股东控制的公司
61 深圳新江南投资有限公司 持股 5%以上股东
62 深圳能源集团股份有限公司 持股 5%以上股东
63 招商证券股份有限公司 本公司董事担任该公司董事
64 博时基金管理有限公司 本公司董事担任该公司董事
65 招商银行股份有限公司 本公司董事担任该公司董事
本公司独立董事曾担任该公司独立董
66 华夏银行股份有限公司
事
67 晋商银行股份有限公司 本公司控股股东高管担任该公司董事
本公司控股股东前高管担任该公司董
68 华西证券股份有限公司
事
69 华夏盛世基金管理有限公司 本公司控股股东高管担任该公司董事
70 长城嘉信资产管理有限公司 本公司联营企业长城基金控制的公司
90
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
序号 关联方名称 与公司关联关系
71 四川长虹电子控股集团有限公司 本公司前监事担任该公司高管
（二）关联交易
（1）向关联方提供代理买卖证券服务
单位：万元
关联方名称 业务类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华能资本服务有限公司 代理买卖证券业务收入 18.58 10.75 67.69
华能贵诚信托有限公司 代理买卖证券业务收入 16.74 14.87 -
中国华能财务有限责任公司 代理买卖证券业务收入 7.09 11.80 51.66
华能国际电力开发公司 代理买卖证券业务收入 - 0.96 -
华能天成融资租赁有限公司 代理买卖证券业务收入 221.90 120.57 140.92
华能投资管理有限公司 代理买卖证券业务收入 0.31 8.32 10.70
北方联合电力有限责任公司 代理买卖证券业务收入 - - 0.19
天津华人投资管理有限公司 代理买卖证券业务收入 1.95 3.50 1.60
天津源融投资管理有限公司 代理买卖证券业务收入 2.21 2.84 1.14
华能综合产业有限公司 代理买卖证券业务收入 - 0.09 -
长城基金管理有限公司 代理买卖证券业务收入 - 0.00 -
四川长虹电子控股集团有限
代理买卖证券业务收入 4.27 - -
公司
华能澜沧江水电股份有限公
代理买卖证券业务收入 3.40 - -
司
合 计 276.45 173.70 273.91
（2）向关联方支付客户资金存款利息
单位：万元
关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华能资本服务有限公司 1.25 1.85 25.49
华能贵诚信托有限公司 0.99 2.17 0.59
中国华能财务有限责任公司 16.81 10.77 43.03
中国华能集团有限公司 7.16 1.64 0.49
华能国际电力开发公司 0.51 0.59 0.31
华能天成融资租赁有限公司 35.86 21.88 39.05
华能投资管理有限公司 0.57 1.74 4.07
91
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关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长城基金管理有限公司 0.08 0.19 0.21
深圳新江南投资有限公司 0.02 0.02 0.02
北方联合电力有限责任公司 - - 0.08
天津华人投资管理有限公司 0.15 0.15 0.89
天津源融投资管理有限公司 0.11 0.22 0.51
晋商银行股份有限公司 66.83 13.54 -
深圳能源集团股份有限公司 33.43 2.44 -
华能综合产业有限公司 - 0.18 -
华能澜沧江水电股份有限公
0.67 - -
司
江苏南通发电有限公司 0.29 - -
四川长虹电子控股集团有限
0.08 - -
公司
合 计 164.81 57.39 114.74
（3）向关联方提供资产管理服务
单位：万元
关联方名称 业务类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华能资本服务有限公司 资产管理业务收入 149.93 139.79 205.10
华能国际电力开发公司 资产管理业务收入 94.44 101.69 136.02
华能贵诚信托有限公司 资产管理业务收入 - 139.47 123.03
晋商银行股份有限公司 资产管理业务收入 195.33 171.83 -
长城嘉信资产管理有限公司 资产管理业务收入 38.36 - -
华能天成融资租赁有限公司 资产管理业务收入 0.05 42.44 71.98
合 计 478.11 595.23 536.13
（4）存放于关联方的资金产生的利息收入
单位：万元
关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
招商银行股份有限公司 195.50 - -
中国华能财务有限责任公司 3.23 - 177.89
华夏银行股份有限公司 0.26 0.05 0.05
合 计 198.99 0.05 177.94
92
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（5）向关联方出租证券交易席位
单位：万元
关联方名称 业务类型 2020 年度 2019 度 2018 年度
景顺长城基金管理有限
交易单元席位租赁收入 1,006.17 620.53 1,132.82
公司
长城基金管理有限公司 交易单元席位租赁收入 2,335.81 1,730.18 1,782.24
博时基金管理有限公司 交易单元席位租赁收入 22.19 133.11 92.85
摩根士丹利华鑫基金管
交易单元席位租赁收入 39.52 89.60 98.85
理有限公司
合 计 3,403.69 2,573.42 3,106.76
（6）代销关联方的基金产品
单位：万元
关联方名称 业务类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
代销基金产品业务
景顺长城基金管理有限公司 759.13 316.89 24.05
收入
代销基金产品业务
长城基金管理有限公司 1,225.39 344.40 511.68
收入
摩根士丹利华鑫基金管理有 代销基金产品业务
0.32 0.26 0.37
限公司 收入
代销基金产品业务
博时基金管理有限公司 12.06 37.16 5.78
收入
代销基金产品业务
兴银基金管理有限责任公司 4.30 28.34 -
收入
合 计 2,001.21 727.05 541.88
（7）向关联方提供财务顾问服务
单位：万元
关联方名称 业务类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
深圳能源集团股份有限公司 财务顾问服务收入 - - 36.32
华能能源交通产业控股有限公司 财务顾问服务收入 - - 45.28
山东新能泰山发电股份有限公司 财务顾问服务收入 - - 113.96
华能澜沧江水电股份有限公司 财务顾问服务收入 - 14.15 14.15
深圳市能源环保有限公司 财务顾问服务收入 - - 23.58
巴里坤尚风新能源投资有限公司 财务顾问服务收入 - - 23.58
新疆宽洋能源投资有限公司 财务顾问服务收入 - - 23.58
深圳能源燃气投资控股有限公司 财务顾问服务收入 41.89 22.64 18.87
93
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
关联方名称 业务类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海华能电子商务有限公司 财务顾问服务收入 - - 9.43
华夏银行股份有限公司 财务顾问服务收入 - - 551.89
深能水电投资管理有限公司 财务顾问服务收入 38.21 45.28 -
江苏南通发电有限公司 财务顾问服务收入 537.50 - -
华能河南中原燃气发电有限公司 财务顾问服务收入 56.60 - -
合 计 674.20 82.07 860.66
（8）向关联方提供证券承销服务
单位：万元
关联方名称 业务类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中国华能集团有限公司 债券承销服务收入 353.77 743.40 369.81
华西证券股份有限公司 债券承销服务收入 283.02 424.53 -
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 债券承销服务收入 - - 107.55
华夏银行股份有限公司 债券承销服务收入 - - 148.58
华能澜沧江水电股份有限公司 债券承销服务收入 67.92 - -
深圳能源集团股份有限公司 债券承销服务收入 15.09 1.13 -
招商证券股份有限公司 债券承销服务收入 943.40 - -
合 计 1,663.21 1,169.06 625.94
（9）持有关联方发行或管理的产品
单位：万元
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
关联方名称 产品品种
公允价值 公允价值 公允价值
基金产品/资
长城基金管理有限公司 7,660.84 8,226.12 25,074.92
管计划
景顺长城基金管理有限
资管计划 - - 4,904.00
公司
华能贵诚信托有限公司 信托计划 8,489.82 51,622.45 3,839.17
内蒙古蒙电华能热电股
债券 4,988.81 - 2,111.71
份有限公司
北方联合电力有限责任
债券 - 15,033.51 14,964.65
公司
天津源融投资管理有限 基金产品/资
5,050.00 - 2,510.04
公司 管计划
天津华人投资管理有限
基金产品 - 997.51 -
公司
94
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
关联方名称 产品品种
公允价值 公允价值 公允价值
合 计 26,189.47 75,879.60 53,404.49
（10）与关联方发生的现券买卖及回购交易等
单位：万元
关联方名称 交易类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
招商证券股份有限公司 现券买卖 222,351.51 22,858.00 4,973.65
华夏银行股份有限公司 现券买卖 14,205.93 21,555.47 -
华夏银行股份有限公司 回购 110,000.00 60,000.00 -
华西证券股份有限公司 现券买卖 357,642.61 61,333.37 -
五矿证券有限公司 现券买卖 - 35,336.84 -
晋商银行股份有限公司 现券买卖 10,656.11 16,840.89 -
招商证券股份有限公司 回购 - - 38,440.00
招商证券股份有限公司 场外期权 - - 201.07
招商银行股份有限公司 回购 324,620.00 - -
招商银行股份有限公司 现券买卖 139,092.34 - -
合 计 1,178,568.50 217,924.58 43,614.72
（11）向关联方提供证券咨询服务
单位：万元
关联方名称 业务类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华能贵诚信托有限公司 投资咨询服务收入 259.36 293.09 311.27
华能资本服务有限公司 投资咨询服务收入 35.51 - 85.79
合 计 294.87 293.09 397.05
（12）与关联方发生的大宗商品交易
单位：万元
关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
大宗商品交易收入
华能安源发电有限责任公司 - 1,726.40 1,515.30
华能淮阴第二发电有限公司 10,086.58 10,971.81 5,130.42
上海华能电子商务有限公司 1,217.63 10,534.42 -
华能巢湖发电有限责任公司 3,120.89 8,988.37 -
95
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
华能(苏州工业园区)发电有限
- 4,976.24 -
责任公司
华能南京金陵发电有限公司 - 2,964.94 -
华能湖南岳阳发电有限责任
11,205.14 - 1,695.61
公司
中国华能集团燃料有限公司 7,656.68 11,350.70 4,648.79
华能武汉发电有限责任公司 1,842.23 2,918.30 6,463.02
江苏华能智慧能源供应链科
10,148.95 2,914. 78 -
技有限公司
北方联合电力有限责任公司
- 1,577.61 -
和林发电厂
华能国际电力股份有限公司
1,628.09 1,572.79 -
上海石洞口第一电厂
华能国际电力股份有限公司
- 1,550.38 -
上海石洞口第二电厂
内蒙古蒙电华能热电股份有
- 827.94 -
限公司乌海发电厂
北方联合电力有限责任公司
- 688.00 -
临河热电厂
华能国际电力股份有限公司
2,721.02 506.25 -
大连电厂
内蒙古北方蒙西发电有限责
- 305.61 -
任公司
华能苏州热电有限责任公司 - - 2,340.16
华能吉林发电有限公司九台
5,332.89 - 740.76
电厂
华能吉林发电有限公司长春
- - 152.25
热电厂
华能国际电力股份有限公司
1,853.59 - 592.46
井冈山电厂
华能国际电力股份有限公司
- - 2,498.69
南通电厂
华能供应链平台科技有限公
10,824.66 - -
司
华能国际电力股份有限公司
8,826.64 - -
福州电厂
华能罗源发电有限责任公司 5,932.84 - -
华能国际电力股份有限公司
5,551.18 - -
玉环电厂
华能秦煤瑞金发电有限责任
3,111.62 - -
公司
96
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
华能海南发电股份有限公司
2,706.85 - -
海口电厂
华能国际电力股份有限公司
2,597.77 - -
营口电厂
上海瑞宁航运有限公司 1,969.76 - -
华能国际电力股份有限公司
1,911.61 - -
长兴电厂
华能山东发电有限公司八角
1,898.19 - -
发电厂
华能国际电力股份有限公司
1,428.02 - -
丹东电厂
华能国际电力股份有限公司
1,052.53 - -
德州电厂
华能电子商务有限公司北方
962.79 - -
分公司
华能广东燃料有限公司 650.98 - -
华能莱芜发电有限公司 489.88 - -
华能云南滇东能源有限责任
486.47 - -
公司
云南滇东雨汪能源有限公司 452.23 - -
合 计 107,667.68 64,374.52 25,777.46
大宗商品交易支出
江苏华能智慧能源供应链科
19,609.25 1,440.69 -
技有限公司
上海华能电子商务有限公司 2,565.67 - -
上海瑞宁航运有限公司 690.27 - -
上海时代航运有限公司 43.93 - -
永诚财产保险股份有限公司 1.44 - -
华能太仓港务有限责任公司 12.63 107.72 -
合 计 22,923.17 1,548.41
（13）向关联方购买产品服务
单位：万元
关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
永诚财产保险股份有限公司 298.69 279.56 83.50
长城嘉信资产管理有限公司 21.44 35.83 36.32
深圳市能源电力服务有限公
433.41 - -
司
97
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
合 计 753.54 315.39 119.81
（14）关联方往来余额
单位：万元
关联方名称 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
银行存款
华夏银行股份有限公司 57.14 6.89 6.86
招商银行股份有限公司 3,405.07
合 计 3,462.21 6.89 6.86
应收款项
景顺长城基金管理有限公司 317.99 152.14 -
长城基金管理有限公司 577.50 157.25 176.41
博时基金管理有限公司 627.32 - -
深圳能源燃气投资控股有限公司 0.87 - -
合 计 1,523.68 309.39 176.41
其他应收款
深圳能源集团股份有限公司 1,411.33 1,411.33 -
苏州工业园区凌志软件股份有限公
- 87.06 42.11
司
华能招标有限公司 9.00 - -
北京聚鸿物业管理有限公司 0.23 0.21 0.02
合 计 1,420.56 1,498.59 42.13
其他应付款
深圳能源集团股份有限公司 - 908.76
深圳市能源电力服务有限公司 - 111.33 -
合 计 - 111.33 908.76
应付短期融资款
招商银行股份有限公司 60,808.77 - -
合 计 60,808.77 - -
（15）向关联方支付租金及相关费用
单位：万元
关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海华永投资发展有限公司 1,727.72 1,399.56 1,538.97
98
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
深圳能源集团股份有限公司 5,391.15 5,108.43 840.39
合 计 7,118.86 6,507.99 2,379.37
（16）向关联方转让理财产品
单位：万元
关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华能投资管理有限公司 - - 317.67
华能贵诚信托有限公司 - - 931.16
合 计 - - 1,248.83
（17）向关联方融资利息支出
单位：万元
关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华能云成商业保理(天津)有限公司 19.23 - 8.75
中国华能财务有限责任公司 194.78 - -
招商银行股份有限公司 853.12 - -
合 计 1,067.13 - 8.75
（18）关联方向公司提供承销服务
单位：万元
关联方名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
招商证券股份有限公司 公司 IPO 承销 - - 2,641.51
华西证券股份有限公司 债券承销 176.89 530.66 -
招商银行股份有限公司 债券承销 46.52 - -
合 计 223.41 530.66 2,641.51
（19）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 度 2018 年度
关键管理人员报酬 2,786.61 2,300.31 3,350.89
合 计 2,786.61 2,300.31 3,350.89
（20）关联方增资
单位：万元
99
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 度 2018 年度
华能资本服务有限 对华能宝城物华有限公
- 25,085.57 -
公司 司增资
合 计 - 25,085.57 -
（21）关联方资金借款情况
关联方名 2020 年 2019 年 2018 年
业务内容
称 借入 归还 借入 归还 借入 归还
中国华能
财务有限 短期借款 24,399.00 24,399.00 - - - -
责任公司
华能云成
商业保理
短期借款 1,800.00 1,800.00 - - 1,000.00 1,000.00
(天津)有
限公司
招商银行
短期融资
股份有限 130,000.00 70,000.00 - - - -
款
公司
合 计 156,199.00 96,199.00 - - 1,000.00 1,000.00
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
为维护全体股东的利益，本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》
等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容作出了相应规
定，具体如下：
1、《公司章程》中的有关规定
《公司章程》中对关联交易回避制度及决策制度做了明确规定，主要内容如
下：
“第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权
代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东就该关联交易产生的原
因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。股东大会需
要关联股东到会进行前述说明的，关联股东亦有责任和义务到会如实作出说明。
100
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就董事会批准的交易事项授权如下：
(一) 审议与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，或者与关
联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外)，如达到股东大会审议标准的，
还应提交股东大会审议；
(二) 审议交易金额占公司最近一期经审计总资产(扣除客户的交易结算资
金后)30%以下的对外投资、购买出售资产的事项；前述交易金额应当以发生额
作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算；
(三) 审议公司的对外担保行为，如达到股东大会审议标准的，还应提交
股东大会审议。
本条所述对外投资、购买、出售资产事项不包括日常经营活动相关的电脑设
备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承销和
上市推荐、资产管理、私募投资基金业务等日常经营活动所产生的交易。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。”
2、《关联交易管理制度》中的有关规定
本公司制定的《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、程序等事项作
出了明确具体的规定，主要内容如下：
“第 12 条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
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得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第 14 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（1）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（2）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股
东及该股东是否应当回避；
（3）关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系、是否享
有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投
票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数；
（4）与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并
可以依照大会程序向到会股东就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易
是否公允等向股东大会作出解释和说明。股东大会需要关联股东到会进行前述说
明的，关联股东亦有责任和义务到会如实作出说明。
第 15 条 关联交易决策权限：
（1）股东大会：公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东
大会批准后实施；
（2）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，或
者与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计
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净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会讨论
并做出决议后实施，如达到股东大会审议标准的，尚待股东大会审议通过；
（3）总裁办公会：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联
法人发生的关联交易，总裁办公会批准实施后，报董事会备案。有利害关系的人
士在总裁办公会上应当回避表决。
第 16 条 对公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，或
者与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请证券服务机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。”
十二、资金占用情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
的情形。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露制度
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有
关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露。本期债券发行上
市后，公司将认真履行信息披露义务，严格按照法律、法规、债券上市规则等规
定的信息披露的内容和格式要求，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息
的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取
公开披露的信息。
（二）投资者关系管理安排
发行人将根据相关法律法规和行政性规范的要求，及时向投资者披露影响其
决策的相关信息，建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的
资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息。通过电
话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式
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与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。
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第六节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状
况，请参阅本公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的财务报告及 2021
年一季度未经审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最
近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
大信对公司 2018 年度的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见《审
计报告》（大信审字[2019]第 1-01072 号），确认公司财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况
以及和 2018 年度的经营成果和现金流量。
根据财政部颁布的《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12
号）第二十六条规定：“金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该事务所的
相关成员单位）原则上不超过 5 年。5 年期届满，根据中国注册会计师协会公布
的最近一期会计师事务所综合评价信息，对于排名进入前 15 名且审计质量优良
的会计师事务所，金融企业经履行内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连
续聘用年限不超过 8 年”。为满足上述规定的要求，确保上市公司审计工作的客
观性，公司于 2019 年度更换了会计师事务所。德勤华永对公司 2019 年度及 2020
年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（德师报（审）
字（20）第 P02406 号及德师报（审）字（21）第 P02197 号），确认公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12
月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度及 2020 年度的经营成果
和现金流量。公司会计政策及会计估计未因更换会计师事务所发生重大变化。
报告期内，公司根据 2017 年财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24
号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称新金融
工具准则）和 2018 年 12 月财政部发布的《关于修订印发 2018 年度金融企业财
务报表格式的通知》(财会[2018]36 号)文件进行了会计政策变更。涉及前期比较
财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司根据准则不进行追溯调整。
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金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入
2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。会计政策变更导致影响如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日按
项目 按原金融工具准则 重分类 重新计量 新金融工具准则计
计提的减值准备 提的减值准备
可供出售金融资产
10,983.02 -10,983.02 - -
(原金融工具准则)
融出资金 2,233.63 474.03 -1,041.76 1,665.90
应收款项 19,511.90 -6,799.88 3.03 12,715.04
其他应收款 4,465.16 - 6.29 4,471.45
买入返售金融资产 63.93 6,325.85 908.04 7,297.82
债权投资（新金融工
- 650.00 133.91 783.91
具准则）
其他债权投资(新金
- - 368.54 368.54
融工具准则)
报告期内，公司按照财政部于 2018 年 12 月修订的《关于修订印发 2018 年
度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36 号，以下简称“36 号文件”)编制
2019 年度财务报表。财会 36 号文件对部分资产负债表和利润表的列报项目进行
了修订，新增了“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工
具投资”、“信用减值损失”、“其他资产减值损失”等项目，删除了“以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“应收利息”、“应
付利息”等项目，“利息净收入”包含分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按照实际利率法计算的
利息收入。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面
余额中，并反映在“融出资金”、“买入返售金融资产”、“债权投资”、“其他债权投
资”、“短期借款”、“应付短期融资款”、“拆入资金”、“卖出回购金融资产款” 和“应
付债券”中，而不再单独列示“应收利息”或“应付利息”项目。相关金融工具已到
期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息，在“其他资产”
或“其他负债”项目中列示。对于上述财务报表列报格式的变更，公司采用未来适
用法进行会计处理，未对上年比较数据进行追溯调整。公司采用新金融工具准则
及 36 号文件的影响如下：
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单位：万元
按新金融工
具准则列示
施行新金融工具准则及新金融企业财务报表格式影响 的账面价值
2019 年 1 月
按原准则列示 1日
的账面价值 重分类 重新计量
项目
2018 年 12 月 31 自原分类为以公
日 自原分类为可 允价值计量且其 从成本计
其他转入
供出售金融资 变动计入当期损 预期信用损 量变为公
("-"为转
产转入("-"为转 益的金融资产或 失 允价值计
出)
出) 金融负债转入 量
("-"为转出)
资产：
货币资金 894,418.74 - - - - - 894,418.74
结算备付金 198,866.37 - - - - - 198,866.37
融出资金 742,309.53 - - 27,124.84 1,041.76 - 770,476.12
衍生金融资产 2,551.44 - - - - - 2,551.44
存出保证金 170,441.94 - - - - - 170,441.94
应收款项 41,572.86 - - -30,225.73 -3.03 - 11,344.11
买入返售金融资产 205,104.84 - - 30,455.43 -908.04 - 234,652.24
应收利息 64,622.65 - - -64,622.65 - - -
金融投资：
- - - - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 ,536,956.14 - -1,536,956.14 - - - -
益的金融资产
交易性金融资产 - 541,053.64 1,442,478.21 30,012.98 - - 2,013,544.83
债权投资 - 52,915.52 - 34.62 -133.91 - 52,816.23
其他债权投资 - 193,015.30 91,284.24 7,373.71 - - 291,673.25
其他权益工具投资 - 2,779.70 3,193.69 - - - 5,973.39
可供出售金融资产 789,764.16 -789,764.16 - - - - -
递延所得税资产 20,486.20 - - 35.59 2.49 - 20,524.28
其他资产 17,298.90 - - -153.20 -6.29 - 17,139.41
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第
14 号—收入》（以下简称“新收入准则”，修订前的收入准则简称“原收入准
则”）。新收入准则引入了收入确认计量的 5 步法，并针对特定交易（或事项）
增加了更多的指引。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行
当年初（即 2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比
期间信息不予调整。新收入准则的采用对公司的财务报表未产生重大影响。
本节引用的财务数据，非经特别说明 2018 年末及 2018 年度、2019 年末及
2019 年度、2020 年末及 2020 年度的财务数据引自经审计的 2018 年度、2019 年
度、2020 年度财务报表。2021 年一季度的财务数据引自未经审计的 2021 年一季
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度财务报表。
一、最近三年合并及母公司财务报表
（一）合并财务报表
公司于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并
资产负债表，以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并利润表、合并现金流
量表如下：
最近三年发行人合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 1,548,333.22 1,354,308.30 894,418.74
其中：客户存款 1,479,024.15 1,278,927.34 830,751.54
结算备付金 375,974.86 170,547.18 198,866.37
其中：客户备付金 276,508.64 79,055.75 154,832.65
融出资金 1,890,597.58 1,189,222.98 742,309.53
衍生金融资产 2,594.58 1,159.28 2,551.44
存出保证金 221,482.43 160,796.71 170,441.94
应收款项 72,931.71 18,211.00 41,572.86
买入返售金融资产 262,335.47 220,770.15 205,104.84
应收利息 - - 64,622.65
金融投资：
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 - - 1,536,956.14
产
交易性金融资产 2,390,413.37 2,341,192.30 -
债权投资 9,884.63 44,523.09 -
可供出售金融资产 - - 789,764.16
其他债权投资 108,810.81 146,928.23 -
其他权益工具投资 17,205.02 4,623.33 -
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期股权投资 182,149.20 156,975.20 133,555.31
固定资产 16,564.95 17,298.26 16,237.57
无形资产 8,841.60 7,632.96 6,647.54
商誉 1,130.26 1,130.26 1,130.26
递延所得税资产 22,892.72 16,034.51 20,486.20
其他资产 89,145.80 58,205.54 17,298.90
资产总计 7,221,288.22 5,909,559.29 4,841,964.44
（接上表）
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
负债：
短期借款 11,904.04 - -
应付短期融资款 545,544.19 253,896.99 17,607.00
拆入资金 50,032.08 130,583.44 240,000.00
以公允价值计量且其变动计
- - 8,585.12
入当期损益的金融负债
交易性金融负债 3,965.96 87.02 -
衍生金融负债 4,830.50 2,151.91 1,225.84
卖出回购金融资产款 968,359.86 1,031,466.29 1,043,548.31
代理买卖证券款 1,877,061.42 1,465,943.79 1,005,321.90
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 126,866.94 99,672.02 74,520.77
应交税费 17,505.04 11,149.09 10,717.36
应付款项 34,599.12 32,068.99 31,373.75
应付利息 - - 22,622.43
应付债券 1,696,847.26 1,111,552.16 699,480.00
递延所得税负债 1,719.41 955.44 323.50
其他负债 29,395.00 34,812.95 18,307.76
负债合计 5,368,630.83 4,174,340.09 3,173,633.74
股东权益：
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
股本 310,340.54 310,340.54 310,340.54
资本公积 922,008.22 922,008.22 922,017.20
其他综合收益 -4,563.89 -3,657.88 -34,947.89
盈余公积 69,655.04 55,205.28 48,267.75
一般风险准备 213,334.88 184,381.93 170,444.22
未分配利润 296,795.41 223,663.37 236,279.21
归属于母公司股东权益合计 1,807,570.20 1,691,941.46 1,652,401.02
少数股东权益 45,087.19 43,277.74 15,929.68
股东权益合计 1,852,657.39 1,735,219.20 1,668,330.71
负债和股东权益总计 7,221,288.22 5,909,559.29 4,841,964.44
最近三年发行人合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 686,869.75 389,914.25 275,329.99
利息净收入 42,498.22 26,332.48 -1,046.40
手续费及佣金净收入 163,820.84 145,960.97 125,439.28
其中：经纪业务手续费净收入 103,406.65 66,485.84 53,453.56
投资银行业务手续费净收入 45,141.28 59,715.88 48,041.47
资产管理业务手续费净收入 10,565.12 16,131.85 18,662.23
投资收益（损失以“-”号填列） 190,329.14 103,415.50 118,367.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 47,639.59 24,614.60 18,767.91
其他收益 1,797.96 1,880.56 1,384.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 6,393.39 43,968.21 4,440.88
汇兑收益（损失以“-”号填列） -375.64 111.54 271.14
其他业务收入 282,405.84 68,245.00 26,473.54
资产处置收益（亏损以“-”号填列） - - -
二、营业支出 503,682.09 269,785.76 207,014.58
税金及附加 3,048.59 2,254.61 2,171.21
业务及管理费 215,411.62 202,108.00 162,622.21
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
信用减值损失 9,811.38 559.97 -
资产减值损失 - - 16,313.21
其他业务成本 275,410.50 64,863.17 25,907.95
三、营业利润（损失以“-”号填列） 183,187.66 120,128.49 68,315.41
加：营业外收入 335.74 175.27 730.13
减：营业外支出 850.34 99.68 835.54
四、利润总额（损失以“-”号填列） 182,673.06 120,204.08 68,210.01
减：所得税费用 29,613.06 18,748.01 9,269.42
五、净利润（损失以“-”号填列） 153,060.00 101,456.06 58,940.58
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 153,060.00 101,456.06 58,940.58
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益 2,895.86 2,239.35 370.60
2.归属于母公司股东的净利润 150,164.15 99,216.71 58,569.98
六、其他综合收益税后净额 -397.95 2,421.97 -27,912.27
归属母公司股东的其他综合收益的税后净
-397.95 2,421.97 -27,898.64
额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
-79.37 -654.58 -
收益
1.其他权益工具投资公允价值变动 -79.37 -654.58 -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
-318.58 3,076.55 -27,898.64
益
1.权益法可结转损益的其他综合收益 -92.73 1,745.28 -1,604.45
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -26,294.19
3.其他债权投资公允价值变动 -207.98 1,474.00 -
4.其他债权投资信用损失准备 -17.87 -142.73 -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
- - -13.63
额
七、综合收益总额 152,662.05 103,878.03 31,028.31
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 149,766.20 101,638.69 30,671.35
归属于少数股东的综合收益总额 2,895.86 2,239.35 356.97
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.48 0.32 0.21
（二）稀释每股收益（元/股） 0.48 0.32 0.21
注1：发行人根据2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2018]15号）和2018年9月财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报
表格式有关问题的解读》将与日常活动相关的代扣个人所得税手续费返还计入“其他收益”
科目核算，据此调增2018年度其他收益662.29万元，调减2018年度营业外收入662.29万元。
上表数据均以调整后的财务报表为准。
最近三年发行人合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
为交易目的而持有的金融资产净减少额 56,836.84 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 393,366.37 310,285.51 274,864.98
代理买卖证券收到的现金净额 415,963.44 445,129.41 -
拆入资金净增加额 - - 146,000.00
回购业务资金净增加额 - - 186,313.81
融出资金净减少额 - - 137,650.76
收到其他与经营活动有关的现金 334,616.11 78,757.34 38,437.09
经营活动现金流入小计 1,200,782.76 834,172.26 783,266.64
融出资金净增加额 699,450.50 413,942.76 -
为交易目的而持有的金融资产净增加额 - 204,015.50 667,866.30
拆入资金净减少额 80,000.00 110,000.00 -
回购业务资金净减少额 120,826.54 7,780.73 -
代理买卖证券支付的现金净额 - - 131,529.28
支付利息、手续费及佣金的现金 109,189.04 94,109.23 94,318.31
支付给职工及为职工支付的现金 126,171.27 117,733.98 130,367.38
支付的各项税费 49,969.36 34,629.97 32,671.40
支付其他与经营活动有关的现金 491,777.23 120,943.53 144,881.45
经营活动现金流出小计 1,677,383.95 1,103,155.70 1,201,634.12
经营活动产生的现金流量净额 -476,601.19 -268,983.44 -418,367.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 92,096.90 155,843.07 -
112
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
取得投资收益收到的现金 32,863.48 18,456.01 2,357.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资
56.94 16.93 22.60
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 125,017.33 174,316.01 2,380.23
投资支付的现金 23,360.00 - 1.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
9,419.30 15,674.23 6,900.64
产所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 248.30 - -
投资活动现金流出小计 33,027.61 15,674.23 6,901.64
投资活动产生的现金流量净额 91,989.72 158,641.78 -4,521.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 25,085.57 192,824.88
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- 25,085.57 6,000.00
现金
发行债券收到的现金 2,796,283.29 1,308,332.75 228,973.00
取得借款收到的现金 38,291.02 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 2,834,574.31 1,333,418.32 421,797.88
偿还债务支付的现金 1,953,308.77 688,940.66 92,894.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 96,825.82 102,677.17 33,341.15
其中：子公司支付给少数股东的股利、
838.67 - 236.50
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 2,356.63
筹资活动现金流出小计 2,050,134.59 791,617.83 128,591.78
筹资活动产生的现金流量净额 784,439.71 541,800.50 293,206.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -375.64 111.54 271.14
五、现金及现金等价物净增加额 399,452.60 431,570.38 -129,411.66
加：期初现金及现金等价物的余额 1,524,855.48 1,093,285.11 1,222,696.77
六、期末现金及现金等价物余额 1,924,308.08 1,524,855.48 1,093,285.11
（二）母公司财务报表
公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的母公司
资产负债表，以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的母公司利润表、母公司
现金流量表如下：
最近三年发行人母公司资产负债表
单位：万元
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 1,312,606.74 1,191,293.60 742,875.10
其中：客户存款 1,281,202.05 1,156,386.48 728,265.14
结算备付金 338,764.05 137,036.08 225,824.84
其中：客户备付金 233,733.51 40,411.48 154,832.65
融出资金 1,890,597.58 1,189,222.98 742,309.53
衍生金融资产 2,594.58 1,159.28 2,551.44
存出保证金 48,831.83 38,680.50 59,185.18
应收款项 72,931.71 18,211.00 41,572.86
买入返售金融资产 182,614.27 184,769.79 183,854.84
应收利息 - - 64,622.65
金融投资：
以公允价值计量且其变动
- - 1,505,367.29
计入当期损益的金融资产
交易性金融资产 2,347,722.47 2,211,782.36 -
债权投资 - 30,677.12 -
其他债权投资 108,690.81 146,808.23 -
其他权益工具投资 17,205.02 4,623.33 -
可供出售金融资产 - - 722,705.58
长期股权投资 346,192.02 321,018.02 297,598.14
固定资产 15,956.11 16,676.15 15,562.91
无形资产 8,655.53 7,405.20 6,500.78
递延所得税资产 19,592.39 13,685.91 19,143.48
其他资产 17,705.42 21,862.90 14,404.75
资产总计 6,730,660.53 5,534,912.47 4,644,079.37
（接上表）
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
负债：
应付短期融资款 545,544.19 253,896.99 17,607.00
拆入资金 50,032.08 130,583.44 240,000.00
交易性金融负债 3,965.96 87.02 -
以公允价值计量且其变动计
- - 8,585.12
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 4,830.50 2,151.91 1,225.84
卖出回购金融资产款 968,359.86 1,031,466.29 1,043,548.31
代理买卖证券款 1,490,937.18 1,179,066.31 847,519.37
代理承销证券款 - - -
114
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 120,887.74 95,655.12 71,475.63
应交税费 15,292.53 10,089.75 10,210.90
应付款项 34,599.12 32,068.99 31,373.75
应付利息 - - 22,622.43
应付债券 1,696,847.26 1,111,552.16 699,480.00
递延所得税负债 581.31 784.22 323.50
其他负债 13,266.22 11,955.92 11,938.67
负债合计 4,945,143.96 3,859,358.14 3,005,910.52
股东权益：
股本 310,340.54 310,340.54 310,340.54
资本公积 925,014.34 925,014.34 925,014.34
其他综合收益 -4,564.66 -3,658.64 -33,736.92
盈余公积 69,655.04 55,205.28 48,267.75
一般风险准备 213,334.88 184,381.93 170,444.22
未分配利润 271,736.43 204,270.89 217,838.92
股东权益合计 1,785,516.57 1,675,554.33 1,638,168.85
负债和股东权益总计 6,730,660.53 5,534,912.47 4,644,079.37
最近三年发行人母公司利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 380,590.74 306,259.86 233,542.84
利息净收入 37,047.74 20,851.42 -6,344.32
手续费及佣金净收入 152,174.34 139,852.99 119,412.98
其中：经纪业务手续费净收入 91,835.79 60,703.71 48,087.23
投资银行业务手续费净收入 45,141.28 59,715.88 48,041.47
资产管理业务手续费净收入 10,482.75 15,978.93 18,418.70
投资收益（损失以“-”号填列） 186,310.61 96,393.52 113,703.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收
47,639.59 24,614.60 18,767.91
益
其他收益 1,734.25 1,576.41 1,341.35
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 3,007.37 46,734.08 4,440.88
汇兑收益（损失以“-”号填列） -375.64 111.54 271.14
其他业务收入 692.08 739.89 717.06
资产处置收益（亏损以“-”号填列） - - -
二、营业支出 208,744.12 191,657.91 167,596.12
税金及附加 2,702.17 2,148.33 2,069.94
115
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务及管理费 199,224.00 188,810.06 151,062.30
信用减值损失 6,771.79 581.25 -
资产减值损失 - - 14,347.66
其他业务成本 46.16 118.26 116.22
三、营业利润（损失以“-”号填列） 171,846.62 114,601.95 65,946.72
加：营业外收入 64.30 169.16 713.22
减：营业外支出 842.06 78.61 816.66
四、利润总额（损失以“-”号填列） 171,068.86 114,692.50 65,843.29
减：所得税费用 26,571.21 17,652.86 8,818.30
五、净利润（损失以“-”号填列） 144,497.65 97,039.65 57,024.99
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
144,497.65 97,039.65 57,024.99
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”
- - -
号填列）
六、其他综合收益税后净额 -397.95 2,421.97 -27,138.25
（一）以后不能重分类进损益的其他综
-79.37 -654.58 -
合收益
1.其他权益工具投资公允价值变动 -79.37 -654.58 -
（二）以后将重分类进损益的其他综合
-318.58 3,076.55 -27,138.25
收益
1.权益法可结转损益的其他综合收益 -92.73 1,745.28 -1,604.45
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -25,533.80
3.其他债权投资公允价值变动 -207.98 1,474.00 -
4.其他债权投资信用损失准备 -17.87 -142.73 -
七、综合收益总额 144,099.70 99,461.62 29,886.74
注：发行人根据2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2018]15号）和2018年9月财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报
表格式有关问题的解读》将与日常活动相关的代扣个人所得税手续费返还计入“其他收益”
科目核算，发行人据此调增了2018年度母公司其他收益及营业外收入数据，上表数据均以调
整后的财务报表为准。
最近三年发行人母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金 363,417.15 289,037.54 256,444.49
代理买卖证券收到的现金净额 316,716.68 316,054.46 -
回购业务资金净增加额 - 6,969.63 194,629.21
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
拆入资金净增加额 - - 146,000.00
融出资金净减少额 - - 137,650.76
收到其他与经营活动有关的现金 3,850.98 41,323.80 8,407.04
经营活动现金流入小计 683,984.80 653,385.43 743,131.50
融出资金净增加额 699,450.50 413,942.76 -
为交易目的而持有的金融资产净增加额 37,911.27 155,496.76 691,804.98
回购业务资金净减少额 77,105.70 - -
拆入资金净减少额 80,000.00 110,000.00 -
代理买卖证券支付的现金净额 - - 123,503.84
支付利息、手续费及佣金的现金 96,135.23 83,568.08 87,364.89
支付给职工及为职工支付的现金 119,051.17 110,492.42 121,466.13
支付的各项税费 45,603.38 32,913.04 26,159.57
支付其他与经营活动有关的现金 70,627.30 54,406.63 104,312.89
经营活动现金流出小计 1,225,884.54 960,819.68 1,154,612.30
经营活动产生的现金流量净额 -541,899.73 -307,434.25 -411,480.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 88,096.90 148,094.72 -
取得投资收益收到的现金 32,947.82 17,519.79 2,357.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
41.83 10.66 21.59
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 121,086.56 165,625.17 2,379.22
投资支付的现金 20,360.00 - 24,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
9,134.47 15,387.63 6,610.00
所支付的现金
投资活动现金流出小计 29,494.47 15,387.63 30,610.00
投资活动产生的现金流量净额 91,592.09 150,237.54 -28,230.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 186,824.88
发行债券收到的现金 2,796,283.29 1,308,332.75 228,973.00
筹资活动现金流入小计 2,796,283.29 1,308,332.75 415,797.88
偿还债务支付的现金 1,926,909.77 688,940.66 92,894.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 95,649.13 102,677.17 33,104.65
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 991.33
筹资活动现金流出小计 2,022,558.90 791,617.83 126,989.98
筹资活动产生的现金流量净额 773,724.39 516,714.92 288,807.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -375.64 111.54 271.14
五、现金及现金等价物净增加额 323,041.10 359,629.75 -150,632.54
加：期初现金及现金等价物的余额 1,328,329.69 968,699.94 1,119,332.48
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
六、期末现金及现金等价物余额 1,651,370.79 1,328,329.69 968,699.94
二、合并报表范围的变化情况
（一）纳入合并报表范围内的下属公司情况及变化情况
报告期内，纳入合并报表范围内的下属公司情况如下：
项目 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
宝城期货 宝城期货 宝城期货 宝城期货
长城长富 长城长富 长城长富 长城长富
长城弘瑞 长城弘瑞 长城弘瑞 长城弘瑞
长城富浩 长城富浩 长城富浩 长城富浩
合并范围内 长城投资 长城投资 长城投资 长城投资
公司名单 长城高创 长城高创 长城高创 长城高创
长茂宏懿 长茂宏懿 长茂宏懿 长茂宏懿
宝城物华 宝城物华 宝城物华（注 1） 宝城物华
- - 国投长城 国投长城
- - - 长富庄隆
注1：2019年宝城物华有限公司更名为华能宝城物华有限公司；
注2：2018年长城源和、长城长融、长城南广及宁波兴富因公司注销而不再纳入发行人合并
范围；
注3：2019年长富庄隆注销而不再纳入发行人合并范围；
注4：2020年国投长城转让而不再纳入发行人合并范围。
除上述公司之外，公司合并范围还包括集合资产管理计划类的结构化主体。
对于公司同时作为结构化主体的管理人和投资人的情形，公司综合评估其持有投
资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬是否将使公司面
临可变回报的影响重大，并据此判断公司是否为结构化主体的主要责任人。
（二）公司结构化主体的具体情况及变化情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体合计 44
个，纳入合并范围的结构化主体净资产为人民币 30.79 亿元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体合计 19
个，纳入合并范围内的结构化主体的净资产为 31.33 亿元。
118
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截至 2018 年 12 月 31 日，公司无需要纳入合并范围的结构化主体。
公司在开展业务的过程中管理和投资各类结构化主体，例如证券投资基金、
资产管理计划、合伙企业等。于 2020 年 12 月 31 日，纳入合并财务报表合并范
围的结构化主体的净资产计人民币 30.79 亿元，公司发起设立并持有财务权益的
未纳入合并财务报表合并范围的结构化主体的净资产计人民币 19.73 亿元。在确
定结构化主体是否纳入合并财务报表的合并范围时，公司管理层根据相关合同条
款，按照企业会计准则关于“控制”的定义，对长城证券是否控制结构化主体作出
判断。
三、最近三年的财务指标
指标 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动比率（倍） 2.85 2.67 2.51
速动比率（倍） 2.85 2.67 2.51
资产负债率（合并）（%） 65.33 60.95 56.52
资产负债率（母公司）（%） 65.92 61.53 56.85
全部债务（亿元） 328.15 252.97 201.04
债务资本比率（%） 63.91 59.31 54.65
指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
EBITDA 利息倍数（倍） 3.76 2.42 1.81
加权平均净资产收益率（%） 8.53 5.96 3.78
平均总资产回报率（%） 2.33 1.89 1.28
毛利率（%） 26.67 30.81 24.81
注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。上述财务指标计算公式：
（1）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资
产+衍生金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款-信用交易代理买卖证券款+
应收款项+其他应收款+融出资金+存出保证金+债权投资+其他债权投资+其他权益工具投
资）/（短期借款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+卖出
回购金融资产款+应付短期融资款+拆入资金+金融负债+衍生负债+1 年到期长期负债+其他
应付款）（因公司采用新金融工具会计准则，本公式适用于 2019 年、2020 年）；
流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保
证金+可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资券+
拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金
融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）（本公式适用于 2018 年）
（2）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资
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产+衍生金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款-信用交易代理买卖证券款+
应收款项+其他应收款+融出资金+存出保证金+债权投资+其他债权投资+其他权益工具投
资）/（短期借款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+卖出
回购金融资产款+应付短期融资款+拆入资金+金融负债+衍生负债+1 年到期长期负债+其他
应付款）（因公司采用新金融工具会计准则，本公式适用于 2019 年、2020 年）；
速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保
证金+可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-存货）/（短期借款+应付短期融
资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回
购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）（本公式适用于 2018 年）
（3）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买
卖证券款-代理承销证券款）
（4）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债（或交易性金融负债）+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+长期借款+
应付债券
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（6）EBITDA＝利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出+固定资产折旧+无形资产
摊销+长期待摊费用摊销
（7）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金存款利息支出）
（8）加权平均净资产收益率=报告期净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）
/2]×100%
（9）平均总资产回报率=报告期净利润/[（期初资产余额+期末资产余额）/2]×100%
（10）毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
四、管理层讨论与分析
发行人管理层以最近三年的合并财务报表为基础，对发行人财务状况、现金
流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实际
情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司
总资产分别为 4,841,964.44 万元、5,909,559.29 万元和 7,221,288.22 万元。
2018-2020 年末，公司固定资产、无形资产等非流动资产占比较低，公司资产的
安全性高、流动性强。
2018-2020 年末，公司资产构成情况如下：
单位：万元；%
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,548,333.22 21.44 1,354,308.30 22.92 894,418.74 18.47
其中：客户存款 1,479,024.15 20.48 1,278,927.34 21.64 830,751.54 17.16
结算备付金 375,974.86 5.21 170,547.18 2.89 198,866.38 4.11
其中：客户备付金 276,508.64 3.83 79,055.75 1.34 154,832.65 3.20
融出资金 1,890,597.58 26.18 1,189,222.98 20.12 742,309.53 15.33
衍生金融资产 2,594.58 0.04 1,159.28 0.02 2,551.44 0.05
存出保证金 221,482.43 3.07 160,796.71 2.72 170,441.94 3.52
应收款项 72,931.71 1.01 18,211.00 0.31 41,572.86 0.86
应收利息 - - - - 64,622.65 1.33
买入返售金融资产 262,335.47 3.63 220,770.15 3.74 205,104.84 4.24
金融投资：
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 - - - - 1,536,956.14 31.74
融资产
交易性金融资产 2,390,413.37 33.10 2,341,192.30 39.62 - -
债权投资 9,884.63 0.14 44,523.09 0.75 - -
可供出售金融资产 - - - - 789,465.16 16.31
其他债权投资 108,810.81 1.51 146,928.23 2.49 - -
其他权益工具投资 17,205.02 0.24 4,623.33 0.08 - -
长期股权投资 182,149.20 2.52 156,975.20 2.66 133,555.31 2.76
固定资产 16,564.95 0.23 17,298.26 0.29 16,237.57 0.34
无形资产 8,841.60 0.12 7,632.96 0.13 6,647.54 0.14
商誉 1,130.26 0.02 1,130.26 0.02 1,130.26 0.02
递延所得税资产 22,892.72 0.32 16,034.51 0.27 20,486.20 0.42
其他资产 89,145.80 1.23 58,205.54 0.98 17,298.90 0.36
资产合计 7,221,288.22 100.00 5,909,559.29 100.00 4,841,964.44 100.00
（1）货币资金
截 至 2018-2020 年 末 ， 公 司 货 币 资 金 余 额 分 别 为 894,418.74 万 元 、
1,354,308.30 万元和 1,548,333.22 万元。2018 年-2020 年，公司货币资金构成情况
如下：
单位：万元；%
121
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 4.10 0.00 6.85 0.00 5.92 0.001
银行存款 1,548,248.24 99.99 1,354,294.99 100.00 894,412.81 100.00
其中：客户存款 1,479,024.15 95.52 1,278,927.34 94.43 830,751.54 92.88
公司存款 69,224.09 4.47 75,367.64 5.57 63,661.28 7.12
其他货币资金 80.88 0.01 6.47 0.00 - -
合计 1,548,333.22 100.00 1,354,308.30 100.00 894,418.74 100.00
2018 年末，货币资金余额较 2017 年末减少 177,821.42 万元，降幅为 16.58%，
主要原因为客户交易意愿降低，客户存款余额相应减少。2019 年末，货币资金
余额较 2018 年末增加 459,889.56 万元，增幅 51.42%。2020 年末，货币资金余额
较 2019 年末增加 194,024.92 万元，增幅 14.33%，主要系客户交易意愿增强，客
户存款增加所致。
（2）结算备付金
结算备付金指公司为证券交易的清算交割而存入指定清算代理机构的款项。
最低结算备付金由上月证券日均买入金额和最低结算备付金比例两个因素确定，
其计算公式为：最低结算备付金限额＝上月证券买入金额／上月交易天数×最低
结算备付金比例。
截至 2018-2020 年末，公司结算备付金分别为 198,866.37 万元、170,547.18
万元和 375,974.86 万元。2018 年-2020 年，公司结算备付金具体情况如下：
单位：万元；%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自有备付金 99,466.22 26.46 91,491.43 53.65 44,033.72 22.14
客户备付金 276,508.64 73.54 79,055.75 46.35 154,832.65 77.86
合计 375,974.86 100.00 170,547.18 100.00 198,866.37 100.00
公司自有备付金余额与公司自营证券交易规模相关，随自营证券规模变动而
相应变动，客户结算备付金余额则与证券市场交易量密切相关。2018-2020 年末，
公司结算备付金由降转增，主要系市场交易量由降转增所致。2020 年末，结算
122
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备付金余额较 2019 年末增加 205,427.68 万元，增幅 120.45%，主要系客户结算
备付金增加所致。
（3）融出资金
截至 2018-2020 年末，公司融出资金分别为 742,309.53 万元、1,189,222.98
万元和 1,890,597.58 万元。
2018 年-2020 年，公司融出资金按类别分类构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
融资融券业务融出资金 1,896,799.89 1,190,696.14 744,543.16
减：减值准备 6,202.31 1,473.16 2,233.63
融出资金净值 1,890,597.58 1,189,222.98 742,309.53
自公司 2010 年开展融资融券业务以来，公司不断加大信用业务投入力度，
融资融券业务规模呈增长趋势。2018 年度，二级市场整体活跃度较 2017 年下降，
投资者交易意愿降低，受此影响，公司融资融券规模有所缩小，融出资金余额相
应减少。2019 年度，融出资金余额由降转升，增幅 60.21%。2020 年末，融出资
金余额较 2019 年末增加 701,374.60 万元，增幅 58.98%，主要系 2019 年、2020
年市场活跃度提升，客户融资需求提升，导致融出资金规模增加所致。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2018-2020 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余
额分别为 1,536,956.14 万元、0.00 万元和 0.00 万元，主要为公司自营业务从二级
市场购买的股票、基金、债券等。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产主要以低风险的固定收益类债券为主，根据 A 股市场走势对股票、基
金投资规模进行适当配置。2019 年末及 2020 年末以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产账面价值为 0.00 万元，主要系公司实施新金融工具会计准
则。
2018 年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成情况
如下：
单位：万元；%
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项目 金额 占比
1、股票投资 31,121.17 2.02
其中：成本 39,462.83 2.57
公允价值变动 -8,341.66 -0.54
2、债券投资 1,366,881.88 88.93
其中：成本 1,364,376.34 88.77
公允价值变动 2,505.54 0.16
3、基金投资 138,953.09 9.04
其中：成本 139,021.05 9.05
公允价值变动 -67.96 -
4、其他投资 - -
其中：成本 - -
公允价值变动 - -
合计 1,536,956.14 100.00
其中：成本 1,542,860.22 100.38
公允价值变动 -5,904.07 -0.38
2019 年末及 2020 年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
余额为 0.00 万元，主要系公司实施新金融工具会计准则所致。
（5）交易性金融资产
2019 年末和 2020 年末，发行人交易性金融资产余额分别为 2,341,192.30 万
元和 2,390,413.37 万元。2019 年末及 2020 年末，交易性金融资产的构成情况如
下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目名称
公允价值 初始成本 公允价值 初始成本
债券 1,563,462.91 1,555,627.77 1,638,693.43 1,597,581.19
股票 115,817.48 96,439.58 69,519.38 65,454.20
基金 351,459.15 342,776.02 265,816.28 263,954.46
证券公司资产管理计划 244,410.70 241,245.69 147,632.64 157,301.19
信托产品 73,629.40 73,078.56 191,206.78 190,444.48
其他 41,633.73 42,207.31 28,323.79 31,760.49
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合计 2,390,413.37 2,351,374.94 2,341,192.30 2,306,496.02
（6）买入返售金融资产
截至 2018-2020 年末，公司买入返售金融资产余额分别为 205,104.84 万元、
220,770.15 万元和 262,335.47 万元。买入返售交易是指按照合同或协议的约定，
以一定的价格向交易对手买入金融资产，同时公司于合同或协议到期日再以约定
价格返售相同的金融产品。2020 年末，买入返售金融资产余额较 2019 年末增加
41,565.32 万元，增幅为 18.83%。
1）2018 年-2020 年，公司买入返售金融资产按标的物种类分类构成如下：
单位：万元；%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
股票 2,022.81 0.76 36,604.14 16.02 21,310.91 10.39
债券 262,958.76 99.24 191,906.71 83.98 183,857.86 89.61
小计 264,981.57 100.00 228,510.85 100.00 205,168.77 100.00
减：减值准备 2,646.10 - 7,740.71 - 63.93 -
账面价值 262,335.47 - 220,770.15 - 205,104.84 -
2）2018 年-2020 年，公司买入返售金融资产按业务类别分类构成如下：
单位：万元；%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
股票质押式回购交易 2,022.81 0.76 36,604.14 16.02 21,310.91 10.39
买断式逆回购交易 80,123.64 30.24 90,959.61 39.81 50,442.36 24.59
债券质押式回购交易 182,835.13 69.00 100,947.11 44.17 133,415.50 65.03
小计 264,981.57 100.00 228,510.85 100.00 205,168.77 100.00
减：减值准备 2,646.10 - 7,740.71 - 63.93 -
账面价值 262,335.47 - 220,770.15 - 205,104.84 -
公司买入返售金融资产业务类型主要包括股票质押式回购交易业务、买断式
逆回购交易业务、债券质押式回购交易业务。最近三年，公司根据自身资金状况、
客户需求情况开展以上业务。
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（7）应收款项
截至 2018-2020 年末，公司应收款项净额分别为 41,572.86 万元、18,211.00
万元和 72,931.71 万元。
1）2018 年-2020 年，公司的应收款项按明细类别的构成列示如下：
单位：万元；%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收违约债权款 13,916.49 16.10 14,116.93 44.88 57,869.60 94.74
应收权益互换保证金 54,332.53 62.86 7,745.20 24.63 - -
应收基金业务手续费
5,421.86 6.27 3,470.06 11.03 2,307.28 3.78
及佣金
其他 12,758.53 14.76 6,119.21 19.46 907.88 1.49
账面余额 86,429.41 100.00 31,451.41 100.00 61,084.76 100.00
减：坏账准备 13,497.70 - 13,240.41 - 19,511.90 -
账面价值 72,931.71 - 18,211.00 - 41,572.86 -
2019 年 12 月 31 日，公司应收款项净额较 2018 年减少 23,361.86 万元，降
幅 56.19%，主要系应收款项中的股票质押违约款转回买入返售金融资产所致。
2020 年 12 月 31 日，公司应收账款净额较 2019 年末增加 54,720.71 万元，增幅
为 300.48%，主要系业务保证金增加所致。
2）2018 年-2020 年，应收款项前五名欠款单位情况如下：
单位：万元；%
是否公司
欠款单位 金额 占比 款项内容
关联方
2020 年 12 月 31 日
收益互换保证金
上海锐天投资管理有限公司 43,616.83 50.47 否
和结算款
中央国债登记结算有限责任公司 4,171.80 4.83 应收债券本息 否
金龙机电股份有限公司 4,007.64 4.64 违约债权 否
徐州中森通浩新型板材有限公司 3,299.56 3.82 违约债权 否
重庆市福星门业(集团)有限公司 3,298.36 3.82 违约债权 否
合计 58,394.18 67.58
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是否公司
欠款单位 金额 占比 款项内容
关联方
2019 年 12 月 31 日
金龙机电股份有限公司 4,207.64 13.38 违约债权 否
徐州中森通浩新型板材有限公司 3,300.00 10.49 违约债权 否
重庆市福星门业(集团)有限公司 3,298.36 10.49 违约债权 否
中国证券登记结算有限责任公司
3,127.40 9.94 债券兑付款 否
深圳分公司
旭诚系列私募基金 1,919.00 6.10 基金清算款 否
合计 15,852.40 50.40 - -
2018 年 12 月 31 日
徐州丰利科技发展投资有限公司 20,733.50 33.94 违约债权 否
深圳市鼎鹏投资有限公司 15,707.02 25.71 应收股票质押款 否
金龙机电股份有限公司 4,207.64 6.89 违约债权 否
徐州中森通浩新型板材有限公司 3,300.00 5.40 违约债权 否
重庆市福星门业(集团)有限公司 3,298.36 5.40 违约债权 否
合计 47,246.52 77.34 - -
（8）存出保证金
截至 2018-2020 年末，公司存出保证金分别为 170,441.94 万元、160,796.71
万元和 221,482.43 万元，主要为交易保证金。2020 年末，存出保证金余额较 2019
年末增加 60,685.72 万元，增幅为 37.74%，主要系公司交易保证金规模增加所致。
2018 年-2020 年，公司存出保证金具体情况如下：
单位：万元；%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易保证金 206,647.85 93.30 148,866.64 92.58 134,524.72 78.93
信用保证金 14,834.58 6.70 11,930.07 7.42 35,917.21 21.07
合计 221,482.43 100.00 160,796.71 100.00 170,441.94 100.00
（9）可供出售金融资产
2018-2020 年末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 789,764.16 万元、
0.00 万元和 0.00 万元。
127
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2018 年末，公司的可供出售金融资产构成及变动情况如下：
单位：万元；%
项目 金额 占比
1、股票投资 54,647.52 6.92
其中：成本 67,551.67 8.55
公允价值变动 -12,904.14 -1.63
减：减值准备 - -
2、基金 61,672.98 7.81
其中：成本 70,080.99 8.87
公允价值变动 -8,408.01 -1.06
减：减值准备 - -
3、债券 228,406.23 28.92
其中：成本 233,166.90 29.52
利息调整 - -
公允价值变动 -4,760.67 -0.60
减：减值准备 - -
4、其他 445,037.42 56.35
其中：成本 474,857.03 60.13
公允价值变动 -18,836.59 -2.39
减：减值准备 10,983.02 1.39
合计 789,764.16 100.00
其中：成本 845,656.59 107.08
利息调整 - -
公允价值变动 -44,909.41 -5.69
减：减值准备 10,983.02 1.39
公司在资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查，有客观证据
表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。客观证据包括：发行方或债务人发
生严重财务困难、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。
2019 年末及 2020 年末可供出售金融资产账面价值为 0.00 万元，主要系公司实施
新金融工具会计准则所致。
（10）长期股权投资
128
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截至 2018-2020 年末，公司长期股权投资净值分别为 133,555.31 万元、
156,975.20 万元和 182,149.20 万元。公司长期股权投资主要为对长城基金、景顺
长城等联营企业的投入。
（11）固定资产
截至 2018-2020 年末，公司固定资产账面价值分别为 16,237.57 万元、
17,298.26 万元和 16,564.95 万元。固定资产主要包括房屋及建筑物、电子设备、
运输工具和办公设备，占总资产比例较小。
2018 年-2020 年，固定资产账面价值按构成情况如下：
单位：万元；%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 7,346.09 44.35 7,977.68 46.12 8,609.17 53.02
运输工具 516.89 3.12 583.74 3.37 753.71 4.64
电子设备 7,381.94 44.56 7,338.62 42.42 5,863.06 36.11
办公设备 1,320.03 7.97 1,398.23 8.08 1,011.62 6.23
账面价值合计 16,564.95 100.00 17,298.26 100.00 16,237.57 100.00
（12）其他资产
截至 2018-2020 年末，公司其他资产金额分别为 17,298.90 万元、58,205.54
万元和 89,145.80 万元。2020 年末，其他资产余额较 2019 年末增加 30,940.26 万
元，增幅为 53.16%，主要系华能宝城物华应收贸易款增加所致。
2018 年-2020 年末，其他资产的构成比例如下：
单位：万元；%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收贸易款 65,043.32 72.96 31,708.72 54.48 1,451.65 8.39
其他应收款 13,417.63 15.05 11,851.61 20.36 9,511.72 54.98
长期待摊费用 7,165.58 8.04 8,009.60 13.76 3,019.82 17.46
预缴税款 2.72 0.00 3,489.47 6.00 159.86 0.92
待摊费用 192.53 0.22 270.68 0.47 273.57 1.58
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其他 3,324.02 3.73 2,875.48 4.94 2,882.28 16.66
合计 89,145.80 100.00 58,205.54 100.00 17,298.90 100.00
1）其他应收款
公司其他应收款主要系押金、保证金、预付的房租、预付固定资产、无形资
产和其他长期资产支出、预付其他办公支出及往来款等。其他应收款按账龄划分
情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 9,115.52 5.15 9,089.24 - 6,744.01 1.23
1 年至 2 年 2,293.16 45.73 1,004.40 10.07 819.36 3.89
2 年至 3 年 838.00 24.86 426.94 7.38 638.06 11.42
3 年以上 5,895.03 4,648.32 5,815.51 4,467.02 5,775.45 4,448.62
合计 18,141.70 4,724.07 16,336.08 4,484.47 13,976.88 4,465.16
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，其他
应收款账面余额分别为 13,976.88 万元、16,336.08 万元和 18,141.70 万元，占总
资产比重较小。针对预期无法收回的款项，公司已遵循谨慎性原则，足额计提了
坏账准备，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，
扣除坏账准备后公司其他应收款金额分别为 9,511.72 万元、11,851.61 万元和
13,417.63 万元。
2）长期待摊费用
2018 年-2020 年，长期待摊费用金额分别为 3,019.82 万元、8,009.60 万元和
7,165.58 万元，主要系以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，如装修
工程、机房工程、网络工程等改良工程发生的支出。
2、负债构成分析
2018-2020 年末，公司负债构成及变化情况如下：
单位：万元；%
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
130
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 11,904.04 0.22 - - - -
应付短期融资款 545,544.19 10.16 253,896.99 6.08 17,607.00 0.55
拆入资金 50,032.08 0.93 130,583.44 3.13 240,000.00 7.56
交易性金融负债 3,965.96 0.07 87.02 0.00 - -
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - 8,585.12 0.27
期损益的金融负
债
衍生金融负债 4,830.50 0.09 2,151.91 0.05 1,225.84 0.04
卖出回购金融资
968,359.86 18.04 1,031,466.29 24.71 1,043,548.31 32.88
产款
代理买卖证券款 1,877,061.42 34.96 1,465,943.79 35.12 1,005,321.90 31.68
代理承销证券款 - - - - - -
应付职工薪酬 126,866.94 2.36 99,672.02 2.39 74,520.77 2.35
应交税费 17,505.04 0.33 11,149.09 0.27 10,717.36 0.34
应付款项 34,599.12 0.64 32,068.99 0.77 31,373.75 0.99
应付利息 - - - - 22,622.43 0.71
应付债券 1,696,847.26 31.61 1,111,552.16 26.63 699,480.00 22.04
递延所得税负债 1,719.41 0.03 955.44 0.02 323.50 0.01
其他负债 29,395.00 0.55 34,812.95 0.83 18,307.76 0.58
负债合计 5,368,630.83 100.00 4,174,340.09 100.00 3,173,633.74 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司
负债总额分别为 3,173,633.74 万元、4,174,340.09 万元和 5,368,630.83 万元。代理
买卖证券款及代理承销证券款为证券公司的特有负债。最近三年，公司代理买卖
证券款占负债总额的比例分别为 31.68%、35.12%和 34.96%，代理承销证券款占
负债总额的比例均为 0.00%。扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，截至
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司的负债总额
分别为 2,168,311.83 万元、2,708,396.30 万元和 3,491,569.41 万元，负债的主要
构成包括卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应付债券、应付短期融资款、其
他负债等。
（1）短期借款
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截至 2018-2020 年末，公司短期借款金额分别为 0.00 万元、0.00 万元和
11,904.04 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、0.00%和 0.22%，占公司负债
总额比例较低。2020 年末，公司短期借款余额较 2019 年末增加 11,904.04 万元，
主要系华能宝城物华短期借款增加。
（2）应付短期融资款
截至 2018-2020 年末，公司应付短期融资款金额分别为 17,607.00 万元、
253,896.99 万元和 545,544.19 万元。
2018 年-2020 年，公司应付短期融资款构成比例如下：
单位：万元；%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付短期融资券 301,814.16 55.32 200,976.34 79.16 - -
收益凭证 243,730.04 44.68 52,920.65 20.84 17,607.00 100.00
合计 545,544.19 100.00 253,896.99 100.00 17,607.00 100.00
2019 年末，公司应付短期融资款较 2018 年末增加了 236,289.99 万元，增幅
1,342.02%，主要系发行短期融资券规模增加所致。2020 年末，公司应付短期融
资款余额较 2019 年末增加 291,647.21 万元，增幅为 114.87%，主要系短期收益
凭证规模增加所致。
（3）拆入资金
截至 2018-2020 年末，公司拆入资金金额分别为 240,000.00 万元、130,583.44
万元和 50,032.08 万元，拆入资金主要为转融通融入资金及同业拆借拆入资金。
2019 年末公司拆入资金较 2018 年末大幅减少，主要系公司根据实际业务需求减
少同业拆借规模所致。2020 年末，公司拆入资金余额较 2019 年末减少 80,551.36
万元，降幅为 61.69%，主要系拆入资金规模减少所致。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及交易性金融负债
2018 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的余额
为 8,585.12 万元，主要为公司开展债券借贷业务，向债券融出方借入债券卖出后
132
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形成的金融负债。2019 年末及 2020 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债的余额为 0.00 万元，主要系公司实施新金融工具会计准则。
2019 年末及 2020 年末，公司交易性金融负债余额分别为 87.02 万元、3,965.96
万元。2020 年末，公司交易性金融负债余额较 2019 年末增加 3,878.94 万元，增
幅为 4457.28%，主要系债券借贷规模增加所致。
（5）卖出回购金融资产款
截至 2018-2020 年末，公司卖出回购金融资产款分别为 1,043,548.31 万元、
1,031,466.29 万元和 968,359.86 万元。卖出回购金融资产款主要由公司的融资融
券债权收益权回购业务和自营业务形成。2018 年-2020 年，卖出回购金融资产款
情况如下：
单位：万元；%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
买断式回购 25,038.30 2.59 129,077.00 12.51 55,734.41 5.34
质押式回购 842,409.19 86.99 902,389.28 87.49 752,813.90 72.14
融资融券债权收
100,912.36 10.42 - - 235,000.00 22.52
益权回购业务
合计 968,359.86 100.00 1,031,466.29 100.00 1,043,548.31 100.00
卖出回购金融资产款 2019 年末较 2018 年末减少 12,082.02 万元，变动不大。
2020 年末，公司卖出回购金融资产款较 2019 年末减少 63,106.43 万元，降幅为
6.12 %。
（6）代理买卖证券款
截至 2018-2020 年末，公司代理买卖证券款分别为 1,005,321.90 万元、
1,465,943.79 万元和 1,877,061.42 万元，占负债总额的比例分别为 31.68%、35.12%
和 34.96%。
2018 年-2020 年末，公司的代理买卖证券款分类情况如下：
单位：万元；%
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
133
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
普通经纪业务 1,563,643.27 83.30 1,279,932.09 87.31 891,910.86 88.72
其中：个人客户 1,201,836.60 64.03 1,052,426.16 71.79 755,327.54 75.13
机构客户 361,806.67 19.28 227,505.93 15.52 136,583.32 13.59
信用业务 313,418.15 16.70 186,011.71 12.69 113,411.05 11.28
其中：个人客户 285,485.54 15.21 168,029.51 11.46 100,425.77 9.99
机构客户 27,932.61 1.49 17,982.20 1.23 12,985.28 1.29
合计 1,877,061.42 100.00 1,465,943.79 100.00 1,005,321.90 100.00
代理买卖证券款主要来自普通经纪业务，截至 2018 年-2020 年末，公司普通
经纪业务代理买卖证券款余额分别为 891,910.86 万元、1,279,932.09 万元和
1,563,643.27 万元，占公司代理买卖证券款余额的比例分别为 88.72%、87.31%和
83.30%。2020 年末，公司代理买卖证券款较 2019 年末增加 411,117.63 万元，增
幅为 28.04%。
2019 年末，公司普通经纪业务代理买卖证券款余额较 2018 年末增加
388,021.23 万元，增幅为 43.50%，主要系 2019 年证券市场行情回暖，交易量持
续上升所致。2020 年末，公司普通经纪业务代理买卖证券款余额较 2019 年末增
加 283,711.18 万元，增幅为 22.17%。
（7）应付职工薪酬
截至 2018-2020 年末，公司应付职工薪酬分别为 74,520.77 万元、99,672.02
万元和 126,866.94 万元。2018 年-2020 年末，公司应付职工薪酬构成、变动及支
付情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
短期薪酬 125,483.56 99,665.25 74,516.00
离职后福利-设定提存计划 1,383.38 6.77 4.77
辞退福利 - - -
合计 126,866.94 99,672.02 74,520.77
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬较 2018 年末增加 25,151.25 万
元，增幅 33.75%，主要原因是 2019 年市场行情回暖带动业绩增长，相应计提的
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奖金和业务提成上升。2020 年末，公司应付职工薪酬较 2019 年末增加 27,194.92
万元，增幅为 27.28%。
（8）应交税费
截至 2018-2020 年末，公司应交税费分别为 10,717.36 万元 11,149.09 万元和
17,505.04 万元。本公司应交税费包括企业所得税、个人所得税、营业税、增值
税、城市维护建设税、房产税、教育费附加等。2020 年末，公司应交税费较 2019
年末增加 6,355.95 万元，增幅为 57.01%，主要系本年计提未支付的税费增加所
致。2018 年-2020 年末，公司的应交税费分类构成比例如下：
单位：万元；%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
个人所得税 4,069.82 23.25 5,234.54 46.95 1,855.25 17.31
资管产品增值税 2,076.68 11.86 3,045.32 27.31 5,038.43 47.01
增值税 2,864.90 16.37 1,309.63 11.75 575.36 5.37
企业所得税 7,906.38 45.17 996.67 8.94 2,520.52 23.52
城市维护建设税 167.60 0.96 107.41 0.96 51.41 0.48
教育费附加 156.76 0.90 76.38 0.69 36.94 0.34
其他税费 262.90 1.50 379.13 3.40 639.45 5.97
合计 17,505.04 100.00 11,149.09 100.00 10,717.36 100.00
（9）应付款项
截至 2018-2020 年末，公司应付款项分别为 31,373.75 万元、32,068.99 万元
和 34,599.12 万元，占公司负债比例较小，主要为应付基金及资管业务款项和待
清算款项。
2018 年-2020 年末，公司的应付款项分类构成比例如下：
单位：万元；%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付权益互换保证金 9,132.57 26.40 14,840.55 46.28 - -
应付清算款 13,130.87 37.95 13,289.55 41.44 28,701.48 91.48
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应付基金款 6,770.33 19.57 1,703.80 5.31 2,325.27 7.41
其他 5,565.35 16.09 2,235.10 6.97 347.01 1.11
合计 34,599.12 100.00 32,068.99 100.00 31,373.75 100.00
（10）应付利息
2018 年末，公司应付利息为 22,622.43 万元。2018 年末公司的应付利息分类
构成比例如下：
单位：万元；%
项目 金额 占比
客户资金应付利息 66.74 0.30
卖出回购金融资产款利息 1,618.87 7.16
拆入资金应付利息 1,301.56 5.75
其中：应付转融通利息支出 1,126.25 4.98
应付债券利息 12,780.98 56.50
收益凭证利息 6,745.63 29.82
其他 108.64 0.48
合计 22,622.43 100.00
2019 年末及 2020 年末应付利息余额为 0.00 万元，主要系报表格式调整所致。
（11）应付债券
截至 2018-2020 年末，公司应付债券分别为 699,480.00 万元、1,111,552.16
万元和 1,696,847.26 万元。2020 年末，公司应付债券较 2019 年末增加 585,295.10
万元，增幅为 52.66%，主要系发行债券规模增加。
2018 年-2020 年末，公司的应付债券构成比例如下：
单位：万元；%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司债 1,503,042.56 88.58 816,929.85 73.50 500,000.00 71.48
收益凭证 193,804.70 11.42 294,622.31 26.50 199,480.00 28.52
合计 1,696,847.26 100.00 1,111,552.16 100.00 699,480.00 100.00
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2020 年末公司应付债券明细如下：
单位：万元
项目 发行日期 期限 票面利率 2020 年 12 月 31 日
17 长证 02 2017.07.27 5年 5.08% 79,726.09
19 长城 01 2019.01.21 3年 3.67% 103,478.96
19 长证 01 2019.03.19 3年 4.20% 103,325.48
19 长城 03 2019.07.16 3年 3.69% 203,251.67
19 长城 05 2019.10.21 2年 3.40% 100,607.78
20 长城 01 2020.02.20 3年 3.09% 102,548.06
20 长城 03 2020.07.31 2年 3.25% 101,072.64
20 长城 04 2020.08.28 1.5 年 3.37% 100,871.55
20 长城 05 2020.09.25 3年 3.84% 100,686.12
20 长城 06 2020.10.22 1.5 年 3.47% 100,346.01
20 长城 07 2020.10.22 2年 3.58% 100,355.05
20 长城 C1 2020.03.12 5年 4.00% 103,232.88
20 长城 C2 2020.05.22 3年 3.37% 102,068.16
20 长城 C3 2020.08.21 3年 4.04% 101,472.11
2018.01.31 至 545 天- 0.00%-
收益凭证 193,804.70
2020.12.30 1825 天 6.40%
合计 1,696,847.26
（12）其他负债
截至 2018-2020 年末，公司其他负债分别为 18,307.76 万元、34,812.95 万元
和 29,395.00 万元。最近三年内，其他负债的波动主要系由应付贸易款、其他应
付款的变动所致。其他应付款主要包括公司应支付或预提的房屋租金等。
2018 年-2020 年末，公司的其他负债构成比例如下：
单位：万元；%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付贸易款 2,301.99 7.83 16,775.41 48.19 459.79 2.51
其他应付款项 16,190.72 55.08 10,940.65 31.43 11,369.74 62.10
期货风险准备金 5,338.50 18.16 4,760.62 13.67 4,470.62 24.42
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期货保障基金 - - - - - -
应付股利 1,996.92 6.79 1,996.92 5.74 1,996.92 10.91
其他 3,566.87 12.13 339.35 0.97 10.68 0.06
代理兑付证券款 - - - - - -
合计 29,395.00 100.00 34,812.95 100.00 18,307.76 100.00
2019 年末，其他负债较 2018 年末增加 16,505.19 万元，增幅 90.15%，主要
系应付贸易款增加所致。2020 年末，其他负债较 2019 年末减少 5,417.96 万元，
降幅 15.56%。
（二）现金流量分析
2018-2020 年度，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净
-476,601.19 -268,983.44 -418,367.48
额
投资活动产生的现金流量净
91,989.72 158,641.78 -4,521.41
额
筹资活动产生的现金流量净
784,439.71 541,800.50 293,206.09
额
现金及现金等价物净增加额 399,452.60 431,570.38 -129,411.66
期末现金及现金等价物余额 1,924,308.08 1,524,855.48 1,093,285.11
1、经营活动产生的现金流量
2018-2020 年度，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
为交易目的而持有的金融资产
56,836.84 - -
净减少额
收取利息、手续费及佣金的现
393,366.37 310,285.51 274,864.98
金
代理买卖证券收到的现金净额 415,963.44 445,129.41 -
拆入资金净增加额 - - 146,000.00
回购业务资金净增加额 - 186,313.81
融出资金净减少额 - - 137,650.76
138
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收到其他与经营活动有关的现
334,616.11 78,757.34 38,437.09
金
经营活动现金流入小计 1,200,782.76 834,172.26 783,266.64
融出资金净增加额 699,450.50 413,942.76 -
为交易目的而持有的金融资产
- 204,015.50 667,866.30
净增加额
拆入资金净减少额 80,000.00 110,000.00 -
回购业务资金净减少额 120,826.54 7,780.73 -
代理买卖证券支付的现金净额 - - 131,529.28
支付利息、手续费及佣金的现
109,189.04 94,109.23 94,318.31
金
支付给职工及为职工支付的现
126,171.27 117,733.98 130,367.38
金
支付的各项税费 49,969.36 34,629.97 32,671.40
支付其他与经营活动有关的现
491,777.23 120,943.53 144,881.45
金
经营活动现金流出小计 1,677,383.95 1,103,155.70 1,201,634.12
经营活动产生的现金流量净额 -476,601.19 -268,983.44 -418,367.48
2018 年，公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要系买入以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额大幅提高所致。2019 年及 2020
年，公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要系融出资金净增加额增加所致。
最近三年，发行人扣除融出资金后的经营活动产生的现金流量净 额分别为
-556,018.24 万元、144,959.32 万元和 222,849.31 万元。最近三年，公司经营活动
产生的现金流量持续净流出，主要系近年来随市场行情变化，公司代理买卖证券
款的波动及融资融券业务增长，使得对应的流出资金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量
2018-2020 年度，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收回投资所收到的现金 92,096.90 155,843.07 -
取得投资收益收到的现金 32,863.48 18,456.01 2,357.63
处置固定资产、无形资产和其他
56.94 16.93 22.60
长期资产收回的现金净额
139
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投资活动现金流入小计 125,017.33 174,316.01 2,380.23
投资支付的现金 23,360.00 - 1.00
购建固定资产、无形资产和其他
9,419.30 15,674.23 6,900.64
长期资产所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现
248.3 - -
金
投资活动现金流出小计 33,027.61 15,674.23 6,901.64
投资活动产生的现金流量净额 91,989.72 158,641.78 -4,521.41
2018-2020 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,521.41 万元、
158,641.78 万元和 91,989.72 万元，其中：（1）2019 年公司投资活动现金流入同
比增加 171,935.78 万元，主要系 2019 年执行新金融工具准则所致。2019 年投资
活动现金流出同比增加 8,772.59 万元，主要系 2019 年购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金增加所致；（2）2020 年，投资活动现金流出同比增
加 17,353.38 万元，增幅为 110.71%，主要系对外投资支付的现金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量
2018-2020 年度，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 - 25,085.57 192,824.88
其中：子公司吸收少数股东
- 25,085.57 6,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 38,291.02 - -
发行债券收到的现金 2,796,283.29 1,308,332.75 228,973.00
收到其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流入小计 2,834,574.31 1,333,418.32 421,797.88
偿还债务支付的现金 1,953,308.77 688,940.66 92,894.00
分配股利、利润或偿付利息支付
96,825.82 102,677.17 33,341.15
的现金
其中：子公司支付给少数股
838.67 - 236.50
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
- - 2,356.63
金
筹资活动现金流出小计 2,050,134.59 791,617.83 128,591.78
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动产生的现金流量净额 784,439.71 541,800.50 293,206.09
2018-2020 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 293,206.09 万元、
541,800.50 万元和 784,439.71 万元。2019 年公司筹资活动产生的现金流入主要系
因业务发展需要，公司对外融资规模同比增加所致。现金流出主要系本期偿还到
期债务所致。
2019 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2018 年度增加 248,594.41
万元，增幅为 84.78%，主要系公司对外融资规模增加所致。
2020 年度，筹资活动产生的现金流量净额同比增加 242,639.22 万元，增幅
为 44.78%，主要系对外融资规模同比增加。
（三）盈利能力分析
2018-2020 年度，公司总体经营业绩数据如下：
单位：万元；%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 686,869.75 76.16 389,914.25 41.62 275,329.99 -6.91
营业支出 503,682.09 86.70 269,785.76 30.32 207,014.58 11.63
营业利润 183,187.66 52.49 120,128.49 75.84 68,315.41 -38.09
利润总额 182,673.06 51.97 120,204.08 76.23 68,210.01 -36.57
净利润 153,060.00 50.86 101,456.06 72.13 58,940.58 -34.21
归属于母公司股
150,164.15 51.35 99,216.71 69.40 58,569.98 -34.18
东的净利润
2018-2020 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 58,569.98 万
元、99,216.71 万元和 150,164.15 万元。
2018 年以来，资本市场延续降杠杆、去通道、严监管趋势，受 A 股行情震
荡下行，市场流动性下降、信用违约事件频发、项目审核趋严趋缓以及资管新规
冲击等因素的影响，证券行业营收及利润同比有所下滑，业务发展承压。公司
2018 年度实现营业收入 275,329.99 万元，实现归属于母公司股东的净利润
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58,569.98 万元。 2019 年，我国进入改革深水区，国内外经济环境错综复杂，中
国证监会出台“深改 12 条”，统筹协调资本市场改革，行业发展迈入新时期。同
时，金融市场双向开放亦步入新阶段。证券行业集中度加速提升，通道红利不再，
券商进入深化转型期。2019 年全年，A 股市场各主要指数和细分行业震荡上行，
证券行业整体营业总收入呈现同比上升趋势。2019 年度，公司实现营业收入
389,914.25 万元，较 2018 年度增长 41.62%。2019 年度，公司实现归属于母公司
股东的净利润 99,216.71 万元，较 2018 年度上升 69.40%。
2020 年，面对突如其来的新冠疫情，在党中央、国务院的坚强领导下，我
国经济发展稳定恢复态势不断得到巩固拓展，成为全球唯一实现经济正增长的主
要经济体。新发展格局的构建、供给侧结构性改革的深入推进以及有利的宏观政
策环境，都为资本市场发展提供了坚实支撑。2020 年度，公司实现营业收入
686,869.75 万元，同比增长 76.16%。2020 年度，公司实现归属于母公司股东的
净利润 150,164.15 万元，同比上升 51.35%。
公司收入来源均衡，资本中介类业务（如融资融券业务、股票质押式回购业
务等）、固定收益业务贡献逐步加大，多元化业务收入布局已形成，新业务盈利
贡献点逐渐凸显。
1、营业收入分析
2018-2020 年度，本公司分别实现营业收入 275,329.99 万元、389,914.25 万
元和 686,869.75 万元。从收入结构上来看，手续费及佣金收入、投资收益是公司
业务收入的主要来源，最近三年占公司营业收入的比重分别为 88.55%、63.95%
和 51.56%。最近三年，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元；%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
手续费及佣金净收入 163,820.84 23.85 145,960.97 37.43 125,439.28 45.56
利息净收入 42,498.22 6.19 26,332.48 6.75 -1,046.40 -0.38
投资收益 190,329.14 27.71 103,415.50 26.52 118,367.55 42.99
公允价值变动收益 6,393.39 0.93 43,968.21 11.28 4,440.88 1.61
汇兑收益 -375.64 -0.05 111.54 0.03 271.14 0.10
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其他业务收入 282,405.84 41.11 68,245.00 17.51 26,473.54 9.62
资产处置收益（亏损以“-”号
- - - - - -
填列）
其他收益 1,797.96 0.26 1,880.56 0.48 1,384.00 0.50
合计 686,869.75 100.00 389,914.25 100.00 275,329.99 100.00
（1）手续费及佣金净收入
公司手续费及佣金净收入主要来自于经纪业务、投资银行业务和资产管理业
务。2018-2020 年度，公司手续费及佣金净收入分别为 125,439.28 万元、145,960.97
万元和 163,820.84 万元，占营业收入的比重分别为 45.56%、37.43%和 23.85%。
最近三年，公司手续费及佣金净收入构成情况如下：
单位：万元；%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
经纪业务净收入 103,406.65 63.12 66,485.84 45.55 53,453.56 42.61
投资银行业务净收入 45,141.28 27.56 59,715.88 40.91 48,041.47 38.30
资产管理业务净收入 10,565.12 6.45 16,131.85 11.05 18,662.23 14.88
其他净收入 4,707.79 2.87 3,627.4 2.49 5,282.02 4.21
手续费及佣金净收入合计 163,820.84 100.00 145,960.97 100.00 125,439.28 100.00
2018-2020 年度，经纪业务净收入占手续费及佣金净收入的比重分别为
42.61%、45.55%和 63.12%，与我国证券行业仍以传统经纪业务为主的行业特点
相符。投资银行业务方面，公司进一步巩固公司债券承销优势，继续拓展股权融
资业务机会。
（2）利息净收入
2018-2020 年度，公司利息净收入分别为-1,046.40 万元、26,332.48 万元和
42,498.22 万元，占当期营业收入比重分别为-0.38%、6.75%和 6.19%。
公司 2018 年度利息净收入较 2017 年度减少 39,529.06 万元，降幅为 102.72%。
主要原因为公司收益凭证利息支出及公司债利息支出增加。
公司 2019 年度利息净收入较 2018 年度增加 27,378.88 万元，增幅较大，主
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要系执行新金融工具准则以及融资融券利息收入增加。
公司 2020 年度利息净收入较 2019 年度增加 16,165.74 万元，增幅 61.39%，
主要系融出资金利息收入增加。
（3）投资收益
2018-2020 年度，公司投资收益分别为 118,367.55 万元、103,415.50 万元和
190,329.14 万元，占当期营业收入比重分别为 42.99%、26.52%和 27.71%。
最近三年，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元；%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
权益法核算的长期股权投
47,639.59 25.03 24,614.60 23.80 18,767.91 15.8556
资收益
处置长期股权投资产生的
-0.33 -0.0002 - - 0.07 0.0001
投资收益
金融工具持有期间取得收
96,289.83 50.59 87,706.63 84.81 92,572.04 78.21
益
其中：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 - - - - 66,652.64 56.31
融资产
交易性金融资产 96,255.57 50.57 87,706.63 84.81 - -
其他权益工具投资 34.26 0.02 - - - -
可供出售金融资产 - - - - 25,882.54 21.87
衍生金融工具 - - - - 36.86 0.03
金融工具处置收益 47,276.80 24.84 -8,905.74 -8.61 7,002.00 5.92
其中：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 - - - - -18,804.89 -15.89
融资产（负债）
可供出售金融资产 - - - - -16,638.28 -14.06
持有至到期投资 - - - - - -
衍生金融工具 524.96 0.28 -10,963.14 -10.60 42,445.18 35.86
交易性金融资产 47,232.60 24.82 -225.16 -0.22 - -
债权投资 - - 50.00 0.05 - -
其他债权投资 46.96 0.02 1,560.92 1.51 - -
144
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交易性金融负债 -527.72 -0.28 671.65 0.65 - -
其他 -876.75 -0.46 - - 25.53 0.02
合计 190,329.14 100.00 103,415.50 100.00 118,367.55 100.00
2018 年公司实现投资收益 118,367.55 万元，较 2017 年增加 11,172.22 万元，
增幅为 10.42%，主要原因为公司于 2018 年处置部分衍生金融工具取得处置收益。
2019 年公司实现投资收益 103,415.50 万元，较 2018 年同期减少 12.63%，主
要系由于公司金融工具处置收益及金融工具持有期间取得收益减少。
2020 年实现投资收益 190,329.14 万元，较 2019 年增加 86,913.65 万元，增
幅为 84.04%，主要系金融资产处置收益增加。
（4）公允价值变动收益
2018-2020 年度，公司公允价值变动收益分别为 4,440.88 万元、43,968.21 万
元和 6,393.39 万元，占当期营业收入的比例为 1.61%、11.28%和 0.93%，2018 年
及 2020 年占比较小，2019 年占比较大，主要系自营投资的证券估值增加所致。
2020 年，公司公允价值变动损益较上年同期减少 37,574.82 万元，降幅为 85.46%，
主要系自营投资的证券估值变动影响。2018 年度-2020 年度，公司公允价值变动
收益情况如下：
单位：万元；%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
以公允价值计量且其变动计入
- - - - 13,383.97 301.38
当期损益的金融资产（负债）
交易性金融资产 3,459.72 54.11 50,950.12 115.88 - -
交易性金融负债 -44.42 -0.69 120.32 0.27 - -
衍生金融工具 2,978.09 46.58 -7,102.23 -16.15 -8,943.09 -201.38
合计 6,393.39 100.00 43,968.21 100.00 4,440.88 100.00
（5）其他业务收入
2018-2020 年度，公司其他业务收入分别为 26,473.54 万元、68,245.00 万元
和 282,405.84 万元，公司其他业务收入主要由大宗商品销售收入构成，2018 年
145
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度-2020 年度公司大宗商品销售收入分别为 25,777.45 万元、67,496.02 万元和
281,733.99 万元。公司大宗商品销售业务主要由二级子公司宝城物华开展，宝城
物华向上游供应商买入大宗商品再以一定差价销售给下游客户，宝城物华上游供
应商主要为外部煤炭贸易商，下游客户主要为华能集团内电厂。2020 年，公司
其他业务收入较上年同期增加 214,160.84 万元，增幅为 313.81%，主要系华能宝
城物华大宗商品交易业务规模增加。
（6）其他收益
2018-2020 年度，公司其他收益分别为 1,384.00 万元、1,880.56 万元和 1,797.96
万元。
2、营业支出分析
（1）税金及附加分析
2018-2020 年度，公司税金及附加分别为 2,171.21 万元、2,254.61 万元和
3,048.59 万元。公司税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加等。2020
年，公司税金及附加较上年同期增加 793.97 万元，增幅为 35.22%，主要系应税
收入增加。
2018 年度-2020 年度，公司税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
城市维护建设税 1,470.92 1,038.67 927.29
教育费附加 1,120.60 737.70 660.93
房产税 127.94 151.51 174.30
其他 329.13 326.74 408.69
合计 3,048.59 2,254.61 2,171.21
（2）业务及管理费
2018-2020 年度，公司业务及管理费支出分别为 162,622.21 万元、202,108.00
万元和 215,411.62 万元，是公司主要的营业支出项目。其中职工薪酬是业务及管
理费的主要组成部分。2018 年度-2020 年度，公司业务及管理费构成情况如下表
146
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所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 155,357.23 145,564.56 114,461.66
租赁费及物业管理费 16,991.54 17,169.91 12,844.67
折旧摊销费 8,945.74 7,430.44 6,593.51
业务宣传费 7,395.05 4,449.99 3,591.75
电子设备运转费 5,245.42 4,880.81 3,680.25
席位运行费 3,784.36 2,982.37 2,538.28
通讯费 3,629.97 3,533.41 2,251.95
咨询费 3,187.88 5,184.05 3,894.77
投资者保护基金 1,758.89 2,182.63 2,294.92
业务招待费 1,557.07 1,751.24 2,371.66
其他 7,558.48 6,978.60 8,098.79
合计 215,411.62 202,108.00 162,622.21
（3）资产减值损失/信用减值损失
2018-2020 年度，公司资产减值损失分别为 16,313.21 万元、0.00 万元和 0.00
万元。公司资产减值损失主要为坏账损失和可供出售金融资产减值损失，资产减
值损失的计提不会对公司经营造成实质影响。
2018-2020 年度，公司信用减值损失分别为 0.00 万元、559.97 万元和 9,811.38
元。公司信用减值损失主要为坏账损失、融出资金减值损失和买入返售金融资产
减值损失等，信用减值损失的计提不会对公司经营造成实质影响。2020 年，公
司信用减值损失较上年同期增加 9,251.41 万元，主要系本期根据预期信用损失模
型计算的信用减值金额增加。
2018 年度，公司资产减值损失计提情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度
坏账损失 9,480.18
融资融券减值损失 -412.95
可供出售金融资产减值损失 7,660.92
147
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项目 2018 年度
买入返售金融资产减值损失 -414.94
合计 16,313.21
2019 年度-2020 年度，公司信用减值损失计提情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
坏账损失 496.89 538.39
融资融券减值损失 4,729.15 -192.74
买入返售金融资产减值损失 1,610.90 442.89
其他债权投资减值转回 -23.83 -190.31
债权投资减值转回 2,998.27 -38.26
合计 9,811.38 559.97
（4）营业外收支
2018-2020 年度，公司营业外收入包括非流动资产处置利得、政府补助及其
他。2018-2020 年度，公司的营业外收入分别为 730.13 万元、175.27 万元和 335.74
万元。2018-2020 年度，公司的营业外支出分别为 835.54 万元、99.68 万元和 850.34
万元，主要为公司在业务纠纷案中败诉或达成调解而作出的赔偿损失。营业外收
支金额较小，对公司盈利的影响较小。
2018 年度，公司营业外支出中金额较大的支出主要为：公司支付某证券投
资基金投资者赔偿款 724 万元。
2019 年度，公司营业外支出中金额较大的支出主要为：公益性捐赠支出 41
万元。
2020 年度，公司营业外收入较上年同期增加 160.47 万元，增幅为 91.55%，
主要系子公司本期收到政府补助增加。2020 年度，公司营业外支出较上年同期
增加 750.66 万元，增幅为 753.06%，主要系捐赠支出增加。
（四）发行人偿债能力分析
2018-2020 年度，公司的主要财务指标如下（合并报表）：
148
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项目 2020 年末/度 2019 年末/度 2018 年末/度
流动比率（倍） 2.85 2.67 2.51
速动比率（倍） 2.85 2.67 2.51
资产负债率（%） 65.33 60.95 56.52
EBITDA 利息倍数 3.76 2.42 1.81
到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资
产+衍生金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款-信用交易代理买卖证券款+
应收款项+其他应收款+融出资金+存出保证金+债权投资+其他债权投资+其他权益工具投
资）/（短期借款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+卖出
回购金融资产款+应付短期融资款+拆入资金+金融负债+衍生负债+1 年到期长期负债+其他
应付款）（因公司采用新金融工具会计准则，本公式适用于 2019 年、2020 年）；
流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+
可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资券+拆入
资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资
产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）（本公式适用于 2018 年）
（2）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资
产+衍生金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款-信用交易代理买卖证券款+
应收款项+其他应收款+融出资金+存出保证金+债权投资+其他债权投资+其他权益工具投
资）/（短期借款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+卖出
回购金融资产款+应付短期融资款+拆入资金+金融负债+衍生负债+1 年到期长期负债+其他
应付款）（因公司采用新金融工具会计准则，本公式适用于 2019 年、2020 年）；
速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+
可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-存货）/（短期借款+应付短期融资券+
拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金
融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）（本公式适用于 2018 年）
（3）资产负债率=（负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买
卖证券款-代理承销证券款）
（4）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还率/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（五）未来业务发展目标
见本募集说明书“第五节 发行人基本情况/八、发展战略目标”。
（六）发行人盈利能力的可持续性
149
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见本募集说明书“第五节 发行人基本情况/七、发行人主营业务情况/（五）
发行人的行业地位及竞争优势”。
五、有息债务情况
（一）有息债务余额
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人有息债务余额为 3,272,687.44 万元，具体
情况如下表：
单位：万元；%
有息负债类型 余额 占比
短期借款 11,904.04 0.36
应付短期融资款 545,544.19 16.67
拆入资金 50,032.08 1.53
卖出回购金融资产款 968,359.86 29.59
应付债券 1,696,847.26 51.85
合计 3,272,687.44 100.00
截至 2020 年末，发行人有息债务余额较 2019 年末增加 745,188.56 万元，增
幅为 29.48%，主要系业务投入增加所致，其中融资融券业务增长使得 2020 年度
融出资金较 2019 年度增加 701,374.60 万元。截至 2020 年末，发行人流动比率为
2.85、速动比率为 2.85，较 2019 年末有所上升，处于合理区间，流动资产及速
动资产对流动负债的保障能力较高。截至 2020 年末，发行人合并财务报表口径
下货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产分别为
69,309.07 万元、2,390,413.37 万元和 262,335.47 万元，合计为 2,722,057.92 万元，
能够为有息负债的偿付提供有效的保障。同时发行人 2020 年度实现营业收入
686,869.75 万元，同比增长 76.16%，实现净利润 153,060.00 万元，同比增长
50.86%，较强的盈利能力也为本期债券本息的足额偿付提供了保障。发行人新增
借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围，不会对公司经营情
况和偿债能力产生不利影响。
（二）有息债务期限结构
截至 2020 年末，公司有息债务期限结构如下：
150
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
单位：万元；%
应付短期 卖出回购
短期借款 拆入资金 应付债券
项目 融资款 金融资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年
以内
11,904.04 100.00 545,544.19 100.00 50,032.08 100.00 968,359.86 100.00 292,494.19 17.24
（含
1 年）
1年
- - - - - - - - 1,404,353.07 82.76
以上
合计 11,904.04 100.00 545,544.19 100.00 50,032.08 100.00 968,359.86 100.00 1,696,847.26 100.00
（三）有息债务结构
截至 2020 年末，公司有息债务结构如下：
单位：万元；%
项目 金额 占比
信用借款 2,304,327.57 70.41
质押借款 968,359.86 29.59
合计 3,272,687.44 100.00
六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债
结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 3 月 31 日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债
券募集资金净额为 200,000.00 万元；
（三）假设本期债券在 2021 年 3 月 31 日完成发行并且清算结束；
（四）假设本期债券募集资金 200,000.00 万元全部使用完毕，暂不考虑用于
偿还有息负债对发行人资产负债结构变化的影响。
基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影
151
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响如下表：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
项目 变化数
（原报表） （模拟数）
资产总计 8,078,278.19 8,278,278.19 200,000.00
资产总计（扣除客户资金） 6,034,029.10 6,234,029.10 200,000.00
负债总计 6,193,453.91 6,393,453.91 200,000.00
负债总计（扣除客户资金） 4,149,204.82 4,349,204.82 200,000.00
资产负债率（%） 68.76 69.77 1.00
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项及其他重要事项
1、重大筹资事项
截至募集说明书签署日，公司于资产负债表日后发行债券合计 120.00 亿元。
公司于 2021 年 1 月 11 日于银行间市场发行 2021 年第一期短期融资券，发
行规模为人民币 10 亿元，票面利率为 2.50%，期限为 0.24 年，当前已到期兑付。
公司于 2021 年 1 月 20 日于深圳证券交易所面向专业投资者公开发行公司债
券(第一期)，发行规模 10 亿元，票面利率为 3.57%，期限为 3 年。
公司于 2021 年 2 月 8 日于银行间市场发行 2021 年第二期短期融资券，发行
规模为人民币 10 亿元，票面利率为 3.04%，期限为 0.25 年，当前已到期兑付。
公司于 2021 年 3 月 12 日于银行间市场发行 2021 年第三期短期融资券，发
行规模为人民币 10 亿元，票面利率为 2.70%，期限为 0.25 年，当前已到期兑付。
公司于 2021 年 3 月 22 日于深圳证券交易所非公开发行次级债券（第一期），
发行规模为人民币 10 亿元，票面利率为 4.25%，期限为 3 年。
公司于 2021 年 4 月 8 日于银行间市场发行 2021 年第四期短期融资券，发行
规模为人民币 10 亿元，票面利率为 2.60%，期限为 0.25 年，当前已到期兑付。
公司于 2021 年 5 月 18 日于银行间市场发行 2021 年第五期短期融资券，发
152
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行规模为人民币 10 亿元，票面利率为 2.50%，期限为 0.25 年。
公司于 2021 年 5 月 25 日于深圳证券交易所面向专业投资者公开发行公司债
券(第二期)，其中品种一发行规模 14 亿元，票面利率为 3.39%，期限为 3 年，品
种二发行规模 6 亿元，票面利率为 3.20%，期限为 2 年。
公司于 2021 年 6 月 18 日于银行间市场发行 2021 年第六期短期融资券，发
行规模为人民币 10 亿元，票面利率为 2.54%，期限为 0.25 年。
公司于 2021 年 6 月 23 日于深圳证券交易所面向专业投资者公开发行公司债
券(第四期)，发行规模 10 亿元，票面利率为 3.67%，期限为 3 年。
公司于 2021 年 7 月 6 日于银行间市场发行 2021 年第七期短期融资券，发行
规模为人民币 10 亿元，票面利率为 2.45%，期限为 0.24 年。
2019 年 3 月 1 日，中国人民银行下发“银发[2019]59 号”《中国人民银行关于
核定长城证券股份有限公司短期融资券最高待偿还余额的通知》，核定发行人待
偿还短期融资券的最高余额为 47 亿元。截至本募集说明书签署日，已占用 30
亿元发行额度，仍有 17 亿元额度待发行。
2020 年 7 月 13 日，公司向中国证监会申请注册不超过 70 亿元公司债券已
取得中国证监会“证监许可【2020】1461 号注册，截至募集说明书签署日已全部
发行完毕。
2020 年 8 月 10 日，公司向深圳证券交易所申请非公开发行不超过 20 亿元
次级债券已取得“深证函【666】号”无异议函，截至募集说明书签署日已全部发
行完毕。
2020 年 10 月 13 日，公司向中国证监会申请注册不超过 40 亿元证券公司短
期公司债券已取得中国证监会“证监许可【2020】845 号注册，截至募集说明书
签署日仍有 40 亿元待发行。
2021 年 4 月 14 日，公司向中国证监会申请注册不超过 100 亿元公司债券已
取得中国证监会“证监许可【2021】1276 号注册，截至募集说明书签署日仍有 70
亿元待发行。
153
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2、利润分配
本公司于 2021 年 4 月 9 日经第二届董事会第四次会议审议通过 2020 年度利
润分配预案，以本公司截至 2020 年 12 月 31 日总股份 3,103,405,351 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），共分配利润人民币
310,340,535.10 元。上述股利分配方案已经公司 2020 年度股东大会审议通过。
3、子公司增资
本公司于 2021 年 1 月 15 日决定将本公司之子公司深圳市长城证券投资有限
公司注册资本由人民币 5 亿元增加至人民币 10 亿元。增资后，本公司认缴出资
额由 5 亿元增加至 10 亿元，出资比例保持 100%不变。本公司将根据经营需要分
期实缴该部分新增注册资本。
（二）未决诉讼或仲裁等或有事项
截至 2021 年 3 月末，公司不存在涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大诉讼、仲裁事项。
（三）担保情况
截至本募集说明书签署之日，公司不存在对外担保事项。
八、资产权利限制情况
2020 年末，公司所有权受到限制的资产为 1,105,429.15 万元，占净资产比例
为 59.67%，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 原因
主要为质押式回购业务而设定质押债券；债券借贷业
交易性金融资产 1,032,059.13 务；为融资融券业务而转让过户的股票和基金；限售股；
承诺不退出的基金等
债权投资 3,124.01 信托产品承诺不退出
为质押式回购业务而设定质押债券；债券借贷业务；信
其他债权投资 57,301.07
托产品承诺不退出
其他权益工具投资 12,944.93 主要为限售股
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合计 1,105,429.15 -
九、发行人 2021 年 1-3 月财务情况
（一）发行人 2021 年第一季度未经审计的财务报表
1、合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 1,750,888.63 1,548,333.22
其中：客户存款 1,544,022.02 1,479,024.15
结算备付金 342,108.56 375,974.86
其中：客户备付金 290,919.07 276,508.64
融出资金 2,066,093.95 1,890,597.58
衍生金融资产 6,505.90 2,594.58
存出保证金 307,361.57 221,482.43
应收款项 89,457.54 72,931.71
买入返售金融资产 56,096.46 262,335.47
金融投资： 3,073,065.36 2,526,313.83
交易性金融资产 2,940,068.48 2,390,413.37
债权投资 7,757.02 9,884.63
其他债权投资 103,011.10 108,810.81
其他权益工具投资 22,228.77 17,205.02
长期股权投资 202,704.89 182,149.20
固定资产 16,005.31 16,564.95
使用权资产 44,996.57 -
无形资产 8,826.30 8,841.60
商誉 1,130.26 1,130.26
递延所得税资产 22,715.30 22,892.72
其他资产 90,321.58 89,145.80
资产总计 8,078,278.19 7,221,288.22
负债：
短期借款 28,797.39 11,904.04
应付短期融资款 638,879.96 545,544.19
拆入资金 50,136.11 50,032.08
交易性金融负债 - 3,965.96
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衍生金融负债 3,421.14 4,830.50
卖出回购金融资产款 1,269,984.83 968,359.86
代理买卖证券款 2,044,249.09 1,877,061.42
代理承销证券款 - -
应付职工薪酬 127,785.45 126,866.94
应交税费 11,589.91 17,505.04
应付款项 44,851.51 34,599.12
应付债券 1,895,476.56 1,696,847.26
租赁负债 46,545.04 -
递延所得税负债 272.28 1,719.41
其他负债 31,464.63 29,395.00
负债合计 6,193,453.91 5,368,630.83
股东权益：
股本 310,340.54 310,340.54
资本公积 922,008.22 922,008.22
其他综合收益 -1,147.25 -4,563.89
盈余公积 69,423.98 69,655.04
一般风险准备 212,872.74 213,334.88
未分配利润 325,576.52 296,795.41
归属于母公司股东权益合计 1,839,074.75 1,807,570.20
少数股东权益 45,749.53 45,087.19
股东权益合计 1,884,824.28 1,852,657.39
负债和股东权益总计 8,078,278.19 7,221,288.22
合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
一、营业收入 141,726.15 144,674.93
利息净收入 6,871.50 9,279.24
手续费及佣金净收入 43,373.16 37,449.43
其中：经纪业务手续费净收入 27,171.02 25,486.61
投资银行业务手续费净收入 13,607.99 7,441.02
资产管理业务手续费净收入 1,807.84 3,853.99
投资收益（损失以“－”列示） 41,463.01 43,754.64
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 20,628.72 10,237.15
其他收益 396.90 817.77
公允价值变动收益（损失以“－”列示） -7,785.49 7,963.14
汇兑收益（损失以“－”列示） 32.93 105.45
其他业务收入 57,374.15 45,305.27
156
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二、营业总支出 107,837.19 98,632.74
税金及附加 774.45 697.14
业务及管理费 52,211.35 51,644.81
信用减值损失 -1,605.67 1,634.78
其他业务成本 56,457.05 44,656.01
三、营业利润（亏损以“－”列示） 33,888.96 46,042.19
加：营业外收入 0.36 0.25
减：营业外支出 203.72 5.52
四、利润总额（亏损总额以“－”列示） 33,685.60 46,036.92
减：所得税费用 2,588.03 8,755.07
五、净利润（净亏损以“－”列示） 31,097.57 37,281.86
（一）按经营持续性分类 - -
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 31,097.57 37,281.86
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 - -
1.归属于母公司股东的净利润 30,421.04 36,961.00
2.少数股东损益 676.53 320.85
六、其他综合收益的税后净额 3,416.65 666.47
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 3,416.65 666.47
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 3,769.89 34.15
1.其他权益工具投资公允价值变动 3,769.89 34.15
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -353.25 632.32
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - -8.95
2.其他债权投资公允价值变动 -345.66 650.81
3.其他债权投资信用损失准备 -7.58 -9.54
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 34,514.21 37,948.32
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 33,837.69 37,627.47
归属于少数股东的综合收益总额 676.53 320.85
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.098 0.119
（二）稀释每股收益 0.098 0.119
合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金 87,970.82 89,546.66
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代理买卖证券收到的现金净额 135,154.02 380,816.97
拆入资金净增加额 - -16,000.00
回购业务资金净增加额 508,108.13 371,489.88
融出资金净减少额 - -
收到其他与经营活动有关的现金 78,380.77 131,445.53
经营活动现金流入小计 809,613.75 957,299.04
融出资金净增加额 - -
为交易目的而持有的金融资产净增加额 559,096.11 438,430.50
拆入资金净减少额 - -
回购业务资金净减少额 - -
代理买卖证券支付的现金净额 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 28,733.42 21,562.14
支付给职工及为职工支付的现金 39,554.42 27,654.01
支付的各项税费 12,621.98 11,136.79
支付其他与经营活动有关的现金 291,901.14 266,657.87
经营活动现金流出小计 931,907.07 765,441.31
经营活动产生的现金流量净额 -122,293.33 191,857.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 7,477.89 5,910.69
取得投资收益收到的现金 1,497.82 1,661.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- 0.08
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
投资活动现金流入小计 8,975.71 7,572.00
投资支付的现金 - 2,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
1,418.16 606.65
的现金
投资活动现金流出小计 1,418.16 2,606.65
投资活动产生的现金流量净额 7,557.55 4,965.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 24,555.76 -
发行债券收到的现金 618,224.66 642,620.79
筹资活动现金流入小计 642,780.42 642,620.79
偿还债务支付的现金 335,191.83 378,104.89
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,595.28 17,269.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 3,601.35 -
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筹资活动现金流出小计 359,388.47 395,374.57
筹资活动产生的现金流量净额 283,391.95 247,246.23
四、汇率变动对现金的影响 32.93 105.45
五、现金及现金等价物净增加额 168,689.11 444,174.77
加：期初现金及现金等价物余额 1,924,308.08 1,524,855.48
六、期末现金及现金等价物余额 2,092,997.19 1,969,030.25
2、母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 1,454,778.46 1,312,606.74
其中：客户资金存款 1,364,243.03 1,281,202.05
结算备付金 312,203.72 338,764.05
其中：客户备付金 239,904.48 233,733.51
融出资金 2,066,093.95 1,890,597.58
衍生金融资产 6,505.90 2,594.58
存出保证金 68,292.52 48,831.83
应收款项 89,457.54 72,931.71
买入返售金融资产 56,096.46 182,614.27
金融投资 2,935,543.68 2,473,618.30
交易性金融资产 2,810,423.82 2,347,722.47
债权投资 - -
其他债权投资 102,891.10 108,690.81
其他权益工具投资 22,228.77 17,205.02
长期股权投资 369,747.72 346,192.02
固定资产 15,418.55 15,956.11
使用权资产 42,499.99 -
无形资产 8,648.25 8,655.53
递延所得税资产 20,577.97 19,592.39
其他资产 18,092.11 17,705.42
资产总计 7,463,956.83 6,730,660.53
负债：
应付短期融资款 638,879.96 545,544.19
拆入资金 50,136.11 50,032.08
交易性金融负债 - 3,965.96
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衍生金融负债 3,421.14 4,830.50
卖出回购金融资产款 1,269,984.83 968,359.86
代理买卖证券款 1,556,443.85 1,490,937.18
代理承销证券款 - -
应付职工薪酬 122,242.35 120,887.74
应交税费 8,947.62 15,292.53
应付款项 44,851.51 34,599.12
应付债券 1,895,476.56 1,696,847.26
租赁负债 44,107.26 -
递延所得税负债 - 581.31
其他负债 14,833.18 13,266.22
负债合计 5,649,324.38 4,945,143.96
所有者权益：
股本 310,340.54 310,340.54
资本公积 925,014.34 925,014.34
其他综合收益 -1,148.02 -4,564.66
盈余公积 69,423.98 69,655.04
一般风险准备 212,872.74 213,334.88
未分配利润 298,128.87 271,736.43
所有者权益合计 1,814,632.45 1,785,516.57
负债和所有者权益总计 7,463,956.83 6,730,660.53
母公司利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
一、营业收入 77,205.19 94,797.64
利息净收入 5,453.25 7,996.13
手续费及佣金净收入 40,022.34 35,372.57
其中：经纪业务手续费净收入 23,850.74 23,490.59
投资银行业务手续费净收入 13,607.99 7,441.02
资产管理业务手续费净收入 1,803.96 3,773.15
投资收益（损失以“－”列示） 40,658.03 42,821.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 20,628.72 10,237.15
其他收益 383.12 807.74
公允价值变动收益（损失以“－”列示） -9,465.75 7,562.06
汇兑收益（损失以“－”列示） 32.93 105.45
其他业务收入 121.28 132.29
二、营业支出 47,398.60 50,860.10
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税金及附加 634.47 642.87
业务及管理费 48,367.00 48,580.95
信用减值损失 -1,604.72 1,634.78
其他业务成本 1.85 1.50
三、营业利润 29,806.59 43,937.54
加：营业外收入 0.01 0.12
减：营业外支出 203.72 5.48
四、利润总额 29,602.89 43,932.17
减：所得税费用 1,592.99 8,243.14
五、净利润 28,009.90 35,689.03
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 28,009.90 35,689.03
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
六、其他综合收益的税后净额 3,416.65 666.47
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 3,769.89 34.15
1.其他权益工具投资公允价值变动 3,769.89 34.15
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -353.25 632.32
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - -8.95
2.其他债权投资公允价值变动 -345.66 650.81
3.其他债权投资信用损失准备 -7.58 -9.54
七、综合收益总额 31,426.55 36,355.49
母公司现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金 79,088.69 83,490.69
代理买卖证券收到的现金净额 77,850.18 345,453.98
回购业务资金净增加额 428,386.93 335,489.52
拆入资金净增加额 - -16,000.00
融出资金净减少额 - -
收到其他与经营活动有关的现金 17,691.32 38,539.48
经营活动现金流入小计 603,017.11 786,973.68
融出资金净增加额 - -
为交易目的而持有的金融资产净增加额 474,016.68 366,865.58
拆入资金净减少额 - -
代理买卖证券支付的现金净额 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 24,890.94 18,844.30
支付给职工及为职工支付的现金 37,502.20 25,672.88
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支付的各项税费 11,884.31 10,185.81
支付其他与经营活动有关的现金 208,289.64 206,960.13
经营活动现金流出小计 756,583.76 628,528.71
经营活动产生的现金流量净额 -153,566.65 158,444.97
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资所收到的现金 5,477.89 5,910.69
取得投资收益收到的现金 1,290.42 1,558.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- -
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 6,768.31 7,468.73
投资支付的现金 3,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1,378.64 589.45
所支付的现金
投资活动现金流出小计 4,378.64 589.45
投资活动产生的现金流量净额 2,389.67 6,879.28
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - -
发行债券收到的现金 618,224.66 642,620.79
筹资活动现金流入小计 618,224.66 642,620.79
偿还债务支付的现金 327,479.22 378,104.89
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,437.88 17,269.68
支付其他与筹资活动有关的现金 3,552.12 -
筹资活动现金流出小计 351,469.22 395,374.57
筹资活动产生的现金流量净额 266,755.45 247,246.23
四、汇率变动对现金的影响 32.93 105.45
五、现金及现金等价物净增加额 115,611.39 412,675.93
加：期初现金及现金等价物余额 1,651,370.79 1,328,329.69
六、期末现金及现金等价物余额 1,766,982.18 1,741,005.62
截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额较 2020 年 12 月 31 日增加 856,989.97
万元，主要由于货币资金、融出资金及交易性金融资产增加。截至 2021 年 3 月
31 日，公司负债总额较 2020 年 12 月 31 日增加 824,823.08 万元，主要由于公司
代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、应付债券及应付短期融资款增加，导致
公司负债增加。
2021 年 1-3 月公司营业收入和归属于母公司股东的净利润同比分别下降
2.04%和 17.69%。2021 年一季度公司归属于母公司股东的净利润同比有所下降，
主要系自营投资的证券估值变动影响使得公允价值变动收益下降所致。
162
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截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 68.76%（资产合计、
负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），较 2020 年 12 月 31 日的
65.33%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）有所提
高，主要由于公司业务资金需求增长、公司融资规模增加，进而导致公司资产负
债率水平增加。
发行人 2021 年 1-3 月生产经营正常，业绩较上年同期未出现大幅下滑或亏
损，亦不存在其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大不利影响的其他事项。
截至本募集说明书签署日，发行人符合公开发行公司债券的条件。
163
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第七节 募集资金运用
一、募集资金用途及运用计划
本次债券预计募集资金总额不超过 100 亿元（含 100 亿元）人民币，拟分期
发行。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金，且不用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产
性支出。本期债券预计募集资金总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）人民币。发行
人承诺将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，不转借他人，不得用作其他
用途。
二、募集资金运用对本公司财务状况的影响
（一）对本公司资产负债率的影响
以 2021 年 3 月 31 日本公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述
募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上
升，由发行前的 68.76%上升为 69.77%。
本期债券发行完成后，由于长期债权融资比例有一定幅度的提高，本公司债
务结构将能得到改善。
（二）对本公司短期偿债能力的影响
以 2021 年 3 月 31 日本公司财务数据为基准，本期债券发行完成且募集资金
运用后，本公司合并口径的流动比率将由 2021 年 3 月 31 日的 2.60 倍提升至 2.69
倍。
本期债券发行完成后，本公司流动比率有所改善，流动资产对于流动负债的
覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
三、本次债券募集资金及专项账户管理安排
公司将会严格按照募集说明书约定使用募集资金，切实做到专款专用，保证
募集资金的投入、运用符合《管理办法》规定、董事会决议和本募集说明书披露
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的募集资金用途，确保募集资金不转借他人。此外，公司将遵循真实、准确、完
整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人
的监督。
发行人已安排国信证券作为本次债券受托管理人，签订《债券受托管理协
议》。债券受托管理人将按照已签订的《债券受托管理协议》的约定，对专项账
户资金使用情况进行检查，确保本次债券募集资金用于募集说明书披露的用途。
发行人将与监管银行、债券受托管理人签订募集资金专项账户三方协议，约
定监管银行、债券受托管理人监督募集资金的存入、使用和支取情况。募集资金
只能用于募集说明书约定的用途，除此之外不得用于其他用途。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、深圳证券交
易所和证券业协会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督。
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第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券或本期债券（如分期发
行）之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会
议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、
受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人，以下简称持有人）组成，债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，并对《债券
持有人会议规则》约定的权限范围内的事项进行审议和表决。债券持有人会议依
据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本次债券全体持有人
均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全
体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从
其规定或约定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
第一章 总则
1.1 为规范长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债
券（以下简称“本次债券”，如本次债券分期发行，则为“本期债券”）债券持
有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券
或本期债券（如分期发行）持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券或本
期债券（如分期发行）的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
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者权益保护条款设置情况等本次债券或本期债券（如分期发行）的基本要素和重
要约定以本次债券或本期债券（如分期发行）募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2 债券持有人会议自本次债券或本期债券（如分期发行）完成发行起组建，
至本次债券或本期债券（如分期发行）债权债务关系终止后解散。债券持有人会
议由持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额的持有人（包括通过认
购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券或本期债券（如分期发行）
的持有人，以下简称持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3 债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，
对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。
持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人
会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法
维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内
幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人
的合法权益。出席会议的持有人表决时已不再持有本次债券或本期债券（如分期
发行），则该持有人的出席及表决票均无效，会议的有效性及会议决议的效力按
照其他除该持有人外的其他有效出席人数和表决票数确定。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券或本期债
券（如分期发行）的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受
《债券持有人会议规则》之约束。
1.4 债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效
决议对本次债券或本期债券（如分期发行）全体持有人均有同等约束力。债券受
托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规
另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。
1.5 债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
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表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人
自行承担。《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定
的除外。
第二章 债券持有人会议的权限范围
2.1 本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，债券持有人会议按照《债
券持有人会议规则》第 2.2 条约定的权限范围，审议并决定与本次债券或本期债
券（如分期发行）持有人利益有重大关系的事项。
除《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本
次债券或本期债券（如分期发行）持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履
行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2 本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，出现下列情形之一的，
应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
2.2.1 拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2 拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任）；
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2.2.4 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券或本期债券（如分期发行）的本
金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券或本期债券（如分期发行）以
外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审
计净资产 10 %以上，且可能导致本次债券或本期债券（如分期发行）发生违约
的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5 发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券或本期债
券（如分期发行）募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有
人会议作出决议的其他情形。
第三章 债券持有人会议的筹备
3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，出现《债券持有人会议规则》
第 2.2 条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议
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案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合
计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期
时间原则上不超过 15 个交易日。
3.1.2 发行人、单独或者合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿
还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券
持有人会议。
提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符
合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人
应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会
议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于
书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额 10%以上的债券持
有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 2 名代表作为联络人，协助受托
管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、
单独或者合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额 10%以上的债
券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议
提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集
人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机
构或人员等。
3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者
约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者
合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额 10%以上的债券持有人
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（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券
持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机
构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实
的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行
的议案。
3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提
起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围
供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发
行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有
人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草
案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意
见行事。
3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第 3.2.1 条的约定，且
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同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第
4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉
及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利
于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召
开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召
开持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人
应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以
网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、
计票方式等信息。
3.3.3 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会
反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见
的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
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3.3.5 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记
日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应
当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第 3.3.1 条的约定。
3.3.7 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发
生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得
随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第
4.1.1 条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可
能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8 因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的持有人会
议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债
券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会
议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的
通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券或本期债券（如分期发行）持有人会议出席人数如仍未达到约定
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要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产
生的影响。
第四章 债券持有人会议的召开及决议
4.1.1 债券持有人会议应当由代表本次债券或本期债券（如分期发行）未偿
还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现
场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会
议。
4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本次债券或本期债券（如分期发行）未
偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议
规则》另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3 本次债券或本期债券（如分期发行）受托管理人应当出席并组织召开
债券持有人会议或者根据《债券持有人会议规则》第 3.1.3 条约定为相关机构或
个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债
券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务
承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协
商，形成有效的、切实可行的决议等。
4.1.4 拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应
权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债
券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的
相关安排。
4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
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4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有
人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持
有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理
出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3 条约定情形的拟审议议
案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。
4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子
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公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本次债券或本期债券（如分期发行）的保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始
前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人
申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”
三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的
表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的
持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项
进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对
提交审议的议案进行表决。
4.2.6 发生《债券持有人会议规则》第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人应
就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持
有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有
相关议案投“弃权”票。
4.3.1 债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定权限
范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决
权的三分之二以上同意方可生效：
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a.拟同意第三方承担本次债券或本期债券（如分期发行）清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券或本期
债券（如分期发行）应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本次债券或本期债券（如分期发行）全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接
实现本款第 a 至 e 项目的；
g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
4.3.2 除《债券持有人会议规则》第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有人
会议对《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定范围内的其他一般事项议案作出决
议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意
方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
4.3.3 债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会
议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债
券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉
讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人
提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推
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选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露
计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
a.债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点
（如有）；
b.出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代
理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，
是否享有表决权；
c.会议议程；
d.债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有
人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他
提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3
条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如
有）；
e.表决程序（如为分批次表决）；
f.每项议案的表决情况及表决结果；
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债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券或本期债
券（如分期发行）债权债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本次债券或本期债券（如分期发行）期间的
历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
a.债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开
形式、召开地点（如有）等；
b.出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
c.各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
d.其他需要公告的重要事项。
5.3 按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持
有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并
督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤
勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费
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用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定
先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第 4.1.7 条约定，向之前未
授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授
权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券
持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章 特别约定
6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不
同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进
行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅
限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生
不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
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应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
6.2.1 发生《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形
之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券
持有人会议规则》另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
次债券或本期债券（如分期发行）发行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%
的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已
明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约
定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予
以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协
商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如
为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权
的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意
议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量不超过 4 名且均书面同意按照简化程序
召集、召开会议的；
6.2.2 发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条第 a 项至 c 项情形的，受托管
理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿
债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日
起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理
人公告所涉意见或者建议。
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针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程
序。单独或合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额 10%以上的
债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债
券持有人会议规则》第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持
有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3 发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条第 d 项至 f 项情形的，受托管
理人应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日
披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安
排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方
式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议
规则》第四章、第五章的约定执行。
第七章 附则
7.1《债券持有人会议规则》自本次债券或本期债券（如分期发行）发行完
毕之日起生效。
7.2 依据《债券持有人会议规则》约定程序对《债券持有人会议规则》部分
约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构
成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3《债券持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存
在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其
他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露
以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。
7.4 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向深圳国际仲裁院提起仲裁。
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7.5《债券持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”
不包含本数。
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第九节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意发行人与债券
受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人
根据发行人与国信证券签署的《债券受托管理协议》，国信证券受聘担任本
次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：张纳沙
联系人：王忠、李梦迪、郭睿、柯方钰、彭索醒、刘昌龙、周磊
联系电话：0755-81981467
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系参见本募集说明书第一节“发行人与本
次发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任国信证券作为本次
债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
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规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受
托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、本次债券发行期间的代理事项：
向投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。
4、债券存续期间的常规代理事项
（1）召集和主持债券持有人会议；
（2）督促发行人履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下
债券发行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情
况，并按照主管机关的要求进行信息披露；
（3）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判关
于本次债券的事项；
（4）按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒发行人
履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说
明书的约定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
（5）根据持有人会议决议，代表债券持有人实现担保物权；
（6）根据持有人会议决议，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。
5、特别授权事项
（1）债券持有人会议授权受托管理人代表本期债券持有人与发行人或其控
股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起、参加债
券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序时，受托管理人有权根据债
券持有人会议的特别授权，全权代表债券持有人处理相关事务，包括但不限于：
达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行
表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。受托管理人因提起、
参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律
师费、财产保全费用、破产程序费用等）由债券持有人支付；
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（2）代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。
6、前述受托管理事项仅为受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单
个债券持有人委托受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》的
受托管理事项范围。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。如发行人
拟变更募集资金的用途，应按照募集说明书及持有人会议的相关约定履行变更程
序。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，保证所披露的信息或提交文件的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、
复印件等与原件一致。
发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络
人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。
信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应
当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并及时披露其变更
情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情
况。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在两个交易日内通
知受托管理人，并持续书面通知事件重大进展和变化：
（1）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（2）发行人变更财务报告审计机构、信用评级机构；
（3）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具
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有同等职责的人员发生变动；
（4） 发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行
职责；
（5） 发行人控股股东或者实际控制人变更；
（6）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为或重大资产重组；
（7） 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8） 发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（9） 发行人股权、经营权涉及被委托管理；
（10）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（11） 债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（12） 发行人转移债券清偿义务；
（13） 发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借
款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（14）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
（15） 发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处
罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失
信行为；
（16） 发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（17） 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
（18） 发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（19）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
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（20）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（21）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（22）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（23）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影
响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相
关违法违规行为的整改情况。
发行人就上述事件通知受托管理人同时，应就该等事项是否影响本期债券本
息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应
对措施。
本期债券存续期间，发生深交所规定的可能影响发行人偿债能力或者债券价
格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及
时向深交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后
果。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、发行人在本期债券存续期间，应履行如下信用风险管理义务：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付
息的风险事项；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
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及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（6）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的
其他义务。
8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行募集说明书及《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合受
托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
同时，发行人还应采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
因追加担保产生的相关费用由发行人承担；受托管理人申请财产保全措施产
生的费用由债券持有人承担，受托管理人无承担或垫付义务。财产保全措施所需
相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人
提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保；（4）
其他法律法规等相关规定认可的方式。
9、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和
原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资
金来源、追加担保等措施的情况。
10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行
人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
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受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券挂牌转让。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.22 款的规定向受托管理人
支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的需要发行
人支付的额外费用。
14、发行人拟出售/划转资产，导致其偿债能力面临严重不确定性的，该出
售/划转行为应在取得债券持有人会议通过后方可实施。
15、发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股
股东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行受
托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资者
合法权益。
16、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪
和监督；建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相
关工作。
2、受托管理人应当真实、准确、完整、及时披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、受托管理人应当持续关注发行人和增信主体的经营状况、财务状况、资
信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及其他可
能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 款约定的情形，列席发行人和增信主
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体的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、增信主体银行征信记录；
（4）对发行人和增信主体进行现场检查；
（5）约见发行人或者增信主体进行谈话；
（6）为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本期债券持有人名册
及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深交所指定的信息披露平台或根据
中国证监会及自律组织要求的其他方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、
中国证监会及自律组织要求披露的其他文件以及其他需要向债券持有人披露的
重大事项。
5、出现《债券受托管理协议》第 3.4 款情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起二个交易日内，受托管理人应当问
询发行人或者增信主体，要求发行人或者增信主体解释说明，提供相关证据、文
件和资料，并在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内根据披露要求公告
临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
6、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金
的使用情况是否与募集说明书约定一致。
7、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定
义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
8、受托管理人应当建立对发行人的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明
书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，
采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置
违约事件，保护投资者合法权益，并按照深交所要求开展专项或者全面风险排查，
191
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并将排查结果在规定时间内向深交所报告。
9、发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者募集
说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期
内妥善保管。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当根据债券持有人会议的授权勤勉处
理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼、仲裁、破产程序、处置担保物事务。
11、发行人预计或者已经不能偿还债务时，受托管理人应根据相关规定、约
定或者债券持有人的授权，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务，包括但不
限于与发行人、增信主体及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受
债券持有人的委托依法申请财产保全措施，提起民事诉讼，申请仲裁，参与破产
的法律程序等。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信主体和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务。
13、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握公司债券还本付息、赎回、
回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
14、受托管理人应当按照第 10.4 款的约定，及时通过召开债券持有人会议
等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地
采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进
行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法
定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律
程序等。
15、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券
持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有
人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
16、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行相关承诺及信息披
露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿
付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照
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《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
17、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
18、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作
底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间至少至本期债券债权债务
关系终止后的五年。
19、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责；
（2）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（3）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深交所相关业务规则
和《债券受托管理协议》约定的其他职责。
20、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
21、受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘
请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
22、受托管理人本次债券受托管理不收取报酬。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如
下全部合理费用和支出由发行人承担：因召开债券持有人会议所产生的会议费
（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人
为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用（如有）。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个
交易日内向受托管理人支付。
受托管理人因履行本条项下职责所产生的相关诉讼、仲裁费用、申请和参加
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破产程序等合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）
由债券持有人支付。尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的
合理费用，但如受托管理人主动垫付该等费用的，受托管理人有权从发行人向债
券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向深交所披露上一年度的受托
管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用的核查情况及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）增信措施的有效性分析；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析；
（7）债券的本息偿付情况；
（8）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（9）债券持有人会议召开的情况；
（10）发行人出现《债券受托管理协议》第 3.4 款的重大事项等情形的，说
明基本情况及处理结果；
（11）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本期债券存续期内，出现《债券受托管理协议》第 3.4 款规定的重大事
项、或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务、或者受托管理人与发行人发
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生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并在
知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内披露受托管理事务临时报告，说明
事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、
《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维
护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托
管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除
外。
如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责《债券受托管理协议》
项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供收购兼并服务；
（4）证券的代理买卖；
（5）开展与发行人相关的股权投资；
（6）为发行人提供资产管理服务；
（7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的
业务服务。
2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人、受托管理人违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，
债券持有人可依法提出赔偿申请。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
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履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议时，单
独或合计持有本期债券未偿还份额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新
的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则
及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任
受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的
授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反
发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和
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准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所
知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内
部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，
也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或
者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》
提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、协议各方承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承
担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成
《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
3、在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成《债券
受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人
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未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）在未经债券持有人会议表决通过的情况下，发行人以非公平合理的对
价出售或划转重大资产，以致发行人对本期债券的还本付息能力产生重大实质性
不利影响；
（4）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人
履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，
或经单独或合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该
违约仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（7）发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债
券或本期债券（如分期发行）募集资金用途。
（8）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的。
（9）其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大
不利影响的情形。
4、发生本条所列违约事件时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》10.3.1、10.3.2 项规定的未偿
还本次债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人
会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉
讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未
能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，
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以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲
裁、参与破产等有关法律程序；
（2）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》10.3.1、10.3.2 项之外的其他
情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，
并可以要求发行人追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告深交所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
5、在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，若受托管理人拒不履
行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定的义务或职责，致使债券持有人造
成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书
的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，
包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过
失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》的约定履职的除外。
6、免责声明。受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督
义务外，受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责；除依据中国法律、法规、
规范性文件及相关主管部门要求出具的证明文件外，受托管理人不对与本次债券
有关的任何声明负责。为避免疑问，若受托管理人同时为本次债券的主承销商，
则本款项下的免责声明不能免除受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责
任。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任
何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同
意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约
束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前款约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
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管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖
双方单位公章后，自本期债券已成功发行并起息后生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，
均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期
债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有
人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，
与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、在下列情况下，《债券受托管理协议》终止：
（1）在发行人履行完毕本次债券本息偿付事务后；
（2）经债券持有人会议决议更换受托管理人，且与新的受托管理人签订受
托管理协议并生效。
200
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
张 巍
长城证券股份有限公司
年 月 日
201
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
张 巍
长城证券股份有限公司
年 月 日
202
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
周朝晖
长城证券股份有限公司
年 月 日
203
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
祝建鑫
长城证券股份有限公司
年 月 日
204
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
段心烨
长城证券股份有限公司
年 月 日
205
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
段一萍
长城证券股份有限公司
年 月 日
206
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
陆小平
长城证券股份有限公司
年 月 日
207
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
彭 磊
长城证券股份有限公司
年 月 日
208
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
苏 敏
长城证券股份有限公司
年 月 日
209
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
马庆泉
长城证券股份有限公司
年 月 日
210
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
王化成
长城证券股份有限公司
年 月 日
211
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
何 捷
长城证券股份有限公司
年 月 日
212
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
李建辉
长城证券股份有限公司
年 月 日
213
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事签字：
米爱东
长城证券股份有限公司
年 月 日
214
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事签字：
顾文君
长城证券股份有限公司
年 月 日
215
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事签字：
李晓霏
长城证券股份有限公司
年 月 日
216
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事签字：
曾晓玲
长城证券股份有限公司
年 月 日
217
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事签字：
许明波
长城证券股份有限公司
年 月 日
218
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
李 翔
长城证券股份有限公司
年 月 日
219
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
何 青
长城证券股份有限公司
年 月 日
220
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
徐浙鸿
长城证券股份有限公司
年 月 日
221
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
曾 贽
长城证券股份有限公司
年 月 日
222
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
韩 飞
长城证券股份有限公司
年 月 日
223
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
崔学峰
长城证券股份有限公司
年 月 日
224
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
赵昕倩
长城证券股份有限公司
年 月 日
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长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
吴礼信
长城证券股份有限公司
年 月 日
226
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
法定代表人或授权代表签名：
国信证券股份有限公司
年 月 日
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债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理
协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时
通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持
有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行
谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券
持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相
关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的
法律责任。
项目负责人签名：
法定代表人或授权代表签名：
国信证券股份有限公司
年 月 日
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长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
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长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要
中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字律师签字：
律师事务所负责人签字：
北京大成律师事务所
年 月 日
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长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及其签字会计师对发行人在募集说明书及其摘要中
引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签字：
会计师事务所负责人签字：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
231
长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及其签字会计师对发行人在募集说明书及其摘要中
引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签字：
会计师事务所负责人签字：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及
其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在
募集说明书及其摘要中引用的报告内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字分析师：
评级机构负责人：
联合资信评估股份有限公司
年 月 日
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长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会同意本次发行注册的文件。
二、查阅时间
工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:30。
三、查阅地点
（一）发行人：长城证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
联系电话：0755-83462784
传真：0755-83516244
联系人：宁伟刚
（二）主承销商：国信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 14 层 1408 室
电话：0755-81981467
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长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书
传真：0755-821333436
联系人：王忠
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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