证券简称：长城证券 证券代码：002939
长城证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年七月
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发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议
审议通过，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核
准。深圳能源认购公司本次非公开发行的股票事宜尚需获得其股东大会的批准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括华能资本、深圳能源、深圳新江南在
内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除华能资本、
深圳能源、深圳新江南外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华能资本、深圳能源、深圳新江南外，其他具体发行对象提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐
机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，
从其规定。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司股票交易均价的 80%
与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较
高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报
告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
3
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使
用深交所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在
该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相
关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。
公司控股股东华能资本、股东深圳能源及深圳新江南不参与本次发行定价的
市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次
发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本、深圳能源同意以发行底价作
为认购价格参与本次认购，深圳新江南将不参与本次认购。
4、本次发行的募集资金数额不超过人民币 100 亿元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司
未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的
实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入金额
1 资本中介业务投入 不超过 50 亿元
2 证券投资业务投入 不超过 25 亿元
3 偿还债务 不超过 25 亿元
合计 不超过 100 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、
4
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。提请股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化
和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
5、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
931,021,605 股（含本数）。其中，华能资本本次认购金额不低于 20 亿元，不超
过 4,637,565,052.53 元，深圳能源本次认购金额不低于 3 亿元，不超过 8 亿元，
深圳新江南本次认购金额不超过人民币 12.36 亿元；认购的股份数量=发行认购
金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发
行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据公司
股东大会的授权和发行时的实际情况在中国证监会核准的发行数量上限范围内
与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》
等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：
华能资本认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；深
圳能源及深圳新江南认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次
发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例
5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规
定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7、本次发行完成后，华能资本仍为公司控股股东，华能集团仍为公司实际
5
控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比
例享有。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第六节 利润分配政策
及其执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未
来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风
险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发
行股票可能摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制
定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
6
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................... 10
一、发行人基本情况 ................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系............................................................................... 11
四、本次非公开发行方案概要 .................................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 15
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................... 16
第二节 发行对象的基本情况........................................................................................ 17
一、发行对象基本情况 ............................................................................................. 17
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要 ................................................................ 26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 32
一、本次募集资金投资计划 ...................................................................................... 32
二、本次非公开发行的必要性 .................................................................................. 32
三、本次非公开发行的可行性 .................................................................................. 34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 36
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动
情况........................................................................................................................... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 36
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ............................................................................................. 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................... 37
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................... 37
第五节 本次非公开发行股票的相关风险 ..................................................................... 38
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险 ...................................... 38
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二、行业竞争风险..................................................................................................... 38
三、政策与法律风险 ................................................................................................. 38
四、经营业务相关的风险.......................................................................................... 39
五、财务风险 ............................................................................................................ 40
六、信息技术风险..................................................................................................... 40
七、本次非公开发行股票的审批风险 ....................................................................... 40
八、即期回报摊薄风险 ............................................................................................. 41
第六节 利润分配政策及其执行情况............................................................................. 42
一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 42
二、公司最近三年的利润分配情况 ........................................................................... 43
三、公司最近三年的未分配利润使用情况 ................................................................ 44
四、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 ....................................... 44
第七节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ............................ 48
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况 ..................................................... 48
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...................................................................................... 50
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................................................. 52
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ................................................. 52
五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺 ............................................................................................. 53
第八节 其他有必要披露的事项 .................................................................................... 56
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释 义
上市公司、本公司、公司、
指 长城证券股份有限公司
长城证券、发行人
本预案 指 长城证券股份有限公司非公开发行股票预案
发行、本次发行、本次非 长城证券股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定
指
公开发行 对象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
华能集团 指 中国华能集团有限公司，本公司实际控制人
华能资本 指 华能资本服务有限公司，本公司控股股东
深圳能源 指 深圳能源集团股份有限公司，本公司 5%以上股东
深圳新江南 指 深圳新江南投资有限公司，本公司 5%以上股东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司股东大会、股东大会 指 长城证券股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会 指 长城证券股份有限公司董事会
公司章程 指 《长城证券股份有限公司章程》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 长城证券股份有限公司
英文名称： China Great Wall Securities Co.,Ltd.
法定代表人： 张巍
注册地址： 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
办公地址： 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
成立时间： 1996 年 05 月 02 日
上市时间： 2018 年 10 月 26 日
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 长城证券
股票代码： 002939
注册资本： 3,103,405,351 元
统一社会信用代码： 91440300192431912U
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券
投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券
投资基金托管业务；经中国证监会批准的其他业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
随着我国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济发展方式的转变为
证券行业发展带来了新的契机。资本市场要在经济发展中发挥更大作用，提高直
接融资比重将是促进资本市场发展的重要一环，证券行业有望迎来新一轮蓬勃发
展。近年来资本市场改革力度明显加大，包括设立科创板并试点注册制改革、创
业板推出注册制改革、再融资新政与分拆上市政策颁布、新三板精选层转板机制
落地等一系列改革措施，未来证券行业将有着巨大的发展空间。
国内资本市场的发展正逐渐构建证券业新生态，证券行业分层分化发展加
剧，同质化竞争将无以为继，行业集中度正在加速提升。在外资券商加快布局的
背景下，证券公司行业竞争加剧。资本规模是证券公司提高综合竞争力和风险抵
御能力的核心因素之一，较强的资本实力是公司实现战略目标和持续健康发展的
10
重要保障。与此同时，传统轻资本的经纪业务占比相对持续下降，国内券商开始
摆脱仅依靠牌照和通道类业务的轻资产模式，资本实力对于券商的重要性提升。
公司拟通过本次非公开发行补充资本金，提高资本实力，在资本市场迅速发
展的背景下抓住机遇，在日趋激烈的行业竞争中占得先机，为全体股东持续创造
丰厚回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东华能资本、股东深圳能源、股东
深圳新江南在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投资者须
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律
法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
截至本预案出具之日，华能资本为公司的控股股东，深圳能源、深圳新江南
为公司持股 5%以上股东。除华能资本、深圳能源、深圳新江南外，公司尚未确
定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之
间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按
照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以
现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核
程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效
期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括华能资本、深圳能源、深圳新江南在内的
符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除华能资本、深
圳能源、深圳新江南外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境
内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华能资本、深圳能源、深圳新江南外，其他具体发行对象提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐
机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，
从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司股票交易均价的 80%与本
次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者
（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的
资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
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除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使
用深交所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在
该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相
关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。
公司控股股东华能资本、股东深圳能源及深圳新江南不参与本次发行定价的
市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次
发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本、深圳能源同意以发行底价作
为认购价格参与本次认购，深圳新江南将不参与本次认购。
（五）发行数量
本 次 发行 的 股票 数 量不 超过 本 次发 行前 公 司总 股 本的 30% ， 即不 超 过
931,021,605 股（含本数）。其中，华能资本本次认购金额不低于 20 亿元，不超
过 4,637,565,052.53 元，深圳能源本次认购金额不低于 3 亿元，不超过 8 亿元，
深圳新江南本次认购金额不超过人民币 12.36 亿元；认购的股份数量=发行认购
金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发
行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据公司
股东大会的授权和发行时的实际情况在中国证监会核准的发行数量上限范围内
与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》
等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：
华能资本认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；深
圳能源及深圳新江南认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发
行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%
以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定
的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）募集资金用途及数额
本次发行的募集资金数额不超过人民币 100 亿元（含本数），扣除发行费用
后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来
业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
本次非公开发行募集资金将用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入金额
1 资本中介业务投入 不超过 50 亿元
2 证券投资业务投入 不超过 25 亿元
3 偿还债务 不超过 25 亿元
合计 不超过 100 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
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次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。提请股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化
和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例
享有。
（十）本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
华能资本、深圳能源、深圳新江南将以现金方式参与本次发行的认购。华能
资本系公司控股股东，深圳能源、深圳新江南系持股 5%以上的股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华能资本、深圳能源、深圳新江南为
公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关法律、法规以
及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次非公开发行关
联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次发行
涉及关联交易事项发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大
会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2021 年 3 月 31 日，华能资本持有公司 46.38%的股份，为公司的控股
股东。本次发行完成后，华能资本仍为公司控股股东，华能集团仍为公司实际控
15
制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议审
议通过，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核
准。深圳能源认购公司本次非公开发行的股票事宜尚需获得其股东大会的批准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）华能资本基本情况
1、基本信息
公司名称： 华能资本服务有限公司
英文名称： HUANENG CAPITAL SERVICES CORPORATION LTD.
法定代表人： 叶才
注册地址： 北京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层
办公地址： 北京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层
成立时间： 2003 年 12 月 30 日
注册资本： 9,800,000,000 元人民币
统一社会信用代码： 91110000710932363D
经营范围： 投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本预案出具之日，华能资本的股权结构如下所示：
3、主营业务
华能资本是华能集团的金融资产投资、管理专业机构和金融服务平台，旗下
主要包括长城证券股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司、华能贵诚信托有
限公司、华能碳资产经营有限公司、华能天成融资租赁有限公司、宝城期货有限
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责任公司等；业务涵盖证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以
及碳资产、私募股权管理等新兴金融领域。
4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华能资本业务全面，成为一家门类齐全的金融控股类公司，主营业务涉及证
券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理、
互联网金融等新兴金融领域，门类较为齐全，产品结构持续完善，综合实力较强，
最近三年盈利情况稳定。截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，华能资本的
总资产分别为 1,297.81 亿元、1,530.95 亿元和 1,780.62 亿元；净资产分别为 528.95
亿元、564.33 亿元和 628.70 亿元。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，华能资
本实现营业总收入分别为 120.24 亿元、135.75 亿元和 184.57 亿元；净利润分别
为 42.43 亿元、50.68 亿元和 72.36 亿元。
5、最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 17,806,210.17
负债总额 11,519,219.44
所有者权益 6,286,990.73
归属于母公司所有者权益 3,869,568.69
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度
营业总收入 1,845,667.55
营业利润 903,005.98
利润总额 905,863.84
净利润 723,639.05
归属于母公司所有者净利润 457,426.23
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）合并现金流量表主要数据
18
单位：万元
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -263,233.01
投资活动产生的现金流量净额 -361,981.44
筹资活动产生的现金流量净额 1,171,433.29
现金及现金等价物净增加额 544,443.56
期末现金及现金等价物余额 2,240,742.38
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、华能资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况
华能资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
7、同业竞争与关联交易
（1）同业竞争情况
截至本预案出具之日，华能资本及其控股股东、实际控制人与公司不存在同
业竞争。本次非公开发行完成后，公司与华能资本及其控股股东、实际控制人不
会因本次发行产生同业竞争。
（2）关联交易情况
本次非公开发行的发行对象华能资本为公司的控股股东，本次非公开发行构
成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决
策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股相关议案
时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本
次非公开发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。
本次发行完成后，如未来公司因正常的经营需要与华能资本及其控股股东、
实际控制人发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关
联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
8、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况
19
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联
交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不
会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
（二）深圳能源基本情况
1、基本信息
公司名称： 深圳能源集团股份有限公司
英文名称： SHENZHEN ENERGY GROUP CO., LTD.
法定代表人： 熊佩锦
注册地址： 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦北塔楼 9 层，29-31
层，34-41 层
办公地址： 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦北塔楼 9 层，29-31
层，34-41 层
成立时间： 1993 年 8 月 21 日
注册资本： 4,757,389,916 元人民币
统一社会信用代码： 91440300192241158P
经营范围： （一）各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；（二）投资和经
营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；三）
投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；（四）投资
和经营能提高能源使用效益的高科技产业；（五）经营和进出口本公
司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；（六）
各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关
的人员培训、咨询及其他相关服务业务；（七）环保技术的开发、转
让和服务；（八）物业管理、自有物业租赁；（九）在合法取得的地块
上从事单项房地产开发经营；（十）从事信息系统运营维护，系统集
成，软件开发等信息技术服务，及信息技术相关产品设备的销售与租
赁（含计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备等）；（十一）能提
高社会、经济效益的其他业务。
2、股权控制关系
截至 2021 年 3 月 31 日，深圳能源的股权结构如下所示：
20
国务院国有资产监 全国社会保障基金
督管理委员会 理事会
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 90% 10%
中国华能集团有限公司
100% 100%
43.91% 25% 75%
深圳市投资控股有限公司 深圳市资本运营集团有限公司
华能国际电力开发公司 9.91%
100%
32.28%
0.14% 深圳市亿鑫投资有限公司 4.87% 华能国际电力股份有限公司
0.13% 25.02%
深圳能源集团股份有限公司
3、主营业务
深圳能源所从事的主要业务是各种常规能源和新能源的开发、生产、购销，
以及城市固体废物处理、废水处理和城市燃气供应等。
4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
深圳能源“十三五”战略发展规划明确以“创新、协调、绿色、开放、共享”
为发展理念，确立了一个战略定位，即成为具有创新力和竞争力的低碳清洁能源
领跑者和城市环境治理领跑者；实现“两个转变”，即从单一发电企业向综合性
能源企业转变，从地区性企业向区域性、全国型乃至跨国型企业转变；打造“三
轮两翼”产业体系，即在有效增长的基础上，逐步构建以能源电力、能源环保及
能源燃气为核心业务，能源资本、能源置地为支撑业务的协同发展产业体系。近
年来，深圳能源积极推进结构优化，加快产业布局和区域布局，可再生能源、环
保和燃气板块快速发展。截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，深圳能源的
总资产分别为 850.74 亿元、961.12 亿元和 1,140.62 亿元；净资产分别为 274.84
亿元、335.85 亿元和 418.54 亿元。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，深圳能
源实现营业总收入分别为 185.27 亿元、208.17 亿元和 204.55 亿元；净利润分别
为 7.16 亿元、18.29 亿元和 42.67 亿元。
5、最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
21
资产总额 11,406,226.42
负债总额 7,220,865.47
所有者权益 4,185,360.95
归属于母公司所有者权益 3,796,302.86
注：2020 年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度
营业总收入 2,045,450.61
营业利润 260,006.48
利润总额 456,173.41
净利润 426,747.16
归属于母公司所有者净利润 398,405.94
注：2020 年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 619,243.92
投资活动产生的现金流量净额 -1,515,416.74
筹资活动产生的现金流量净额 1,031,431.48
现金及现金等价物净增加额 133,050.88
期末现金及现金等价物余额 903,838.29
注：2020 年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、深圳能源及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况
深圳能源及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
7、同业竞争与关联交易
（1）同业竞争情况
本次非公开发行完成后，公司与深圳能源及其控股股东、实际控制人不会因
本次发行产生同业竞争。
22
（2）关联交易情况
本次非公开发行的发行对象深圳能源为公司持股 5%以上的股东，本次非公
开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交
易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股
相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大
会审议本次非公开发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。
本次发行完成后，如未来公司因正常的经营需要与深圳能源及其控股股东、
实际控制人发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关
联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
8、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联
交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不
会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
（三）深圳新江南基本情况
1、基本信息
公司名称： 深圳新江南投资有限公司
法定代表人： 徐鑫
注册地址： 深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路 1166 号招商局广场 33B
成立时间： 1994 年 11 月 30 日
注册资本： 2300 万美元
统一社会信用代码： 91440300618829961P
经营范围： 投资兴办工业及其它各类实业（具体项目另行申报），投资信息咨询，
企业形象设计，商务代理，企业经营策划，财务咨询。
2、股权控制关系
截至本预案出具之日，深圳新江南的股权结构如下所示：
23
3、主营业务
深圳新江南的主要业务为投资兴办工业及其它各类实业、投资信息咨询等。
4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，深圳新江南的总资产分别为 31.88
亿元、47.20 亿元和 46.00 亿元；净资产分别为 20.05 亿元、32.30 亿元和 31.51
亿元。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，深圳新江南实现营业总收入分别为
0.00 亿元、0.00 亿元和 0.23 亿元；净利润分别为 3.61 亿元、12.26 亿元和-0.79
亿元。
5、最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 460,037.25
负债总额 144,948.64
所有者权益 315,088.61
归属于母公司所有者权益 315,088.61
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度
营业总收入 2,314.23
24
营业利润 -11,995.70
利润总额 -11,995.70
净利润 -7,945.53
归属于母公司所有者净利润 -7,945.53
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,934.23
投资活动产生的现金流量净额 4,217.82
筹资活动产生的现金流量净额 -13,150.91
现金及现金等价物净增加额 1.13
期末现金及现金等价物余额 3.37
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
6、深圳新江南及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情
况
深圳新江南及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
7、同业竞争与关联交易
（1）同业竞争情况
本次非公开发行完成后，公司与深圳新江南及其控股股东、实际控制人不会
因本次发行产生同业竞争。
（2）关联交易情况
本次非公开发行的发行对象深圳新江南为公司持股 5%以上的股东，本次非
公开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联
交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行 A
股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东
大会审议本次非公开发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。
25
本次发行完成后，如未来公司因正常的经营需要与深圳新江南及其控股股
东、实际控制人发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履
行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
8、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联
交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不
会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要
公司与华能资本、深圳能源、深圳新江南于 2021 年 7 月 26 日分别签署附条
件生效的非公开发行股份认购协议，主要内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：长城证券股份有限公司
乙方（认购人）：华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深
圳新江南投资有限公司
（二）认购价格及定价原则
甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当
天）20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易总量）与本次非公开发行前甲方最近一期末经审计的归属于母
公司股东的每股净资产值的较高者（以下称“发行底价”）。若甲方在本次发行前
最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
26
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P 0-D
送股或转增股本：P1= P 0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
在上述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开
发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价的情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如果无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，华能资本、深圳能源同意
继续按照本协议约定参与认购，深圳新江南将不参与认购，认购价格为公司定价
基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%与本次非公开发行前甲方最近一期末
经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者；华能资本认购金额为 20
亿元，深圳能源认购金额为 3 亿元，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对
认购股数不足 1 股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积
的部分款项，计入公司资本公积。
（三）认购方式、金额及数量
甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过 931,021,605 股（含
931,021,605 股），华能资本拟出资不少于人民币 20 亿元且不超过 4,637,565,052.53
元认购本次非公开发行股份，价款将由华能资本以货币支付；深圳能源拟出资不
少于人民币 3 亿元且不超过 8 亿元认购本次非公开发行股份，价款将由深圳能源
以货币支付；深圳新江南拟出资不超过人民币 12.36 亿元认购本次非公开发行股
份，价款将由深圳新江南以货币支付。
27
（四）限售期
华能资本认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 60 个月内
不得转让；深圳能源认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让；深圳新江南认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让；其后按照中国证监会和深交所的规定执行。法律法规
对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。
自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标
的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项新增的甲方股份，
亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次非公开发行结束后办理相关股份锁定事
宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
（五）股份登记
在乙方依据本协议第三条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续。
（六）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前甲方滚存的未分配利润，将由甲方新老股东按照本次
非公开发行完成后的持股比例共享。
（七）协议的生效和终止
1、公司与华能资本、深圳新江南签署的协议主要内容如下：
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足
下列全部条件之日生效：
（1）本协议及本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门
批准；
（3）本次非公开发行已获得中国证监会核准。
28
若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行
的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，
双方互不追究相对方的法律责任。
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使
本次认购受到限制、被禁止或无法完成，或本次认购因未获得审批机关批准/认
可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）不可抗力事件持续 30 日以上导致本协议目的不能实现的，一方以书面
通知另一方的形式终止本协议；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如违约方仍未采
取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照
本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成
的损失。
2、公司与深圳能源签署的协议主要内容如下：
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足
下列全部条件之日生效：
（1）本协议及本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本协议经深圳能源股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门
批准；
（4）本次非公开发行已获得中国证监会核准。
若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行
的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，
双方互不追究相对方的法律责任。
29
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使
本次认购受到限制、被禁止或无法完成，或本次认购因未获得审批机关批准/认
可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）不可抗力事件持续 30 日以上导致本协议目的不能实现的，一方以书面
通知另一方的形式终止本协议；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如违约方仍未采
取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照
本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成
的损失。
（八）违约责任
乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括
但不限于本次非公开发行事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；
或不按本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的
股票数量等），则构成对于本协议的根本违约，乙方需向甲方支付相应的违约金，
即乙方每逾期一日，应当向甲方支付认购价款总金额的万分之一作为违约金，如
乙方逾期超过三日，则甲方有权解除本协议，并要求乙方向甲方赔偿损失。
如甲方违反本协议约定的义务和责任给乙方造成直接经济损失的，甲方应向
乙方承担赔偿损失等违约责任。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有
隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损
失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的
继续履行。
30
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行
或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取
一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及
时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向相对
方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
31
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 100 亿元（含 100 亿元），扣除发行费
用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，
提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入金额
1 资本中介业务投入 不超过 50 亿元
2 证券投资业务投入 不超过 25 亿元
3 偿还债务 不超过 25 亿元
合计 不超过 100 亿元
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募
集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等
使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。董事会及董事会授权人士
将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目
及使用安排等进行相应调整。
二、本次非公开发行的必要性
（一）本次发行有利于公司提高市场竞争力
近年来随着我国资本市场改革不断深化，证券行业分层分化发展加剧，大型
券商对优质发行人的垄断力度进一步增强，行业集中度正在加速提升。与此同时，
资本市场对外开放程度进一步提升，外资券商加快布局，进一步加剧了行业竞争。
传统轻资本的经纪业务占比相对持续下降，国内券商开始摆脱仅依靠牌照和通道
类业务的轻资产模式，资产负债表的扩张逐渐成为主要的盈利来源，资本实力对
于证券公司的重要性提升，多家上市证券公司都在近年完成了 A 股非公开发行。
在以净资本为核心的监管体系下，资本实力是决定证券公司核心竞争力的关键要
32
素，本次发行将提升公司资本实力，有利于公司提高市场竞争力，在激烈的行业
竞争中取得优势。
（二）本次发行有利于公司实现战略目标
“十四五”期间，公司将以“安全”“领先”为战略指导思想，打造以“数
字券商、智慧投资、科创金融”为目标的综合型现代投资银行，坚持转型（即优
化增长模式和完善公司治理）和创新（即集聚战略客户群和建立科创金融港）双
轨驱动，实现本质安全和高质量发展，奋力创建精于电力、能源领域的特色化一
流证券公司。“十四五”期间，公司财富管理业务的定位是以客户为中心，通过
精细化运营和科技赋能，持续作为公司的核心业务与收入基石，成为行业一流的
财富管理服务提供商；投资银行业务的定位是成为公司未来特色化发展的核心驱
动力，打造以能源和科创产业为特色的专业化投行；机构业务的定位是协同和促
进自营业务、财富管理和投行业务的共同发展；资产管理业务的定位为连接公司
资金端与资产端的腰部力量，基于主动管理转型成果，成为重要的内部支撑财富
管理业务的产品中心和公司对外的重要客户中心；自营业务以配置为导向，结合
市场研判和流动性、风险偏好、资本金情况、财务目标、战略选择等框架要求，
基于不同自营业务品种的风险收益特点进行科学的资本配置规划。
在全面深化改革的背景下，随着一系列鼓励政策的推出和资本市场的进一步
开放，当前资本市场迎来发展黄金期。从近年来证券行业的竞争情况看，公司的
综合实力与资本实力息息相关，补充资本金将使公司在业务开展中具备更强的竞
争优势。在公司打造“数字券商、智慧投资、科创金融”过程中，需要较多资金
投入以发展财富管理、自营投资、投资银行以及资产管理等业务，亦需要投入较
多资金加强信息技术建设、开展国际化布局。为积极把握资本市场发展机遇，实
现公司战略目标，通过本次非公开发行，公司一方面将补充资本金，有利于在行
业竞争中取得优势，另一方面可相应加大对各项业务的投入，从而培养新的利润
增长点，推动公司实现战略目标。
（三）本次发行有利于公司提高风险抵御能力
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现
33
持续健康发展的重要保障。公司以“安全”“领先”为战略指导思想，自成立以
来始终牢筑风控之本、稳扎经营之基，高度重视风控合规管理，搭建全面风险管
理体系，不断提升风险抵御能力。对于证券公司而言，其资本实力决定了业务规
模，同时也对其风险抵御能力产生着重要影响。在发生预期外损失时，充足的资
本金是抵御风险的有效缓冲。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公
司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司的净资本实力提出了较高
的要求。在以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系下，净资本是影响
证券公司风险抵御能力的重要要素。本次非公开发行有利于公司提高资本金水
平，降低流动性风险，从而提升风险管理能力与风险抵御能力，有效保障公司稳
健经营及持续健康发展。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条
件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制
体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能
力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《证
券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等法
律法规和规范性文件关于非公开发行 A 股股票的条件。
（二）本次募集资金符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。同月，中国证监会发布
《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持
业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主
34
要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2014 年 9 月，
中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公司进一步补充资本的
通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重视资本管理与资本补
充，确保业务规模与资本实力相适应。2016 年 6 月，中国证监会修订《证券公
司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资
本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节
机制等，提升风险控制指标的有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。
在以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系以及以净资本监管为
核心的监管方式下，政策支持证券公司拓宽融资渠道，鼓励证券公司进一步补充
资本。本次非公开发行顺应了监管机构鼓励证券公司进一步补充资本的积极举
措，符合国家产业政策导向。
35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况
公司的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证
券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金
托管业务；经中国证监会批准的其他业务。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金、补充
营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。
公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，部分原有股东持股
比例将会有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布
不具备上市条件的情况。
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员、业务结构均不会因本次发行而
发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根
据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产及净资本规模将相应增加，
资产负债率也随之下降，资产负债结构更趋合理，从而有效降低财务风险，公司
资本实力得到增强。
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能
力与其净资本规模密切相关。公司通过本次发行将迅速提升净资本规模，并带动
与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
36
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着本
次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度
的增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成前，公司控股股东为华能资本，实际控制人为华能集团；
本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变
化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方均不
存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行
违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 68.76%（资产合计、
负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）。按照本次募集资金 100 亿
元计算，本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至 58.99%。
本次非公开发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况。
37
第五节 本次非公开发行股票的相关风险
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政
策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前公司的业务主要包括证券经纪
业务、投资银行业务、证券自营业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展
和短期行情均存在较强的依赖性及相关性。若未来宏观经济、证券市场处于较长
时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，公司的经营业绩及盈利情况可
能受到不利影响。
二、行业竞争风险
近年来证券行业分层分化发展加剧，大型券商对优质发行人的垄断力度进一
步增强，行业集中度正在加速提升，中小券商面临的压力越来越大。近年来，多
家上市证券公司都完成了 A 股非公开发行，以期进一步提升行业竞争力。与此
同时，国内金融市场双向开放不断加快，外资券商加快布局也加剧行业竞争。新
《证券法》颁布后，券商未来与银行设立理财子公司、基金、保险等资管产品的
竞争形势加剧。在以上多重因素的影响下，国内证券公司将面临更加激烈的行业
竞争，公司存在客户流失和市场份额下降的风险。
三、政策与法律风险
目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一
监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管
理体制。若未来监管政策发生较大变化，如对相关证券业务进行限制、暂停、处
罚等，可能对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。若公司在经营中违
反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚，将会对公司声誉造成不利影响，
进而影响公司未来业绩和发展。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、财政及货币政策、利率政策等发
生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展趋势的变化，进而对公司各
38
项业务的开展产生较大影响。
四、经营业务相关的风险
（一）证券经纪业务风险
证券经纪业务是公司的主要业务之一。公司从事的证券经纪业务主要包括：
接受个人或机构客户委托代客户买卖股票、基金、债券等有价证券，提供投资咨
询、投资组合建议、产品销售、资产配置等增值服务，赚取手续费及佣金收入；
向客户提供资本中介服务，赚取利息收入。影响经纪业务收入水平的因素主要为
公司经纪业务客户交易规模及交易佣金费率。交易规模大小直接与证券市场行情
相关，证券市场的周期性波动将使经纪业务收入大幅波动。交易佣金方面，随着
证券公司经纪业务竞争日趋激烈、互联网金融发展迅猛，经纪业务佣金费率可能
持续下滑，对公司证券经纪业务带来一定的不利影响。
（二）投资银行业务风险
公司的投资银行业务包括股权融资、债务融资及资产证券化和财务顾问业
务，为客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、资产证券化、资产重组、收购
兼并等多样化的服务。公司在开展投资银行业务时，可能存在因未能做到勤勉尽
责，尽职调查不到位，信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券
监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前
景的判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定
价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时
机选择不当而导致的包销风险；还可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的
违规或违约风险等。
（三）资产管理业务风险
公司为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务，主要类型包括集合资
产管理业务、单一资产管理业务和专项资产管理业务，业务收入包括资管产品的
管理费收入、投资业绩报酬和投资顾问业务收入等。若受证券市场走势低迷影响，
公司的资管产品收益率出现下降，将导致公司资产管理业务业绩报酬及手续费收
39
入的降低；同时，证券市场走势低迷将影响投资者认购产品的意愿，从而对公司
管理资产规模产生不利影响。
（四）证券自营业务风险
公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益，业务类型包括权益
类投资业务、量化类投资业务、固定收益投资业务。以上证券自营业务与证券市
场走势高度相关，当前我国证券市场仍然处于成长期，市场行情波动性较大，若
市场行情表现低迷，证券自营业务将受到较大的不利影响。
在对每一类投资品种进行投资时，公司面临着特定风险，若过度持有特定种
类资产，在该资产价值大幅下降时，可能对公司经营业绩产生较大不利影响。公
司在进行投资决策时的判断错误与操作失误，均可能对证券自营业务产生不利影
响。
五、财务风险
证券行业是资金密集型行业，要求证券公司必须保持较好的资金流动性，并
具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司在经营过程中，受宏观
政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，如
未来公司经营环境发生重大不利变化、杠杆水平未能保持在合理范围内，可能在
短期内面临一定的流动性风险。
六、信息技术风险
公司的多项业务运营和中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系
统，信息技术系统的安全稳定对证券公司的业务发展至关重要。如果公司因电子
设备故障、系统软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、遭受病毒
和黑客攻击、数据丢失与泄露、电力故障、自然灾害等因素导致公司信息技术系
统发生故障，可能会对公司业务造成较大影响。
七、本次非公开发行股票的审批风险
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公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议审
议通过，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核
准。深圳能源认购公司本次非公开发行的股票事宜尚需获得其股东大会的批准。
能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金主要用于增加公司资本金、补充营运资金及偿
还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。然而，募集资
金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效
益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产
均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在
短期内存在被摊薄的风险。
41
第六节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一
步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。公司现行有效
的《公司章程》经公司第一届董事会第六十二次会议和公司 2020 年第一次临时
股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第二百零六条 公司重视对股东的合理投资回报，执行连续、稳定的利润
分配政策，具体如下：
（一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优
先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、
综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配利
润。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利
润分配；
（四）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。
第二百零七条 公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议。
42
董事会提交股东大会的利润分配预案，应经董事会全体董事过半数表决通
过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。对于利润分配预案中的现金分
红事项，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。公司在召开审议利润分配方案的股东大会时，除现场会议外，还应
向股东提供网络形式的投票平台。
第二百零八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进
行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数
表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过
半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进
行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议
审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。”
二、公司最近三年的利润分配情况
43
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当年实现的可分配利润（合并报
表归属于母公司所有者的净利 1,501,641,468.72 992,167,143.29 585,699,848.79
润）
每 10 股派息数（元，含税） 1.00 1.10 2.00
现金分红金额 310,340,535.10 341,374,588.61 620,681,070.20
现金分红比例 20.67% 34.41% 105.97%
最近三年累计现金分红金额 1,272,396,193.91
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 1,026,502,820.27
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例 123.95%
注：截至本预案公告日，公司 2020 年度利润分配方案尚未实施完毕。
公司最近三年累计现金分红额为 127,239.62 万元，公司最近三年实现的归属
于母公司所有者的年均净利润为 102,650.28 万元，近三年累计现金分红金额占最
近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 123.95%，公司现金分红情况
符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
作为公司业务发展资金的一部分，公司未分配利润主要用于公司经营发展，
以满足公司营运资金的需求。
四、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了
《长城证券股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》（以
下简称“本规划”）并经公司第二届董事会第七次会议审议通过，本规划尚需股
东大会审议通过方可生效，具体内容如下：
（一）制定本规划的基本原则
1、严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；
44
2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经
营能力；
4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）实施本规划的决策机制
1、制订利润分配方案的决策程序
公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议。董事会提交股东大会的利润分配
预案，经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事对利润分配预案发表独立意
见。对于利润分配预案中的现金分红事项，独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案前，公司通
过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开审议利润分配方案的股
东大会时，除现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、调整利润分配方案的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反法律、行政法规及中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润
分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交
股东大会审议决定。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应充分听取独立
董事意见，并进行详细论证。
董事会审议调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过，独
立董事发表明确意见，并可征集中小股东的意见。
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监事会对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，须经全体监事过半数
通过，并对利润分配政策的执行情况进行监督。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，通过多种渠道主动与中小股东进行
沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。公司利润分配政策的制订或修改提交
股东大会审议时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过，并且相关股东大会会议审议时公司须为股东提供网络投票便利条件。
3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政
策执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。
4、董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序接受监事会的监督。
（三）本次规划的具体内容
1、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
3、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先
采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、
综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配利
润。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利
润分配；
4、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生，公司未来三年（2021 年-2023 年）
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
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利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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第七节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具
体措施：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100 亿元（含 100 亿元），非公开发
行股票数量不超过 931,021,605 股（含本数）。截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司
总股本为 3,103,405,351 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过本次非
公开发行前总股本的 30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权
益将有所增加。根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将
会出现一定程度的摊薄。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的
要求，对本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分
析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券行业政策及发展趋势、公司经营情况等方面没
有发生重大变化；
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他
因素所导致的股本变化。截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司普通股总股本为
3,103,405,351 股，本次非公开发行股票数量不超过 931,021,605 股（含本数）。按
照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司普通股总
股本将达到 4,034,426,956 股；
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3、假设本次非公开发行于 2021 年 11 月 30 日前完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核
准并实际发行完成时间为准；
4、公司 2020 年度经审计的归属于公司普通股股东的净利润为 150,164.15
万元。假设公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增长分三种情况
预测：（1）增长 10%；（2）无变化；（3）下降 10%。该假设分析并不构成对公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到
账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对基本每股收益的影响，具体情
况如下：
2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项 目
日/2020 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 310,340.5351 310,340.5351 403,442.6956
本次发行股份数量（万股） 93,102.1605
假设情形一：公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长 10%
归属于公司普通股股东的净利
150,164.1469 165,180.5616 165,180.5616
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
149,725.8401 164,698.4241 164,698.4241
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4839 0.5323 0.5193
稀释每股收益（元/股） 0.4839 0.5323 0.5193
基本每股收益（扣除非经常性损
0.4825 0.5307 0.5178
益）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.4825 0.5307 0.5178
益）（元/股）
假设情形二：公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年度无变化
归属于公司普通股股东的净利
150,164.1469 150,164.1469 150,164.1469
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
149,725.8401 149,725.8401 149,725.8401
司普通股股东的净利润（万元）
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2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项 目
日/2020 年度 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.4839 0.4839 0.4721
稀释每股收益（元/股） 0.4839 0.4839 0.4721
基本每股收益（扣除非经常性损
0.4825 0.4825 0.4707
益）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.4825 0.4825 0.4707
益）（元/股）
假设情形三：公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年度下降 10%
归属于公司普通股股东的净利
150,164.1469 135,147.7322 135,147.7322
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
149,725.8401 134,753.2561 134,753.2561
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4839 0.4355 0.4249
稀释每股收益（元/股） 0.4839 0.4355 0.4249
基本每股收益（扣除非经常性损
0.4825 0.4342 0.4236
益）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.4825 0.4342 0.4236
益）（元/股）
注 1：公司对 2021 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股
份数量和实际发行完成时间为准；
注 3：上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行测算。
根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将
会出现一定程度的摊薄。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 100 亿元（含 100 亿元），扣除
发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务
规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。募集资金主要将用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入金额
1 资本中介业务投入 不超过 50 亿元
2 证券投资业务投入 不超过 25 亿元
3 偿还债务 不超过 25 亿元
合计 不超过 100 亿元
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力
相适应。本次非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司
净资本规模将进一步提升，有利于公司扩大业务规模，提升公司的整体盈利水平
和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司十分重视人才的吸引、激励、培养和使用。公司以培养新人
为目标的“青蓝计划”和以培养分支机构后备干部为目标的“磐石计划”有效地
提升了员工专业能力和凝聚力，以提升员工办公技能和职业素能为目标的“参瞻
悟道”外部管理公开课和“百舸荟”内部管理公开课助力各部门提升干部管理水
平、培养高潜员工。公司以“构建人才赋能体系，助力业务人才发展”为目标，
组建起了一支具备高素质的专业团队。
技术方面，公司向来十分重视提升信息技术水平，并通过积极探索金融科技
进行布局。公司着力提高信息技术水平，优化信息系统，为公司及客户提供安全、
稳定、高效和个性化的服务，保障和支持了公司各项业务的发展。同时，公司积
极布局“Fintech”新领域，深入探索数字化与金融科技，紧抓互联网金融机遇，
延伸业务深度与广度，不断挖掘新的收入和利润增长点。公司不断增强能力建设，
开展了大数据、云平台、区块链等新技术在证券业务中的应用研究。
市场方面，经过多年的不懈努力，长城证券已逐渐成长为国内较有影响力的
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证券公司。作为国内较早成立的证券公司，在二十余年发展历程中一直坚持“稳
健进取，锐意创新”的经营理念，自成立以来在经营管理上取得了长足进步，行
业知名度和品牌影响力不断提升。公司拥有综合性的业务平台，覆盖各类证券业
务，同时通过参控股其他公司覆盖基金、期货、另类投资领域，与各参控股公司
在品牌、客户、渠道、产品、信息等方面形成资源共享并实现跨业务合作，整体
具备较强的市场竞争力。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使
用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未
来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期
回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
暂行办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，并
结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存
储、使用、用途变更等行为进行明确的规定。同时，公司将根据相关法规和《募
集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途
得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效
率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）完善利润分配政策
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为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际
情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规
划》，进一步明确了公司利润分配相关事项。本次发行完成后，公司将依据相关
法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，为股东创造
长期价值。
（三）优化业务结构，提升公司盈利能力
本次募集资金主要将用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩
大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。公司将抓住证券业转型升级
的机会，奋力推动公司实现健康稳步和跨越式发展。公司将依托粤港澳大湾区和
中国特色社会主义先行示范区，立足深圳、辐射全国、放眼全球，坚持资本和科
技双轮驱动，做强核心竞争力，做大经营规模，做优业务结构；推进金融科技赋
能业务发展和管理增效，鼓励并促进业务创新和协同发展，持续完善市场化管理
机制，着力强化核心管控能力，不断提升公司盈利能力和市场竞争力。
（四）不断完善公司治理，提高风险管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供保障。
此外，公司将完善全面风险管理体系，实现从“战术型风控”转向“战略型
风控”，从“关注点面的线性思维”转向“着眼全局的立体思维”，高度重视及落
实防范化解重大风险，切实全面提高公司风控合规管理水平。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回
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报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行、维护公司
及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31
号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员出具了承
诺函，该等承诺具体内容如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
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为确保公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行、维护公司
及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31
号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人出具了
承诺函，该等承诺具体内容如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
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第八节 其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、
监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
二、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
长城证券股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十六日
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