长城证券股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求和《公司章程》《独立
董事工作制度》等公司制度的规定，作为长城证券股份有限公司（以下简称公司）
第二届董事会的独立董事，我们认真审阅了公司第二届董事会第七次会议的相关
资料，基于独立判断立场，现就本次董事会审议的相关事项发表如下独立意见：
    1.公司制定的本次非公开发行股票的方案、预案符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，发行定价方式客观、公允，对全体股东公平。公司控股股东华能
资本服务有限公司（以下简称华能资本）以及持股5%以上股东深圳能源集团股
份有限公司（以下简称深圳能源）、深圳新江南投资有限公司（以下简称深圳新
江南）认购公司本次非公开发行股票的定价公允，关联交易事项公平、合理，并
已按规定签署附条件生效的股份认购协议。关联交易事项未对公司独立性构成影
响。本次关联交易不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
    2.本次非公开发行前，公司控股股东华能资本持有公司46.38%股份；华能资
本拟参与本次非公开发行，其认购金额不低于20亿元，不超过4,637,565,052.53
元。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行
完成后华能资本持有公司股份比例存在增加的可能。同时，鉴于华能资本参与认
购本次非公开发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺本次认购的
股份自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可提请股东大会同意免于以要约方式
增持公司股份的情形。因此，同意提请股东大会同意华能资本在认购公司本次非
公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
    3.公司针对本次非公开发行股票摊薄即期回报制定的填补措施符合公司实
际经营情况和可持续发展，有利于维护中小股东利益。
    4.公司制订的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、
稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股东特别是
中小股东利益的情形。
       5.公司第二届董事会第七次会议审议本次非公开发行股票议案时，关联董事
已对涉及关联交易的相关议案回避表决，本次关联交易事项的决策程序合法合
规。
       综上，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，并同意提交公司股东大
会审议，审议该等议案时，相关关联股东应回避表决。




                                        独立董事：马庆泉 王化成 何捷 李建辉
                                                             2021年7月26日