长城证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

                             第一章       总   则

    第一条   为进一步规范长城证券股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理行为，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的公开、
公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《长
城证券股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。
    第二条   公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理，董事会应当
按照法律法规以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档
案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
    董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人登记入档和备案工作，董事会办公室负责具体落实公司内幕信息的
监控、信息披露以及内幕信息知情人登记的具体工作。
    监事会负责对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，合规总
监、法律合规部可以对公司内幕信息知情人登记管理工作进行检查和稽核。
    第三条   公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、控股子
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人登
记管理工作。公司各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响
的参股公司应将防止内幕交易的管理纳入相关业务的管理工作中。
    第四条   内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买
卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
    未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉
及公司内幕信息的有关内容。




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                  第二章    内幕信息及内幕信息知情人

    第五条     本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的市
场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    尚未公开是指公司尚未在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和符
合中国证监会规定条件的媒体正式披露。
    第六条     内幕信息包括但不限于：
    （一）公司的生产经营状况、经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的 30%；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或总裁无
法履行职责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二）公司债券信用评级发生变化；
    （十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

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       （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
       （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
       （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
       （十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。
       第七条   本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前可以接触、获
取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
       （一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
       （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理
人员，公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
       （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
       （四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员；
       （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的财务人员、内部审计
人员、信息披露事务工作人员等，参与公司重大事项筹划、论证、决策、审批等
环节的公司内部人员及外部单位人员；
       （六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
       （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券交易场所、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
       （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
       （九）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人
员；
       （十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                  第三章    内幕信息知情人登记备案管理

       第八条   内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法
公开披露之日，在内幕信息依法公开披露前，公司应当如实填写上市公司内幕信
息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、


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传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
    第九条     公司内幕信息登记备案的流程：
    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应当第一时间告知董事会秘
书。公司董事会办公室应及时告知相关知情人保密责任和义务，送达《禁止内幕
交易告知书》，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    （二）公司各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司等内幕信息提供单位应根据监管要求及本制度的规定，第一时间组织相
关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》、签署《保密承诺书》，并及
时将《内幕信息知情人登记表》、《保密承诺书》报送董事会办公室备案。董事
会办公室应及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写
内容的真实性、准确性；
    （三）董事会办公室将《内幕信息知情人登记表》核实无误后提交董事会秘
书审核，根据相关规定需要向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局进行报备
的，按规定进行报备。
    第十条     公司内幕信息知情人应当认真履行内幕信息知情人登记备案义务，
积极配合公司做好内幕信息知情人档案的登记、存档和备案工作。对于未履行及
时登记等义务的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内履行相应
义务；对于填写内容不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充
相关信息。
    第十一条     公司各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司的负责人为本单位内幕信息管理的主要负责人，负责协调和组织本
单位的内幕信息管理工作，及时向公司报告并将内幕信息知情人档案及时报公司
董事会办公室备案。
    第十二条     公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档



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案。
       收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
       上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。
       公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
       第十三条   公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
       第十四条   公司出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所报送相关信息披
露文件的同时，还应当向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案，包括但不限
于：
       （一）获悉公司被收购；
       （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
       （三）公司董事会审议通过证券发行预案；
       （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
       （五）公司董事会审议通过股份回购预案；
       （六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
       （七）公司董事会审议通过高比例送转股份预案；
       （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
       （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
       （十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
       公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充



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提交内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向本所报备相关内幕信息知情人档案。
    第十五条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份、股权激励等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表外，还
应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项涉及的相关人员应
当在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会
秘书应当在书面承诺上签字确认。
    第十六条   董事会办公室应配合董事会秘书做好内幕信息知情人档案管理，
登记备案材料自记录（含补充完善）之日至少保存 10 年以上。


                      第四章     保密及责任追究

    第十七条   公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得
利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。处于筹划阶段的重大事件，公司及相关
信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范
围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划
阶段重大事件的进展情况。

    第十八条   公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司将
通过与相关单位或人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书的方式提示内幕信息
知情人履行信息披露前的保密义务。
    如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，应立即告知公司


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董事会秘书，以便公司及时予以公告。
    第十九条     内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    公司根据相关法律法规须向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员
提供未公开信息的，应在提供之前向董事会办公室备案，并确认已经与其签署保
密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
    第二十条     根据证券监管机构或公司的要求，各部门、分支机构、控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当组织相关内幕信息知情人配合
做好相关期间个人交易本公司股票的自查工作，如实汇报并书面确认交易情况，
并对上报信息的真实性、准确性和完整性负责。
    第二十一条     对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会将
视情节轻重，按照公司相关制度追究当事人责任；涉及犯罪的，移交司法机关追
究刑事责任。公司在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会深圳监
管局。


                             第五章       附 则

    第二十二条     本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等
有关规定执行。本制度与国家法律法规、规章制度、规范性文件的有关规定不一
致时，以国家法律法规、规章制度、规范性文件为准。
    第二十三条     本制度经董事会审议批准后生效实施，并由董事会负责解释及
修订。




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