证券代码：002939            证券简称：长城证券          公告编号：2022-014



                       长城证券股份有限公司
  关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
               及相关主体承诺（修订稿）的公告


      本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    长城证券股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 2 月 18 日召开第二届董
事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案部分事项进
行了调整。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措
施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容
如下：
    一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 84.64 亿元（含本数），非公开发行
股票数量不超过 931,021,605 股（含本数）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股
本为 3,103,405,351 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开
发行前总股本的 30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将
有所增加。根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出
现一定程度的摊薄。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，
对本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并
提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
    （一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提
    1.假设宏观经济环境、证券行业政策及发展趋势、公司经营情况等方面没有
发生重大变化；
    2.在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因
素所导致的股本变化。截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司普通股总股本为
3,103,405,351 股，本次非公开发行股票数量不超过 931,021,605 股（含本数）。按
照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司普通股总
股本将达到 4,034,426,956 股；
    3.假设本次非公开发行于 2022 年 6 月 30 日前完成，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完
成时间为准；
    4.公司 2021 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为
176,561.09 万元和 176,190.33 万元（初步核算数据、未经审计）。假设公司 2022
年归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长分三种情况：（1）增长 10%；（2）
无变化；（3）下降 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    5.本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账
后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
    （二）本次非公开发行对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
    根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对基本每股收益的影响，具体情
况如下：

                             2021 年 12 月 31     2022 年 12 月 31 日/2022 年度
           项 目
                              日/2021 年度       本次发行前         本次发行后
总股本（万股）                   310,340.5351      310,340.5351        403,442.6956
本次发行股份数量（万股）                                                 93,102.1605
假设情形一：公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于公司普通股股东的净利
                                   176,561.09        194,217.20           194,217.20
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
                                   176,190.33        193,809.36          193,809.36
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                  0.5689            0.6258             0.5442
稀释每股收益（元/股）                  0.5689            0.6258             0.5442
基本每股收益（扣除非经常性损
                                       0.5677            0.6245             0.5430
益）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
                                       0.5677            0.6245             0.5430
益）（元/股）
假设情形二：公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度无变化
归属于公司普通股股东的净利
                                   176,561.09        176,561.09          176,561.09
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
                                   176,190.33        176,190.33          176,190.33
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                  0.5689            0.5689             0.4947
稀释每股收益（元/股）                  0.5689            0.5689             0.4947
基本每股收益（扣除非经常性损
                                       0.5677            0.5677             0.4937
益）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
                                       0.5677            0.5677             0.4937
益）（元/股）
假设情形三：公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度下降 10%
归属于公司普通股股东的净利
                                   176,561.09        158,904.98          158,904.98
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
                                   176,190.33        158,571.30          158,571.30
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                  0.5689            0.5120             0.4452
稀释每股收益（元/股）                  0.5689            0.5120             0.4452
基本每股收益（扣除非经常性损
                                       0.5677            0.5110             0.4443
益）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
                                       0.5677            0.5110             0.4443
益）（元/股）
注 1：公司对 2022 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股
份数量和实际发行完成时间为准；
注 3：上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行测算。

    根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将
会出现一定程度的摊薄。
    公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
    二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 84.64 亿元（含本数），扣除发
行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规
模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。募集资金主要将用于以下方面：

   序号                  募集资金投向                    拟投入金额
    1                  资本中介业务投入                     不超过 50 亿元
    2                  证券投资业务投入                     不超过 25 亿元
    3                         偿还债务                    不超过 9.64 亿元
                       合计                              不超过 84.64 亿元

    本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力
相适应。本次非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司
净资本规模将进一步提升，有利于公司扩大业务规模，提升公司的整体盈利水平
和抗风险能力。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    人员方面，公司十分重视人才的吸引、激励、培养和使用。公司以培养新人
为目标的“青蓝计划”和以培养分支机构后备干部为目标的“磐石计划”有效地
提升了员工专业能力和凝聚力，以提升员工办公技能和职业素能为目标的“参瞻
悟道”外部管理公开课和“百舸荟”内部管理公开课助力各部门提升干部管理水
平、培养高潜员工。公司以“构建人才赋能体系，助力业务人才发展”为目标，
组建起了一支具备高素质的专业团队。
    技术方面，公司向来十分重视提升信息技术水平，并通过积极探索金融科技
进行布局。公司着力提高信息技术水平，优化信息系统，为公司及客户提供安全、
稳定、高效和个性化的服务，保障和支持了公司各项业务的发展。同时，公司积
极布局“Fintech”新领域，深入探索数字化与金融科技，紧抓互联网金融机遇，
延伸业务深度与广度，不断挖掘新的收入和利润增长点。公司不断增强能力建设，
开展了大数据、云平台、区块链等新技术在证券业务中的应用研究。
    市场方面，经过多年的不懈努力，公司已逐渐成长为国内较有影响力的证券
公司，在二十余年发展历程中一直坚持“稳健进取，锐意创新”的经营理念，自
成立以来在经营管理上取得了长足进步，行业知名度和品牌影响力不断提升。公
司拥有综合性的业务平台，覆盖各类证券业务，同时通过参控股其他公司覆盖基
金、期货、另类投资领域，与各参控股公司在品牌、客户、渠道、产品、信息等
方面形成资源共享并实现跨业务合作，整体具备较强的市场竞争力。
    三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使
用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未
来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期
回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
    四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
    （一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
    为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，并结合公
司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使
用、用途变更等行为进行明确的规定。同时，公司将根据相关法规和《募集资金
管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充
分有效利用。
    募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效
率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
    （二）完善利润分配政策
    为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配相关事项。本
次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现
金分红的相关制度，为股东创造长期价值。
    （三）优化业务结构，提升公司盈利能力
    本次募集资金主要将用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩
大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。公司将抓住证券业转型升级
的机会，奋力推动公司实现健康稳步和跨越式发展。公司将依托粤港澳大湾区和
中国特色社会主义先行示范区，立足深圳、辐射全国、放眼全球，坚持资本和科
技双轮驱动，做强核心竞争力，做大经营规模，做优业务结构；推进金融科技赋
能业务发展和管理增效，鼓励并促进业务创新和协同发展，持续完善市场化管理
机制，着力强化核心管控能力，不断提升公司盈利能力和市场竞争力。
    （四）不断完善公司治理，提高风险管理水平
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供保障。
    此外，公司将完善全面风险管理体系，实现从“战术型风控”转向“战略型
风控”，从“关注点面的线性思维”转向“着眼全局的立体思维”，高度重视及落
实防范化解重大风险，切实全面提高公司风控合规管理水平。
    五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
    （一）董事、高级管理人员承诺
    为确保公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行、维护公司
及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31
号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员出具了承
诺函，该等承诺具体内容如下：
    “1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
    2.承诺对自身的职务消费行为进行约束。
    3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4.承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    5.如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    6.公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
    7.承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
    （二）控股股东、实际控制人承诺
    为确保公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行、维护公司
及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31
号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人出具了
承诺函，该等承诺具体内容如下：
    “1.承诺不越权干预公司经营管理活动。
    2.承诺不侵占公司利益。
    3.公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
    4.承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
    公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。鉴于公司股东大
会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，上述事项无需再次提交股东
大会审议。


    特此公告。




                                            长城证券股份有限公司董事会
                                                 2022 年 2 月 19 日