《关于请做好长城证券非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》的回复
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到贵会2022年3月1
日签发的《关于请做好长城证券非公开发行股票发审委会议准备工作的函》后，
会同长城证券股份有限公司（以下简称“公司”、“长城证券”、“发行人”）、德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）和大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“大信”）针对文件所列问题逐条进行了认真核查及讨论，
现对相关问题的落实情况逐条书面回复如下，请审阅：
（如无特别说明，本回复的简称与《关于长城证券股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见的回复》中的简称具有相同含义）
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目录
问题 1、关于金融资产。发行人应收款项计提减值准备金额及比例较高。请发行
人：（1）结合应收款项底层资产的违约风险情况，说明单项计提坏账准备金额
较高的业务原因及合理性，是否存在未识别的应单项计提的减值风险，应收款
项减值准备是否已充分计提；（2）说明对底层资产中存在信用违约情形的交易
性金融资产的估值入账是否能充分和及时反映该类资产的实际风险状况和市场
价值，是否存在其他未违约但明显存在信用风险的底层资产、其账面余额是否
充分及时反映了其公允价值变动损益；（3）结合融出资金业务是否存在抵/质押
物价值不足或触及警戒线、平仓线等情况，是否因要求补充抵/质押物或强制平
仓与客户产生纠纷或争议，说明融出资金减值准备是否计提充分；（4）说明债
权投资减值准备远高于同行业可比公司的原因，结合发行人的投资决策和风险
控制情况，说明债权投资出现较大金额信用违约情形的合理性；（5）结合其他
债权投资底层资产的信用风险状况，说明其他债权投资减值准备计提的充分性。
请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ................... 3
问题 2、关于保荐承销的债券项目。请补充说明：（1）发行人历年保荐的债券
项目是否有违约或到期无法兑付的，如有，请说明债券名称、发行日期、发债
方、发债金额、认购方、兑付日期、未兑付金额及利息、发行人是否涉讼或受
行政处罚、后续处理进展情况；（2）发行人报告期内是否因此计提了预计负债，
相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查依
据、过程，并发表明确核查意见。 ......................................................................... 27
2
问题 1、关于金融资产。发行人应收款项计提减值准备金额及比例较高。请
发行人：（1）结合应收款项底层资产的违约风险情况，说明单项计提坏账准备
金额较高的业务原因及合理性，是否存在未识别的应单项计提的减值风险，应收
款项减值准备是否已充分计提；（2）说明对底层资产中存在信用违约情形的交
易性金融资产的估值入账是否能充分和及时反映该类资产的实际风险状况和市
场价值，是否存在其他未违约但明显存在信用风险的底层资产、其账面余额是否
充分及时反映了其公允价值变动损益；（3）结合融出资金业务是否存在抵/质押
物价值不足或触及警戒线、平仓线等情况，是否因要求补充抵/质押物或强制平
仓与客户产生纠纷或争议，说明融出资金减值准备是否计提充分；（4）说明债
权投资减值准备远高于同行业可比公司的原因，结合发行人的投资决策和风险控
制情况，说明债权投资出现较大金额信用违约情形的合理性；（5）结合其他债
权投资底层资产的信用风险状况，说明其他债权投资减值准备计提的充分性。请
保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合应收款项底层资产的违约风险情况，说明单项计提坏账准备金额较
高的业务原因及合理性，是否存在未识别的应单项计提的减值风险，应收款项减
值准备是否已充分计提
（一）结合应收款项底层资产的违约风险情况，说明单项计提坏账准备金额
较高的业务原因及合理性
2019 年 1 月 1 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月
30 日，公司应收款项坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账计提比例
2021 年 9 月 30 日
单项计提坏账准备 8,830.84 8,642.96 187.88 97.87%
组合计提坏账准备 26,721.97 111.08 26,610.89 0.42%
合计 35,552.81 8,754.04 26,798.77 24.62%
2020 年 12 月 31 日
单项计提坏账准备 13,916.49 13,429.61 486.88 96.50%
组合计提坏账准备 72,512.92 68.10 72,444.83 0.09%
3
项目 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账计提比例
合计 86,429.41 13,497.70 72,931.71 15.62%
2019 年 12 月 31 日
单项计提坏账准备 14,116.93 13,239.05 877.88 93.78%
组合计提坏账准备 17,334.48 1.36 17,333.12 0.01%
合计 31,451.41 13,240.41 18,211.00 42.10%
2019 年 1 月 1 日
单项计提坏账准备 14,116.93 12,712.02 1,404.91 90.05%
组合计提坏账准备 9,942.22 3.03 9,939.19 0.03%
合计 24,059.15 12,715.04 11,344.11 52.85%
注：公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，为提高数据可比性，本处对截至
2019 年 1 月 1 日而非 2018 年 12 月 31 日的应收款项减值计提情况进行分析。
公司对已发生信用风险或金额重大的应收款项单独进行减值测试，通过预估
其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。报告期内，涉及违约情
形的应收款项均为单项计提坏账准备，故单项计提坏账准备金额整体较高。截至
2019 年 1 月 1 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，
公司应收款项的底层资产中涉及违约的情况具体如下：
单位：万元
坏账计提
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
比例
2021 年 9 月 30 日
徐州中森通浩新型板材有限公司 3,299.56 3,299.56 - 100.00%
重庆市福星门业（集团）有限公司 3,298.36 3,298.36 - 100.00%
北信利通债券投资集合资金信托计
1,800.00 1,612.12 187.88 89.56%
划第 118 期投资组合
长城证券岁岁尊享 4 号集合资产管
432.93 432.93 - 100.00%
理计划
合计 8,830.84 8,642.96 187.88 97.87%
2020 年 12 月 31 日
金龙机电股份有限公司 4,007.64 4,007.64 - 100.00%
徐州中森通浩新型板材有限公司 3,299.56 3,299.56 - 100.00%
重庆市福星门业（集团）有限公司 3,298.36 3,298.36 - 100.00%
北信利通债券投资集合资金信托计
1,800.00 1,612.12 187.88 89.56%
划第 118 期投资组合
长盛 1 号债券分级集合资管计划 1,078.00 779.00 299.00 72.26%
长城证券岁岁尊享 4 号集合资产管
432.93 432.93 - 100.00%
理计划
合计 13,916.49 13,429.61 486.88 96.50%
2019 年 12 月 31 日
4
坏账计提
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
比例
金龙机电股份有限公司 4,207.64 4,207.64 - 100.00%
徐州中森通浩新型板材有限公司 3,300.00 3,300.00 - 100.00%
重庆市福星门业（集团）有限公司 3,298.36 3,298.36 - 100.00%
北信利通债券投资集合资金信托计
1,800.00 1,612.12 187.88 89.56%
划第 118 期投资组合
长盛 1 号债券分级集合资管计划 1,078.00 388.00 690.00 35.99%
长城证券岁岁尊享 4 号集合资产管
432.93 432.93 - 100.00%
理计划
合计 14,116.93 13,239.05 877.88 93.78%
2019 年 1 月 1 日
金龙机电股份有限公司 4,207.64 4,207.64 - 100.00%
徐州中森通浩新型板材有限公司 3,300.00 3,300.00 - 100.00%
重庆市福星门业（集团）有限公司 3,298.36 3,298.36 - 100.00%
北信利通债券投资集合资金信托计
1,800.00 1,085.09 714.91 60.28%
划第 118 期投资组合
长盛 1 号债券分级集合资管计划 1,078.00 388.00 690.00 35.99%
长城证券岁岁尊享 4 号集合资产管
432.93 432.93 - 100.00%
理计划
合计 14,116.93 12,712.02 1,404.91 90.05%
上表中底层资产涉及违约并单项计提坏账准备的应收款项共 6 项，其形成的
业务背景如下：
1、徐州中森通浩新型板材有限公司
本项应收款项为公司自营账户持有的徐州中森通浩新型板材有限公司（后续
公司名称变更为中伟（徐州）新型材料科技有限公司）发行的“13 中森”私募
债，票面金额为 3,000 万元，该债券于 2013 年 3 月 28 日起息，期限为 3 年期，
债券发行人中伟（徐州）新型材料科技有限公司于约定的回售期限内未能向全体
债券持有人履行回售义务，并无力支付利息及相关费用。2017 年 1 月 25 日，福
田区人民法院判决中伟（徐州）新型材料科技有限公司向公司支付本金 3,000 万、
利息 300 万等，中森通浩（北京）集团有限公司等承担连带清偿责任。基于谨慎
性考虑，公司已将上述债券本金及利息（合计 3,300 万元）转入应收款项，并全
额计提坏账准备。2020 年 1 月收回利息 0.44 万元。截至 2020 年末、2021 年 9
月末，公司对未收回部分 3,299.56 万元全额计提坏账准备。
2022 年 1 月 13 日，中森通浩（北京）集团有限公司破产管理人就中森通浩
5
（北京）集团有限公司破产清算案出具《终结报告》，报告称中森通浩（北京）
集团有限公司银行账户总计 0 元，故向北京市第一中级人民法院破产法庭提出申
请终结破产清算程序。截至本告知函回复出具之日，公司尚未收到法院裁定。
2、重庆市福星门业（集团）有限公司
公司于 2014 年 9 月买入票面金额为 3,000 万元的“12 福星门”私募债，该
债券于 2015 年 11 月 30 日到期，债券发行人重庆市福星门业（集团）有限公司
（以下简称“福星公司”）未能按期支付利息及本金，债券发生实质性违约。2015
年，公司对“12 福星门”私募债本金及利息合计 3,300 万元转入应收款项并全额
计提坏账准备。2017 年 5 月，公司收回利息 1.64 万元。截至报告期各期末，公
司对未收回部分 3,298.36 万元全额计提坏账准备。
对此，公司已于 2015 年 10 月作为申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁申请。
仲裁机构于 2016 年 10 月 21 日作出裁决书，裁决福星公司向公司偿还债券本金
3,000 万元及相应利息、违约金，曾果、洪谊对福星公司的还款义务承担无限连
带保证责任。
债券发行人福星公司及债券担保物所有权人重庆欧枫投资有限公司（债券发
行人子公司）破产重整案件此前均已受法院受理，公司已向管理人申报债权。2021
年 2 月，重庆市綦江区人民法院裁定终止重庆欧枫投资有限公司重整程序并宣告
重庆欧枫投资有限公司破产；2021 年 9 月，重庆市第五中级人民法院裁定终结
福星公司破产程序，执行案件终结。截至本告知函回复出具之日，上述公司正在
进行破产清算等程序，相关应收款项的后续处理需待破产清算等程序完成后确
定。
3、北信利通债券投资集合资金信托计划第 118 期投资组合
公司所投北信利通债券投资集合资金信托计划第 118 期投资组合认购了“15
机床 MTN001”私募债。“15 机床 MTN001”于 2018 年 7 月 30 日到期，其发
行人大连机床集团有限责任公司（以下简称“大连机床集团”）未能按约兑付本
息，该债券已发生实质性违约，故公司将该信托计划的账面价值 1,800.00 万元转
入应收款项并相应计提减值准备。
6
大连机床集团是国内主要的机床生产企业之一，拥有深厚的工业基础和技术
优势。违约事件发生前，企业生产经营状况正常。由于宏观经济下滑以及企业在
资金管理方面的不善，导致企业在 2016 年末发生公开市场债务危机。2017 年 11
月 10 日企业进入破产重整阶段后，重组管理人已经申请解除法院对大连机床集
团的正常生产经营的财务冻结、通过各方的努力积极恢复大连机床集团的生产运
营。
2019 年 1 月 1 日，中债对“15 机床 MTN001”估值为 56 元/100 元面值，基
于谨慎性原则并考虑大连机床集团当前的生产经营情况，公司按 23 元/100 元面
值对中债估值进行折价调整，计提减值 1,085.09 万元。2019 年末，公司根据大
连机床集团债权清偿方案计算，补计提减值 527.03 万元，累计计提减值准备
1,612.12 万元。截至 2020 年末、2021 年 9 月末，公司对本项应收款项计提减值
准备 1,612.12 万元。截至本告知函回复出具之日，大连机床集团已按照重整计划
方案支付现金清偿金额 187.88 万元，该项应收账款已了结。
4、长盛 1 号债券分级集合资管计划
公司所投长盛 1 号债券分级集合资产管理计划认购了“15 云峰 PPN005”私
募债，后因债券发行人及其担保人未能按期支付利息及本金，该债券已发生实质
性违约，故公司将该资产管理计划的账面价值 1,078.00 万元转入应收款项并相应
计提减值准备。2017 年中债对于“15 云峰 PPN005”的估值为 56 元/100 元面值，
基于谨慎性原则并考虑市场化重组影响，公司按 30 元/100 元面值对中债估值进
行折价调整，计提减值 388.00 万元。2020 年末，公司参考最新中债估值按 13
元/100 元面值对云峰债进行估值，补提减值 391.00 万元，累计计提减值准备
779.00 万元。2021 年 6 月，公司赎回该资管计划并收回应收款项 299.13 万元，
公司相应冲销了上述应收款项及对应的坏账准备。
5、长城证券岁岁尊享 4 号集合资产管理计划
公司所投长城证券岁岁尊享 4 号集合资产管理计划认购了“15 东特钢
PPN002”私募债，后因债券发行人及其担保人未能按期支付利息及本金，该债
券已发生实质性违约，故公司于 2017 年将该资产管理计划的账面价值 1,200.00
万元转入应收款项并相应计提减值准备。公司于 2018 年收回长城证券岁岁尊享
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4 号集合资产管理计划劣后级自有资金退出款 767.07 万元，未收回部分为 432.93
万元。截至 2019 年 1 月 1 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021
年 9 月 30 日，该项应收款项余额均为 432.93 万元，并计提减值准备 432.93 万元，
已对未收回部分全额计提减值准备。截至本告知函回复出具之日，该产品已完成
清算，此项应收款项已了结。
6、金龙机电股份有限公司
2015 年 2 月 11 日，金龙机电股份有限公司（简称“金龙机电”）与公司开
展了股票收益互换交易业务以实施其员工持股计划，该交易名义本金为 9,791.60
万元，标的为 728 万股金龙机电股票，占用公司自有资金 7,343.70 万元，自有资
金按季获得固定收益，交易到期日为 2018 年 12 月 10 日。根据相关协议，固定
收益支付与补缴义务主要由金龙机电控股股东承担。
金龙机电股票于 2018 年 5 月 15 日复牌后下跌，交易对手及其相关方未按照
原协议约定及时向公司补缴现金担保品或进行部分提前终止操作，已构成违约。
长城证券对该业务项下全部金龙机电股票进行强制平仓处理，由于平仓处置所得
金额尚不足以支付长城证券提供的融资本金以及固定收益，故长城证券向法院提
起诉讼，要求金龙机电支付相关融资本金、固定收益等共 4,207.64 万元。公司对
上述 4,207.64 万元全额计提减值准备。
深圳市福田区人民法院于 2019 年 8 月 14 日作出（2018）粤 0304 民初 33981
号《民事判决书》，判决金龙机电向长城证券支付相关融资本金、固定收益等共
4,207.64 万元。金龙机电不服上述判决并提起上诉。2020 年 8 月，在广东省深圳
市中级人民法院的主持下，长城证券与金龙机电、金龙控股集团有限公司达成调
解协议，金龙机电需向长城证券公司支付 2,724 万元，按时足额支付后相关方就
本案项下的权利义务全部结清。2020 年 11 月，公司收到 200 万赔偿款。金龙机
电已于 2021 年履行完毕资金支付义务。公司在收到相关赔偿款后按债权偿付进
行会计处理，减少应收账款同时冲减减值损失。截至 2021 年 9 月 30 日，公司不
存在对金龙机电的应收款项。
综上所述，公司应收款项底层资产涉及违约的情形均系正常开展业务时形
成。公司开展上述业务履行了尽职调查、业务部门决策、风控会审议等相应决策
8
程序，在相应风险事件发生时已及时采取提起诉讼等方式维护公司利益，对于底
层资产涉及违约的应收款项，公司已出于谨慎性原则进行单项计提坏账准备，故
公司单项计提坏账准备金额较高具备业务背景与合理性。
（二）是否存在未识别的应单项计提的减值风险，应收款项减值准备是否已
充分计提
公司对已发生信用风险或金额重大的应收款项单独进行减值测试，通过预估
其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。未发生信用风险且金额
不重大的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。坏
账准备金额根据应收款项组合结构及类似信用风险特征，参考准则指南，结合公
司历史损失经验、目前经济状况、预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
当公司预期对应收款项未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该
应收款项成为已发生信用减值的应收款项，按个别认定法单独进行减值测试。已
发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
1、债务人发生重大财务困难；
2、债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
3、债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任
何其他情况下都不会做出的让步；
4、债务人很可能破产或进行其他财务重组；
5、其他表明应收款项已发生信用减值的情形。
公司坏账计提政策是对应收款项按个别认定法单独进行减值测试，对于有客
观证据表明发生减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额
计提坏账准备。除根据整个存续期内预期信用损失情况个别计提减值的项目外，
其余项目根据账龄按组合计提坏账准备比例。
对于按照组合计提的坏账准备，报告期内账龄以及坏账准备比例情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日
账龄 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
9
1 年以内 24,212.19 90.61 1.27 0.01
1 年（含）以上 2,509.78 9.39 109.81 4.38
合计 26,721.97 100.00 111.08 -
2020 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
1 年以内 70,106.48 96.68 0.91 0.00
1 年（含）以上 2,406.44 3.32 67.19 2.79
合计 72,512.92 100.00 68.10 -
2019 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
1 年以内 16,895.37 97.47 - -
1 年（含）以上 439.11 2.53 1.36 0.31
合计 17,334.48 100.00 1.36 -
2019 年 1 月 1 日
账龄 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
1 年以内 9,639.72 96.97 - -
1 年（含）以上 302.50 3.03 3.03 1.00
合计 9,942.22 100.00 3.03 -
报告期各期末，公司按照组合计提坏账准备的应收款项，账龄主要集中在 1
年以内（占比均为 90%以上），组合计提坏账准备的应收款项未出现上述成为已
发生信用减值的可观察信息。截至 2021 年 9 月 30 日，剩余期末账龄在一年以上
按组合计提坏账准备的应收款项主要是代垫款项、应收管理费和业务保证金。
2021 年 9 月 30 日，按组合计提坏账准备的应收款项按性质分类明细如下：
单位：万元
应收款项性质 金额
应收业务往来款 10,117.62
应收权益互换保证金 9,844.40
应收基金分仓款 4,908.65
应收手续费及佣金 1,036.35
代收代付资管产品税费 527.37
项目保证金 206.07
其他 81.51
合计 26,721.97
公司期末的应收款项主要是应收业务往来款、应收权益互换保证金、应收基
金分仓款及应收手续费及佣金等。应收业务往来款主要是应收债券兑付本息，该
款项结算对象是中央登记结算公司，期后已收回；应收权益互换保证金是公司进
10
行权益互换业务存放于交易对手的保证金，交易对手为信誉良好的金融机构；应
收基金分仓款交易对手为信誉良好的基金公司和资管公司；应收手续费及佣金对
象为公司管理的资管计划，公司作为管理人有权按照资管合同的约定出具收款指
令收取管理费及业绩报酬。
公司管理层基于应收款项的性质及账龄以组合的方式评估计提相应的坏账
准备。考虑到上述应收款项的债务人具备良好还款能力和还款意愿且应收款项未
发生信用风险事件，因此按照组合法计提坏账准备。
报告期各期末，同行业可比公司的应收款项坏账准备计提情况如下：
应收款项坏账准备计提比例
公司名称 2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日 日 日
财通证券 4.76% 4.92% 5.25% 1.90%
华西证券 52.45% 35.39% 13.70% 7.36%
国金证券 2.73% 4.69% 2.47% 0.37%
东吴证券 1.16% 9.68% 11.73% 1.93%
浙商证券 1.54% 1.82% 3.06% 0.86%
东兴证券 14.65% 20.46% 5.86% 8.35%
红塔证券 30.61% 27.12% 54.39% 55.26%
国元证券 55.00% 46.47% 12.33% 14.24%
东北证券 5.01% 9.72% 4.97% 3.47%
西部证券 22.39% 18.37% 28.84% 8.83%
平均值 19.03% 17.86% 14.26% 10.26%
中位数 9.83% 14.05% 8.80% 5.42%
长城证券 11.43% 15.62% 42.10% 31.94%
注 1：同行业公司未披露截至 2021 年 9 月 30 日相关数据，因此采用截至 2021 年 6 月
30 日数据比较，下同；
注 2：数据来源为 Wind、上市公司披露的年度报告、半年度报告。
公司应收款项坏账准备计提比例高于同行业可比公司中位数水平，减值计提
充分谨慎。报告期内公司不存在未识别的应单项计提的减值风险，对已发生信用
风险或金额重大的应收款项进行减值测试并计提相应的坏账准备。
二、说明对底层资产中存在信用违约情形的交易性金融资产的估值入账是否
能充分和及时反映该类资产的实际风险状况和市场价值，是否存在其他未违约但
明显存在信用风险的底层资产、其账面余额是否充分及时反映了其公允价值变动
损益
11
2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末，公司交易性金融资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目名称
金额 占比 金额 金额 金额 占比
债券 2,018,958.40 64.35% 1,563,462.91 65.41% 1,638,693.43 69.99%
股票 119,267.46 3.80% 115,817.48 4.85% 69,519.38 2.97%
基金 497,516.29 15.86% 351,459.15 14.70% 265,816.28 11.35%
证券公司资产管理计划 344,538.22 10.98% 244,410.70 10.22% 147,632.64 6.31%
信托产品 90,262.38 2.88% 73,629.40 3.08% 191,206.78 8.17%
其他 66,924.60 2.13% 41,633.73 1.74% 28,323.79 1.21%
合计 3,137,467.35 100.00% 2,390,413.37 100.00% 2,341,192.30 100.00%
截至 2021 年 9 月末，公司交易性金融资产的底层资产中涉及 13 笔资产存在
信用违约情形，均为债券投资，账面价值合计 1.40 亿元。公司对该部分交易性
金融资产主要结合预期未来现金流量现值和中债/中证估值结果进行估值并入
账，估值过程中评估了债务人的还款能力、还款意愿、资产状况、财务情况以及
担保抵押物状况，中债估值也根据债券的评级情况调整了估值，估值结果反映了
信用风险违约事件，相应的估值变动计入公允价值变动损益。
报告期各期末，底层资产中存在信用违约情形的交易性金融资产如下：
持仓数（万 成本 账面价值 中债估值
投资
张） （万元） （万元） （万元）
2021 年 9 月 30 日
A 债券 100 5,922.93 1,000.00 2,801.15
B 债券 50 5,000.00 1,576.98 1,576.98
C 债券 140 13,632.85 1,400.00 3,820.78
D 债券 90 9,210.28 1,321.74 4,745.68
E 债券 20 874.18 281.98 543.82
F 债券 6 588.60 329.52 329.52
G 债券 100 9,929.74 1,887.82 1,887.82
H 债券 20 655.44 469.30 469.30
I 债券 50 5,280.00 4,250.00 4,529.24
J 债券 40 1,913.40 154.14 1,091.55
K 债券 50 1,217.43 1,049.15 1,049.15
L 债券 12 290.29 251.79 251.79
合计 678 54,515.14 13,972.42 23,096.78
2020 年 12 月 31 日
A 债券 100 5,922.93 1,000.00 2,394.76
B 债券 50 5,000.00 953.06 953.06
C 债券 140 13,632.85 1,400.00 3,266.45
12
持仓数（万 成本 账面价值 中债估值
投资
张） （万元） （万元） （万元）
D 债券 90 9,210.28 1,321.74 4,812.94
E 债券 20 874.18 281.98 603.56
合计 400 34,640.24 4,956.78 12,030.77
2019 年 12 月 31 日
A 债券 100 5,922.93 3,269.71 3,269.71
B 债券 50 5,000.00 2,722.07 2,722.07
C 债券 140 13,632.85 5,253.40 5,253.40
合计 290 24,555.78 11,245.18 11,245.18
注：H 债券同时在银行间和交易所市场发行，表格对公司持有的在银行间和交易所市场
交易的 H 债券合并列示。
根据《企业会计准则 22 号—金融工具确认和计量》要求，公司对以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，公允价值变
动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。公
司对交易性金融资产按公允价值计量，于各报告期末根据估值日所获取的信息对
交易性金融资产的估值进行更新。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
和 2021 年 9 月 30 日，已发生违约的交易性金融资产总体估值较票面价值调减幅
度分别为 61%、88%和 79%。参考《证券公司金融工具减值指引》对债券违约损
失率的规定：“证券公司可参考巴塞尔协议或根据历史数据估计违约损失率，并
进行前瞻性调整。根据巴塞尔协议，无担保的高级债权违约损失率为 45%”。公
司对存在信用违约情形的交易性金融资产的总体估值调减幅度较债券类投资的
预期违约损失率谨慎，已充分和及时反映该类资产的实际风险状况和市场价值。
针对债权类投资的信用风险管理，公司制定了《信用风险管理办法》、《固
定收益业务风险管理办法》、《内部评级管理办法》、《交易对手信用风险管理
办法》等制度，通过建立四级风险管理架构、分级授权决策机制，实现公司信用
风险的统一管理。公司实行两级信评机制，业务部门履行一线信评职责，风险管
理部门对债券投资进行入库审核。公司内部建立了信用评级体系，对发行人、交
易对手进行内部信用评估，根据内部、外部评级结果执行债券准入控制和额度控
制。风险管理部定期或不定期开展债券持仓风险排查、关注持仓债券舆情状况，
对出现风险的主体及相关重大负面信息向业务部门予以预警提示，督促业务部门
采取应对措施。
13
截至 2021 年 9 月 30 日，剔除前述已违约债券后，公司其余交易性金融资产
中债券投资外部评级均为 AA-级（含）以上以及可转债，不存在其他未违约但明
显存在信用风险的底层资产。交易性金融资产中债券投资的分类评级情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日
国债、政策性金融债 399,801.03
AAA 级 659,610.55
AAA 级以下，AA 级（含）以上 881,976.16
AA 级以下，AA-级（含）以上 11,669.12
AA-级以下 -
合计 1,953,056.86
注：不含可转债。
公司于各报告期末根据估值日所获取的信息对权益类交易性金融资产的估
值进行更新，账面余额及时反映公允价值变动。对于股票及其他投资，公司按照
收盘价、上市公司比较法等方法估值，对于基金、证券公司资产管理计划及信托
投资，公司按照产品管理人提供的净值进行估值，产品净值反映了底层投资在期
末日的市场价值。
公司建立了完善的业务制度、分级授权体系及风险监控机制，风险管理流程
涵盖事前的业务准入标准、业务授权、分级审批和风控阀值审核、风险和收益评
估，事中的风险限额指标计算、风险状况实时监控和预警反馈，事后的风险收益
绩效评估等，通过嵌入式的风控流程实现风险的全面化、集中化和精细化管理，
有效防范和控制信用风险。
综上，公司报告期内的底层资产中存在信用违约情形的交易性金融资产的估
值入账充分和及时反映资产的实际风险状况和市场价值，不存在其他未违约但明
显存在信用风险的底层资产，交易性金融资产账面余额充分及时反映了公允价值
变动。
三、结合融出资金业务是否存在抵/质押物价值不足或触及警戒线、平仓线
等情况，是否因要求补充抵/质押物或强制平仓与客户产生纠纷或争议，说明融
出资金减值准备是否计提充分
（一）融出资金业务触及警戒线、平仓线等情况
14
针对融出资金业务，公司根据客户维持担保比例概况，设置 150%警戒线以
及 130%平仓线。报告期各期末，公司存在负债客户维持担保比例在警戒线以下
的客户情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
维持担保比例
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
150%以上 2,232,936.28 90.66% 1,667,199.84 87.90% 1,113,281.66 93.50% 656,906.81 88.23%
130~150%
225,373.39 9.15% 225,286.45 11.88% 76,192.42 6.40% 87,241.51 11.72%
（触及警戒线）
100~130%
- - 308.93 0.02% 407.00 0.03% 394.84 0.05%
（触及平仓线）
100%以下
4,751.16 0.19% 4,004.67 0.21% 815.06 0.07% -注 -
（穿仓）
融出资金期末余额 2,463,060.83 100.00% 1,896,799.89 100.00% 1,190,696.14 100.00% 744,543.16 100.00%
注：2018 年末，融出资金业务中穿仓客户的期末余额 752.64 万元均已纳入应收账款科目核
算，并根据可回收情况计提减值准备 474.03 万元。截至本告知函回复出具之日，2018 年穿
仓客户清偿负债金额 96.57 万元；签订分期还款协议金额 163.85 万元；司法冻结资产 73 万
元，合计 333.43 万元。2019 年及其后，融出资金业务中穿仓客户的期末余额仍在融出资金
科目核算。下同。
综上，从维持担保比例情况来看，报告期各期末，公司维持担保比例高于警
戒线的业务规模占比分别为 88.23%、93.50%、87.90%和 90.66%，占比较高，出
现大额不良债权的可能性较小。
报告期各期末，公司维持担保比例触及警戒线的业务规模占比分别为
11.72%、6.40%、11.88%和 9.15%。该部分业务虽触及警戒线，但未达到平仓线
水平，公司通过对客户信用账户资产进行监控、及时通知预警、要求客户追加担
保物等方式，以维持担保比例及时恢复至正常水平。
报告期各期末，公司维持担保比例触及平仓线的业务规模占比分别为
0.05%、0.10%、0.23%和 0.19%。对维持担保比例触及平仓线的客户，公司及时
发送追保通知，如客户未在 T+1 日追保至最低追保线（140%），公司将于 T+2
日进行强制平仓。
（二）触及平仓线的融出资金业务因补充抵/质押物或强制平仓与客户产生
纠纷或争议的情况
报告期各期末，公司触及平仓线的融出资金业务存在因补充抵/质押物或强
制平仓与客户产生纠纷或争议的情况，具体如下：
15
单位：万元
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
融出资金期末业务规模 2,463,060.83 1,896,799.89 1,190,696.14 745,295.80 注
涉及诉讼金额 2,726.11 361.82 49.55 75.06
涉及诉讼金额占比 0.11% 0.02% 0.00% 0.01%
注：2018 年末，融出资金期末业务规模中包含纳入应收账款科目核算的穿仓客户融出资金
业务期末余额 752.64 万元。
报告期各期末，公司触及平仓线的融出资金业务涉及诉讼的金额占融出资金
期末业务规模的比例分别为 0.01%、0.00%、0.02%和 0.11%，总体占比较低。2021
年 9 月末触及平仓线的融出资金业务涉及诉讼金额占比增长的原因主要系因融
出资金业务涉及短期股价连续下跌的个股，导致融出资金业务穿仓客户增加，并
进一步导致涉及诉讼金额绝对值增加。
报告期内，公司触及平仓线的融出资金业务涉及诉讼的客户均为穿仓客户，
公司均为案件原告，且公司对该类客户减值计提比例较高，计提充分谨慎。
（三）融出资金业务减值准备计提充分
根据维持担保比例的水平不同，公司将融出资金业务采用三阶段法对其进行
风险阶段划分，融出资金业务三个阶段的划分标准及减值情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
阶段划分 项目
日 31 日 31 日 31 日
第一阶段（维持 期末余额 2,232,936.28 1,667,199.84 1,113,281.66 656,906.81
担保比例为 减值准备 435.29 508.55 232.33 1,970.72
150%以上） 计提比例 0.02% 0.03% 0.02% 0.30%
第二阶段（维持 期末余额 225,373.39 225,595.38 76,599.42 87,636.35
担保比例为 减值准备 1,382.39 1,689.09 425.77 262.91
100~150%） 计提比例 0.61% 0.75% 0.56% 0.30%
第三阶段（维持 期末余额 4,751.16 4,004.67 815.06 -
担保比例低于 减值准备 4,751.16 4,004.67 815.06 -
100%） 计提比例 100.00% 100.00% 100.00% -
执行新金融工具准则后，考虑到穿仓客户已构成违约，公司将穿仓客户的融
出资金业务期末余额纳入第三阶段并全额计提减值准备；对于已触及 150%警戒
线但尚未穿仓违约的客户，公司根据其信用情况将其融出资金业务期末余额纳入
第二阶段并计提减值准备；对于维持担保比例未触及警戒线的正常类客户，公司
16
将融出资金业务期末余额纳入第一阶段计提减值准备。
综上，结合维持担保比例水平及客户信用风险特征，公司对处于不同阶段的
融出资金业务分别计提减值准备，减值计提比例充分谨慎。
四、说明债权投资减值准备远高于同行业可比公司的原因，结合发行人的投
资决策和风险控制情况，说明债权投资出现较大金额信用违约情形的合理性
（一）说明债权投资减值准备远高于同行业可比公司的原因
报告期各期末，同行业可比公司的债权投资减值计提情况如下：
债权投资减值准备计提比例
公司名称
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
财通证券 0.79% 0.18% 0.14%
华西证券 - - -
国金证券 0.14% 0.13% 0.13%
东吴证券 0.78% 0.65% 0.00%
浙商证券 - - -
东兴证券 0.48% 0.81% 0.36%
红塔证券 0.06% 0.09% 0.09%
国元证券 2.61% 5.02% 1.98%
东北证券 36.10% - -
西部证券 0.01% 0.03% 0.13%
平均值 5.12% 0.99% 0.40%
中位数 0.63% 0.18% 0.13%
长城证券 35.51% 27.47% 1.65%
数据来源：Wind，上市公司披露的年度报告、半年度报告。
报告期各期末，公司债权投资减值计提比例高于同行业可比公司平均水平。
由于公司债权投资中部分资产涉及信用违约情形，划分至第三阶段资产，计提比
例相对较高，故整体减值计提比例较高；同行业可比公司债权投资主要为划分至
第一阶段的资产，而划分至第三阶段的债权投资较少，故减值计提比例相对较低。
同行业可比公司债权投资计提的减值准备中，划分为第三阶段的比例如下：
债权投资减值准备中属于第三阶段的比例
公司名称
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
财通证券 77.52% 0.00% 0.00%
华西证券 - - -
国金证券 0.00% 0.00% 0.00%
东吴证券 0.00% 0.00% -
17
债权投资减值准备中属于第三阶段的比例
公司名称
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
浙商证券 - - -
东兴证券 0.00% 0.00% 0.00%
红塔证券 0.00% 0.00% 0.00%
国元证券 0.00% 0.00% 0.00%
东北证券 100.00% - -
西部证券 0.00% 0.00% 0.00%
平均值 22.19% 0.00% 0.00%
中位数 0.00% 0.00% 0.00%
长城证券 99.90% 99.49% 87.17%
数据来源：Wind，上市公司披露的年度报告、半年度报告。
可见同行业可比公司债权投资减值准备中属于第三阶段的比例较低，故整体
减值准备计提较低。其中，截至 2021 年 6 月 30 日，东北证券债权投资中主要为
划分至第三阶段的资产，减值计提比例为 36.10%，与公司同期的减值准备计提
比例接近。若剔除划分至第三阶段的资产进行计算，截至 2019 年末、2020 年末
和 2021 年 6 月末，公司债权投资减值计提比例分别为 0.25%、0.37%和 0.18%，
与同行业可比公司平均水平接近。公司已根据预期信用损失模型对债权投资计提
信用损失准备，减值计提充分谨慎。
具体而言，公司债权投资中两笔资产涉及信用违约情形，划分至第三阶段资
产，公司基于债务人的情况以及抵质押物的状况评估计提充分的减值准备。截至
2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司的债权投资减值计提明细如下：
单位：万元
债权投资 债权投资 减值准备
项目 减值准备
账面余额 账面价值 计提比例
2021 年 9 月 30 日
资产管理计划 A 6,500.00 2,925.00 3,575.00 45.00%
其他资产 A 1,999.53 1,200.00 799.53 60.01%
合计 8,499.53 4,125.00 4,374.53 48.53%
2020 年 12 月 31 日
资产管理计划 A 6,500.00 2,925.00 3,575.00 45.00%
其他资产 A 2,000.00 800.00 1,200.00 40.00%
信托产品 A 2,000.00 14.39 1,985.61 0.72%
信托产品 B 2,128.55 0.94 2,127.61 0.04%
信托产品 C 1,000.00 3.59 996.41 0.36%
合计 13,628.55 3,743.92 9,884.63 27.47%
18
债权投资 债权投资 减值准备
项目 减值准备
账面余额 账面价值 计提比例
2019 年 12 月 31 日
资产管理计划 A 6,500.00 650.00 5,850.00 10.00%
资产管理计划 B 30,717.09 39.97 30,677.12 0.13%
其他资产 A 2,030.14 17.01 2,013.13 0.84%
信托产品 A 2,005.38 17.01 1,988.37 0.85%
信托产品 D 1,002.13 2.49 999.64 0.25%
信托产品 E 1,002.62 7.28 995.34 0.73%
信托产品 F 2,011.39 11.89 1,999.50 0.59%
合计 45,268.75 745.65 44,523.10 1.65%
报告期内，资产管理计划 A、其他资产 A 两项债权投资涉及信用违约情形，
划分至第三阶段资产，并计提充分的减值准备。除上述两项债权投资外，其余债
权投资不涉及信用违约情形，减值准备计提比例相对较低，且截至本告知函回复
出具之日均已收回。上述两项债权投资形成的业务背景及减值计提情况详见本题
之“（二）结合发行人的投资决策和风险控制情况，说明债权投资出现较大金额
信用违约情形的合理性”。
（二）结合发行人的投资决策和风险控制情况，说明债权投资出现较大金额
信用违约情形的合理性
报告期内，公司出现信用违约情形的两项债权投资均为子公司长城投资开展
业务时进行的投资。长城投资已按照《深圳市长城证券投资有限公司投资业务管
理暂行办法》、《深圳市长城证券投资有限公司风险管理暂行办法》、《深圳市
长城证券投资有限公司投资决策小组工作条例》等制度的相关规定，建立了合理
的投资业务决策体系，投资业务决策机构包括董事会、投资决策小组会议、业务
部门决策等。长城投资已建立合理的投资决策内控管理流程，对投资业务的授权
管理、投资决策、风险管理、账户及资金管理等制定了相对完善的管理制度。风
险控制方面，公司建立了覆盖子公司的全面风险管理体系，实行嵌入式风险管理，
对子公司重大投资等业务，强调对业务事前、事中、事后全流程管控，风险管理
部门在业务开展初期介入业务制度制定、业务准入设置、操作流程、业务授权、
风险点评估、尽职调查、风险指标设置等环节，事中采取风控审核，事后执行风
险监控，统一计算各项风险指标，进行预警和报告。
报告期内，资产管理计划 A、其他资产 A 两项债权投资涉及信用违约情形，
19
上述两项债权投资的业务开展背景及减值计提情况如下：
1、资产管理计划 A 系长城投资持有的“潍坊北大科技园建设开发有限公司
商业物业租金合同债权资产支持专项计划”项下优先级资产支持证券。由于相关
基础资产回款资金及差额支付承诺人（潍坊北大科技园建设开发有限公司）差额
补足资金未足额划付，上述资产未按期支付本息，构成违约。
公司按照诉讼期 2 年、占用资金成本年化利率 5%，并考虑担保物价值情况
进行测算，对其计提资产减值损失。2020 年，该资产管理计划管理人与重整投
资人签订《破产重整框架协议》，公司根据相关重整方案的债务预计偿付情况进
行减值准备计提。截至本告知函回复出具之日，上述专项计划已收回重整草案中
明确的专项计划的部分债权，管理人正在征求意见，发放分配上述款项。
2、其他资产 A 系长城投资认购的深圳市腾邦航空服务有限公司 2018 年第
一期定向债务融资工具。债券发行人深圳市腾邦航空服务有限公司主营业务主要
为国内外机票代理、境内外旅游服务等，受宏观经济下行及新冠疫情影响较大。
上述资产到期后未按期支付利息，触发付息违约。公司综合考虑债务方、担保方
目前经营情况、财务状况等情况，运用现金流折现模型进行计算后确定减值准备
计提金额。
长城投资已向深圳市福田区人民法院提起诉讼，法院判决深圳市腾邦航空服
务有限公司向长城投资支付投资本金、利息及违约金，腾邦国际商业服务集团股
份有限公司对此承担连带清偿责任，长城投资对质押的应收账款享有优先受偿
权。由于相关方未履行生效判决，长城投资遂向深圳市福田区人民法院申请强制
执行。深圳市福田区人民法院于 2021 年 10 月 19 日终结执行，因腾邦国际商业
服务集团股份有限公司进入破产预重整程序，因此对于腾邦国际商业服务集团股
份有限公司的责任追究暂时中止。公司所持有的深圳市腾邦航空服务有限公司
2018 年第一期定向债务融资工具的后续处理需待腾邦国际商业服务集团股份有
限公司破产清算等程序完成后确定。
综上，报告期内公司出现信用违约情形的债权投资系正常开展业务时形成，
且均已按照公司制度进行决策并进行相应风险控制，但受宏观经济、疫情等客观
因素影响，相关标的出现违约情形。违约情形发生后，公司已通过采取与债务方
20
积极沟通、提起诉讼等方式维护公司利益，并根据债务方经营情况、担保物价值、
后续解决方案等因素计提减值准备。
五、结合其他债权投资底层资产的信用风险状况，说明其他债权投资减值准
备计提的充分性
（一）其他债权投资底层资产的信用风险状况
报告期各期末，按底层资产类型划分，公司其他债权投资的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
债券类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业债 67,065.70 79.64% 91,268.72 83.88% 127,176.49 86.56%
中期票据 17,145.40 20.36% 17,422.09 16.01% 19,631.74 13.36%
注
信托计划 - - 120.00 0.11% 120.00 0.08%
合计 84,211.10 100.00% 108,810.81 100.00% 146,928.23 100.00%
注：2019 年末及 2020 年末，信托计划投资标的为“平安财富-宏泰九十五号集合资金信托
计划”，该信托贷款项目的融资人为中建浙江投资有限公司，担保人为中国建筑股份有限公
司，资金用途为工程建设及补充流动资金，2021 年 5 月 18 日，该信托计划融资人已完成还
款，公司收到全部投资款项并实现退出。
报告期各期末，按底层资产的信用评级情况，公司其他债权投资的构成情况
如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
债项评级
金额 占比 金额 占比 金额 占比
AAA 15,705.37 18.65% 24,441.27 22.46% 33,366.49 22.71%
AA+ 21,059.74 25.01% 27,011.09 24.82% 21,808.14 14.84%
AA 42,495.99 50.46% 54,085.04 49.71% 86,899.77 59.14%
AA- 4,950.01 5.88% 3,153.41 2.90% 4,733.84 3.22%
注
其他 - - 120.00 0.11% 120.00 0.08%
合计 84,211.10 100.00% 108,810.81 100.00% 146,928.23 100.00%
注：2019 年末及 2020 年末，公司持有的“平安财富-宏泰九十五号集合资金信托计划”无
债项评级。
报告期各期末，公司其他债权投资的底层资产以企业债和中期票据为主，底
层资产债项评级以 AA 及以上为主，底层资产的发行主体以中央国有企业及地方
国有企业为主。报告期各期末，公司其他债权投资的底层资产均未出现逾期兑付
问题，不存在信用违约情况。
21
（二）其他债权投资减值准备计提的充分性
2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司的其他债权投资减值计提情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他债权投资账面价值 84,211.10 108,810.81 146,928.23
减值准备 132.63 154.40 178.23
减值准备计提比例 0.16% 0.14% 0.12%
报告期各期末，同行业可比公司的其他债权投资减值计提情况如下：
公司名称 2021 年 6 月 30 日 1 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
财通证券 0.90% 0.87% 0.75%
华西证券 1.20% 1.72% 1.32%
国金证券 0.36% 0.65% 0.77%
东吴证券 0.79% 0.53% 0.44%
浙商证券 - - -
东兴证券 1.30% 1.11% 0.46%
红塔证券 0.06% 0.06% 0.06%
国元证券 0.06% 0.26% 0.47%
东北证券 - - -
西部证券 7.22% 14.88% 11.23%
2
平均值 0.67% 0.74% 0.61%
2
最小值 0.06% 0.06% 0.06%
2
最大值 1.30% 1.72% 1.32%
公司名称 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
长城证券 0.16% 0.14% 0.12%
注 1：因同行业可比公司未披露 2021 年 9 月 30 日其他债权投资的减值计提情况，故以 2021
年 6 月 30 日替代进行对比；
注 2：西部证券其他债权投资减值准备计提比例较高的原因主要为其投资的某债券计提减值
10,000.93 万元，故统计同行业公司平均值、中位值、最小值及最大值时均剔除西部证券；
注 3：数据来源为 Wind、上市公司披露的年度报告、半年度报告。
2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司其他债权投资减值准备余额占
账面余额的比例分别为 0.12%、0.14%及 0.16%，位于同行业可比上市公司的区
间内，略低于同行业可比公司平均值，主要原因如下：
（1）公司持有的债券整体信用资质较高，公司持有的主要为 AA 级或以上
级别，2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司其他债权投资中债券评级
AA 级及以上的占比分别为 96.69%、96.99%及 94.12%，较高评级的标的资产拥
22
有较高的资产质量且风险可控。公司严格把关投资债券的债券评级，报告期内其
他债权投资未发生信用违约事件，公司已充分计提减值准备；
（2）报告期内，公司持有的其他债权投资发行主体主要为中央国有企业及
地方国有企业，上述债券的信用风险较小，发生违约的概率较低，信用风险相对
较低。
综上所述，公司其他债权投资减值准备计提比例处于同行业可比公司合理范
围区间内，与同行业可比平均水平存在差异的原因主要系公司其他债权投资信用
状况良好，持有的债券整体信用资质较高，且标的资产发行主体以中央国有企业
及地方国有企业为主，信用风险较小，发生违约的概率较低，整体信用风险水平
相对较低，公司其他债权投资减值计提充分谨慎。
六、中介机构核查
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人各期末应收款项明细，了解应收款项底层资产的具体
明细及风险状况，了解金融资产减值相关会计政策、具体标准；对发行人业务部
门进行访谈，了解发行人涉及违约情形的应收款项对应业务开展背景、减值计提
依据、最新进展情况；获取公司应收款项坏账准备的计算过程和结果，分析应收
款项减值计提的合理性；
2、了解发行人交易性金融资产的财务核算流程和内部控制制度，确认其估
值方法的合理性；检查报告期各期末各类金融资产当期的公允价值变动，与发行
人账上记录的公允价值变动损益进行比对；
3、取得融出资金业务明细，并复核触及警戒线、平仓线的业务比例；对发
行人业务部门进行访谈，了解触及平仓线的融出资金业务因补充抵/质押物或强
制平仓与客户产生纠纷或争议的情况；复核融出资金业务减值准备计提方法、过
程；
23
4、查阅同行业可比公司的定期报告，将公司债权投资减值准备情况与其进
行对比；对发行人业务部门进行访谈，了解发行人部分债权投资出现信用违约的
原因、相关业务的决策流程与风险控制情况；
5、访谈发行人业务部门，了解其他债权投资信用风险状况；查阅同行业可
比公司定期报告，分析发行人其他债权投资减值准备计提的充分性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人应收款项底层资产涉及违约的情形均系正常开展业务时形成。发
行人开展上述业务履行了相应的决策程序，在相应风险事件发生时已及时采取提
起诉讼等方式维护公司利益，对于底层资产涉及违约的应收款项，公司已出于谨
慎性原则进行单项计提坏账准备，故公司单项计提坏账准备金额较高具备业务背
景与合理性；报告期内公司不存在未识别的应单项计提的减值风险，应收款项减
值准备已充分计提；
2、公司的底层资产中存在信用违约情形的交易性金融资产的估值入账充分
和及时反映资产的实际风险状况和市场价值，不存在其他未违约但明显存在信用
风险的底层资产，交易性金融资产账面余额充分及时反映了公允价值变动；
3、2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，发行人融出资金业
务维持担保比例触及警戒线的业务规模占比分别为 11.72%、6.40%、11.88%和
9.15%，触及平仓线的业务规模占比分别为 0.05%、0.10%、0.23%和 0.19%，触
及平仓线的融出资金业务涉及诉讼的金额占比分别为 0.01%、0.00%、0.02%和
0.11%，总体比例较低，且对该类客户减值计提比例较高；发行人按照三阶段对
融出资金业务计提减值准备，减值准备计提充分；
4、发行人债权投资减值计提比例高于同行业可比公司平均水平，系由于发
行人债权投资中部分资产涉及信用违约情形，划分至第三阶段资产，计提比例相
对较高，故整体减值计提比例较高，具有合理性；报告期内发行人出现信用违约
情形的债权投资系正常开展业务时形成，且均已按照公司制度进行决策并进行相
应风险控制，但受宏观经济、疫情等客观因素影响，相关标的出现违约情形。违
24
约情形发生后，发行人已通过采取与债务方积极沟通、提起诉讼等方式维护公司
利益，并根据债务方经营情况、担保物价值、后续解决方案等因素计提减值准备；
5、发行人其他债权投资的底层资产以企业债和中期票据为主，底层资产债
项评级以 AA 及以上为主，底层资产的发行主体以中央国有企业及地方国有企业
为主，发生违约的概率较低，整体信用风险水平相对较低，其他债权投资减值计
提充分谨慎。
（二）大信核查意见
在对发行人 2018 年度财务报表审计时，大信针对融出资金执行了如下主要
程序：
1、了解发行人与计提减值准备相关的内部控制，并测试发行人在计量减值
损失时建立的关键内部控制运行的有效性；
2、对于已发生信用减值的金融资产，抽取样本，检查管理层基于相关债务
人和担保人的财务状况以及抵押物价值等信息而估计的减值准备是否适当。
在对发行人 2018 年度财务报表审计时，大信针对应收款项减值执行了如下
主要程序：
1、核对坏账准备报表数、总账数和明细账合计数一致；
2、复核管理层坏账准备的计算过程和结果，分析应收款项减值计提的合理
性。
经核查，大信认为，发行人 2018 年度金融资产减值准备计提符合企业会计
准则要求，并已足额计提。
在对发行人 2018 年度财务报表审计时，大信针对其交易性金融资产估值执
行了如下主要程序：
1、询问及了解发行人交易性金融资产的财务核算流程和内部控制制度；
2、了解和评价有关交易性金融资产核算的内部控制设计和运行；
3、对交易性金融资产执行了分析程序；
25
4、大信对报告期初及期末的金融资产估值进行测试，获取市场报价或第三
方估值数据与公司估值进行比对；
5、检查各期内各类金融资产当期的公允价值变动，与发行人账上记录的公
允价值变动损益进行比对。
经核查，大信认为，发行人交易性金融资产的核算符合企业会计准则的规定。
（三）德勤核查意见
在对发行人 2019 年度及 2020 年度财务报表审计时，德勤针对融出资金、买
入返售金融资产、其他债权投资及债权投资减值执行了如下主要程序：
1、了解发行人与计提预期信用损失准备相关的内部控制，并测试发行人在
计量预期信用损失时建立的关键内部控制运行的有效性；
2、咨询内部专家的意见，评价管理层预期信用损失模型、相关参数及假设
的合理性，包括信用风险的阶段划分、违约概率、违约损失率和前瞻性因子等；
3、选取样本，检查管理层对信用风险显著增加及已发生信用减值的判断在
金融资产阶段划分中的运用是否合理；
4、选取样本，检查预期信用损失模型的主要输入值是否正确，包括信用风
险敞口、信用风险评级和维持担保比例等；
5、对于已发生信用减值的金融资产，抽取样本，检查管理层基于相关债务
人和担保人的财务状况以及抵押物价值等信息而估计的预期信用损失是否适当。
在对发行人 2019 年度及 2020 年度财务报表审计时，德勤针对应收款项减值
执行了如下主要程序：
1、咨询内部专家的意见，评价管理层预期信用损失模型、相关参数及假设
的合理性；
2、核对坏账准备报表数、总账数和明细账合计数一致；
3、复核管理层坏账准备的计算过程和结果，分析应收款项减值计提的合理
性。
26
经核查，德勤认为，发行人 2019 年度及 2020 年度金融资产减值准备计提符
合企业会计准则要求，并已足额计提。
在对发行人 2019 年度及 2020 年度财务报表审计时，德勤针对其交易性金融
资产估值执行了如下主要程序：
1、询问及了解发行人交易性金融资产的财务核算流程和内部控制制度；
2、了解和评价有关交易性金融资产核算的内部控制设计的合理性和运行的
有效性；
3、对交易性金融资产执行了分析程序；
4、对报告期初及期末的金融资产估值进行测试，对第一层级及第二层级的
金融资产估值，获取市场报价或第三方估值数据与公司估值进行比对；
5、对第三层级的金融资产估值，评估发行人对第三层级金融工具估值时所
采用的模型的合理性，选取样本评估发行人对第三层级金融工具估值时所采用的
不可观察输入值及可观察输入值的合理性和准确性；
6、检查各期内各类金融资产当期的公允价值变动，与发行人账上记录的公
允价值变动损益进行比对。
经核查，德勤认为，发行人交易性金融资产的核算符合企业会计准则的规定。
截至本告知函回复出具之日，对发行人 2021 年度财务报表审计工作仍在进
行中，德勤未单独对发行人 2021 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间的财务报表执行
专项审计工作。经查阅发行人 2021 年三季度财务报表（未经审计），未发现与
发行人陈述存在重大不一致的情况。
问题 2、关于保荐承销的债券项目。请补充说明：（1）发行人历年保荐的
债券项目是否有违约或到期无法兑付的，如有，请说明债券名称、发行日期、发
债方、发债金额、认购方、兑付日期、未兑付金额及利息、发行人是否涉讼或受
行政处罚、后续处理进展情况；（2）发行人报告期内是否因此计提了预计负债，
27
相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查依据、
过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人历年保荐的债券项目是否有违约或到期无法兑付的，如有，请说
明债券名称、发行日期、发债方、发债金额、认购方、兑付日期、未兑付金额及
利息、发行人是否涉讼或受行政处罚、后续处理进展情况
截至本告知函回复出具之日，公司历年作为牵头主承销商或独立主承销商的
公司债和中小企业私募债中，出现过违约或到期无法兑付的情况如下：
28
债 发行日
发债金
序 券 债券 期（以起 发行人/发债 实际兑 未兑付金 票面利 进展情况（是否涉诉、行政处
债券名称 发行时认购方 额（万 到期日
号 类 简称 息日为 方 付日 额 率 罚等）
元）
型 准）
本债券实质违约。
后通过盐城市中级人民法院对
中
发行人股东江苏东达集团股份
小
东飞马佐里纺机 上海国泰君安证券资 公司持有的位于盐城市中心的
企 2013 年 东飞马佐里
有限公司 2012 12 东 产管理有限公司、上海 2015 年 1 2018 年 9 三个地块予以司法拍卖，拍卖
1 业 1 月 25 纺机有限公 11,000 - 9.50%
年中小企业私募 飞 01 光大证券资产管理有 月 25 日 月 3 日 所 得 价 款 用于 偿 付 “12 东 飞
私 日 司
债券（第一期） 限公司等 01”和“12 东飞 02”，最终拍卖
募
成交价为 26.33 亿元。2018 年
债
9 月 3 日，债券本金已偿付给
12 东飞 01 的债券持有人。
本债券实质违约。
后通过盐城市中级人民法院对
中
发行人股东江苏东达集团股份
小
东飞马佐里纺机 国信证券股份有限公 公司持有的位于盐城市中心的
企 2013 年 东飞马佐里
有限公司 2012 12 东 司、安信证券股份有限 2015 年 3 2018 年 9 三个地块予以司法拍卖，拍卖
2 业 3 月 21 纺机有限公 15,000 - 9.50%
年中小企业私募 飞 02 公司、兴业国际信托有 月 21 日 月 3 日 所 得 价 款 用于 偿 付 “12 东 飞
私 日 司
债券（第二期） 限公司等 01”和“12 东飞 02”，最终拍卖
募
成交价为 26.33 亿元。2018 年
债
9 月 3 日，债券本金已偿付给
12 东飞 02 的债券持有人。
可 安徽配天投资集 16 配 2016 年 安徽配天投 申万宏源证券有限公 2019 年 5 2020 年 本债券实质违约。
3 48,300 - 8%
交 团有限公司 2016 投 01 5 月 30 资集团有限 司、永赢基金管理有限 月 30 日 10 月 26 2020 年 10 月 26 日，本债券已
29
债 发行日
发债金
序 券 债券 期（以起 发行人/发债 实际兑 未兑付金 票面利 进展情况（是否涉诉、行政处
债券名称 发行时认购方 额（万 到期日
号 类 简称 息日为 方 付日 额 率 罚等）
元）
型 准）
换 年非公开发行可 日 公司（原名： 公司等 日 按照债务重组方案兑付完毕。
公 交换公司债券 深圳市大富
司 （第一期） 配天投资有
债 限公司）
可 安徽配天投
安徽配天投资集
交 资集团有限 建信信托有限责任公
团有限公司 2016 2016 年 2020 年 本债券实质违约。
换 16 配 公司（原名：司、恒泰证券股份有限 2019 年 7
4 年非公开发行可 7 月 14 81,400 10 月 26 - 8% 2020 年 10 月 26 日，本债券已
公 投 02 深圳市大富 公司、银河资本资产管 月 14 日
交换公司债券 日 日 按照债务重组方案兑付完毕。
司 配天投资有 理有限公司等
（第二期）
债 限公司）
可 安徽配天投
安徽配天投资集 渤海国际信托股份有
交 资集团有限
团有限公司 2016 2016 年 限公司、上海耀之资产 2020 年 本债券实质违约。
换 16 配 公司（原名： 2019 年 8
5 年非公开发行可 8 月 12 管理中心（有限合伙）、 20,300 10 月 26 - 8% 2020 年 10 月 26 日，本债券已
公 投 03 深圳市大富 月 12 日
交换公司债券 日 银河资本资产管理有 日 按照债务重组方案兑付完毕。
司 配天投资有
（第三期） 限公司
债 限公司）
本债券实质违约。
重庆力帆控股有
重组完 2021 年 6 月，发行人公告称：
公 限公司 2018 年 2018 年 中海信托股份有限公 重组完
18 力 重庆力帆控 2021 年 1 毕，详见 重庆市第五中级人民法院管理
6 司 面向合格投资者 1 月 15 司、北方国际信托股份 50,000 毕，详见 7.5%
控 01 股有限公司 月 15 日 进展情 的重庆破产法庭已裁定重庆力
债 公开发行公司债 日 有限公司等 进展情况
况 帆控股有限公司等十一家公司
券（第一期）
实质合并重整计划执行完毕，
30
债 发行日
发债金
序 券 债券 期（以起 发行人/发债 实际兑 未兑付金 票面利 进展情况（是否涉诉、行政处
债券名称 发行时认购方 额（万 到期日
号 类 简称 息日为 方 付日 额 率 罚等）
元）
型 准）
此裁定为终审裁定。
18 力控 01 已于 2021 年 6 月 30
日摘牌。
本债券实质违约。
20,000
2021 年 10 月 31 日，海南省高
长江租赁有限公 （2019 年
公 级人民法院裁定海航集团有限
司 2016 年非公 16 长 2016 年 长江租赁有 上海国泰君安证券资 2019 年 8 尚未兑 8 月违约
7 司 20,000 9.0% 公司等三百二十一家公司（包
开发行公司债券 租 02 8 月 8 日 限公司 产管理有限公司 月8日 付 时未偿付
债 括：长江租赁有限公司）进入
（第二期） 本金金
破产重整，发行人尚在重整过
额）
程中。
31
二、发行人报告期内是否因此计提了预计负债，相关会计处理是否符合会计
准则的相关规定
根据《企业会计准则 13 号-或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠
地计量。”
公司的会计政策与会计准则的规定一致。
12 东飞 01 及 12 东飞 02 已通过处置资产偿还债务；16 配投 01、16 配投 02
及 16 配投 03 已按照债务重组方案兑付完毕；18 力控 01 终审裁定由发行人在内
的十一家公司实质合并重整，重整计划执行完毕；16 长租 02 经法院裁定由海航
集团有限公司等三百二十一家公司（包括：长江租赁有限公司）进入破产重整，
发行人尚在重整过程中。公司作为中介机构，不对发行人发行的债券承担偿还义
务，公司没有需要承担的现时义务。因此，公司管理层评估公司于报告期末对前
述承销的已违约债券未构成需要计提预计负债的情况。
三、中介机构核查
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人业务人员，了解发行人历年作为牵头主承销或独立主承销的
公司债和中小企业私募债中，出现过违约或到期无法兑付的情况；取得相关业务
合同、债券发行资料等，复核相关信息；
2、了解管理层就风险案件对财务报表影响的评估，评估其依据及结论是否
符合会计准则的规定。
经核查，保荐机构认为：
发行人历年牵头主承销或独立主承销的公司债、中小企业私募债中，存在违
约或到期无法兑付的情况；公司未计提预计负债，相关会计处理符合企业会计准
则。
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（二）大信核查意见
在对发行人 2018 年度财务报表审计时，大信针对其预计负债执行了如下主
要程序：
1、与发行人法律合规部进行访谈，获取发行人作为承销商和保荐人的债券
的违约清单；
2、了解发行人对法律事项的相关的内部控制程序；
3、向发行人律师进行函证，了解诉讼案件的案由及进展；
4、了解管理层就风险案件对财务报表影响的评估，评估其依据及结论是否
符合会计准则的规定。
经核查，大信认为，发行人对 2018 年度财务报表中预计负债的处理符合会
计准则的规定。
（三）德勤核查意见
在对发行人 2019 年度及 2020 年度财务报表审计时，德勤针对其预计负债执
行了如下主要程序：
1、与发行人法律合规部进行访谈，获取发行人作为承销商承销的债券的违
约清单；
2、了解发行人对法律事项的相关的内部控制程序；
3、向发行人律师进行函证，了解诉讼案件的案由及进展；
4、了解管理层就风险案件对财务报表影响的评估，评估其依据及结论是否
符合会计准则的规定。
经核查，德勤认为，发行人对 2019 年度及 2020 年度财务报表中预计负债的
处理符合会计准则的规定。
截至本告知函回复出具之日，对发行人 2021 年度财务报表审计工作仍在进
行中，德勤未单独对发行人 2021 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间的财务报表执行
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专项审计工作。经查阅发行人 2021 年三季度财务报表（未经审计），未发现与
发行人陈述存在重大不一致的情况。
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（本页无正文，此页为长城证券股份有限公司《<关于请做好长城证券非公开发
行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
长城证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《<关于请做好长城证券非公开发
行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
逯金才 赵凤滨
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次告知函回复报告的声明
本人作为长城证券股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事
长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读长城证券股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
37
