证券代码：002939 证券简称：长城证券 上市地点：深圳证券交易所
长城证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告书
保荐机构（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二二年八月
1
声 明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张 巍 周朝晖 段一萍
段心烨 祝建鑫 陆小平
苏 敏 彭 磊 马庆泉
王化成 李建辉 吕益民
长城证券股份有限公司
2022年8月4日
2
目 录
声 明............................................................................................................................. 1
释 义............................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................... 5
第二节 本次发行前后公司相关情况对比................................................................. 31
第三节 中介机构对本次发行合规性的意见............................................................. 35
第四节 有关中介机构声明......................................................................................... 37
第五节 备查文件......................................................................................................... 43
3
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告中具有如下特定含义：
长城证券/发行人/上市公司/公司 指 长城证券股份有限公司
控股股东/华能资本 指 华能资本服务有限公司
实际控制人/华能集团 指 中国华能集团有限公司
在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1
A 股/普通股/股票 指
元的长城证券人民币普通股
指长城证券通过非公开发行方式，向包括控股股东
本次非公开发行/本次发行/发行 指 华能资本在内的不超过 35 名特定对象发行 A 股股
票募集资金的行为
《长城证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之
本发行情况报告书/本报告 指
发行情况报告书》
股东大会 指 长城证券股份有限公司股东大会
董事会 指 长城证券股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《长城证券股份有限公司公司章程》
保荐机构（牵头主承销商）/中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公
联席主承销商 指
司、中泰证券股份有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 北京国枫律师事务所
会计师事务所/验资机构/德勤华
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
永会计师
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
指 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月
报告期各期末
末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 长城证券股份有限公司
英文名称： China Great Wall Securities Co.,Ltd.
成立日期： 1996 年 5 月 2 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 长城证券
股票代码： 002939
上市时间： 2018 年 10 月 26 日
法定代表人： 张巍
董事会秘书： 吴礼信
深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼
注册地址：
10-19 层
邮政编码： 518033
本次发行前注册资本： 310,340.5351 万元人民币
统一社会信用代码： 91440300192431912U
联系电话： 0755-83516072
传真： 0755-83516244
网址： http://www.cgws.com
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资
经营范围： 产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业
务；经中国证监会批准的其他业务。
5
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 5 月 18 日，华能集团出具了《关于启动长城证券非公开发行 A
股股份有关事宜的批复》（华能财资函〔2021〕112 号）。根据批复，华能集团
同意公司本次非公开发行股份总体方案，以非公开发行的方式发行不超过
931,021,605 股，增发股份部分不超过发行前总股本的 30%；同意华能资本参与
认购此次非公开发行股票，发行后华能资本持股比例不低于 41.38%。同日，华
能资本出具了《关于同意启动长城证券非公开发行 A 股股份有关事宜的批复》
（华资股字〔2021〕5 号）。根据批复，华能资本同意公司本次非公开发行股份
总体方案，以非公开发行的方式发行不超过 931,021,605 股，增发股份部分不超
过发行前总股本的 30%。
2、2021 年 7 月 26 日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》等议案。
3、2021 年 8 月 13 日，发行人依照法定程序召开了 2021 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
4、2022 年 2 月 18 日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通
过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发
行 A 股股票预案的议案》等议案，对非公开发行股票预案内容进行了修订。
5、2022 年 7 月 14 日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通
过《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，该议案由
非关联董事表决通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对此次关联交易事项
进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议。
6、2022 年 7 月 27 日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通
6
过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将本次
非公开发行股票相关股东大会决议及授权有效期延长至中国证监会核准批复有
效期截止日（即 2023 年 3 月 31 日），除延长股东大会决议及授权有效期外，公
司本次非公开发行股票方案及股东大会授权内容均保持不变。上述议案将提交至
2022 年 8 月 12 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 9 月 15 日，证监会机构部出具了《关于长城证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函〔2021〕2935 号）。
2、2021 年 9 月 28 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
3、2022 年 3 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
4、2022 年 4 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准长城证券股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕686 号），核准公司非
公开发行不超过 931,021,605 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化
的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
2022 年 8 月 1 日，德勤华永会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出
具了《长城证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票认购资金验
证报告》（德师报（验）字（22）第 00362 号）。截至 2022 年 8 月 1 日止，特
定投资者缴纳的认购资金合计为人民币 7,615,756,728.90 元已划入中信建投证券
的账户内。
2022 年 8 月 1 日，中信建投证券向长城证券开立的募集资金专户划转了认
股款（不含本次非公开发行的承销费）。2022 年 8 月 1 日，德勤华永会计师出
具了《长城证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》
（德师报（验）字（22）第 00329 号），截至 2022 年 8 月 1 日止，长城证券本
次实际已非公开发行人民币普通股（A 股）股票 931,021,605 股，每股发行价人
7
民币 8.18 元，募集资金总额为人民币 7,615,756,728.90 元，扣减本次非公开发行
人民币普通股（A 股）联席主承销商承销费用人民币 59,433,962.25 元后，实际
收到募集资金人民币 7,556,322,766.65 元。长城证券本次非公开发行 A 股募集资
金总额扣减发行费用总额人民币 62,557,547.10 元（不含增值税）后，募集资金
净额为人民币 7,553,199,181.80 元。其中，计入股本人民币 931,021,605.00 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行
人将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《长城证券股份有限
公司募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕登记、托管手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，
将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的发行价格为 8.18 元/股，发行股票
数量为 931,021,605 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
核准批复的最高发行数量。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式
为代销。
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（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 7 月 12 日。本次非公开发
行股票的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交
易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与本
次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，
即不低于 8.18 元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依
据，确定本次发行价格为 8.18 元/股，该发行价格相当于本次发行底价 8.18 元/
股的 100.00%；相当于 2022 年 7 月 12 日（发行期首日）前 20 个交易日均价 10.21
元/股的 80.12%。
公司控股股东华能资本为公司董事会决议确定的发行对象，不参与本次非公
开发行市场竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相
同价格认购本次非公开发行的股票。
（五）募集资金总额和发行费用
根据德勤华永会计师出具的《长城证券股份有限公司非公开发行人民币普通
股（A 股）股票验资报告》（德师报（验）字（22）第 00329 号），发行人募集
资金总额为人民币 7,615,756,728.90 元，扣除发行费用人民币 62,557,547.10 元（不
含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 7,553,199,181.80 元。其中，计入股
本人民币 931,021,605.00 元。本次发行费用明细如下：
发行费用明细 含增值税金额（元） 其中：进项税（元） 不含增值税金额（元）
保荐费及承销费 64,600,000.00 3,656,603.79 60,943,396.21
律师费用 860,000.00 48,679.28 811,320.72
审计及验资费用 558,000.00 31,584.92 526,415.08
用于本次发行的信息披露
293,000.00 16,584.91 276,415.09
费用
合计 66,311,000.00 3,753,452.90 62,557,547.10
9
（六）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（七）限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行股票完成后，
发行对象华能资本认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 60 个
月内不得转让；深圳新江南投资有限公司认购的本次发行的股份，自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发
行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限
售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发
行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
（八）发行对象
根据投资者认购情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确
定的发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行的发行价格为
8.18 元/股，发行股票数量为 931,021,605 股。
本次发行对象最终确定为 17 家，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元）
1 华能资本服务有限公司 431,767,325 3,531,856,718.50
2 深圳新江南投资有限公司 115,036,674 940,999,993.32
3 财通基金管理有限公司 85,855,745 702,299,994.10
4 深圳市龙华产业资本投资有限公司 44,009,779 359,999,992.22
5 中国银河证券股份有限公司 40,220,048 328,999,992.64
6 诺德基金管理有限公司 32,493,887 265,799,995.66
7 华夏基金管理有限公司 27,139,364 221,999,997.52
8 海通证券股份有限公司 21,295,843 174,199,995.74
9 中国国际金融股份有限公司 20,537,897 167,999,997.46
10 成都市成华发展集团有限责任公司 20,183,374 165,099,999.32
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私
11 15,281,173 124,999,995.14
募证券投资基金
10
序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元）
12 黄宏 14,669,926 119,999,994.68
13 太平资产管理有限公司 14,669,926 119,999,994.68
14 福建湄洲湾控股有限公司 14,669,926 119,999,994.68
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老
15 14,669,926 119,999,994.68
金产品
16 信达澳亚基金管理有限公司 14,669,926 119,999,994.68
17 UBS AG 3,850,866 31,500,083.88
合计 931,021,605 7,615,756,728.90
（九）申购报价情况
1、《认购邀请书》的发出
2022 年 7 月 11 日，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及联席主承销
商向《长城证券股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
中拟定的投资者发送了《长城证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以
下简称“《认购邀请书》”），其中包括 2022 年 6 月 10 日收盘后前 20 名股东
（不含关联方1）20 家、基金公司 28 家、证券公司 26 家、保险公司 15 家、已表
达认购意向的投资者 116 家。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《证券发
行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》的相关规定。在报送发行方案（2022
年 6 月 16 日）至本次非公开竞价簿记前，发行人及联席主承销商共收到 46 名新
增投资者的认购意向。联席主承销商在审慎核查后将上述投资者纳入拟发送认购
邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法规以及发行人
股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完
整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体
规则和时间安排等内容。
上述 46 名新增投资者具体如下：
1 注：关联方指发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
施加重大影响的关联方。
11
序号 投资者
1 富荣基金管理有限公司
2 深圳市龙华产业资本投资有限公司
3 成都市成华发展集团有限责任公司
4 胡培杰
5 中欧基金管理有限公司
6 国联证券股份有限公司
7 东海证券股份有限公司
8 上海甬兴证券资产管理有限公司
9 安信证券资产管理有限公司
10 平安证券股份有限公司
11 上海汉汇投资有限公司
12 上海朗实投资管理中心（有限合伙）
13 深圳宏浦实业有限公司
14 宁波鹏源资产管理有限公司
15 姚江萍
16 上海悬铃私募基金管理有限公司
17 深圳市前海鼎业投资发展有限公司
18 上海积厚资产管理有限公司
19 湖北金控投资管理有限公司
20 深圳市佛银投资有限公司
21 苏州国信钧翎投资管理有限公司
22 郭军
23 西藏中平私募资产管理有限公司
24 上海新律企业管理
25 北京益安资本管理有限公司
26 新疆新能源（集团）有限责任公司
27 上海铂绅投资中心（有限合伙）
28 广州瑞时投资管理有限公司
29 济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合伙）
30 上海境坦资产管理有限公司
31 张永勤
32 深圳祺瑞一号投资合伙企业（有限合伙）
12
33 深圳泽源私募证券基金管理有限公司
34 铸锋资产管理（北京）有限公司
35 重庆渝富资本运营集团有限公司
36 金鹰基金管理有限公司
37 珠海阿巴马资产管理有限公司
38 广西金沃私募基金管理有限公司
39 陈学东
40 深圳宽裕资产管理有限公司
41 中信资本（深圳）投资管理有限公司
42 广东南方传媒投资有限公司
43 珠海汇垠宣霖投资管理有限公司
44 林金涛
45 上海驷弘资产管理有限公司
46 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
2、投资者申购报价情况
2022 年 7 月 14 日上午 8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的全程见证下，
联席主承销商和发行人共收到 13 份《申购报价单》及其他申购相关文件。其中
4 家为公募基金，无需缴纳保证金；其余 9 家均按《认购邀请书》要求提交了申
购报价单并合计足额缴纳保证金 48,224.00 万元整，均为有效申购。申购有效报
价总金额为 350,330 万元。本次发行申购报价（首轮申购报价）具体情况如下：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 黄宏 8.18 12,000
2 太平资产管理有限公司 8.35 12,000
3 福建湄洲湾控股有限公司 9.21 12,000
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项
4 8.18 12,000
型养老金产品
8.41 28,200
5 财通基金管理有限公司 8.28 50,700
8.20 69,130
6 信达澳亚基金管理有限公司 8.30 12,000
8.28 14,100
7 华夏基金管理有限公司
8.20 22,200
13
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
8 中国国际金融股份有限公司 8.18 16,800
8.28 19,450
9 诺德基金管理有限公司 8.21 19,600
8.18 25,880
8.58 12,500
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜
10 8.38 12,500
共贵私募证券投资基金
8.18 12,500
11 深圳新江南投资有限公司 8.18 94,100
8.48 22,290
12 中国银河证券股份有限公司 8.28 31,990
8.18 32,300
8.58 17,420
13 海通证券股份有限公司 8.38 17,420
8.18 17,420
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量和本次非
公开发行拟募集资金总额且认购家数未超过 35 家，根据《认购邀请书》规则，
公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格 8.18 元/股启动追
加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022 年 7 月 15 日至 2022 年 7
月 28 日 17:00 期间），发行人与联席主承销商共接收到 8 名认购对象提交的《追
加申购单》，其中 1 名认购对象未在规定时间缴纳保证金，为无效申购；其余 7
名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据
《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金
管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证
金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无需再次缴纳申购保证金。追加
认购详细情况如下表所示：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
认购对象
号 （元/股） （万元） 保证金 申购
1 财通基金管理有限公司 8.18 1,100 无需 是
2 诺德基金管理有限公司 8.18 700 无需 是
14
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
认购对象
号 （元/股） （万元） 保证金 申购
3 中国银河证券股份有限公司 8.18 600 无需 是
深圳市龙华产业资本投资有限
4 8.18 36,000 是 是
公司
成都市成华发展集团有限责任
5 8.18 16,510 是 是
公司
6 UBS AG 8.18 6,600 无需 是
7 富荣基金管理有限公司 8.18 2,000 无需 是
8 胡培杰 8.18 2,020 否 否
3、投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则和获
配原则，本次发行最终发行价格确定为 8.18 元/股，首轮申购报价在 8.18 元/股及
以上的 13 名认购对象确定为获配发行对象。
由于首轮申购报价未能获得足额认购，发行人与联席主承销商协商启动追加
认购程序，追加认购的价格为首轮申购报价形成的发行价格（即 8.18 元/股）。
结合首轮申购报价的获配情况和追加认购的结果，并且根据《认购邀请书》《追
加认购邀请书》中规定的获配原则，本次发行最终发行规模为 931,021,605 股，
募集资金总额 7,615,756,728.90 元，本次发行对象最终确定为 17 家，本次发行最
终配售结果如下：
锁定期限
序号 发行对象名称 发行股数（股）认购金额（元）
（月）
1 华能资本服务有限公司 431,767,325 3,531,856,718.50 60
2 深圳新江南投资有限公司 115,036,674 940,999,993.32 36
3 财通基金管理有限公司 85,855,745 702,299,994.10 6
4 深圳市龙华产业资本投资有限公司 44,009,779 359,999,992.22 6
5 中国银河证券股份有限公司 40,220,048 328,999,992.64 6
6 诺德基金管理有限公司 32,493,887 265,799,995.66 6
7 华夏基金管理有限公司 27,139,364 221,999,997.52 6
8 海通证券股份有限公司 21,295,843 174,199,995.74 6
9 中国国际金融股份有限公司 20,537,897 167,999,997.46 6
10 成都市成华发展集团有限责任公司 20,183,374 165,099,999.32 6
11 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君 15,281,173 124,999,995.14 6
15
锁定期限
序号 发行对象名称 发行股数（股）认购金额（元）
（月）
宜共贵私募证券投资基金
12 黄宏 14,669,926 119,999,994.68 6
13 太平资产管理有限公司 14,669,926 119,999,994.68 6
14 福建湄洲湾控股有限公司 14,669,926 119,999,994.68 6
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
15 14,669,926 119,999,994.68 6
项型养老金产品
16 信达澳亚基金管理有限公司 14,669,926 119,999,994.68 6
17 UBS AG 3,850,866 31,500,083.88 6
合计 931,021,605 7,615,756,728.90 -
本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议
要求，符合《证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《非公开发行
实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案
文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价
格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售结果如下：
锁定期限
序号 发行对象名称 发行股数（股）认购金额（元）
（月）
1 华能资本服务有限公司 431,767,325 3,531,856,718.50 60
2 深圳新江南投资有限公司 115,036,674 940,999,993.32 36
3 财通基金管理有限公司 85,855,745 702,299,994.10 6
4 深圳市龙华产业资本投资有限公司 44,009,779 359,999,992.22 6
5 中国银河证券股份有限公司 40,220,048 328,999,992.64 6
6 诺德基金管理有限公司 32,493,887 265,799,995.66 6
7 华夏基金管理有限公司 27,139,364 221,999,997.52 6
8 海通证券股份有限公司 21,295,843 174,199,995.74 6
9 中国国际金融股份有限公司 20,537,897 167,999,997.46 6
10 成都市成华发展集团有限责任公司 20,183,374 165,099,999.32 6
16
锁定期限
序号 发行对象名称 发行股数（股）认购金额（元）
（月）
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君
11 15,281,173 124,999,995.14 6
宜共贵私募证券投资基金
12 黄宏 14,669,926 119,999,994.68 6
13 太平资产管理有限公司 14,669,926 119,999,994.68 6
14 福建湄洲湾控股有限公司 14,669,926 119,999,994.68 6
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
15 14,669,926 119,999,994.68 6
项型养老金产品
16 信达澳亚基金管理有限公司 14,669,926 119,999,994.68 6
17 UBS AG 3,850,866 31,500,083.88 6
合计 931,021,605 7,615,756,728.90 -
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 931,021,605 股，发行对象共 17 名，具体情况
如下：
1、华能资本服务有限公司
企业名称： 华能资本服务有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 北京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层
法定代表人： 叶才
统一社会信用代码： 91110000710932363D
成立日期： 2003 年 12 月 30 日
注册资本： 980,000.00 万元人民币
经营范围： 投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管
理咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、深圳新江南投资有限公司
企业名称： 深圳新江南投资有限公司
17
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路 1166 号招商
局广场 33B
法定代表人： 徐鑫
统一社会信用代码： 91440300618829961P
成立日期： 1994 年 11 月 30 日
注册资本： 2,300.00 万美元
经营范围： 一般经营项目是：投资兴办工业及其它各类实业（具体
项目另行申报），投资信息咨询，企业形象设计，商务
代理，企业经营策划，财务咨询。
3、财通基金管理有限公司
企业名称： 财通基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人： 吴林惠
统一社会信用代码： 91310000577433812A
成立日期： 2011 年 6 月 21 日
注册资本： 20,000.00 万元人民币
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及
中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、深圳市龙华产业资本投资有限公司
企业名称： 深圳市龙华产业资本投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 深圳市龙华区龙华街道富康行政服务办公区 15 楼
法定代表人： 李瀛
统一社会信用代码： 91440300MA5GGUCP0L
成立日期： 2020 年 11 月 26 日
18
注册资本： 350,000.00 万元人民币
经营范围： 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
事公开募集基金管理业务）。许可经营项目是：无。
5、中国银河证券股份有限公司
企业名称： 中国银河证券股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
注册地址： 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人： 陈亮
统一社会信用代码： 91110000710934537G
成立日期： 2007 年 1 月 26 日
注册资本： 1,013,725.88 万元人民币
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融
券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理
业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、诺德基金管理有限公司
企业名称： 诺德基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人： 潘福祥
统一社会信用代码： 91310000717866186P
19
成立日期： 2006 年 6 月 8 日
注册资本： 10,000.00 万元人民币
经营范围： （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证
券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
7、华夏基金管理有限公司
企业名称： 华夏基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人： 杨明辉
统一社会信用代码： 911100006336940653
成立日期： 1998 年 4 月 9 日
注册资本： 23,800.00 万元人民币
经营范围： （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；
（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会
核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、海通证券股份有限公司
企业名称： 海通证券股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
注册地址： 上海市广东路 689 号
法定代表人： 周杰
统一社会信用代码： 9131000013220921X6
成立日期： 1993 年 2 月 2 日
注册资本： 1,306,420.00 万元人民币
20
经营范围： 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资
业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业
务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；
中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子
公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、中国国际金融股份有限公司
企业名称： 中国国际金融股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28
层
法定代表人： 沈如军
统一社会信用代码： 91110000625909986U
成立日期： 1995 年 7 月 31 日
注册资本： 482,725.69 万元人民币
经营范围： 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，
境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、
人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境
内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、
人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境
内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、
基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；
六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、
外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资
产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、
网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销
金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公
司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；
21
十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准
的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、成都市成华发展集团有限责任公司
企业名称： 成都市成华发展集团有限责任公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 四川省成都市成华区建设南街 9 号 6 层
法定代表人： 孙学东
统一社会信用代码： 91510108MA68K3C84G
成立日期： 2021 年 3 月 11 日
注册资本： 1,000,000.00 万元人民币
经营范围： 一般项目：企业总部管理；土地整治服务；城市公园管
理；城市绿化管理；融资咨询服务；园林绿化工程施工；
非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；停车场服务；
企业管理；商业综合体管理服务；市场营销策划；房地
产经纪；酒店管理；建筑砌块销售；建筑材料销售；建
筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件
销售；建筑陶瓷制品销售；建筑防水卷材产品销售；建
筑用钢筋产品销售；金属材料销售；人造板销售；地板
销售；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销售；金属制
品销售；园艺产品销售；消防器材销售；风机、风扇销
售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
22
11、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金
企业名称： 深圳君宜私募证券基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦 B 座
1705-1706
法定代表人： 兰坤
统一社会信用代码： 91440300311793589N
成立日期： 2014 年 7 月 29 日
注册资本： 2,100.00 万元人民币
经营范围： 一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经
营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动），许可经营项目是：
12、黄宏
身份证号： 3101061969********
性别： 男
国籍： 中国
住所： 上海市长宁区
13、太平资产管理有限公司
企业名称： 太平资产管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼
法定代表人： 沙卫
统一社会信用代码： 91310000792750044K
成立日期： 2006 年 9 月 1 日
注册资本： 100,000.00 万元人民币
经营范围： 受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自
有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中
23
国银行保险监督管理委员会批准的其他业务，国务院其
他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
14、福建湄洲湾控股有限公司
企业名称： 福建湄洲湾控股有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 福建省莆田市荔城区拱辰街道荔园中路 917 号 2 号楼
1801 室
法定代表人： 林梁
统一社会信用代码： 91350300660385700X
成立日期： 2007 年 4 月 29 日
注册资本： 44,950.00 万元人民币
经营范围： 对有关企业和项目进行投资、参股、控股；对拟上市企
业的股权进行投资；受市政府委托参与一级土地开发、
公共设施建设以及城市经济适用房、廉租房、社会保障
房、城市拆迁安置房和工业集中区生活配套用房建设，
基础设施投资建设；对房地产、酒店、旅游、能源、资
源和民生项目的投资；现代商业、物流（不含运输）、
会展服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
15、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品
企业名称： 华泰资产管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701
单元
法定代表人： 赵明浩
统一社会信用代码： 91310000770945342F
成立日期： 2005 年 1 月 18 日
24
注册资本： 60,060.00 万元人民币
经营范围： 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与
资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其
他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
16、信达澳亚基金管理有限公司
企业名称： 信达澳亚基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华
润大厦 L1001
法定代表人： 朱永强
统一社会信用代码： 91440300717866151P
成立日期： 2006 年 6 月 5 日
注册资本： 10,000.00 万元人民币
经营范围： 一般经营项目是：无，许可经营项目是：基金募集、基
金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
17、UBS AG
企业名称： UBS AG
企业类型： 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and
注册地址：
Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
法定代表人（分支机
房东明
构负责人）：
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）：
成立日期： 1998 年 6 月 26 日
注册资本： 385,840,847.00 瑞士法郎
证券期货业务范围： 境内证券投资。
25
（三）发行对象与公司的关联关系
发行对象华能资本为发行人控股股东，为公司董事会决议确定的发行对象；
深圳新江南投资有限公司为持有发行人 5%以上股份的股东，其认购本次非公开
发行事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无须提交公司股东大会
审议。除华能资本外，本次非公开发行 A 股股票发行对象不包括发行人和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接
参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与华能资本、深圳新江南投资有限公司及其关联方之间的重
大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公
告中予以披露。对于公司未来可能发生的重大交易，公司将严格按照《公司章程》
及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序及相关信息披露义务。除华能
资本、深圳新江南投资有限公司，本次非公开发行 A 股股票的其他发行对象及
其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。
（五）发行对象的备案情况
本次发行的认购对象华能资本、黄宏、福建湄洲湾控股有限公司、中国国际
金融股份有限公司、深圳新江南投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、海
通证券股份有限公司、深圳市龙华产业资本投资有限公司、成都市成华发展集团
有限责任公司均以其自有资金参与本次发行认购参与认购，不在《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手
续。
财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为
26
公募基金管理公司，其参与本次认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备
案登记手续。财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司管理的公募基金产
品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金备案登记手续。
信达澳亚基金管理有限公司为公募基金管理公司，其参与本次认购的公募基
金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金备案登记手续。
太 平资产管理有限公司以太平人寿保险有限公司 -传统-普通保险产品
-022L-CT001 深参与配售，华泰资产管理有限公司以华泰优颐股票专项型养老金
产品参与认购，上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金属于私募
投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定完成登记和/或备案程序。
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需
履行相关的登记备案手续。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及
需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
27
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和《认购邀请书》的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行
了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与
序
获配投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
号
否匹配
1 华能资本服务有限公司 专业投资者 II 是
2 深圳新江南投资有限公司 普通投资者 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 深圳市龙华产业资本投资有限公司 普通投资者 是
5 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 I 是
6 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
7 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 是
8 海通证券股份有限公司 专业投资者 I 是
9 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 I 是
10 成都市成华发展集团有限责任公司 普通投资者 是
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君
11 专业投资者 I 是
宜共贵私募证券投资基金
12 黄宏 普通投资者 是
13 太平资产管理有限公司 专业投资者 I 是
14 福建湄洲湾控股有限公司 普通投资者 是
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
15 专业投资者 I 是
项型养老金产品
16 信达澳亚基金管理有限公司 专业投资者 I 是
17 UBS AG 专业投资者 I 是
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）
均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述 17 家投资者均符合《证券期货投
资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等
规定。
28
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
保荐代表人：逯金才、赵凤滨
项目协办人：叶天翔
项目组成员：于宏刚、庄志安、赵明、张哲
联系电话：010-65608341
传真：010-65608450
（二）联席主承销商：广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
法定代表人：林传辉
项目组成员：王金锋、王冰、刘达目、冯卉、马晨晰、苏颖、廉洁、周珈宇、
王缔、蔡宜峰、张馨月
联系电话：020-66338888
传真：020-87554163
（三）联席主承销商：中泰证券股份有限公司
联系地址：山东省济南市市中区经七路 86 号
法定代表人：李峰
项目组成员：孙晓刚、郭强、王彦忠、潘屹帆、胡昕宇
联系电话：0531-68889038
传真：0531-68889001
29
（四）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所
联系地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7-8 层
负责人：张利国
经办律师：孙林、熊洁、李霞、段頔婧
联系电话：0755-23993388
传真：0755-86186205
（五）审计及验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：深圳市罗湖区深南东路 5001 号华润大厦 9 层
负责人：许湘照
签字注册会计师：陈晓莹、梁永炘
联系电话：020-28311606
传真：020-38880121
30
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华能资本服务有限公司 1,439,224,420 46.38%
2 深圳能源集团股份有限公司 393,972,330 12.69%
3 深圳新江南投资有限公司 383,437,823 12.36%
4 香港中央结算有限公司 23,763,579 0.77%
5 福建湄洲湾控股有限公司 20,177,504 0.65%
6 宁夏恒利通经贸有限公司 18,739,115 0.60%
中国建设银行股份有限公司－国泰中证全
7 指证券公司交易型开放式指数证券投资基 17,984,399 0.58%
金
中国工商银行股份有限公司－华夏核心制
8 16,725,147 0.54%
造混合型证券投资基金
新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任
9 15,093,728 0.49%
公司
中国建设银行股份有限公司－华宝中证全
10 指证券公司交易型开放式指数证券投资基 13,668,176 0.44%
金
合计 2,342,786,221 75.50%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况测算如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华能资本服务有限公司 1,870,991,745 46.38%
2 深圳新江南投资有限公司 498,474,497 12.36%
3 深圳能源集团股份有限公司 393,972,330 9.77%
4 深圳市龙华产业资本投资有限公司 44,009,779 1.09%
5 中国银河证券股份有限公司 40,220,048 1.00%
6 福建湄洲湾控股有限公司 34,847,430 0.86%
31
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
7 香港中央结算有限公司 23,763,579 0.59%
8 海通证券股份有限公司 21,295,843 0.53%
9 中国国际金融股份有限公司 20,537,897 0.51%
10 成都市成华发展集团有限责任公司 20,183,374 0.50%
合计 2,968,296,522 73.57%
注：上述本次非公开发行完成后的公司前十大股东持股情况系以公司截至 2022 年 3 月
31 日的股东持股情况进行测算。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 931,021,605 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
- - 931,021,605 931,021,605 23.08
的流通股份
无限售条件
3,103,405,351 100.00 - 3,103,405,351 76.92
的流通股份
合计 3,103,405,351 100.00 931,021,605 4,034,426,956 100.00
（二）对公司每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 931,021,605 股限售流通股，对公司每
股收益和每股净资产的影响如下：
本次发行前 本次发行后
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度/2021 2022 年 1-3 月 2021 年 度 /2021
/2022 年 3 月末 年 12 月末 /2022 年 3 月末 年 12 月末
基本每股收益
-0.03 0.57 -0.02 0.44
（元/股）
每股净资产（元
6.28 6.31 6.71 6.73
/股）
注 1：发行前数据源自公司 2021 年度审计报告、2022 年一季度报告；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2021 年和 2022 年 1-3 月归属于母公司股东权益加上
本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2021 年和 2022
年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
32
（三）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业
务发生变化。本次非公开发行实施后能够有效提升公司的净资产水平及流动性，
有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司
长期发展战略需要。
（四）对公司治理和高管人员变动的影响
本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，
若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（五）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产及净资本规模将相应增加，
资产负债率也随之下降，资产负债结构更趋合理，从而有效降低财务风险，公司
资本实力得到增强。
（六）对盈利能力的影响
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能
力与其净资本规模密切相关。公司通过本次发行将迅速提升净资本规模，并带动
与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
（七）本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率
也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，
有效降低财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
本次非公开发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存
在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
33
（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次非公开发行完成前，公司控股股东为华能资本，实际控制人为华能集团；
本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变
化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方均不
存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行
违规担保的情形。
34
第三节 中介机构对本次发行合规性的意见
一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券及联席主承销商
广发证券、中泰证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发
行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照
《长城证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》《长城证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》和《长城证券股份有限公司非公开发行 A
股股票发行方案》等相关要求执行。
发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿
情形。发行对象华能资本为发行人控股股东，为公司董事会决议确定的发行对象；
深圳新江南投资有限公司为持有发行人 5%以上股份的股东，其认购本次非公开
发行事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无须提交公司股东大会
审议。除华能资本外，本次非公开发行 A 股股票发行对象不包括发行人和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接
参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符
合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》
等有关法律、法规的规定。
保荐机构、联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
35
所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认
购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《缴款通知
书》《认购协议》等相关法律文件符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件关于非公开
发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符
合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、
公正。
截至本专项法律意见书出具日，发行人第二届董事会第十八次会议已审议通
过与延长本次发行的股东大会决议及授权有效期相关议案，该等议案尚待发行人
股东大会审议；就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关
手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。”
36
第四节 有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对《长城证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： ________________
叶天翔
保荐代表人签名： ________________ ________________
逯金才 赵凤滨
法定代表人或授权代表： ________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2022 年 8 月 4 日
37
联席主承销商声明
本公司已对《长城证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： ________________
林传辉
广发证券股份有限公司
2022 年 8 月 4 日
38
联席主承销商声明
本公司已对《长城证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： ________________
李峰
中泰证券股份有限公司
2022 年 8 月 4 日
39
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《长城证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的法律意见书的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师： ________________ ________________
孙 林 熊 洁
________________ ________________
李 霞 段頔婧
律师事务所负责人： ________________
张利国
北京国枫律师事务所
2022 年 8 月 4 日
40
会计师事务所声明
德师报(函)字(22)第 Q01446 号
本所及签字注册会计师已阅读《长城证券股份有限公司非公开发行 A 股股
票之发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书
与本所对长城证券股份有限公司的 2021 年度、2020 年度及 2019 年度财务报表
出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的本所上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引
用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规
定承担相应的法律责任。
本声明仅供长城证券股份有限公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用
作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中国上海
会计师事务所负责人/授权代表： ________________
许湘照
签字注册会计师： ________________
陈晓莹
签字注册会计师： ________________
梁永炘
2022 年 8 月 4 日
41
验资机构声明
德师报(函)字(22)第 Q01447 号
本所及签字注册会计师已阅读《长城证券股份有限公司非公开发行 A 股股
票之发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书
与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况
报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
陈晓莹 梁永炘
会计师事务所负责人： ________________
许湘照
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 8 月 4 日
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第五节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、中国证监会《关于核准长城证券股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕686 号）；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、经中国证监会审核的全部申报材料；
8、深交所要求的其他文件。
43
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报
告书》之盖章页）
长城证券股份有限公司
2022 年 8 月 4 日
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