北京国枫律师事务所


          关于在长城证券股份有限公司


          非公开发行股票过程中涉及之


    华能资本服务有限公司免于发出要约的


                       法律意见书


               国枫律证字[2021]AN200-6 号




                    北京国枫律师事务所

                  Grandway Law Offices
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                  关于在长城证券股份有限公司
                  非公开发行股票过程中涉及之
            华能资本服务有限公司免于发出要约的
                              法律意见书
                      国枫律证字[2021]AN200-6号


致：长城证券股份有限公司（发行人）


    根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，对发
行人控股股东华能资本服务有限公司（以下称“华能资本”）认购发行人本次发
行的部分股份（以下称“本次认购”）相关事宜，以及本次认购是否符合免于发
出要约出具本法律意见书。

    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅
根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规
定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

    2．本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称
“《管理办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，
针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    3．对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公共机构或发行人、华能资本出具的有关证明文件、书面
声明或承诺；

                                     1
    4．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件随同其他
材料一起上报；本所律师同意发行人在本次发行所制作的法定文件中自行引用或
根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

    5．本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、本次认购的主体资格

    （一）华能资本的基本情况

    根据发行人提供的材料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）（查询日期：2022 年 8 月 11
日），截至本法律意见书出具日，华能资本的基本情况如下：

    名    称       华能资本服务有限公司

    公司类型       有限责任公司（国有控股）

    住    所       北京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层

   法定代表人      叶才

    注册资本       980,000 万元
                   投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。
                   （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
    经营范围
                   项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
                   和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
    成立日期       2003 年 12 月 30 日

    营业期限       长期

    登记机关       北京市市场监督管理局

统一社会信用代码   91110000710932363D




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    （二）华能资本不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

    经查验华能资本的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（查询日期：2022 年 8 月 11 日），截至本法律意见书出具日，华能资本为依法
设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》规定的应终止的情形。

    经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站 付 费 版 信 息
（https://www.qcc.com/）（查询日期：2022 年 8 月 11 日），截至本法律意见书出
具日，华能资本不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，华能资本为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规
定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备作为本次认购的主体资格。




    二、本次认购的基本情况

    本次发行前，发行人的控股股东系华能资本，持有发行人 1,439,224,420 股
股份，占发行人本次发行前总股本的 46.38%。

    根据发行人与华能资本于 2021 年 7 月 26 日签署的《附条件生效的股份认购
协议》，发行人本次发行股票数量不超过 931,021,605 股（含 931,021,605 股），华
能资本总认购金额不少于人民币 20 亿元且不超过 4,637,565.052.53 元。

    本次发行实施过程中，华能资本认购 431,767,325 股股份。本次认购后，华
能资本持有发行人 1,870,991,745 股股份，占发行人本次发行后总股本的 46.38%，
仍为发行人控股股东。本次发行不会导致发行人的控股股东发生变更。



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    三、本次认购的批准与核准

    （一）发行人董事会和股东大会的批准

    2021 年 7 月 26 日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了与
本次发行有关的各项议案，并决定将相关议案提请发行人股东大会审议。

    2021 年 8 月 13 日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2021
年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的各项议案，本次发行有关
议案均经出席会议非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    2022 年 2 月 18 日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，根据发行人
2021 年第一次临时股东大会的授权，发行人董事会审议通过了与调整本次发行
方案相关的各项议案。

    因发行人前述股东大会决议及授权董事会办理相关事宜的有效期为自股东
大会审议通过之日起 12 个月（即至 2022 年 8 月 12 日止），发行人于 2022 年 7
月 27 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开
发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理
非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将本次发行相关股东大会决议及授
权的有效期延长至中国证监会核准批复有效期截止日（即至 2023 年 3 月 31 日止），
并决定将相关议案提请发行人股东大会审议。发行人于 2022 年 8 月 12 日以现场
会议和网络投票相结合的方式召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述议案。

    （二）国家出资企业的批复

    发行人系华能集团控制的企业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国
务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证监会令第 36 号）第七条、第六
十三条的规定，华能集团作为国家出资企业，已就发行人本次发行事宜作出了《关
于启动长城证券非公开发行 A 股股份有关事宜的批复》（华能财资函[2021]112
号）。根据该批复，华能集团同意发行人非公开发行股份总体方案，以非公开发
行的方式发行不超过 931,021,605 股，增发股份部分不超过发行前总股本的 30%；
同意华能资本参与认购本次非公开发行股份，发行后华能资本持股比例不低于
41.38%。
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    （三）中国证监会的核准

    2021 年 9 月 15 日 ， 中 国证 监 会 证 券基 金机 构 监管 部出 具 “ 机 构部 函
[2021]2935 号”关于长城证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》，
对发行人非公开发行股票事项无异议。

    2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于核准长城证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]686 号），核准发行人非公开发行不超过
931,021,605 股新股。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。




    四、本次认购符合免于发出要约

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出
要约。

    经查验，本次认购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定
的免于发出要约的情形，具体如下：

    1、本次发行完成前，华能资本持有发行人 1,439,224,420 股股份，占发行人
股份总数的 46.38%；本次发行完成后，华能资本持有发行人 1,870,991,745 股股
份，占发行人股份总数的 46.38%，超过发行人已发行股份的 30%。本次发行前
后，发行人的控股股东未发生变更。

    2、根据华能资本与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》，华能资本
认购的新股自本次发行结束之日起六十个月内不转让。

    3、2021 年 8 月 13 日，发行人于召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会同意华能资本服务有限公司免于以要约方式增持公司
股份的议案》，同意华能资本在认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，免
于以要约方式增持公司股份。
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    综上，本所律师认为，本次认购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的可通过免于发出要约的方式取得发行人股份的情形。




    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华能资本具备实施本次认
购的主体资格；发行人本次发行已取得了必要的批准与核准；本次认购属于《收
购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，可依法免于发出要约。



    本法律意见书一式叁份。




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