长城证券股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律
法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，作为长城
证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们认真审阅了公司第二届董
事会第二十二次会议的相关资料，基于独立判断立场，现就本次董事会审议的相
关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    1.公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合
公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司或股东合法
利益的情形。公司第二届董事会审计委员会2023年第二次会议及第二届董事会第
二十二次会议均审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
    2.公司第二届董事会第二十二次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果
均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。我们同意将该
项议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    1.公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规和公司《募
集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在
变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在
损害公司及股东合法权益的情形。
    2.公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了公司
募集资金2022年度的存放和使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。我们同意该专项报告。
    三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    1.2022年度，公司根据相关法律法规及监管部门的要求，持续推进内部控制
规范建设工作，并取得成效。我们认为，公司内部控制自我评价报告真实、客观、
完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情
况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，
达到了公司内部控制的目标。公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方
面不存在重大缺陷。
    2.报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公
司内部控制制度的情况，不存在损害公司或股东利益的情形。我们同意公司《2022
年度内部控制自我评价报告》。
       四、关于公司2022年度董事履职考核和薪酬情况专项说明的独立意见
    1.我们审查了《关于公司2022年度董事履职考核和薪酬情况专项说明的议
案》，该议案已经公司第二届董事会薪酬考核与提名委员会2023年第一次会议及
第二届董事会第二十二次会议审议通过，符合相关法律法规及公司相关制度的规
定。
    2.公司董事2022年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司
相关规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司或
股东合法利益的情形。我们对公司董事2022年度薪酬发放情况无异议。
       五、关于公司2022年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明
的独立意见
    1.我们审查了《关于公司2022年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况
专项说明的议案》，该议案已经公司第二届董事会薪酬考核与提名委员会2023
年第一次会议及第二届董事会第二十二次会议审议通过，符合相关法律法规及公
司相关制度的规定。
    2.公司高级管理人员2022年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，
符合公司薪酬管理相关规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展，
不存在损害公司或股东合法利益的情形。我们对公司高级管理人员2022年度薪酬
发放情况无异议。
       六、关于公司2023年度预计日常关联交易事项的独立意见
    1.公司在2022年度发生的日常关联交易定价均合理有据，客观公允，不存在
损害公司或股东合法利益的情形，未影响公司的独立性。
    2.公司对2023年度日常关联交易的预计合理，相关关联交易的开展符合公司
实际需要，不存在损害公司或股东合法利益的情形。公司第二届董事会审计委员
会2023年第二次会议及第二届董事会第二十二次会议均审议通过了《关于公司
2023年度预计日常关联交易的议案》。
    3.公司第二届董事会第二十二次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果
均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，会议决议合
法有效。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该议案
各子议案时，关联股东应回避表决。
    七、关于公司控股孙公司2022年度与财务公司关联交易情况的独立意见
    1.2022年，经第二届董事会第十九次会议审议通过，公司与中国华能财务有
限责任公司（简称财务公司）签订了《金融服务协议》，公司控股孙公司华能宝
城物华有限公司按照《金融服务协议》与财务公司开展贷款等金融业务，相关业
务的开展均符合其经营发展需要，定价公平、合理，不存在损害公司及非关联股
东利益的情形。
    2.针对与财务公司的关联交易事项，公司已制定相关风险处置预案并定期出
具风险评估报告，能够有效保证公司资金的独立性和安全性，不存在资金被关联
人占用的风险。
    八、关于2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等有关规定，作为公司独立董事，我们对2022年度控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保情况进行了认真细致的核查，我们认为：
    1.2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
公司与关联方的资金往来均属正常往来。
    2.2022年度，公司及子公司不存在对外担保的情况，也不存在前期发生并延
续到报告期的担保事项。
    九、关于变更公司董事的独立意见
    1.经审阅第二届董事会董事候选人王章为先生的个人履历等资料，我们认为
本次董事候选人符合相关法律法规规定的上市公司和证券公司董事任职资格条
件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，未发现存在《公司章程》
规定的不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚
未解除的情形。
    2.本次董事候选人的提名程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
    3.公司第二届董事会薪酬考核与提名委员会2023年第一次会议及公司第二
届董事会第二十二次会议已审议通过《关于变更公司董事的议案》，相关会议的
召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，所作出的决议合法有效。
    基于以上情况，我们同意提名王章为先生为公司第二届董事会董事候选人，
并将该议案提交公司股东大会审议。




                                   独立董事：马庆泉 李建辉 吕益民 戴德明
                                                        2023 年 4 月 15 日