长城证券股份有限公司



董事会审计委员会工作细则




        2023 年 4 月
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                             第一章     总则

   第1条    为强化长城证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会决

策功能，规范公司董事会审计委员会的议事方式和决策程序，进一步完善公司治

理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）的规定，特制定本工作细则。

   第2条    董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。


                        第二章        人员组成

   第3条    董事会审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应占多数。

   董事会审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业

经验。

   第4条    董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

   第5条    董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士，由董事会审计委员会

全体委员过半数选举产生。

   第6条    董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

按照上述规定补足委员人数。

   第7条    董事会办公室是董事会审计委员会的日常办事机构，负责日常联络

和会议组织工作。审计部为公司内部审计部门，对董事会审计委员会负责并向其

报告工作，负责在董事会审计委员会的指导下对公司内部控制制度的建立和实

施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

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                         第三章     职责权限

   第8条     董事会审计委员会的主要职责是：

   （1）监督及评估年度审计工作及外部审计机构的执业行为，提议聘请或者

更换外部审计机构；

   （2）监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施，

审阅公司年度内部审计工作计划并督促实施，指导内部审计部门的有效运作，向

董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   （3）审阅公司的财务报告并对其发表意见，就财务报告信息的真实性、准

确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

   （4）审查公司内部控制，监督及评估内部控制的有效实施和内部控制自我

评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；

   （5）协调经营管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及公司董事会授权的

其他事宜。

   第9条     董事会审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董

事会报告，并提出建议。

   第 10 条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向

董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

   第 11 条 董事会审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，董事会审计

委员会的提案提交董事会审议决定。董事会审计委员会应配合监事会的检查活

动。

   第 12 条 董事会审计委员会有权要求本公司各级管理人员对董事会审计委

员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。


                         第四章     议事规则

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   第 13 条 董事会审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由董事会审计委

员会主任委员召集和主持。董事会审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上委员共同推举一名独立董事委员履行职务。

   第 14 条 董事会审计委员会每年至少召开一次定期会议。有下列情形之一

的，即可召开临时会议：

   （1）两名以上委员提议时；

   （2）主任委员认为有必要时；

   （3）《公司章程》及相关制度规定的其他情形。

   第 15 条 董事会审计委员会原则上应在会议召开前三天通知全体委员，会议

通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表

决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前一

天送达。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立

董事）主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

   第 16 条 董事会审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审

计委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数

通过。

   第 17 条 董事会审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的

意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托

其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员

最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独

立董事委员代为出席。

   第 18 条 董事会审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表

决。

   除《公司章程》或本工作细则另有规定外，董事会审计委员会临时会议在保



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障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

   如采用通讯表决方式，则董事会审计委员会委员在会议决议上签字者即视为

出席了相关会议并同意会议决议内容。

   第 19 条 董事会审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司

监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必

要信息。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。

   第 20 条 董事会审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，

有关合理费用由公司承担。

   第 21 条 董事会审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

   第 22 条 董事会审计委员会会议应当有记录（以传真或者电子邮件表决的方

式除外），出席会议的委员和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录、决议

作为公司档案保存，保存期限为不少于 10 年。

   第 23 条 董事会审计委员会会议通过的表决结果等会议情况，应以书面形式

报公司董事会。

   第 24 条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄

露相关信息。

   第 25 条 董事会审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以

回避。具体回避和表决程序如下：

   （1）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回

避；

   （2）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员过半数

通过决议决定；

   （3）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会



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场或以其他方式回避；

   （4）如董事会审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项

通过决议的，董事会审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时

将该议案提交董事会审议。董事会审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决

议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意

见。


                          第五章        附则

   第 26 条 本工作细则所称的“以上”含本数；“过”“少于”不含本数。

   第 27 条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

   第 28 条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、

行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并

及时修订，报董事会审议通过。

   第 29 条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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