北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义 .................................................................................................................................................... 3
引 言 .................................................................................................................................................. 12
正 文 .................................................................................................................................................. 15
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 15
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................ 20
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 22
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 28
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 32
六、发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................................ 36
七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 50
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 71
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 78
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 102
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 142
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 157
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 158
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 160
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................................... 161
十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 166
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................................... 180
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 182
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 184
二十、诉讼、仲裁与行政处罚 .......................................................................................................... 185
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................. 188
二十二、关于本次发行上市的结论性意见 ...................................................................................... 189
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释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、
指 新疆交通建设集团股份有限公司
交建股份
交建有限 指 新疆交通建设（集团）有限责任公司，发行人的前身
新疆北方机械化筑路工程处，新疆交通建设（集团）有限
北方工程处 指
责任公司的前身
在中国境内发行并在中国境内证券交易所上市的以人民
普通股、A 股 指
币认购和交易的股票
首次公开发行股
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳
票并上市、本次 指
证券交易所中小企业板上市交易
发行上市
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所，本次发行上市的发行人律师
本报告、本《律 《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限
指
师工作报告》 公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
交建股份的 25 位发起人，包括新疆维吾尔自治区人民政
府国有资产监督管理委员会、新疆通海股权投资合伙企业
（有限合伙）、新疆福耀投资有限公司、新疆新业盛融创
业投资有限责任公司、江苏路通筑路机械有限公司、新疆
发起人、全体发
指 翰晟投资有限责任公司、北京德得创业科技有限公司、新
起人
疆海益股权投资有限公司、北京中财富国投资管理有限公
司、新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海东方
证券资本投资有限公司、沈金生、朱天山、李茂文、慕湧、
熊刚、赛力克阿吾哈力、王成、曾学禹、林强、隋绍新、
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黄勇、楚建勋、孙建军、余红印
为设立发行人，全体发起人于 2014 年 12 月 16 日签署的
《发起人协议》 指
《新疆交通建设集团股份有限公司发起人协议》
控股股东、实际
指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
控制人
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，发
新疆国资委 指
行人的发起人股东
新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起
通海投资 指
人股东
福耀投资 指 新疆福耀投资有限公司，发行人的发起人股东
新疆新业盛融创业投资有限责任公司，发行人的发起人股
新业盛融 指
东
江苏路通 指 江苏路通筑路机械有限公司，发行人的发起人股东
翰晟投资 指 新疆翰晟投资有限责任公司，发行人的发起人股东
德得创业 指 北京德得创业科技有限公司，发行人的发起人股东
海益投资 指 新疆海益股权投资有限公司，发行人的发起人股东
中财富国 指 北京中财富国投资管理有限公司，发行人的发起人股东
新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起
诚诚投资 指
人股东
东方资本 指 上海东方证券资本投资有限公司，发行人的发起人股东
交投控股 指 新疆交通建设投资控股有限公司，交建有限原股东
三宝集团 指 新疆三宝实业集团有限公司，交建有限原股东
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特变集团 指 新疆特变电工集团有限公司，交建股份股东
新疆北朋土木工程检测咨询有限公司（曾用名乌鲁木齐北
北朋检测 指
鹏路桥检测有限公司），发行人的全资子公司
天山路桥 指 乌苏市天山路桥有限责任公司，发行人的全资子公司
交建物流 指 新疆交建物流有限公司，发行人的全资子公司
交建市政 指 新疆交建市政工程有限责任公司，发行人的全资子公司
交投房地产 指 新疆交投房地产开发有限公司，发行人的全资子公司
交建志翔 指 新疆交建志翔混凝土制品有限公司，发行人的全资子公司
华天交通建设有限责任公司，发行人在蒙古国设立的全资
华天（蒙古） 指
子公司
交建海蓝 指 新疆交建海蓝工程建设有限公司，发行人的全资子公司
新疆交建公路规划勘察设计有限公司（曾用名新疆惠宇路
交建设计 指
桥技术有限公司），发行人的控股子公司
华天工程 指 新疆华天工程建设股份有限公司，发行人的控股子公司
创思特 指 新疆创思特建设工程咨询有限公司，发行人的控股子公司
新疆交建路友道路材料科技有限公司，发行人的控股子公
交建路友 指
司
新疆交建交通设施制造有限责任公司，发行人的控股子公
交建制造 指
司
交建租赁 指 新疆交建机械租赁有限公司，发行人的控股子公司
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交建（塔吉克斯 新疆交建塔吉克斯坦有限公司，发行人在塔吉克斯坦共和
指
坦） 国设立的控股子公司
新疆交通建设集团阿勒泰茂峰项目有限公司，发行人的控
交建阿勒泰 指
股子公司
交建智能 指 新疆交建智能交通信息科技有限公司，发行人的参股公司
建宇大通 指 新疆建宇大通科技有限公司，发行人的参股公司
乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司，发行人的参股公
交建通途 指
司
交建科技院 指 新疆交建科学技术院有限公司，发行人的参股公司
亚中物流 指 新疆亚中交建国际物流有限公司，发行人的参股公司
兴亚工程 指 新疆兴亚工程建设有限公司，发行人的参股公司
新疆交通建设集团股份有限公司成都分公司，发行人的分
成都分公司 指
公司
新疆交通建设集团南苏丹公司，发行人在南苏丹共和国设
交建（南苏丹） 指
立的分公司
天山路桥阿克苏
指 乌苏市天山路桥有限责任公司阿克苏分公司
分公司
天山路桥霍尔果
指 乌苏市天山路桥有限责任公司霍尔果斯分公司
斯分公司
成都市鑫实工程管理咨询有限责任公司，报告期内发行人
成都鑫实 指
的子公司，已注销
乌鲁木齐泰祥和物资有限责任公司，报告期内发行人的子
泰祥和 指
公司，已注销
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新疆交建盛和电子科技有限公司，报告期内发行人的子公
盛和科技 指
司，已注销
新疆陆通交通建设有限公司，报告期内发行人的子公司，
陆通交通 指
已转让
乌鲁木齐交建盛和物业服务有限公司，报告期内发行人的
盛和物业 指
子公司，已转让
新疆砼路工程咨询有限公司，报告期内发行人的子公司，
砼路工程 指
已转让
三会 指 发行人股东大会、董事会及监事会
发行人制订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
三会议事规则 指
及《监事会议事规则》
发行人于 2014 年 12 月 25 日召开的 2014 年第一次股东
现行《公司章程》 指 大会审议通过，并不时修订的现行有效的《新疆交通建设
集团股份有限公司章程》
发行人于 2017 年 5 月 20 日召开的 2017 年第二次临时股
上市《公司章程
指 东大会审议通过的本次发行上市后适用的《新疆交通建设
（草案）》
集团股份有限公司章程（草案）》
保荐机构、长江 长江证券承销保荐有限公司，本次发行上市的保荐机构和
指
证券 主承销商
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市
中审众环 指
的审计机构
发行人为本次发行上市制作的《新疆交通建设集团股份有
《招股说明书》 指
限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环审字（2017）
《审计报告》 指
012579 号《审计报告》
报告期、最近三
指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
年
《内部控制鉴证 中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环专字（2017）
指
报告》 011190 号《内部控制鉴证报告》
中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环专字（2017）
《纳税情况说明
指 011189 号《关于新疆交通建设集团股份有限公司纳税情
的鉴证报告》
况说明的鉴证报告》
根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国海洋环境
《公司法》 指
保护法>等七部法律的决定》第三次修正，自 2014 年 3
月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉
《证券法》 指
等五部法律的决定》第三次修正，自 2014 年 8 月 31 日
施行的《中华人民共和国证券法》
2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 108 次主
席办公会议审议通过，根据 2015 年 12 月 30 日中国证券
《首发管理办 监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管
指
法》 理办法〉的决定》修正，自 2006 年 5 月 18 日施行的中
国证券监督管理委员会令（第 32 号）《首次公开发行股票
并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《第 12 号规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
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中华人民共和国，为本《律师工作报告》之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 中华人民共和国法定货币单位，人民币元
索莫尼 指 塔吉克斯坦共和国法定货币单位，索莫尼
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本《律师工作报告》中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入的计算方法所致。
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
德恒01F20170406-2号
致：新疆交通建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与交建股份签订的《专项法律服务合同》，接受发
行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，就发行人首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市出具本《律师工作报告》。
本《律师工作报告》是依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《第12
号规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定
而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人申请发行A股的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法
性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本《律师工作报
告》出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本《律师工作报告》，本所律师对发行人提供的有关文件和相关事实
进行了审核和验证，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人向中介机
构所提交的与公司本次申请公开发行股票及上市相关的所有文件及资料均真实、
准确、完整，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者遗漏。对于出具本《律师
工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关
部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
本《律师工作报告》仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
本《律师工作报告》仅就与本次发行、上市有关的问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估等事宜发表意见。在本《律师工作报告》中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所依赖具备资质的专业机构对该等专
业问题作出的判断。
本所及经办律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，在其招股说明书及其摘要中部
分引用本《律师工作报告》的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结
论的理解出现偏差。
本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本《律师工作报告》作为其申请本次发行上市申报材料的组成
部分，并依法对出具的法律意见承担责任。
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引 言
一、北京德恒律师事务所及签名律师介绍
北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批
准，1993年创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市
德恒律师事务所，2011年更名为北京德恒律师事务所，具有从事法律业务资格。
业务范围涉及公司证券、金融保险、国际贸易、并购重组、房地产、商务仲裁与
诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可
证》，统一社会信用代码为31110000400000448M。
本《律师工作报告》由赵雅楠律师、鲁浪律师、王亚丽律师共同签署。
赵雅楠，北京德恒律师事务所合伙人，毕业于中国人民大学法学院，硕士学
位。主要从事公司证券、并购重组和股权投资等法律业务，主持或参与了多家企
业股票在境内外发行与上市项目。律师执业证号为11101200210761291。
赵雅楠律师的联系方式为：电话（8610）52682888 传真（8610）52682999
鲁浪，北京德恒律师事务所律师，毕业于安徽大学法学院。主要从事公司证
券、并购重组和股权投资等法律业务，主持或参与了多家企业股票在境内外发行
与上市项目。律师执业证号为13101200610465760。
鲁浪律师的联系方式为：电话（8610）52682888 传真（8610）52682999
王亚丽，北京德恒律师事务所律师，毕业于中国政法大学民商经济法学院，
法学硕士。主要从事公司证券、并购重组和股权投资等法律业务，主持或参与了
多家企业股票在境内外发行与上市项目。律师执业证号为11101201611886499。
王亚丽律师的联系方式为：电话（8610）52682888 传真（8610）52682999
上述三位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情
形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止
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执业处罚的情形。
二、出具本《律师工作报告》的主要工作过程
本所接受发行人的委托担任本次发行上市专项法律顾问后，从2017年1月开
始正式启动审核本次发行上市的合法合规性并出具法律意见和律师工作报告的
工作，至本《律师工作报告》出具之日，本所的主要工作过程如下：
（一）依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际
情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，对发行人及
其下属企业进行了全面的法律尽职调查，审核范围包括但不限于企业设立、重组、
重大变更等历史沿革事项；企业资产状况、业务经营情况；员工劳动合同签署情
况、社会保险及住房公积金缴纳情况；纳税情况；重大合同的签订及履行情况；
诉讼、仲裁、行政处罚情况等。
尽职调查过程中，本所律师对相关法律文件和证据资料，合理、充分地运用
了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，并及时就工作中所
获取的文件、资料、记录等，制作了工作底稿。本所律师对需要履行法律专业人
士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履
行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复
制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法
律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意
见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，
对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
本所律师对尽职调查和查验计划的落实情况进行了评估和总结，并将尽职调
查和查验过程中制作的面谈和查询笔录、工作记录等归类整理，及时补充工作底
稿，一并作为本所律师制作本《律师工作报告》和发表法律意见的基础性材料。
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（二）对发行人董事、监事和高级管理人员就本次发行上市的重要性及《公
司法》《证券法》、股票发行及上市、上市公司的规范运作等相关法律、法规进
行了专题辅导，并提供法律咨询，使之充分了解股票发行的严肃性及相应的法律
程序，意识到规范运作的重要性及不规范运作可能产生的法律后果。
（三）为进一步完善公司法人治理结构，本所律师协助发行人规范运行股东
大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书等法人治理机构；协助
拟定、修订了相关公司治理制度文件；并就发行人法人治理结构的建立与完善、
内部机构的规范运作等问题与发行人及保荐机构、会计师事务所等其他中介机构
进行了讨论，提出了相应的建议和意见。
（四）在对发行人进行了必要的法律尽职调查的基础上，本所对相关事实和
法律问题进行了认真分析和审慎判断，并根据有关法律、法规和规范性文件的要
求制作了本《律师工作报告》及法律意见。
截至本《律师工作报告》出具之日，本所为发行人本次发行上市项目工作共
计约3,000个小时。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2017 年 5 月 5 日，发行人第一届董事会第二十七次会议在新疆乌鲁
木齐市新市区乌昌辅道 456 号交建股份会议室召开。会议应到董事 8 名，实到
董事 8 名，审议通过关于发行人本次发行上市的议案，并发出召开公司 2017 年
第二次临时股东大会的通知，提请股东大会审议该等议案。
（二）2017 年 5 月 20 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会在新疆乌鲁
木齐市新市区乌昌辅道 456 号交建股份会议室召开。发行人全体 26 名股东均出
席大会，代表股份 58,000 万股，占公司股份总数的 100%。本次股东大会以逐
项表决的方式审议通过关于发行人本次发行上市的相关议案，主要内容包括：
1. 《关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
的议案》
（1）发行股票的类别
人民币普通股（A 股）。
（2）拟上市地
深圳证券交易所中小企业板。
（3）每股面值
人民币 1 元。
（4）发行数量
公开发行股票数量不超过6,500万股，社会公众股数量占本次发行后公司总
股本的比例不低于10%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。最终发行数量
以中国证券监督管理委员会核准额度为准。
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（5）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并具备交易资格的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）定价方式
通过向特定机构投资者（询价对象）询价，由发行人与主承销商（保荐机构）
根据询价结果确定发行价格。
（7）发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（8）募集资金用途
公司本次募集资金用途见下表：
项目名称 投资金额（万元）
购置施工设备项目 19,000
补充公路工程施工业务运营资金项目 65,000
合计 84,000
本次发行募集资金计划全部投入上述项目，公司将严格按照有关管理制度使
用募集资金。若本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金额，差额部
分公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目拟投入募集
资金额，差额部分用于补充公司流动资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行
投入，待本次发行募集资金到位后，可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
（9）决议的有效期
本次发行的特别决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2. 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其
可行性的议案》
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本次公开发行普通股（A 股）股票募集资金用途见下表：
项目名称 投资金额（万元）
购置施工设备项目 19,000
补充公路工程施工业务运营资金项目 65,000
合计 84,000
本次公开发行普通股（A 股）股票募集资金用途均已进行可行性论证，并形
成可行性研究报告。
3. 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的
议案》
本次股东大会完成后至本次公开发行股票期间，公司另行召开股东大会审议
利润分配情况，公司将按照该次股东大会审议情况进行利润分配。
上述另行召开的股东大会审议的利润分配完成后至公司本次公开发行股票
前的滚存未分配利润由公司本次公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共
同享有。
4. 《关于授权董事会全权办理发行上市相关事宜的议案》
（1）授权董事会办理本次发行相关事宜的范围
授权公司董事会，在本次发行经国家有关部门及其他相关的监管机构批准
后，根据公司股东大会通过的《关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市的议案》及公司所刊发的《招股说明书》的条款、条件，办
理本次发行上市并全权处理一切与公司本次发行上市有关事宜，包括但不限于：
① 授权董事会依照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会的要求
和证券市场的具体情况确定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、新股发
行数量、发行时机等有关事项。
② 授权董事会根据国家法律法规及中国证监会的要求，签署、修改与本次
发行上市文件有关的一切必要的文件。
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③ 授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的
实施情况、市场条件、政策环境以及中国证监会的要求，对募集资金投向、取舍
及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；
签署本次募集资金投资运作过程中的重大合同。
④ 授权董事会制作发行上市申报材料，回复中国证监会等相关政府主管部
门的反馈意见，以取得政府相关部门就本次发行上市的批准。
⑤ 授权董事会根据中国证监会的要求修改《新疆交通建设集团股份有限公
司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》及其他有关文
件。
⑥ 授权董事会根据中国证监会的要求修改发行人本次发行上市做出的公开
承诺。
⑦ 授权董事会根据中国证监会的要求，确定首次公开发行人民币普通股（A
股）上市的证券交易所并办理相关手续。
⑧ 授权董事会按照中国证监会及其他政府部门要求，在首次公开发行人民
币普通股（A 股）后，办理修改公司章程相应条款、验资、股份登记、工商变更
登记等相关的审批、登记、备案等手续；以及其他与本次发行上市有关的全部事
项。
（2）同意本次授权期限为本项议案获公司股东大会审议通过之日起十二个
月内。
5. 《关于公司报告期内关联交易公允性的议案》
确认公司报告期内关联交易具有公允性。
6. 《关于确认聘请本次发行上市有关中介机构的议案》
（1）聘请长江证券承销保荐有限公司担任公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市的保荐机构和主承销商。
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（2）聘请北京德恒律师事务所担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市的发行人律师。
（3）聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市的审计机构。
7. 《关于<新疆交通建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（适用上
市当年及上市后两年期间）>的议案》
审议通过《新疆交通建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（适用上
市当年及上市后两年期间）》。
8. 《关于<新疆交通建设集团股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股
净资产时稳定公司股价的预案>的议案》
审议通过《新疆交通建设集团股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股
净资产时稳定公司股价的预案》。
9.《关于<新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施>的议案》
审议通过《新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施》。
10. 《关于发行上市后适用<新疆交通建设集团股份有限公司章程（草案）>
的议案》
审议通过公司发行上市后适用的《新疆交通建设集团股份有限公司章程（草
案）》。
（三）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚待取得
中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票在深圳证券交易所上市交易尚
待取得深圳证券交易所的同意。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得公司董事会及股东大会的批准，发行人董事会和
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股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及现行《公
司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次
发行上市的相关事宜，该等授权的范围和程序合法有效。发行人本次发行尚待取
得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票在深圳证券交易所上市交易尚
待取得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由交建有限整体变更设立，目前持有新疆维吾尔自治区工商
行 政 管 理 局 于 2017 年 2 月 9 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91650000712958321C 的《营业执照》。发行人为依法设立并合法存续的股份有
限公司，不存在法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》中规定的需要终止
的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人前身交建有限系由北方工程处改制设立，北方工程处成立于
1999 年 1 月 27 日。交建有限成立于 2010 年 11 月 5 日，整体变更为发行人时
系以交建有限截至 2014 年 5 月 31 日经审计的账面净资产折股，发行人的持续
经营时间从 2010 年 11 月 5 日交建有限成立时起计算，至今已持续经营 3 年以
上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）如本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，发行人的注册资
本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）如本《律师工作报告》之“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业
务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以
及路桥工程施工主材料的贸易业务。与其现时持有的《营业执照》、现行《公司
章程》中关于经营范围的记载相符。发行人的生产经营符合法律、行政法规和现
行《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的
规定。
（五）如本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”“八、发行
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最
近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发
生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股权结构见下表：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新疆国资委 30,000 51.73
2 特变集团 13,000 22.41
3 通海投资 3,000 5.17
4 福耀投资 1,500 2.59
5 新业盛融 1,250 2.16
6 江苏路通 1,000 1.72
7 翰晟投资 1,000 1.72
8 德得创业 1,000 1.72
9 海益投资 1,000 1.72
10 中财富国 1,000 1.72
11 诚诚投资 1,000 1.72
12 东方资本 500 0.86
13 沈金生 400 0.69
14 朱天山 300 0.52
15 李茂文 200 0.34
16 慕湧 200 0.34
17 熊刚 200 0.34
18 赛力克阿吾哈力 200 0.34
19 王成 200 0.34
20 曾学禹 200 0.34
21 林强 200 0.34
22 隋绍新 150 0.27
23 黄勇 150 0.27
24 楚建勋 150 0.27
25 孙建军 100 0.18
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序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
26 余红印 100 0.18
合 计 58,000 100
根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的书面说明，发行人的股权清
晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为：
发行人依法设立且不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章
程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
经核查，发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股
份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条
件
1. 如本《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度归属于母
公司普通股股东的净利润分别为 81,565,071.69 元、173,915,240.83 元、
172,650,201.65 元 ， 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 分 别 为
9,124,189.20 元、10,041,695.60 元、54,912,628.33 元，扣除非经常性损益后
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
归属于母公司普通股股东的净利润分别为 72,440,882.49 元、163,873,545.23
元、117,737,573.32 元；发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、有关主管部门出具的证明文
件及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）
项的规定。
4. 根据现行《公司章程》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015
年 10 月 26 日出具的中审亚太验字（2015）020604 号《验资报告》，发行人注
册资本为 58,000 万元，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第
五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行
6,500 万股 A 股股票。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次
发行后发行人股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的
规定。
6. 发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 发行人的主体资格
如本《律师工作报告》之 “二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的
规定。
2. 发行人的规范运行
（1）如本《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管
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理办法》第十四条的规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人本次发行上市
的辅导机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行
上市前的辅导培训，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市
有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董事、监事
和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，发行人的董事、监
事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《首
发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人的书面说明、相关政府部门的证明文件，发行人不存在《首
发管理办法》第十八条规定的下列情形：
① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据公司提供的资料，发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关
规定制定了《对外担保管理制度》，现行《公司章程》及上市《公司章程（草案）》
中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、发行人书面说明
并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》
第十九条的规定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》和发行人书面说明，发行人
制定并实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发管理办法》第二十条的规定。
3. 发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，中审众环已就此出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发
管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环已出具了无保留意
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见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以
实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的
情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》和发行人的书面说明，发行人完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下
列条件：
① 发行人2014年度、2015年度、2016年度净利润（以扣除非经常性损益
前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 72,440,882.49 元 、 163,873,545.23 元 、
117,737,573.32元，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000万元；
② 发行人2014年度、2015年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额
分别为14,552,830.51元、131,519,840.11元、303,198,366.69元，发行人最近3
个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；
③ 发行人2014度、2015年度、2016年度营业收入分别3,007,733,350.38
元、2,348,213,168.70元、2,310,693,774.35元，发行人最近3个会计年度营业
收入累计超过人民币3亿元；
④ 发行人本次发行前股本总额为人民币58,000万元，不少于人民币3,000
万元；
⑤ 截至2016年12月31日，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）为4,166,818.63元，净资产为1,357,403,178.91元，
无形资产占净资产的比例为0.31%，不高于20%；
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⑥ 截至2016年12月31日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况确认文件并
经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条
的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人书面说明，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办
法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》和发行人承诺，发行人申报文件中
不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》《招股说明书》和发行人承诺，发行人具备持续盈
利能力，不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
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⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为：
发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质性条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人设立的程序
（1）2014 年 7 月 23 日，交建有限取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局
核发的（新）名称变核内字[2014]第 060416 号《企业名称变更核准通知书》，
核准交建有限名称变更为新疆交通建设集团股份有限公司。
（2）2014 年 8 月 8 日，新疆国资委作出新国资改革[2014]308 号《关于对
〈新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更设立股份有限公司方案〉的批复》，
同意交建有限整体变更为股份有限公司，交建有限全体股东作为股份有限公司发
起人，其注册资本和持股比例保持不变。
（3）2014 年 12 月 16 日，交建有限召开 2014 年第 13 次临时股东会，审
议通过《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更为股份有限公司的方
案的议案》，同意以 2014 年 5 月 31 日为变更基准日，由交建有限现有全体股东
作为发起人，将交建有限整体变更为股份有限公司。
（4）2014 年 12 月 16 日，全体发起人签署《发起人协议》。
（5）2014 年 12 月 25 日，发行人召开 2014 年第一次股东大会，审议通过
《关于同意新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更设立股份有限公司的议
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案》《关于制定<新疆交通建设集团股份有限公司章程>的议案》《关于选举新疆
交通建设集团股份有限公司 2014 年第一届董事会董事与职工代表董事共同组成
董事会的议案》《关于选举新疆交通建设集团股份有限公司 2014 年第一届监事
会与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案》等议案。
（6）2015 年 1 月 5 日，发行人办理完毕公司设立的工商登记手续，并取
得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为 650100000000835 的《营
业执照》。
2. 发起人的资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的 25 名发起人中，1 名
发起人为中国机关法人，10 名发起人为在中国注册设立的境内企业，14 名发起
人为中国公民，均具有发起设立发行人的资格。
3. 发行人设立的条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立符合以下条件：
（1）发行人的发起人共有25名，符合法定人数且其中半数以上在中国境内
有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定；
（2）发起人认购的股本为45,000万元，符合公司章程规定的全体发起人认
购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第（二）项和第八十条第三款的规定；
（3）发行人的全体发起人签署了《发起人协议》，各发起人已按照协议约定
认购了各自股份，股份认购、筹办事项符合法律规定，符合《公司法》第七十六
条第（三）项、第七十九条和第八十三条第一款的规定；
（4）发起人已根据有关法律、法规的规定制订公司章程，并经股东大会审
议通过，该公司章程条款具备《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合《公
司法》第七十六条第（四）项的规定；
（5）发行人具有公司名称，已建立符合股份有限公司要求的组织机构，符
合《公司法》第七十六条第（五）项和第八条第二款的规定；
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（6）发行人有公司住所，具有固定的生产经营场所以及必要的生产经营条
件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
4. 发行人设立的方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由交建有限按经审计净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》
2014 年 12 月 16 日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意设
立发行人。
《发起人协议》的主要内容包括股份有限公司发起人，公司名称、住所、经
营范围及管理形式，设立方式，股份总额、认购方式、股份类别和每股金额，发
起人认购股份数额、出资比例、方式及缴付时间，发起人在股份公司设立过程中
的分工及所承担的责任，发起人的权利与义务，费用，违约条款及争议解决方式
等。
本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
1. 发行人设立过程中的审计事项
2014 年 7 月 20 日，为设立发行人的目的，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具天职业字[2014]10508 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截
至 2014 年 5 月 31 日，交建有限经审计的账面净资产为 705,877,474.82 元。
2. 发行人设立过程中的资产评估事项
2014 年 7 月 31 日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2014]
第 138 号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟股份制改造所涉及的股东全
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部权益价值项目资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至 2014 年 5
月 31 日，交建有限经评估的净资产值为 90,100.32 万元，增值额为 19,512.57
万元，评估增值率为 27.64%。
3. 发行人设立过程中的验资事项
2015 年 2 月 15 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字
[2015]1-008 号《验资报告》。根据该《验资报告》，经审计和评估，交建有限截
至 2014 年 5 月 31 日经审计的账面净资产为 705,877,474.82 元（其中：实收资
本 450,000,000.00 元，资本公积 125,658,187.50 元，专项储备 31,822,438.88
元，盈余公积 14,945,195.85 元，未分配利润 83,451,652.59 元），以扣除拟分
配的未分配利润 39,107,047.47 元后的净资产 666,770,427.35 元为依据折合股
本 450,000,000.00 元，改制前专项储备 31,822,438.88 元仍确认为发行人专项
储备，余额计入资本公积 184,947,988.47 元。经审验，截至 2015 年 1 月 1 日，
发行人已收到全体股东以交建有限基准日 2014 年 5 月 31 日的净资产折合的股
本人民币 450,000,000.00 元。
4. 对发行人设立时审计净资产数额的调整以及验资复核
根据中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环专字（2017）011191 号《新
疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》，由于公司自查发现了会计差错更
正事项，公司对以 2014 年 5 月 31 日为改制基准日的相关资产和负债的账面值
进行了更正。更正后的净资产与以 2014 年 5 月 31 日为改制基准日的《验资报
告》（驰天会验字[2015]1-008 号）中的净资产出现了差异。本次更正前净资产为
705,877,474.82 元 （ 扣 除 拟 分 配 的 利 润 39,107,047.47 元 后 的 净 资 产 为
666,770,427.35 元），本次更正后净资产为 645,793,337.18 元，本次更正调减
净资产 60,084,137.64 元。更正后股本 450,000,000 元，因折股溢价产生的资本
公积由 184,947,988.47 元减至 124,863,850.83 元。
上述《验资复核报告》确认发行人历次出资的验资报告在所有重大方面不存
在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》要求的情况。
5. 审计、资产评估及验资机构
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经本所律师核查，出具上述天职业字[2014]10508 号《审计报告》的天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）、出具上述中科华评报字[2014]第 138 号《新
疆交通建设（集团）有限责任公司拟股份制改造所涉及的股东全部权益价值项目
资产评估报告书》的北京中科华资产评估有限公司、出具上述驰天会验字
[2015]1-008 号《验资报告》的新疆驰远天合有限责任会计师事务所、出具上述
众环专字（2017）011191 号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》
的中审众环及其相应人员在出具上述报告时均具有相应的从业资质。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估、验资程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立的股东大会程序及所议事项
如本章之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”之“1.发行人设立的
程序”所述，2014 年 12 月 25 日，发行人在公司会议室召开 2014 年第一次股东
大会，审议通过设立发行人的有关议案。
本所律师认为，发行人设立的股东大会召集、召开、表决程序及所议事项符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《内部控制鉴证报告》、发行人现时持有的《营业执照》记载的经营范
围和发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的材料采
购和工程施工体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行
机构；发行人正在履行的重大合同均以发行人或其子公司的名义签署和履行。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整
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根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具的驰天会验字[2015]1-008 号
《验资报告》、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2014]10508 号《审计报告》、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报
字[2014]第 138 号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟股份制改造所涉及的
股东全部权益价值项目资产评估报告书》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的中审亚太验字（2015）020604 号《验资报告》和众环专字（2017）
011191 号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》，以及发行人书面说
明并经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、施工
设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的材料采购和工程施工体系；
发行人主要财产不存在权属争议。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的资产独立、完
整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员简介和发行人相关股东大会、
董事会、监事会和职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员严格按
照《公司法》、现行《公司章程》规定的程序产生。根据发行人提供的资料并经
本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况见下表：
兼职单位与发
姓名 在发行人处任职 兼职单位 兼任职务
行人的关系
特变电工股份有限公司 董事 关联方
乌鲁木齐特变旭日房地产开发有限公司 执行董事 关联方
阜康市博腾煤化工有限公司 执行董事 关联方
新疆特变电工房地产开发有限责任公司 董事长 关联方
新疆特变（集团）现代农业科技有限公司 董事长 关联方
胡述军 董事
新疆特变机电设备制造有限公司 董事长 关联方
新疆特变电工国际招标咨询有限公司 董事长、总经理 关联方
新疆特变电工国际成套工程承包有限公
董事长 关联方
司
新疆特变集团水电有限公司 董事长、总经理 关联方
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兼职单位与发
姓名 在发行人处任职 兼职单位 兼任职务
行人的关系
新疆特变电工集团物流有限公司 董事长、总经理 关联方
新疆中疆仓储有限公司 董事长、总经理 关联方
新疆特变电工集团有限公司 董事长、总经理 关联方
新疆特变集团矿业有限公司 总经理 关联方
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 独立董事 关联方
沈建文 独立董事
新疆财经大学 旅游学院教师 无关联关系
新疆库尔勒香梨股份有限公司 独立董事 关联方
新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公
龚巧莉 独立董事 独立董事 关联方
司
青海大通农村商业银行股份有限公司 独立董事 关联方
新疆财经大学 会计学院教授 无关联关系
孙新军 独立董事 新疆公路学会 副理事长 无关联关系
刘庆英 监事会主席 新疆交通建设投资控股有限公司 监事 无关联关系
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度
完全独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任职务，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的说明并经本所律师
核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2. 发行人现时持有中国人民银行乌鲁木齐中心支行于2015年1月19日核发
的《开户许可证》，核准号为J8810000695505，编号为8810-00882888，开户
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银行为乌鲁木齐银行北园春支行，账号为0000020000110013703610，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《内部控制鉴证报告》、现行《公司章程》等公司内部治理制度，以及
发行人的说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》
的规定，建立健全了法人治理结构，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立
行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混
同的情形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立从事其《营
业执照》所核定的经营范围中的业务，依法经营，独立开展业务并对外签订合同，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本《律师工作报告》
之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联
交易。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的业务独立。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
综上，本所律师认为：
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人
员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人和股东
1. 发起人的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由新疆国资委等 25 位
发起人共同发起设立，全体发起人均为截至 2014 年 5 月 31 日交建有限工商登
记的在册股东，分别以其持有的交建有限股权所对应的净资产作为对发行人的出
资。
各发起人基本情况如下：
（1）新疆国资委
新疆国资委目前持有发行人 30,000 万股股份，占股份总数的 51.73%。
新疆国资委是代表新疆维吾尔自治区人民政府履行国有资产出资人职责的
直属特设机构。根据中共新疆维吾尔自治区委员会机构编制委员会办公室于
2016 年 5 月 17 日核发的统一社会信用代码为 11650000766826383U 的《统一
社会信用代码证书》，新疆国资委的机构性质为机关，地址为新疆维吾尔自治区
乌鲁木齐市幸福路 13 号。
（2）新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）
通海投资目前持有发行人 3,000 万股股份，占股份总数的 5.17%。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局
于 2017 年 3 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91650100584776549P 的《营
业执照》，通海投资的类型为有限合伙企业，主要经营场所为新疆乌鲁木齐高新
技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-196 号，执行事务合
伙人为赵素菲，合伙期限为 2011 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 2 日，经营范围
为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方
式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”
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截至本《律师工作报告》出具之日，通海投资的合伙人及其出资情况见下表：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人责任类型
1 赵素菲 39,000 85.78 普通合伙人
2 赵宽辉 7,000 15.22 有限合伙人
合计 46,000 100 —
经本所律师核查，通海投资不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应
当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业。
（3）新疆福耀投资有限公司
福耀投资目前持有发行人 1,500 万股股份，占股份总数的 2.59%。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局
于 2015 年 10 月 13 日核发的统一社会信用代码为 916501005725247070 的《营
业执照》，福耀投资的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新
疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 467 号科技研发中心中核大厦 B 座 16
层加，法定代表人为陈耀明，注册资本为 5,000 万元，营业期限为 2011 年 4 月
27 日至长期，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行
股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，福耀投资的股东及其出资情况见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 陈耀明 2,500 50
2 陈耀平 2,500 50
合计 5,000 100
经本所律师核查，福耀投资不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应
当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
（4）新疆新业盛融创业投资有限责任公司
新业盛融目前持有发行人 1,250 万股股份，占股份总数的 2.16%。
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根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于
2017 年 5 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91650100584771692Q 的《营业
执照》，新业盛融的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开
发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 16 号房间，法定代表人为杨博，注册
资本为 10,000 万元，营业期限为 2011 年 11 月 16 日至长期，经营范围为“从事
对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上
市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，新业盛融的股东及其出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 10,000 100
合计 10,000 100
经本所律师核查，新业盛融不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应
当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
根据新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司的《公司章程》和国
家企业信用信息公示系统查询结果，新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公
司的股东及其出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新疆国资委 30,000 100
合计 30,000 100
（5）江苏路通筑路机械有限公司
江苏路通目前持有发行人 1,000 万股股份，占股份总数的 1.72%。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 7 月 31 日核发的注册号为
320213000072942 的《营业执照》，江苏路通的公司类型为有限责任公司，住所
为无锡市新区鸿山街道太科园安置区，法定代表人为孟韶华，注册资本为 10,000
万元，营业期限为 2007 年 1 月 8 日至长期，经营范围为“筑路机械、导热设备、
煤炭机械的制造、加工；非标金属结构件的制造、加工；自营和代理各类商品和
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技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，江苏路通的股东及其出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 孟霆君 9,520 95.20
2 孟韶华 464 4.64
3 无锡路通筑路工程机械有限公司 16 0.16
合计 10,000 100
经本所律师核查，江苏路通不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应
当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
根据无锡路通筑路工程机械有限公司的《公司章程》和国家企业信用信息公
示系统查询结果，无锡路通筑路工程机械有限公司的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 徐金花 224 80
2 徐金清 56 20
合计 280 100
（6）新疆翰晟投资有限责任公司
翰晟投资目前持有发行人 1,000 万股股份，占股份总数的 1.72%。
根据乌鲁木齐市天山区工商行政管理局于 2016 年 5 月 18 日核发的统一社
会信用代码为 91650102580229724P 的《营业执照》，翰晟投资的公司类型为
有限责任公司（自然人独资），住所为新疆乌鲁木齐市天山区文化路 123 号中泉
广场商住楼 1-1106 室，法定代表人为钟淑平，注册资本为 1,000 万元，营业期
限自 2011 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 14 日，经营范围为“农业投资，商业投资，
矿业投资，市政工程项目投资，建筑机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，翰晟投资的股东及其出资情况见下表：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 钟淑平 1,000 100
合计 1,000 100
经本所律师核查，翰晟投资不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应
当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
（7）北京德得创业科技有限公司
德得创业目前持有发行人 1,000 万股股份，占股份总数的 1.72%。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 5 月 18 日核发的统一社会
信用代码为 9110108768457104A 的《营业执照》，德得创业的公司类型为其他
有限责任公司，住所为北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 A508，法定代表人为杜
战军，注册资本为 14,500 万元，营业期限自 2004 年 11 月 5 日至 2024 年 11
月 4 日，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；
项目投资；投资管理；投资咨询；出租办公用房；机械设备租赁；销售医疗器械
Ⅰ类、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家用电器、
日用品、办公用机械；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
截至本《律师工作报告》出具之日，德得创业的股东及其出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京大清创业投资有限公司 11,000 75.86
2 杜战军 2,960 20.41
3 苏晓静 200 1.38
4 苏明月 120 0.83
5 李次会 120 0.83
6 北京清华工业开发研究院 100 0.69
合计 14,500 100
经本所律师核查，德得创业不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
根据北京大清创业投资有限公司的《公司章程》和国家企业信用信息公示系
统查询结果，北京大清创业投资有限公司的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 杜战军 3,600 60
2 杜海军 600 10
3 李次会 600 10
4 苏晓静 600 10
5 刘淑娟 600 10
合计 6,000 100
根据北京市机构编制委员会办公室核发的统一社会信用代码为
121100004006172887 的《中华人民共和国事业单位法人证书》，北京清华工业
开发研究院的宗旨和业务范围为“北京市高技术产业的孵化中心、企业发展的服
务中心、科技信息的集散中心、政府决策的咨询中心、技术开发咨询、资产评估
服务、人员培训、成果转化、信息服务”，住所为北京市海淀区清华大学华业大
厦 2608 室，法定代表人为康克军，经费来源为全额拨款，开办资金为 500 万元，
举办单位为北京市经济和信息化委员会。
（8）新疆海益股权投资有限公司
海益投资目前持有发行人 1,000 万股股份，占股份总数的 1.72%。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于
2016 年 4 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91650100576210086R 的《营业
执照》，海益投资的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆
乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 499 号龙海新和居小区 4 号楼 1 层 10 号商铺，
法定代表人为秦虎，注册资本为 3,000 万元，营业期限为 2011 年 6 月 3 日至长
期，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权
投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，海益投资的股东及其出资情况见下表：
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 吴小英 900 30
2 秦虎 800 26.67
3 谢建芳 700 23.33
4 王爱红 600 20
合计 3,000 100
经本所律师核查，海益投资不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应
当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
（9）北京中财富国投资管理有限公司
中财富国目前持有发行人 1,000 万股股份，占股份总数的 1.72%。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 5 月 3 日核发的统一社会信
用代码为 91110108580849456K 的《营业执照》，中财富国的公司类型为有限责
任公司（自然人独资），住所为北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 B501B-2
单元，法定代表人为朱红，注册资本为 20,000 万元，营业期限自 2011 年 8 月
10 日至 2031 年 8 月 9 日，经营范围为“投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；
企业管理咨询；应用软件服务；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；企业
策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售电子产品、机械
设备、计算机、软件及其辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）（“1. 未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2. 不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3. 不得发放贷款；4. 不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5. 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
截至本《律师工作报告》出具之日，中财富国的股东及其出资情况见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 朱红 20,000 100
合计 20,000 100
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
经本所律师核查，中财富国不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应
当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
（10）新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）
诚诚投资目前持有发行人 1,000 万股股份，占股份总数的 1.72%。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于
2016 年 4 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91650100397711678Q 的《营业
执照》，诚诚投资的类型为有限合伙企业，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区
喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区 50 号房间，执行事务合伙人为康和平，
合伙期限为 2014 年 6 月 18 日至长期，经营范围为“从事对非上市企业的股权投
资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，诚诚投资的合伙人及其出资情况见下表：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人责任类型
1 高志军 1,000 33.33 有限合伙人
2 康和平 2,000 66.67 普通合伙人
合计 3,000 100 —
经本所律师核查，诚诚投资不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应
当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业。
（11）上海东方证券资本投资有限公司
东方资本目前持有发行人 500 万股股份，占股份总数的 0.86%。
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 10 月 8 日核发的统一社会信用代码
为 913100005515008378 的《营业执照》，东方资本的公司类型为一人有限责任
公司（法人独资），住所为上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 楼，法定代
表人为金文忠，注册资本为 400,000 万元，营业期限为 2010 年 2 月 8 日至不约
定期限，经营范围为“使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债
权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股
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权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，东方资本的股东及其出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 东方证券股份有限公司 400,000 100
合计 400,000 100
经本所律师核查，东方资本不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应
当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
根据公开的市场信息查询结果，东方证券股份有限公司为在上海证券交易所
和香港联合交易所上市交易的上市公司，股票简称为“东方证券”，在上海证券交
易所的股票代码为 600958，在香港联合交易所的股票代码为 03958。
（12）沈金生
沈金生，身份证号：65420119670219XXXX，住址：乌鲁木齐市水磨沟区
西虹东路 72 号，目前持有发行人 400 万股股份，占股份总数的 0.69%。
（13）朱天山
朱天山，身份证号：65010319591012XXXX，住址：乌鲁木齐市天山区幸
福路 68 号，目前持有发行人 300 万股股份，占股份总数的 0.52%。
（14）李茂文
李茂文，身份证号：65230119731028XXXX，住址：新疆昌吉市绿洲南路
27 号，目前持有发行人 200 万股股份，占股份总数的 0.34%。
（15）慕湧
慕湧，身份证号：65420119660219XXXX，住址：新疆奎屯市怡沁里，目
前持有发行人 200 万股股份，占股份总数的 0.34%。
（16）熊刚
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熊刚，身份证号：65010819700609XXXX，住址：乌鲁木齐市新市区鲤鱼
山路 12 号，目前持有发行人 200 万股股份，占股份总数的 0.34%。
（17）赛力克阿吾哈力
赛力克阿吾哈力，身份证号：65010319671117XXXX，住址：乌鲁木齐市
沙依巴克区经一路，目前持有发行人 200 万股股份，占股份总数的 0.34%。
（18）王成
王成，身份证号：65030019741018XXXX，住址：乌鲁木齐市水磨沟区西
虹东路 354 号，目前持有发行人 200 万股股份，占股份总数的 0.34%。
（19）曾学禹
曾学禹，身份证号：65312619640901XXXX，住址：乌鲁木齐市沙依巴克
区和田街 56 号，目前持有发行人 200 万股股份，占股份总数的 0.34%。
（20）林强
林强，身份证号：65010419700704XXXX，住址：乌鲁木齐市天山区文艺
路 19 号，目前持有发行人 200 万股股份，占股份总数的 0.34%。
（21）隋绍新
隋绍新，身份证号：65230119620424XXXX，住址：乌鲁木齐市水磨沟区
南湖路 28 号，目前持有发行人 150 万股股份，占股份总数的 0.27%。
（22）黄勇
黄勇，身份证号：65010319720823XXXX，住址：乌鲁木齐市沙依巴克区
经一路，目前持有发行人 150 万股股份，占股份总数的 0.27%。
（23）楚建勋
楚建勋，身份证号：65412319770816XXXX，住址：乌鲁木齐市水磨沟区
西虹东路 72 号，目前持有发行人 150 万股股份，占股份总数的 0.27%。
（24）孙建军
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孙建军，身份证号：65010319580404XXXX，住址：乌鲁木齐市天山区延
安路 1006 号，目前持有发行人 100 万股股份，占股份总数的 0.18%。
（25）余红印
余红印，身份证号：61011319670909XXXX，住址：乌鲁木齐市沙依巴克
区经一路，目前持有发行人 100 万股股份，占股份总数的 0.18%。
2. 发行人的现有股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立后，于 2015 年 10
月新增一名股东新疆特变电工集团有限公司，除此之外，发行人的股东未发生其
他变化。
特变集团目前持有发行人 13,000 万股股份，占股份总数的 22.41%。
根据高新技术产业开发区工商局于 2015 年 6 月 10 日核发的注册号为
650000059001770 的《营业执照》，特变集团的公司类型为有限责任公司（自然
人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230
号，法定代表人为胡述军，注册资本为 7,500 万元，营业期限为 2003 年 1 月 27
日至 2033 年 1 月 25 日，经营范围为“货物与技术的进出口业务；经济信息咨询
服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属
铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电
镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，特变集团的股东及其出资情况见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 张新 3,006.206063 40.08
2 陈伟林 2,520.63047 33.61
3 叶军 729.919566 9.73
4 吕新福 679.365829 9.06
5 孟庆荣 563.878072 7.52
合计 7,500 100
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经本所律师核查，特变集团不存在根据相关法律、法规和规范性文件规定应
当终止的情形，其为依法设立且有效存续的有限责任公司。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人的现有股东共 26 名，分别为新疆国资委、特变集团、通海投资、福
耀投资、新业盛融、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、中财富国、诚
诚投资、东方资本、沈金生、朱天山、李茂文、慕湧、熊刚、赛力克阿吾哈力、
王成、曾学禹、林强、隋绍新、黄勇、楚建勋、孙建军、余红印。除新疆国资委
为机关法人外，其他机构股东均为按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任
公司或有限合伙企业，自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，所有股
东均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的私募基金股东
除机关法人股东新疆国资委外，发行人目前共有 11 名机构股东，分别为特
变集团、通海投资、福耀投资、新业盛融、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海
益投资、中财富国、诚诚投资、东方资本。
根据对私募投资基金的定义及适用范围等规定，经查询私募基金信息公示信
息并核查该等股东的工商登记资料、公司章程或合伙协议以及其出具的说明等，
上述 11 名股东不存在私募投资基金管理人管理并进行有关投资的活动，其资金
来源为股东或合伙人自有资金，不存在募集行为，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需
要履行备案、登记程序的私募基金。
本所律师认为，发行人股东特变集团、通海投资、福耀投资、新业盛融、江
苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、中财富国、诚诚投资、东方资本不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行基金备案、登记程序。
（三）发起人或股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人的现有股东中，公司控股股东和实际控制人新疆国资委与股东新业盛
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融存在如下关联关系：
新业盛融是新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司的全资子公司，新
疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司是新疆国资委全额出资的国有独资公
司。新疆国资委是新业盛融的实际控制人。
除上述情形之外，发行人的发起人或股东之间不存在其他关联关系。
（四）发起人或股东的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的发起人共有 25 名。2015
年 10 月，特变集团通过增资的方式成为发行人股东后，发行人现有股东 26 名。
发行人的发起人或股东为中国机关法人、在中国注册设立的境内企业或具有完全
民事行为能力的自然人，住所均在中国境内。发行人的发起人或股东人数、住所、
出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新疆国资委目前持有发行人
51.73%股份，为发行人控股股东。同时，新疆国资委间接持有新业盛融 100%
股权，新业盛融目前持有发行人 2.16%股份。
根据上述，新疆国资委通过直接和间接方式合计持有发行人 53.89%股份，
为发行人实际控制人，最近三年发行人的实际控制人没有发生变更。
（六）发起人投入发行人的资产
根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所于 2015 年 2 月 15 日出具的驰天
会验字[2015]1-008 号《验资报告》和中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环
专字（2017）011191 号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》，截
至 2015 年 1 月 1 日，发行人已收到全体股东以交建有限基准日 2014 年 5 月 31
日的净资产折合的股本人民币 450,000,000 元。
（七）由于发行人的设立属于有限责任公司整体折股变更为股份有限公司，
发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中
的权益折价入股的情形。
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（八）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
如本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，发行人的设立属于有限
责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其持有交建有限股权所对应的净
资产折为其拥有的发行人的股份，交建有限的资产、业务、债权和债务全部由发
行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情
形。在发行人的名称由“新疆交通建设（集团）有限公司”变更为“新疆交通建设集
团股份有限公司”后，发行人的土地使用权证书、房屋所有权证书、商标注册证
书、专利证书的更名手续已变更完毕或正在办理变更手续。相关财产的具体情况
详见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”所述。
（九）国有股权管理及国有股转持
2017 年 5 月 3 日，新疆国资委出具新国资产权[2017]117 号《关于新疆交
通建设集团股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》，截至 2016 年 12 月
31 日，发行人股本总额为 58,000 万元，折合总股本 58,000 万股，其中：新疆
国资委（国有股东）持股 30,000 万股；新疆新业盛融创业投资有限责任公司（国
有股东）持有 1,250 万股。如发行人发行股票并上市，上述国有股东在证券登记
结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
2017 年 5 月 20 日，新疆国资委出具新国资产权[2017]159 号《关于新疆交
通建设集团股份有限公司国有股转持有关事项的批复》，发行人拟申请首次公开
发行 A 股股票 6,500 万股，国有股东应向全国社会保障基金理事会履行转持义
务。其中，新疆国资委（SS）应转持国有股股数 624 万股；新业盛融应转持国
有股股数 26 万股。以上转持股数合计 650 万股。
根据上述，发行人本次公开发行已经就国有股权管理和国有股转持事项取得
相应批复文件。
综上，本所律师认为：
1. 各发起人或股东为中国机关法人、具有完全民事行为能力的自然人或依
法设立并有效存续的中国企业，具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发起
人或进行出资的资格。
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2. 发行人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行基金备
案、登记程序。
3. 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
4. 新疆国资委对发行人行使实际控制权，是发行人的实际控制人；最近三
年发行人的实际控制人没有发生变更。
5. 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
6. 发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他
企业中的权益折价入股的情形。
7. 发行人系由交建有限整体变更设立，不存在发起人投入发行人的资产或
权利的权属证书需要转移的情形。
8. 发行人本次公开发行已经就国有股权管理和国有股转持事项取得相应批
复文件。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
如本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，交建股份系由全体发起
人以交建有限截至 2014 年 5 月 31 日经审计的净资产整体折股变更设立，设立
时的股份总数为 45,000 万股，均为人民币普通股，每股面值 1 元。
发行人设立时，各发起人认购股份数量及认购比例见下表：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数量（万股） 认购比例（%）
1 新疆国资委 30,000 66.67
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序号 发起人名称/姓名 认购股份数量（万股） 认购比例（%）
2 通海投资 3,000 6.67
3 福耀投资 1,500 3.34
4 新业盛融 1,250 2.78
5 江苏路通 1,000 2.22
6 翰晟投资 1,000 2.22
7 德得创业 1,000 2.22
8 海益投资 1,000 2.22
9 中财富国 1,000 2.22
10 诚诚投资 1,000 2.22
11 东方资本 500 1.12
12 沈金生 400 0.89
13 朱天山 300 0.67
14 李茂文 200 0.44
15 慕湧 200 0.44
16 熊刚 200 0.44
17 赛力克阿吾哈力 200 0.44
18 王成 200 0.44
19 曾学禹 200 0.44
20 林强 200 0.44
21 隋绍新 150 0.34
22 黄勇 150 0.34
23 楚建勋 150 0.34
24 孙建军 100 0.22
25 余红印 100 0.22
合 计 45,000 100
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人历次股权变动
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人（包括其前身）的历次股
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权变动情况如下所述。
1. 2010 年 11 月，交建有限设立，注册资本为 30,000 万元
交建有限前身为北方工程处，北方工程处系由新疆维吾尔自治区交通厅原下
属乌—昌一级公路管理处机械施工大队转制设立的全民所有制企业。北方工程处
成立于 1999 年 1 月 27 日，主要从事公路桥梁、工业与民用建筑施工等业务，
注册资金为 13,039.594 万元。2009 年 10 月 28 日，新疆维吾尔自治区人民政
府出具新政函[2009]225 号《关于同意新疆北方机械化筑路工程处移交自治区国
资委直接管理的批复》，同意北方工程处移交新疆国资委直接管理。
（1）2010 年 7 月 20 日，新疆国资委出具新国资改革[2010]287 号《关于
〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》，同意《新疆北方机械化筑路
工程处改制方案》，要求按照改制方案做好清产核资、财务审计、企业领导人任
期审计、资产评估以及职工安置等各项工作。
根据《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》，北方工程处进入交建有限的
职工仍保留国有职工身份，原则上在原单位就业，具体的安排办法为：① 续接
劳动关系；② 保障工作岗位；③ 保障工资和福利待遇；④ 接续社保关系。对
自愿解除劳动关系的职工，按照《劳动合同法》有关规定处理。退休人员及内退
人员由交建有限和全资子公司、参控股子公司分别管理，条件成熟时，移交社保
机构。
（2）2010 年 8 月 12 日，中共新疆国资委委员会出具新国资党发[2010]30
号《关于成立新疆交通建设（集团）有限责任公司的通知》，同意成立交建有限。
（3）2010 年 9 月 1 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（新）名称
变核内[2010]第 044440 号《企业名称变更核准通知书》，核准北方工程处企业
名称变更为新疆交通建设（集团）有限责任公司。
（4）2010 年 9 月 15 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会
审字[2010]1-332 号《审计报告》，经审计，截至 2010 年 6 月 30 日，北方工程
处经审计的净资产为 14,394.78 万元。
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（5）2010 年 9 月 21 日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华
盛评报字[2010]0258 号《新疆北方机械化筑路工程处企业改制评估项目资产评
估报告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，北方工程处改制涉及的股东全部
权益的评估价值为 18,005.07 万元。根据新国资改革[2010]287 号《关于〈新疆
北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》，北方工程处改制为国有独资公司后，
北方工程处原划拨土地仍保留划拨性质，本次评估不对上述划拨土地进行评估。
上述评估价值不包含划拨土地使用权的价值。
2010 年 10 月 21 日，新疆国资委以新国资产权备[2010]33 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》，对华盛评报字[2010]0258 号《资产评估报告》作出的
评估结果予以备案。
（6）2010 年 10 月 26 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌
天圆验字（2010）10037 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 26 日，交建
有限收到新疆国资委缴纳的注册资本（实收资本）合计 18,005.0733 万元，均为
净资产出资。
（7）2010 年 10 月 26 日，新疆国资委签署《新疆交通建设（集团）有限
责任公司章程》。
（8）2010 年 11 月 5 日，交建有限取得工商行政管理部门核发的注册号为
650100000000835 的《企业法人营业执照》。
交建有限设立时的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆国资委 30,000 18,005.0733 100
合计 30,000 18,005.0733 100
2. 2013 年 5 月，增加实收资本至 30,000 万元
本次增加实收资本至 30,000 万元的出资来源共分为三个部分，分别为新疆
国资委以国有划拨土地使用权作价出资（入股）、以昌吉州公路桥梁工程公司净
资产作价出资以及以货币资金出资，具体情况如下所述。
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（1）新疆国资委以国有划拨土地使用权作价出资（入股）
① 2011 年 12 月 22 日，新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2011]355
号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资（入
股）的批复》，同意将交建有限 8 宗工业用地（其中 4 宗位于乌苏市，4 宗位于
乌鲁木齐市）委托具备相应资质的土地估价机构进行土地评估，土地估价报告报
自治区国土资源厅备案，按照评估价值出资（入股）注入交建有限，股权由新疆
国资委持有，并由新疆国资委代表新疆维吾尔自治区人民政府行使出资人权利。
② 2012 年 2 月 2 日，新疆国地不动产评估有限责任公司出具新疆国地评估
公司（2012）（估）字第 002 号《土地估价报告》，以 2011 年 12 月 31 日为估
价基准日，交建有限使用的位于乌鲁木齐市的四宗国有划拨土地（土地证号分别
为：乌国用（2010）第 0028312 号，乌国用（2010）第 0028313 号，乌国用
（2005）第 0016744 号，乌国用（2005）第 0016745 号）经估价的出让土地
使用权总地价为 62,884,926.50 元。
2012 年 2 月 17 日，新疆源信地产评估事务有限责任公司出具新源信 2012
（估）字第 003 号《土地估价报告》，以 2012 年 1 月 13 日为估价基准日，交建
有限全资子公司乌苏市天山路桥有限责任公司使用的位于乌苏市的四宗国有划
拨土地（土地证号分别为：乌苏国用（2012）第 000000020 号，乌苏国用（2012）
第 000000021 号，乌苏国用（2012）第 000000022 号，乌苏国用（2012）第
000000023 号）经估价的出让土地使用权总地价为 8,683,982.86 元。
2012 年 4 月 6 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资函[2012]514
号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司企业改制土地估价结果备案和土地
资产处置的复函》，对新疆国地评估公司（2012）（估）字第 002 号《土地估价
报告》和新源信 2012（估）字第 003 号《土地估价报告》的评估结果予以备案，
同意根据新政函[2011]355 号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司国有划
拨土地使用权作价出资（入股）的批复》，对改制涉及乌鲁木齐市、乌苏市原国
有划拨土地 8 宗用地，按原用途以国家作价出资（入股）方式投入交建有限经营
管理。
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③ 2012 年 5 月 24 日，新疆国资委出具新国资产权[2012]150 号《关于新
疆交通建设（集团）有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资的批复》，同意
将 8 宗 国 有 划 拨 土 地 （ 土 地 面 积 合 计 134,340.34 平 方 米 ） 以 评 估 总 价
71,568,909.36 元作价出资（入股）交建有限，计入国家资本金。
（2）新疆国资委以昌吉州公路桥梁工程公司净资产作价出资
① 2009 年 11 月 26 日，新疆维吾尔自治区交通建设管理局出具新交建组
人[2009]67 号《关于移交昌吉州公路桥梁工程公司的通知》，昌吉管理处所属的
路桥公司（昌吉州公路桥梁工程公司）移交北方工程处进行兼并重组，由昌吉管
理处委托中介机构对路桥公司的现有资产进行评估和审计，并根据相关规定和程
序，将路桥公司审计评估后的总资产、总负债和净资产划转给北方工程处。
2010 年 9 月 6 日，新疆维吾尔自治区交通建设管理局昌吉管理处与北方工
程处签署《关于将昌吉州公路桥梁工程公司移交新疆北方机械化筑路工程处的协
议》，北方工程处同意接收昌吉州公路桥梁工程公司。
② 2011 年 5 月 18 日，新疆国资委出具新国资改革[2011]135 号《关于启
动昌吉州公路桥梁工程公司改制的批复》，原则同意昌吉州公路桥梁工程公司企
业改制预案。同时，鉴于昌吉州公路桥梁工程公司名为集体企业，实为国有企业
的实际情况，应先行办理企业性质的工商变更登记手续。
2011 年 7 月 18 日，新疆国资委出具新国资产权[2011]261 号《关于对昌吉
州公路桥梁工程公司产权界定的批复》，界定昌吉州公路桥梁工程公司所占有的
资产为国有资产。
③ 2011 年 8 月 30 日，新疆国资委出具新国资统评[2011]375 号《关于对
新疆交通建设（集团）有限责任公司申请开展昌吉州公路桥梁工程公司改制清产
核资的批复》，同意交建有限对改制重组子公司昌吉州公路桥梁工程公司组织开
展清产核资工作，以 2011 年 3 月 31 日为基准日。
④ 2011 年 10 月 20 日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字
[2011]1-091 号《昌吉州公路桥梁工程公司拟改制所涉及该公司股东全部权益价
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
值评估项目整体资产评估项目资产评估报告》，以 2011 年 3 月 31 日为评估基准
日，昌吉州公路桥梁工程公司净资产评估价值为 583.01 万元。
2011 年 11 月 28 日，新疆国资委以新国资产权备[2011]36 号《国有资产评
估项目备案表》，对天合评字[2011]1-091 号《资产评估报告》作出的评估结果予
以备案。
⑤ 2012 年 3 月 29 日，新疆国资委出具新国资改革[2012]63 号《关于对昌
吉州公路桥梁工程公司改制方案的批复》，同意昌吉州公路桥梁工程公司企业改
制方案，同意交建有限以昌吉州公路桥梁工程公司评估后的净资产出资。
⑥ 2013 年 4 月 25 日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设（集团）有限
责任公司将资本公积金转增资本的通知》，根据新疆天合资产评估有限责任公司
出具的评估报告（天合评字[2011]第 1-091 号），截至 2011 年 3 月 31 日，昌吉
州公路桥梁工程公司资产为 8,086.45 万元，负债为 7,503.44 万元，净资产为
583.01 万元。同意交建有限将昌吉州公路桥梁工程评估后的净资产 583.01 万元
从资本公积转增实收资本。
（3）新疆国资委以货币资金出资
2013 年 4 月 16 日，新疆国资委出具新国资产权[2013]119 号《关于新疆交
通建设（集团）有限责任公司用未分配利润补足注册资本有关事项的批复》，同
意交建有限 2012 年 12 月 31 日的累计未分配利润向新疆国资委进行现金分配
42,550,272.82 元，该现金分配用于新疆国资委补足交建有限的注册资本，增加
交建有限国家资本金。
（4）2013 年 4 月 25 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会
验字[2013]1-021 号《验资报告》，验证截至 2013 年 4 月 25 日，交建有限已收
到 新 疆 国 资 委 第 2 期 缴 纳 的 注 册 资 本 119,949,267.00 元 ， ① 货 币 出 资
42,550,272.82 元，为新疆国资委收取的交建有限分红款所投入，②资本公积转
增股本 77,398,994.18 元，其中：8 宗划拨土地以评估总价 71,568,909.36 元作
价出资（入股）交建有限，计入国家资本金，已完成产权过户，于 2012 年 4-5
月份计入“资本公积”账户；交建有限于 2012 年 5 月份计入“资本公积”账户的昌
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
吉州公路桥梁工程公司评估后的净资产 5,830,084.82 元转增实收资本。本次变
更后实收资本增加至 30,000 万元。
2016 年 4 月 1 日，新疆国资委出具新国资产权[2016]82 号《关于对新疆交
通建设集团股份有限公司增资所涉八宗土地评估有关事宜的批复》，批复认为，
虽然上述八宗土地验资报告出具日期为 2013 年 4 月 25 日，晚于评估报告的一
年有效期，但该八宗土地一直由交建有限使用，且在评估报告有效期内已实际投
入交建有限，并进行了会计账务处理，根据有关财务规定持续规范计量。综合上
述情况，交建有限增资时投入该八宗土地的验资报告超出评估报告有效期的情
况，对增资对应的资产价值不存在实质性影响。
（5）2013 年 5 月 2 日，新疆国资委出具新国资改革[2013]139 号《关于新
疆交通建设（集团）有限责任公司修改公司章程请示的批复》，同意交建有限公
司章程的注册资本由人民币 30,000 万元（实收资本 18,005.0733 万元）变更为
人民币 30,000 万元（实收资本 30,000 万元）。
（6）2013 年 5 月 7 日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆国资委 30,000 100
合计 30,000 100
3. 2013 年 5 月，增加注册资本至 34,000 万元
（1）2011 年 5 月 13 日，新疆国资委出具新国资改革[2011]133 号《关于
启动新疆交通建设（集团）有限责任公司改制的批复》，原则同意交建有限企业
改制预案，即通过引进投资人增资的方式将交建有限改制成投资主体多元化（国
有绝对控股）的有限责任公司，要求交建有限按照国有企业改制的规定程序，开
展清产核资工作，并委托有资质的审计评估中介机构进行资产审计评估。
（2）2012 年 6 月 7 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会查
字[2012]1-001 号《清产核资专项审计报告》，以 2012 年 5 月 31 日为清产核资
工作基准日，对交建有限进行清产核资专项审计。
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2012 年 6 月 8 日，新疆国资委出具新国资统评[2012]364 号《关于对新疆
交通建设（集团）有限责任公司改制清产核资结果的批复》，经新疆驰远天合有
限责任会计师事务所清产核资专项审计后确认，交建有限账面未发生资产损溢的
情况。经审核，同意账面资产清产核资结果。经清产核资资金核实后，交建有限
2012 年 5 月 31 日合并口径资产总额为 133,692.60 万元，负债总额为 103,342.99
万元，所有者权益为 30,349.61 万元。
（3）2012 年 6 月 11 日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职新
ZH[2012]40 号《审计报告》， 截至审计基准日 2012 年 5 月 31 日，交建有限经
审计净资产为 303,496,141.58 元。
（4）2012 年 6 月 27 日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字
[2012]第 050 号《资产评估报告书》，以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，交建
有限的评估值为 37,752.24 万元。
2012 年 8 月 14 日，新疆国资委以新国资产权备[2012]40 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2012]第 050 号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。
（5）2013 年 4 月 15 日，新疆国资委出具新国资改革[2013]118 号《关于
印发〈新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》，印
发《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》，同意交建有限
以增资扩股形式，引入主要管理人员和新业盛融持股等。
（6）2013 年 4 月 19 日，交建有限召开三届三次临时职代会会议，审议通
过《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》及《新疆交通建
设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》等。
（7）2013 年 4 月 26 日，北京市乾坤律师事务所出具京乾法见字[2013]第
40 号《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制的法律意见书》，
认为本次增资扩股改制所涉事宜，符合现行相关法律法规。
（8）2013 年 5 月 6 日，新疆国资委出具新国资改革[2013]142 号《关于启
动新疆交通建设（集团）有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》，向交建
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有限印发《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》，要求本次
改制采取定向募集方式通过增资扩股，吸收交建有限主要管理人员及新业盛融增
量资金，整体改制为投资主体多元化有限责任公司。增资规模共计 4,000 万股，
每股对价 1.3 元，均以货币形式认购，其中交建有限主要管理人员出资 3,575 万
元，认购 2,750 万股，新业盛融出资 1,625 万元，认购 1,250 万股。增资后的交
建有限注册资本由 3 亿元增为 3.4 亿元。本次定向募集增资扩股审计、评估基准
日为 2012 年 5 月 31 日。按照控制经营风险，建立有效的经营者激励与约束机
制有关要求，交建有限自愿认购股权的主要管理人员自认购之日起须继续留任 5
年（含 5 年）以上。对因本人原因提前终止任期的，采取核减股份增值收益及不
再持有股份等措施处理，具体通过出资协议予以确认。
《新疆交通建设（集团）有限责任公司增资扩股改制方案》要求主要管理人
员与交建有限签订的有关出资的协议中明确约定持股人员的承诺服务期和有条
件分享收益原则。并明确该协议自公司获准境内 A 股首发上市之日自动失效，
持股人员须按照有关上市公司的先行相关监管规定处置股权和分享收益。
（9）2013 年 5 月 7 日，本次拟增资主体分别与交建有限、新疆国资委签署
《出资协议书》，约定拟增资主体向交建有限出资的有关事项。其中，主要管理
人员沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克阿吾哈
力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印（作为“甲方”）分别与交建有
限（作为“乙方”）、新疆国资委（作为“丙方”）在签署的《出资协议书》中约定：
甲方保证无条件在乙方继续留任 5 年（含本数）以上，即甲方任职服务期为 2013
年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 6 日。如未满 5 年，则不（全额）享有乙方股权（份）
增值收益。甲方承诺在服务期内，因本人原因提前终止任期的，不得继续持有乙
方股权（份），并同意无条件向丙方转让其股权（份）；因其他原因提前终止任期
的，由丙方决定甲方所持股权（份）事宜等。
上述持有发行人股份的主要管理人员中，李茂文、慕湧、楚建勋因工作调动，
目前已不在发行人处任职。其余仍在发行人处任职的人员，沈金生、朱天山、孙
建军、熊刚、隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、余红印
已经出具《关于在新疆交通建设集团股份有限公司继续任职的承诺》，承诺在上
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述《出资协议书》约定的任职服务期内不会因个人原因提前终止任期。
2017 年 6 月 5 日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司
历史沿革等有关事项的函》，确认“沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊
刚、隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印
等 14 位同志作为公司主要管理人员增资入股，已经履行相应法定程序并经我委
批准同意。李茂文、慕湧、楚建勋 3 位同志经我委决定已经调离新疆交通建设集
团股份有限公司，可以继续持有新疆交通建设集团股份有限公司股份。”
（10）2013 年 5 月 20 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天
会验字[2013]1-031 号《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 17 日，交建有限已
收到新股东新业盛融与自然人沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、
隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印缴纳
实收资本合计 4,000 万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为 34,000 万
元。
（11）2013 年 5 月 23 日，交建有限召开股东会，重新制定并签署《新疆
交通建设（集团）有限责任公司公司章程》，并选举产生董事会和监事会。
（12）2013 年 5 月 24 日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆国资委 30,000 88.24
2 新业盛融 1,250 3.68
3 沈金生 400 1.18
4 朱天山 300 0.88
5 李茂文 200 0.59
6 慕湧 200 0.59
7 熊刚 200 0.59
8 赛力克阿吾哈力 200 0.59
9 王成 200 0.59
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
10 曾学禹 200 0.59
11 林强 200 0.59
12 隋绍新 150 0.44
13 黄勇 150 0.44
14 楚建勋 150 0.44
15 孙建军 100 0.29
16 余红印 100 0.29
合计 34,000 100
4. 2014 年 4 月，国有股权无偿划转
（1）2014 年 3 月 19 日，新疆国资委出具新国资产权[2014]88 号《关于新
疆交通建设（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意自
2014 年 1 月 1 日起，将所持交建有限 88.24%国有股权（出资额 3 亿元）无偿
划转给交投控股，划转基准日为 2013 年 12 月 31 日。
（2）2014 年 3 月 21 日，交建有限召开股东会，审议通过了《关于自治区
国资委将所持交建集团股权无偿划转给新疆交通建设投资控股有限公司的议
案》。
（3）2014 年 3 月 25 日，交建有限召开股东会，审议通过《章程修正案》。
（4）2014 年 4 月 17 日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
本次国有股权无偿划转完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 交投控股 30,000 88.24
2 新业盛融 1,250 3.68
3 沈金生 400 1.18
4 朱天山 300 0.88
5 李茂文 200 0.59
6 慕湧 200 0.59
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
7 熊刚 200 0.59
8 赛力克阿吾哈力 200 0.59
9 王成 200 0.59
10 曾学禹 200 0.59
11 林强 200 0.59
12 隋绍新 150 0.44
13 黄勇 150 0.44
14 楚建勋 150 0.44
15 孙建军 100 0.29
16 余红印 100 0.29
合计 34,000 100
5. 2014 年 5 月，增加注册资本至 45,000 万元
（1）2013 年 4 月 15 日，新疆国资委出具新国资改革[2013]118 号《关于
印发〈新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》，印
发《新疆交通建设（集团）有限责任公司股份制改造工作方案》，同意交建有限
以增资扩股方式，引入投资人持股。
（2）2013 年 10 月 13 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天
会审字[2013]1-509 号《审计报告》，截至审计基准日 2013 年 8 月 31 日，交建
有限经审计的净资产为 464,937,661.43 元。
（3）2013 年 10 月 28 日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报
字[2013]第 113 号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟增资扩股所涉及的企
业整体变更资产价值项目资产评估报告书》，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，
交建有限净资产评估值为 64,880.10 万元。
2013 年 11 月 21 日，新疆国资委以新国资产权备[2013]42 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2013]第 113 号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。
（4）2014 年 5 月 12 日，交建有限与原股东以及新增投资人福耀投资、通
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海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资本、三宝集团、中
财富国共同签署合同编号为 ZR20140101 的《增资扩股合同》，约定本次增资价
格为 1.99 元/元注册资本，新增投资人合计出资 21,890 万元，其中 11,000 万元
计入新增注册资本，溢价部分计入资本公积。
2014 年 5 月 23 日，新疆产权交易所出具新产权鉴字第 2014015 号《产权
交易鉴证书》，鉴证交建有限本次增资扩股行为符合交易的程序性规定。
（6）2014 年 5 月 23 日，交建有限召开 2014 年第 5 次临时股东会，审议
通过交建有限注册资本由 34,000 万元增加至 45,000 万元，新增 9 名股东，合
计出资 11,000 万元。
2014 年 5 月 24 日，新疆国资委出具新国资改革[2014]235 号《关于对交建
集团 2014 年第 5 次临时股东会请示事项的批复》，同意交建有限在新疆产权交
易中心通过公开竞价确定 1.99 元/元注册资本的增资价格，同意新增投资人福耀
投资、通海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资本、中财
富国、三宝集团，增资完成后交建有限注册资本由 34,000 万元增加至 45,000
万元。
（7）2014 年 5 月 26 日，交建有限召开 2014 年第 6 次临时股东会，审议
通过《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司修改公司章程条款的议案》。
2014 年 5 月 28 日，新疆国资委出具新国资改革[2014]236 号《关于对交建
集团 2014 年第 6 次临时股东会请示事项的批复》，同意交建有限对章程的修改。
（8）2014 年 5 月 27 日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
（9）2014 年 10 月 21 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天
会验字[2014]1-027 号《验资报告》，验证截至 2014 年 5 月 21 日，交建有限已
收到新增股东缴纳实收资本合计 11,000 万元，均为货币出资，变更后的累计实
收资本为 45,000 万元。
本次增加注册资本完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 交投控股 30,000 66.67
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 通海投资 3,000 6.67
3 福耀投资 1,500 3.34
4 新业盛融 1,250 2.78
5 江苏路通 1,000 2.22
6 翰晟投资 1,000 2.22
7 德得创业 1,000 2.22
8 海益投资 1,000 2.22
9 中财富国 1,000 2.22
10 三宝集团 1,000 2.22
11 东方资本 500 1.12
12 沈金生 400 0.89
13 朱天山 300 0.67
14 李茂文 200 0.44
15 慕湧 200 0.44
16 熊刚 200 0.44
17 赛力克阿吾哈力 200 0.44
18 王成 200 0.44
19 曾学禹 200 0.44
20 林强 200 0.44
21 隋绍新 150 0.34
22 黄勇 150 0.34
23 楚建勋 150 0.34
24 孙建军 100 0.22
25 余红印 100 0.22
合计 45,000 100
6. 2014 年 8 月，股权转让
（1）2014 年 7 月 10 日，交建有限召开股东会，审议通过《关于新疆三宝
实业集团有限公司将持有新疆交通建设（集团）有限责任公司的全部股权转让给
新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，转让价格为 1.99 元/元注册
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资本，其他股东均放弃优先购买权。
（2）2014 年 7 月 10 日，三宝集团与诚诚投资签署《股权转让协议》，约
定三宝集团将持有的交建有限全部股权（2.22%股权），共计 1,000 万元出资额
转让给诚诚投资，转让价格为 1,990 万元。
（3）2014 年 8 月 19 日，交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 交投控股 30,000 66.67
2 通海投资 3,000 6.67
3 福耀投资 1,500 3.34
4 新业盛融 1,250 2.78
5 江苏路通 1,000 2.22
6 翰晟投资 1,000 2.22
7 德得创业 1,000 2.22
8 海益投资 1,000 2.22
9 中财富国 1,000 2.22
10 诚诚投资 1,000 2.22
11 东方资本 500 1.12
12 沈金生 400 0.89
13 朱天山 300 0.67
14 李茂文 200 0.44
15 慕湧 200 0.44
16 熊刚 200 0.44
17 赛力克阿吾哈力 200 0.44
18 王成 200 0.44
19 曾学禹 200 0.44
20 林强 200 0.44
21 隋绍新 150 0.34
22 黄勇 150 0.34
5-2-65
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
23 楚建勋 150 0.34
24 孙建军 100 0.22
25 余红印 100 0.22
合计 45,000 100
7. 2014 年 12 月，国有股权无偿划转
（1）2014 年 12 月 4 日，新疆国资委出具新国资产权[2014]458 号《关于
无偿划转新疆交通建设（集团）有限责任公司股权有关问题的批复》，同意交投
控股将所持交建有限 66.67%国有股权（出资额 30,000 万元）无偿划转给新疆
国资委。
（2）2014 年 12 月 4 日，交建有限召开股东会，审议通过《关于交投控股
将所持交建有限股权无偿划转给自治区国资委的议案》，划转基准日为 2014 年
11 月 30 日。
（3）2014 年 12 月 4 日，交投控股与新疆国资委签署《国有产权无偿划转
协议》，约定交投控股将所持交建有限 66.67%国有股权（出资额 30,000 万元）
无偿划转给新疆国资委的有关事项。
（4）2014 年 12 月 8 日，交建有限召开股东会，审议通过《关于新疆交通
建设（集团）有限责任公司修改公司章程条款的议案》。
（5）2014 年 12 月 16 日，交建有限取得换发的《营业执照》。
本次国有股权无偿划转完成后，交建有限的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆国资委 30,000 66.67
2 通海投资 3,000 6.67
3 福耀投资 1,500 3.3
4 新业盛融 1,250 2.78
5 江苏路通 1,000 2.22
5-2-66
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 翰晟投资 1,000 2.22
7 德得创业 1,000 2.22
8 海益投资 1,000 2.22
9 中财富国 1,000 2.22
10 诚诚投资 1,000 2.22
11 东方资本 500 1.12
12 沈金生 400 0.89
13 朱天山 300 0.67
14 李茂文 200 0.44
15 慕湧 200 0.44
16 熊刚 200 0.44
17 赛力克阿吾哈力 200 0.44
18 王成 200 0.44
19 曾学禹 200 0.44
20 林强 200 0.44
21 隋绍新 150 0.34
22 黄勇 150 0.34
23 楚建勋 150 0.34
24 孙建军 100 0.22
25 余红印 100 0.22
合计 45,000 100
8. 2015 年 1 月，整体变更设立股份公司
2015 年 1 月，交建有限整体变更设立股份公司，本次变更过程详见本《律
师工作报告》之“四、发行人的设立”。
交建有限整体变更为发行人后，发行人股份总数为 45,000 万股，每股面值
1 元，各发起人股东持股数、占股份总数的比例等情况详见本《律师工作报告》
之“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人设立时的股权设置及股本结构”。
5-2-67
67
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
9. 2015 年 11 月，增加注册资本至 58,000 万元
（1）2015 年 6 月 29 日，新疆国资委出具新国资改革[2015]255 号《关于
对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股及有关议案的批复》，同意交建股份
启动增资扩股程序。
（2）2015 年 7 月 2 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会
审字[2015]1-344 号《审计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，交建股份经审计的
净资产为 759,288,937.80 元。
（3）2015 年 7 月 10 日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字
[2015]第 130 号《新疆交通建设集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告书》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，
交建股份股东全部权益价值的评估值为 98,914.71 万元。
2015 年 7 月 13 日，新疆国资委以新国资产权备[2015]10 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》，对中科华评报字[2015]第 130 号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。
（4）2015 年 7 月 24 日，北京市乾坤律师事务所出具（2015）京乾法见字
331 号《关于新疆交通建设集团股份有限公司拟通过新疆产权交易所增资之法律
意见书》，认为交建股份本次增资扩股已履行董事会决议程序，决议合法、有效，
并已履行审计、资产评估程序，以及相应的备案程序。交建股份拟通过新疆产权
交易所办理发布增资扩股信息，及择优选择投资人的交易行为，符合现行相关法
律以及《新疆产权交易所增资业务规则（试行）》相关规定。
（5）2015 年 8 月 14 日，新疆国资委出具新国资改革[2015]286 号《关于
对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意交建股份以增资
扩股方式引进一家投资人，增资扩股规模不超过 13,000 万股，增资完成后总股
本达到 58,000 万元。认购底价为 2.90 元/股，选择投资人和认购对价通过新疆
产权交易所公开实施。
（6）2015 年 9 月 30 日，交建股份与原股东以及新增投资人特变集团签署
5-2-68
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
合同编号为 Z20150801 的《增资扩股协议》，约定本次增资价格为 2.9 元/股，
新增投资人特变集团出资 37,700 万元，其中 13,000 万元计入新增注册资本，
溢价部分计入资本公积。
2015 年 10 月 19 日，新疆产权交易所出具新产权鉴字第 2015067 号《产权
交易鉴证书》，对本次增资事项及增资合同予以鉴证。
（7）2015 年 10 月 26 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具
中审亚太验字（2015）020604 号《验资报告》，验证截至 2015 年 10 月 22 日，
交建股份收到特变集团缴纳的新增注册资本 13,000 万元，均为货币出资。
（8）2015 年 10 月 27 日，交建股份召开临时股东大会，审议通过《关于
引入特变电工集团为新疆交通建设集团股份有限公司的新增股东的议案》和《修
改公司章程的议案》等。
（9）2015 年 11 月 6 日，交建股份取得换发的统一社会信用代码为
91650000712958321C 的《营业执照》。
本次增资完成后，交建股份的股本结构情况见下表：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 新疆国资委 30,000 51.73
2 特变集团 13,000 22.41
3 通海投资 3,000 5.17
4 福耀投资 1,500 2.59
5 新业盛融 1,250 2.16
6 江苏路通 1,000 1.72
7 翰晟投资 1,000 1.72
8 德得创业 1,000 1.72
9 海益投资 1,000 1.72
10 中财富国 1,000 1.72
11 诚诚投资 1,000 1.72
12 东方资本 500 0.86
13 沈金生 400 0.69
5-2-69
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
14 朱天山 300 0.52
15 李茂文 200 0.34
16 慕湧 200 0.34
17 熊刚 200 0.34
18 赛力克阿吾哈力 200 0.34
19 王成 200 0.34
20 曾学禹 200 0.34
21 林强 200 0.34
22 隋绍新 150 0.27
23 黄勇 150 0.27
24 楚建勋 150 0.27
25 孙建军 100 0.18
26 余红印 100 0.18
合计 58,000 100
2017 年 6 月 5 日，新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司
历史沿革等有关事项的函》， 确认“新疆交通建设集团股份有限公司系由其前身
新疆北方机械化筑路工程处、新疆交通建设（集团）有限责任公司变更演变而来。
自全民所有制企业新疆北方机械化筑路工程处的设立至今，公司历史上历次出
资、增加注册资本（金）、合并、股权（资产）无偿划转、改制、引进投资人等
均按照相关法律、行政法规、规范性文件等规定履行了相应的审计、评估、评估
备案、审批、许可等程序，合法、有效，不存在国有资产流失等情形。”
（三）发行人的股权质押情况
根据发行人及各股东出具的说明、发行人的工商档案资料，并经本所律师核
查，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在股东将其持有的发行人的股份进
行质押或其他权利受限的情形；不存在发行人股东委托他人或接受他人委托持有
发行人股份或信托持股的情形；发行人各股东依法持有发行人股份，真实、合法、
有效。
综上，本所律师认为：
5-2-70
70
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权清晰，不存在纠纷
及风险。
2. 发行人及其前身交建有限的历次股权变动均履行了相应的法律程序，符
合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，相关股东已足额缴纳出资。
3. 发行人股东均真实、有效持有发行人股份，不存在委托他人或接受他人
委托持有发行人股份或信托持股的情形，不存在股东将其持有的发行人的股份进
行质押或其他权利受限的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 根据发行人现行《公司章程》及目前持有的《营业执照》，发行人的经营
范围为“公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业
承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥
梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公
路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥
青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、
五金交电及电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”
2. 根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的业务合同，并经本所律
师核查，发行人的经营模式主要采用工程施工总承包和专业承包。
2015 年 5 月 5 日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会出具新经信产业
函[2015]184 号《关于确认新疆交通建设集团股份有限公司主营业务符合国家鼓
励类产业目录的函》，经审核，确认交建股份“高速公路和公路干线工程施工”业
务符合《西部地区鼓励类产业目录》中《产业结构调整指导目录（2011 年本）
5-2-71
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（修正）》鼓励类“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”中的“1. 西部大开发
公路干线、国家高速公路网项目建设”、“2. 国省干线改造升级”的内容。
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范
围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司目前持有的资质证书
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司取得的与生产经营相
关的资质证书见下表：
序 企业
资质证书 证书编号 发证机关 许可内容 发证日期 有效期
号 名称
资质类别及等级为公路工
程施工总承包特级，市政
公用工程施工总承包壹
建筑业企 中华人民共 级，桥梁工程专业承包壹 2016 年
交建 D165034 2021 年
1 业资质证 和国住房和 级，公路路面工程专业承 12 月 12
股份 598 2月1日
书 城乡建设部 包壹级，公路路基工程专 日
业承包壹级、公路交通工
程（公路安全设施）专业
承包壹级
中华人民共 2016 年
交建 工程设计 A165006 2021 年
2 和国住房和 资质等级为公路行业甲级 12 月 12
股份 资质证书 936 2月1日
城乡建设部 日
新疆维吾尔
建筑业企 资质类别及等级为铁路工
交建 D265006 自治区住房 2016 年 1 2021 年
3 业资质证 程施工总承包叁级、水利
股份 967 和城乡建设 月8日 1月8日
书 水电工程施工总承包叁级
厅
承包与其实力、规模、业
对外承包 新疆维吾尔
交建 6500200 绩相适应的国外工程项 2015 年 1
4 工程资格 自治区商务 —
股份 700041 目；对外派遣实施上述境 月 15 日
证书 厅
外工程所需的劳务人员
（新）JZ 新疆维吾尔
2017 年
交建 安全生产 安许证字 自治区住房 2015 年 2
5 建筑施工 11 月 21
股份 许可证 [2005]00 和城乡建设 月 27 日
日
0928 厅
5-2-72
72
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序 企业
资质证书 证书编号 发证机关 许可内容 发证日期 有效期
号 名称
报关单位 中华人民共
交建 6501910 2015 年 1
6 注册登记 和国乌鲁木 进出口货物收发人 长期
股份 495 月 16 日
证书 齐海关
公路水运 新疆维吾尔
北朋 工程试验 新 GJC 乙 自治区公路 公路工程综合乙级工程试 2015 年 4 2020 年
7
检测 检测机构 017 工程质量监 验检测机构 月9日 4月8日
等级证书 督局
检验检测 新疆维吾尔 2022 年
北朋 1631010 2016 年 7
8 机构资质 自治区质量 检验检测机构计量认证 6 月 30
检测 60023 月1日
认定证书 技术监督局 日
公路工程咨询丙级，服务
中华人民共 范围为规划咨询、编制项
工咨丙 2019 年
北朋 工程咨询 和国国家发 目建议书、编制项目可行 2014 年 8
9 1362014 8 月 13
检测 单位资格 展和改革委 性研究报告、项目申报报 月 14 日
0004 日
员会 告、资金申请报告、评估
咨询
建设工程 新建检字 新疆维吾尔
2019 年
北朋 质量检测 第 自治区住房 2016 年 1
10 见证取样检测 1 月 17
检测 机构资质 2013010 和城乡建设 月 18 日
日
证书 152 号 厅
新疆维吾尔
安全评价 2020 年
创思 APJ-(新)- 自治区安全 2017 年 1
11 机构资质 乙级 1 月 17
特 314 生产监督管 月 18 日
证书 日
理局
新疆维吾尔 市政行业（道路工程、给
2016 年 2019 年
交建 工程设计 A265001 自治区住房 水工程、排水工程）专业
12 10 月 28 11 月 27
设计 资质证书 265 和城乡建设 乙级；建筑行业（建筑工
日 日
厅 程）乙级
中华人民共 2021 年
交建 工程设计 A165001 公路行业（公路）专业乙 2016 年 9
13 和国住房和 9 月 30
设计 资质证书 268 级 月 30 日
城乡建设部 日
新疆维吾尔
交建 工程勘察 B265001 自治区住房 工程勘察专业类（岩土工 2017 年 3 2020 年
14
设计 资质证书 265 和城乡建设 程（勘察、治理））乙级 月 17 日 6月9日
厅
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序 企业
资质证书 证书编号 发证机关 许可内容 发证日期 有效期
号 名称
中华人民
在城市规划区内国有土地
交投 共和国房
K156501 乌鲁木齐市 上进行基础设施建设、房 2017 年 5 2018 年
15 房地 地产开发
02645 建设委员会 屋建设、房地产开发项目 月4日 4月2日
产 企业暂定
转让、商品房销售、出租
资质证书
新疆维吾尔
建筑业企
交建 D265020 自治区住房 市政公用工程施工总承包 2017 年 2 2022 年
16 业资质证
市政 181 和城乡建设 贰级 月 15 日 2 月 15
书
厅
（新）JZ 新疆维吾尔
交建 安全生产 安许证字 自治区住房 2015 年 3 2018 年
17 建筑施工
市政 许可证 [2015]00 和城乡建设 月3日 3月2日
2514 厅
公路工程施工总承包贰
新疆维吾尔
建筑业企 级、市政公用工程施工总 2020 年
天山 D265001 自治区住房 2017 年 2
18 业资质证 承包贰级、公路路面工程 12 月 15
路桥 773 和城乡建设 月 16 日
书 专业承包贰级、公路路基 日
厅
工程专业承包贰级
（新）JZ 新疆维吾尔
天山 安全生产 安许证字 自治区住房 2017 年 3 2020 年
19 建筑施工
路桥 许可证 [2008]00 和城乡建设 月9日 4月9日
0300 厅
新疆维吾尔
建筑业企 2016 年 2021 年
交建 D265034 自治区住房 公路交通工程（公路机电
20 业资质证 12 月 27 12 月 27
智能 465 和城乡建设 工程分项）专业承包贰级
书 日 日
厅
（新）JZ 新疆维吾尔
2018 年
华天 安全生产 安许证字 自治区住房 2012 年 9
21 建筑施工 9 月 13
工程 许可证 [2012]00 和城乡建设 月 14 日
日
1919 厅
新疆维吾尔
建筑业企 公路工程施工总承包贰 2021 年
华天 D265021 自治区住房 2016 年 5
22 业资质证 级、建筑装修装饰工程专 5 月 25
工程 125 和城乡建设 月 25 日
书 业承包贰级 日
厅
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序 企业
资质证书 证书编号 发证机关 许可内容 发证日期 有效期
号 名称
建筑业企 2021 年
华天 D365021 乌鲁木齐市 2016 年 5
23 业资质证 建筑工程施工总承包叁级 5 月 10
工程 122 建设委员会 月 10 日
书 日
新交运管
道路运输 乌鲁木齐市 2020 年
交建 许可乌字 2016 年 5
24 经营许可 道路运输管 道路普通货物运输 4 月 18
物流 6501030 月4日
证 理第二分局 日
04321
危险化学 新乌安监 乌鲁木齐市
交建 柴油[闭杯闪点≤60℃]、石 2017 年 5 2020 年
25 品经营许 [2017]00 安全生产监
物流 脑油、煤焦油 月8日 5月7日
可证 0041 督管理局
本所律师认为，发行人已取得经营所需的业务资质，截至本《律师工作报告》
出具之日，该等业务资质证书均在有效期限内。
（三）发行人在中国大陆以外经营情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人在蒙古设立一家子公司华天交通建设有限责任公司，在塔吉克
斯坦设立一家子公司新疆交建塔吉克斯坦有限公司，在南苏丹设立一家分公司新
疆交通建设集团南苏丹公司。发行人上述境外子/分公司具体情况详见本《律师
工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。
（四）发行人业务变更
1. 2010 年 11 月 5 日，经工商行政管理部门登记，交建有限设立时的经营
范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：公路工程施工总承包壹级，公路路
面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包贰
级，公路交通工程专业承包交通安全设施施工及安装。”
2. 2015 年 1 月 5 日，交建有限整体变更设立交建股份时，经工商行政管理
部门登记，交建股份的经营范围变更为“公路工程施工总承包壹级；公路路面工
程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹
级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承
包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述
5-2-75
75
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
境外工程所需的劳务人员，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的
新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息
化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
3. 2015 年 1 月 12 日，经工商行政管理部门登记，交建股份的经营范围变
更为“公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工
程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利
水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业
绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货
物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新
技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化
设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
4. 2017 年 2 月 9 日，经工商行政管理部门登记，交建股份的经营范围变更
为“公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包
壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工
程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承
包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路
工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、
添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五
金交电及电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”
除上述经营范围变更情况外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的
经营范围未发生其他变更。
本所律师认为，发行人及其前身历次经营范围的变更均是围绕着主营业务进
行的，发行人主营业务未发生重大变化；发行人及其前身经营范围的历次变更均
已经履行了必要的法律程序，并已经工商行政管理部门登记，符合相关法律、法
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规和规范性文件的规定。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、
市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的
贸易业务。2014 年度、2015 年度及 2016 年度发行人主营业务收入分别为人民
币 3,001,659,167.13 元、2,330,387,279.37 元及 2,259,016,489.70 元，分别占
发行人当期营业收入的 99.80%、99.24%和 97.76%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务未发生变化。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
1. 经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》载明发行人营业期限
为 1999 年 1 月 27 日至长期。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存
在相关法律、法规和规范性文件及现行《公司章程》规定需要终止的情形。
2. 根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在
重大偿债风险和影响持续经营的对外担保、诉讼及仲裁等重大事项；发行人主要
资产不存在被查封、拍卖等强制性措施的情形，发行人正在履行的重大合同中不
存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3. 根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人生产
经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正
常且最近三年持续盈利。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持续经营不存在
法律障碍。
综上，本所律师认为：
1．发行人在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人的经营范围和经
营方式符合法律、法规、规范性文件和现行《公司章程》的规定，符合国家产业
政策。
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2. 发行人及其子公司已取得经营所需的业务资质，截至本《律师工作报告》
出具之日，上述业务资质证书均在有效期限内。
3. 发行人的境外子/分公司均按照所在国法律设立并合法存续。
4. 发行人及其前身经营范围的历次变更均已经履行了必要的法律程序，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5. 发行人的主营业务突出，且最近三年未发生变化。
6. 发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部发布的财会[2006]3 号《企业会计准则第 36 号—关
联方披露（2006）》等法律、法规和规范性文件的规定，以及结合《深圳证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人现时关联方主要包括：
1. 控股股东及实际控制人
新疆国资委目前直接持有发行人 51.73%股份，为发行人控股股东。同时，
新疆国资委间接持有新业盛融 100%股权，新业盛融目前持有发行人 2.16%股
份。新疆国资委通过直接和间接方式合计持有发行人 53.89%股份，为发行人实
际控制人。
新业盛融作为新疆国资委的全资子公司，亦为发行人的关联方。
2. 持有 5%以上股份的股东
特变集团目前直接持有发行人 13,000 万股股份，占股份总数的 22.41%；
通海投资目前直接持有发行人 3,000 万股股份，占股份总数的 5.17%。
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3. 发行人的子公司及参股公司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的子公司及参股公司共有 22 家。
其中，8 家全资子公司，分别为北朋检测、天山路桥、交建物流、交建市政、交
投房地产、交建志翔、华天（蒙古）、交建海蓝；8 家控股子公司，分别为交建
设计、华天工程、创思特、交建路友、交建制造、交建租赁、交建（塔吉克斯坦）、
交建阿勒泰；6 家参股公司，分别为交建智能、建宇大通、交建通途、交建科技
院、亚中物流、兴亚工程。发行人 22 家子公司及参股公司的情况详见本《律师
工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资情况”。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员见
下表：
类别 姓名 在发行人任职情况
沈金生 董事长
朱天山 副董事长
王成 董事
隋绍新 职工董事
董事
胡述军 董事
孙新军 独立董事
沈建文 独立董事
龚巧莉 独立董事
刘庆英 监事会主席
周文君 监事
监事 徐明明 监事
孙建军 职工监事
周超睿 职工监事
王成 总经理
高级管理人员 熊刚 副总经理
赛力克阿吾哈力 副总经理
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类别 姓名 在发行人任职情况
曾学禹 总会计师
黄勇 总工程师
余红印 总经济师
林强 董事会秘书
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的
企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述已披露的企业外，发行人
的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业主要为：
发行人董事胡述军担任董事或高级管理人员的特变电工股份有限公司、乌鲁
木齐特变旭日房地产开发有限公司、阜康市博腾煤化工有限公司、新疆特变电工
房地产开发有限责任公司、新疆特变（集团）现代农业科技有限公司、新疆特变
机电设备制造有限公司、新疆特变电工国际招标咨询有限公司、新疆特变电工国
际成套工程承包有限公司、新疆特变集团水电有限公司、新疆特变电工集团物流
有限公司、新疆中疆仓储有限公司、新疆特变集团矿业有限公司。
发行人独立董事沈建文担任独立董事的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司。
发行人独立董事龚巧莉担任独立董事的新疆库尔勒香梨股份有限公司、新疆
兵团勘测设计院（集团）有限责任公司、青海大通农村商业银行股份有限公司。
6. 发行人的其他关联自然人及其控制或具有重大影响的企业
发行人的其他关联自然人还包括与发行人董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
上述关联自然人控制或具有重大影响的企业主要有：
（1）发行人总会计师曾学禹配偶戚文雅担任执行董事兼总经理的新疆鑫雅
丽服饰设计有限公司，曾学禹之子曾湘杰担任该公司监事。戚文雅与曾湘杰共同
持有该公司全部股权。
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（2）发行人董事长沈金生之弟沈金林担任执行董事兼总经理并持有 40%股
权的博乐市恒达矿业有限公司。2017 年 5 月 3 日，沈金林不再担任博乐市恒达
矿业有限公司执行董事兼总经理，并转让所持全部股权。
（3）发行人总经理王成配偶陈慧担任董事的兴亚工程。
7. 报告期内曾经存在的关联方
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人
曾经存在的关联方包括：
（1）报告期内发行人已注销的子公司
截至本《律师工作报告》出具之日，报告期内发行人已注销的子公司共 3
家，分别为成都鑫实、泰祥和、盛和科技。
① 成都市鑫实工程管理咨询有限责任公司
报告期内，成都鑫实曾为发行人的控股子公司，发行人曾持有成都鑫实 51%
的股权。
成都鑫实成立于 2011 年 6 月 13 日，根据青羊区市场和质量监督管理局于
2013 年 4 月 23 日核发的注册号为 510105000156680 的《营业执照》，成都鑫
实的公司类型为其他有限责任公司，住所为成都市青羊区顺城大街三多里 3 号 6
层，法定代表人为蒋建锐，注册资本为 100 万元，经营范围为“工程管理服务；
社会经济咨询。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，
涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”
2014 年 10 月 10 日，成都鑫实取得成都市青羊工商行政管理局核发的《准
予注销登记通知书》，决定准予成都鑫实注销登记。自此，成都鑫实不再为发行
人关联方。
成都鑫实注销时的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 交建有限 51 51
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 四川君羊建设集团有限公司 49 49
合计 100 100
② 乌鲁木齐泰祥和物资有限责任公司
报告期内，泰祥和原为发行人已转出子公司陆通交通的全资子公司，发行人
曾间接持有泰祥和 100%的股权。
泰祥和成立于 2006 年 5 月 16 日，根据高新技术产业开发区工商局于 2010
年 1 月 8 日核发的注册号为 650000059020936 的《营业执照》，泰祥和的公司
类型为有限责任公司，住所为乌市高新区桂林路 54 号，法定代表人为祁荣梅，
注册资本为 100 万元，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：建材、
钢材、五金交电、机械设备及配件、办公用品、日用百货（以上项目中专项审批
产经营范围品除外）的销售。工程机械的租赁。”
2014 年 11 月 24 日，泰祥和取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的
《准予注销登记通知书》，决定准予泰祥和注销登记。自此，泰祥和不再为发行
人关联方。
泰祥和注销时的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陆通交通 100 100
合计 100 100
③ 新疆交建盛和电子科技有限公司
报告期内，盛和科技曾为发行人的全资子公司，发行人曾持有盛和科技
100%的股权。
盛和科技成立于 2015 年 9 月 14 日，根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理
局于 2015 年 12 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91650104358095841U 的《营
业执照》，盛和科技的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
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资），住所为新疆乌鲁木齐市新市区乌昌路辅道 840 号附 1 号，法定代表人为刘
学明，注册资本为 300 万元，经营范围为“电子科技研发及推广服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2016 年 10 月 31 日，盛和科技取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发
的《准予注销登记通知书》，决定准予盛和科技注销登记。自此，盛和科技不再
为发行人关联方。
盛和科技注销时的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 交建股份 300 100
合计 300 100
（2）报告期内发行人已转出的子公司
截至本《律师工作报告》出具之日，报告期内发行人已转出的子公司共 3
家，分别为陆通交通、盛和物业、砼路工程。
① 新疆陆通交通建设有限公司
报告期内，陆通交通曾为发行人的全资子公司，发行人曾持有陆通交通
100%的股权。
陆通交通成立于 2002 年 10 月 16 日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理
局于 2016 年 12 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91650000742230147G 的
《营业执照》，陆通交通的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资），住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区桂林路 75，法定代表人为李
翠荣，注册资本为 3,000 万元，营业期限 2002 年 10 月 16 日至长期，经营范围
为“建筑工程施工；工程机械设备的修理、租赁；场地租赁，房屋租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2015 年 11 月 29 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字
[2015]1-400 号《审计报告》，经审计，截至 2015 年 10 月 31 日，陆通交通经审
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计净资产值为-730.14 万元。
2015 年 6 月 19 日，交建股份召开董事会，审议通过《关于集团将陆通公
司的股权转让给新疆交通建设投资控股有限公司的议案》，转让价格不低于审计
评估值。
2015 年 12 月 17 日，新疆国资委作出新国资产权[2015]398 号《关于对新
疆交通建设集团股份有限公司协议转让所持新疆陆通交通建设有限责任公司全
部股权有关事项的批复》，同意交建股份将其所持有的陆通交通 100%股权协议
转让给交投控股。
2015 年 12 月 21 日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字
[2015]1-185 号《新疆陆通交通建设有限责任公司拟股权转让事项所涉及的股东
全部权益价值评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，
陆通交通净资产评估值为 2,784.49 万元。
2015 年 12 月 23 日及 2016 年 3 月 1 日，交建股份与交投控股签署《股权
转让协议》及其补充协议，约定交建股份将其所持陆通交通的股权 3,000 万元，
占出资比例的 100%，一次性转让给交投控股，转让价格为 2,784.49 万元。
2016 年 3 月 11 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具《准予变更登记
通知书》，准予股东变更登记。本次股权转让完毕后，交建股份不再持有陆通交
通股权。自此，陆通交通不再为发行人关联方。
本次股权转让前后，陆通交通的股东变更情况见下表：
变更事项 股权转让前 股权转让后
股 出资额 出资比例 出资额 出资比例
权 股东 股东
结 （万元） （%） （万元） （%）
构
交建股份 3,000 100 交投控股 3,000 100
② 乌鲁木齐交建盛和物业服务有限公司
报告期内，盛和物业曾为发行人的全资子公司，发行人曾持有盛和物业
100%的股权。
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盛和物业成立于 2012 年 5 月 2 日，根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理局
于 2012 年 5 月 29 日核发的注册号为 650104050058699 的《营业执照》，盛和
物业的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市新市区乌昌路辅道 840
号综合楼 3 单元一楼门面，法定代表人为张先锋，注册资本为 50 万元，营业期
限自 2012 年 5 月 2 日至 2022 年 5 月 1 日，经营范围为“物业管理，清洁服务，
家庭服务，汽车租赁，园林绿化；销售：农畜产品。”
2014 年 2 月 22 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字
[2014]1-188 号《审计报告》，经审计，截至 2013 年 12 月 31 日，盛和物业经审
计净资产值为 76.67 万元。
2014 年 4 月 1 日，交建有限召开董事会，审议通过《关于乌鲁木齐交建盛
和物业服务有限公司全部股权转让给新疆交通投资控股有限公司的议案》，转让
价格以遵循审计报告或评估报告的每股净资产值孰高原则确定。
2014 年 4 月 8 日， 新 疆 天合 资 产评 估有 限 责 任公 司 出具 天合 评 字
[2014]1-045 号《新疆交通建设（集团）有限责任公司拟股权转让所涉及的乌鲁
木齐交建盛和物业服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，截至
评估基准日 2013 年 12 月 31 日，盛和物业净资产评估值为 76.61 万元。
2014 年 4 月 30 日，交投控股以交投产权备[2014]1 号《国有资产评估项目
评估报告备案表》，对天合评字[2014]1-045 号《资产评估报告书》作出的评估结
果予以备案。
2014 年 9 月 9 日，盛和物业股东作出《股东决定》，同意交建有限将其持有
的 100%股权全部转给交投控股。同日，交建有限与交投控股签署《股权交割证
明》。交易双方参照截至 2013 年 12 月 31 日的经审计账面净资产值和评估值，
盛和物业 100%股权作价 76.67 万元。
2014 年 9 月 17 日，乌鲁木齐市工商行政管理局出具《准予变更登记通知
书》，准予股东变更。本次股权转让完毕后，交建股份不再持有盛和物业股权。
自此，盛和物业不再为发行人关联方。
本次股权转让前后，盛和物业的股东变更情况见下表：
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变更事项 股权转让前 股权转让后
股 出资额 出资比例 出资额 出资比例
权 股东 股东
结 （万元） （%） （万元） （%）
构
交建有限 50 100 交投控股 50 100
③ 新疆砼路工程咨询有限公司
报告期内，砼路工程曾为发行人的参股公司，发行人曾持有砼路工程 35%
的股权。
砼路工程成立于 2014 年 11 月 5 日，根据新疆维吾尔自治区工商局经济技
术开发区分局于 2014 年 11 月 5 日核发的注册号为 650000058041005 的《营
业执照》，砼路工程的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济
技术开发区卫星路 499 号 1 栋 805 室，法定代表人为孙淑琴，注册资本为 500
万元，营业期限为 2014 年 11 月 5 日至长期，经营范围为“建设项目前期评价与
预测；工程建设项目投资估算；编（审）工程概算、预算、结算、竣工决算；工
程量清单编制；工程招投标标底和标书造价的编制和审核，提供建设项目各阶段
工程造价监控及工程项目经济评价服务；工程造价信息服务；招投标代理；工程
项目管理及咨询、服务。”
2015 年 5 月 7 日，交建股份召开董事会，审议通过《关于调整新疆砼路工
程咨询公司股权结构的方案的议案》，同意交建股份持有的砼路工程全部 35%股
权转让给交投控股，转让价格依据审计评估值。
2015 年 5 月 25 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字
[2015]1-309 号《审计报告》，经审计，截至 2015 年 4 月 30 日，砼路工程经审
计净资产值为 48.52 万元。
2015 年 5 月 26 日，新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字
[2015]1-060 号《新疆砼路工程咨询有限公司拟股权转让事宜评估项目资产评估
报告书》，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，砼路工程净资产评估值为 48.87
万元。
2015 年 7 月 9 日，交建股份以交建集团产权备[2015]1 号《国有资产评估
5-2-86
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
项目评估报告备案表》，对天合评字[2015]1-060 号《资产评估报告书》作出的评
估结果予以备案。
2015 年 12 月 30 日，砼路工程召开股东会，同意交建有限将所持有砼路工
程 35%股权，实缴出资 35 万元全部转让给交投控股。
2015 年 12 月 31 日，交建股份与交投控股签署《股权交割证明》，交建股
份将持有砼路工程的 35%股权，一次性转让给交投控股，并完成股权交割。交
易双方参照截至 2015 年 4 月 30 日的经审计账面净资产值和评估值，砼路工程
35%股权作价 35 万元。
2016 年 3 月 11 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开
发区分局出具《准予变更登记通知书》，准予股东变更登记。本次股权转让完毕
后，交建有限不再持有砼路工程股权。自此，砼路工程不再为发行人关联方。
本次股权转让前后，砼路工程的股东变更情况见下表：
变更事项 股权转让前 股权转让后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
股东 股东
（万元） （%） （万元） （%）
股
权 交建股份 175 35 交投控股 175 35
结
构
卢栋 162.5 32.5 卢栋 162.5 32.5
孙淑琴 162.5 32.5 孙淑琴 162.5 32.5
（3）新疆交通建设投资控股有限公司
报告期内，2014 年 4 月 17 日至 2014 年 12 月 16 日，交投控股曾为交建有
限原股东； 2014 年 1 月 26 日至 2014 年 12 月 31 日期间，发行人董事长沈金
生曾担任交投控股董事长、总经理职务，发行人副董事长朱天山担任交投控股副
董事长职务，发行人总经理王成担任交投控股董事职务。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2017 年 4 月 13 日核发的统一社
会信用代码为 91650000091941411H 的《营业执照》，交投控股成立于 2014 年
1 月 26 日，公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为新疆乌鲁木齐经济技
术开发区（头屯河区）嵩山街 229 号，法定代表人为李茂文，注册资本为
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
29,784.4236 万元，营业期限为 2014 年 1 月 26 日至长期，经营范围为“项目投
资、股权投资、债权投资；基础设施建设投资；矿业投资；物流业、旅游业、高
新技术产业、健康养老产业、互联网产业及农、林、牧、渔产业的投资与开发；
基础设施建设施工、养护及运营管理；矿产勘查、开采、加工、销售及矿山工程
施工；土地整理与开发、园区开发与建设、房地产开发与建设；酒店开发与管理；
物业管理、房屋租赁与销售；建筑施工材料生产、销售；机械设备租赁与管理；
项目管理咨询、工程设计、工程监理、招标代理、安全评价与环境评估。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2014 年 12 月 4 日，新疆国资委出具新国资产权[2014]458 号《关于无偿划
转新疆交通建设（集团）有限责任公司股权有关问题的批复》，新疆国资委同意
交投控股将所持交建有限 66.67%国有股权（出资额 30,000 万元）无偿划转给
新疆国资委。2014 年 12 月 16 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理出具《准予
变更登记通知书》，准予股东变更登记。本次股权划转完毕后，交投控股不再为
交建有限股东。
2014 年 12 月 31 日，新疆国资委出具新国资任[2014]17 号《关于沈金生等
3 人任职的通知》，沈金生不再担任交投控股董事长、董事、总经理职务，朱天
山不再担任交投控股副董事长、董事职务，王成不再担任交投控股董事职务。根
据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》有关规定谨慎考虑，未来十
二个月内，交投控股仍视同发行人关联方。
（4）乌苏市大地机械租赁有限责任公司
报告期内，乌苏市大地机械租赁有限责任公司为发行人原董事慕湧于 2015
年 7 月 2 日前作为第一大股东（持股 26.49%）及担任董事长的公司。
根据塔城地区乌苏市工商局于 2016 年 9 月 26 日核发的统一社会信用代码
为 916542027734681318 的《营业执照》，乌苏市大地机械租赁有限责任公司成
立于 2005 年 4 月 20 日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所
为新疆塔城地区乌苏市北京东路 007 号，法定代表人为朱振兴，注册资本为 243.5
万元，营业期限为长期，经营范围为“机械、车辆、房屋的租赁服务；公路施工
5-2-88
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辅助工程；销售：仓储销售、施工用料、沥青、矿粉、水泥、钢材、土木材料、
五金材料、交电、化工（危险化学品除外），建筑材料，建筑材料的生产及销售。
道路拌合料的生产加工及销售。”
截至本《律师工作报告》出具之日，乌苏市大地机械租赁有限责任公司的股
东及出资情况见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱振兴 243.5 100
合计 243.5 100
自 2014 年 12 月 25 日起，慕湧不再担任发行人董事兼副总经理职务。根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》有关规定谨慎考虑，未来十二
个月内，乌苏市大地机械租赁有限责任公司仍视同发行人关联方。
（5）乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司
报告期内，乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司为乌苏市大地机械租赁有限责任
公司于 2015 年 8 月 4 日前的控股子公司。
根据乌鲁木齐市天山区工商行政管理局于 2016 年 7 月 1 日核发的统一社会
信用代码为 91650102757654655H 的《营业执照》，乌鲁木齐川疆劳务有限责
任公司成立于 2003 年 12 月 25 日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控
股），住所为新疆乌鲁木齐市天山区兰湖路 10 号，法定代表人为黄明，注册资
本为 200 万元，营业期限自 2003 年 12 月 25 日至 2017 年 12 月 25 日，经营范
围为“机械设备租赁，办公用品及设备销售及租赁，建筑安全用品、服装、设备
销售与租赁；建筑标志牌制作、安装、销售及租赁，混凝土作业分包，木工作业
分包贰级，钢筋作业分包贰级；销售：建筑材料，农畜产品，机械设备，机电产
品，通讯器材（二手手机除外）；国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司的股东
及出资情况见下表：
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄明 185 92.5
2 孙波 15 7.5
合计 200 100
自 2014 年 12 月 25 日起，慕湧不再担任发行人董事兼副总经理职务。根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》有关规定谨慎考虑，未来十二
个月内，乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司仍视同发行人关联方。
（6）新疆交建宏升公路养护工程有限公司
报告期内，新疆交建宏升公路养护工程有限公司为发行人原监事段晓娟的配
偶马光强作为第一大股东（持股 32.20%）并担任法定代表人、总经理的公司。
根据乌鲁木齐市工商行政管理局于 2014 年 6 月 10 日核发的注册号为
650100050065208 的《营业执照》，注销前的新疆交建宏升公路养护工程有限公
司成立于 2005 年 5 月 31 日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
住所为乌鲁木齐市乌昌辅道 456 号，法定代表人马光强，注册资本为 1,130.33
万元，经营范围为“承接各级公路的路面铣刨，旧路面再生利用的环保养护工程，
碎石及砂石加工，公路养护施工，沥青销售，机械设备租赁，公路养护的项目技
术开发，道路工程施工，工程技术服务，会展服务。”
2016 年 6 月 6 日，乌鲁木齐市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，
决定准予新疆交建宏升公路养护工程有限公司注销登记。自此，新疆交建宏升公
路养护工程有限公司不再为发行人关联方。
新疆交建宏升公路养护工程有限公司注销时的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马光强 364.02 32.2
2 张艳 185.64 16.4
3 刘琰 70 6.2
4 代冠春 80 7.1
5-2-90
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5 张玉荣 230.67 20.4
6 新疆天畅路业建设有限公司 200 17.7
合计 1,130.33 100
（7）报告期内曾经存在的关联自然人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内曾担任发行人董事、监
事或高级管理人员的人员，为发行人报告期内曾经存在的关联自然人，具体情况
见下表：
序号 姓名 任职期间 关联关系 解除关联关系原因
1 慕湧 报告期初至 2014 年 12 月 24 日 担任董事、副总经理 不再担任董事、副总经理
2 李茂文 报告期初至 2014 年 12 月 24 日 担任董事、副总经理 不再担任董事、副总经理
2014 年 12 月 25 日至 2015 年 12
3 谭拥军 担任副总经理 不再担任副总经理
月 17 日
4 段晓娟 报告期初至 2016 年 6 月 9 日 担任职工监事 不再担任职工监事
5 陈道强 报告期初至 2014 年 12 月 24 日 担任监事会主席 不再担任监事会主席、监事
6 张小华 报告期初至 2014 年 12 月 24 日 担任监事 不再担任监事
7 张雪波 报告期初至 2014 年 12 月 24 日 担任监事 不再担任监事
2014 年 12 月 25 日至 2017 年 5
8 秦裕忠 担任监事会主席 不再担任监事会主席、监事
月 20 日
2014 年 12 月 25 日至 2017 年 5
9 马宝霞 担任监事 不再担任监事
月 20 日
2014 年 12 月 25 日至 2017 年 5
10 周济新 担任监事 不再担任监事
月 20 日
（二）重大关联交易
鉴于发行人的子公司属于发行人的财务报表合并范围，因此本《律师工作报
告》对发行人与其合并财务报表范围内的子公司之间的关联交易不予披露。
1. 重大关联交易内容
根据《审计报告》和发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其子公司与发行人关联方之间的重大关联交易如下：
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（1）经常性关联交易
① 向关联方采购商品、接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品或接受劳务的关联交易的基本情见下
表：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
博乐市恒达矿业有限公司 采购砂石 — — 12,865,722.31
新疆交建宏升公路养护工程
接受劳务 — 521,869.15 8,540,252.53
有限公司
乌苏市大地机械租赁有限责
租赁设备 不适用 4,890,356.92 10,070,406.72
任公司
乌鲁木齐川疆劳务有限责任
接受劳务 不适用 31,487,339.18 45,987,533.40
公司
兴亚工程 采购材料 12,378,451.18 — —
② 向关联方出售商品
报告期内，发行人向关联方出售商品或提供服务的关联交易的基本情见下
表：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
新疆交建宏升公路养护工程
出售商品 — 5,761,709.74 3,995,909.32
有限公司
5-2-92
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
兴亚工程 出售商品 1,424,870.80 19,284,042.04 7,744,341.91
新疆雪峰科技（集团）股份有
提供设计服务 35,000.00 88,500.00 不适用
限公司
报告期内，除上述经常性关联交易外，发行人不存在其他经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易
① 发行人将所持盛和物业 100%股权转让给交投控股
2014 年 9 月 9 日，交建有限与交投控股签署《股权交割证明》，交建有限将
其持有的 100%股权全部转给交投控股。交易双方参照盛和物业截至 2013 年 12
月 31 日的经审计账面净资产值和评估值，盛和物业 100%股权作价 76.67 万元。
2014 年 9 月 17 日，乌鲁木齐市工商行政管理局出具《准予变更登记通知
书》，准予股东变更。
② 发行人将所持砼路工程 35%股权转让给交投控股
2015 年 12 月 31 日，交建股份与交投控股签署《股权交割证明》，交建股
份将持有砼路工程的 35%股权，一次性转让给交投控股，并完成股权交割。交
易双方参照截至 2015 年 4 月 30 日的经审计账面净资产值和评估值，砼路工程
35%股权作价 35 万元。
2016 年 3 月 11 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开
发区分局出具《准予变更登记通知书》，准予股东变更登记。
③ 关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方资金拆借情况见下表：
单位：元
5-2-93
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
截至 2016
资金拆入方名称 资金拆出方名称 拆借金额 年 12 月 31 起始日 到期日
日拆借余额
乌苏市大地机械租
天山路桥 8,000,000.00 — 2014/6/23 2014/8/4
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 4,000,000.00 — 2014/6/23 2014/8/5
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 4,800,000.00 — 2014/6/23 2014/8/27
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 1,600,000.00 — 2014/6/23 2014/9/1
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 1,600,000.00 — 2014/6/23 2014/9/24
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 2,400,000.00 — 2014/6/23 2014/10/17
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 800,000.00 — 2014/6/23 2014/10/20
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 800,000.00 — 2014/6/25 2014/10/20
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 2,800,000.00 — 2014/6/25 2014/10/20
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 400,000.00 — 2014/6/25 2015/2/26
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 1,200,000.00 — 2014/6/25 2015/2/26
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 2,000,000.00 — 2014/6/25 2015/3/3
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 1,200,000.00 — 2014/12/11 2015/3/3
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 1,600,000.00 — 2014/12/11 2015/3/5
赁有限责任公司
5-2-94
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截至 2016
资金拆入方名称 资金拆出方名称 拆借金额 年 12 月 31 起始日 到期日
日拆借余额
乌苏市大地机械租
天山路桥 4,000,000.00 — 2014/12/11 2015/3/30
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 3,412,000.00 — 2014/12/11 2015/4/27
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 3,600,000.00 — 2014/12/11 2015/4/30
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 1,600,000.00 — 2014/12/11 2015/5/14
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 1,600,000.00 — 2014/12/11 2015/6/11
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 1,600,000.00 — 2014/12/11 2015/6/17
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 588,000.00 — 2014/12/11 2015/12/10
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 1,112,000.00 — 2015/3/9 2015/12/10
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 488,000.00 — 2015/3/9 2015/12/21
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 3,382,000.00 — 2015/4/24 2015/12/21
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 30,000.00 — 2015/4/24 2015/12/24
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 1,500,000.00 — 2015/8/20 2015/12/24
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 11,900,000.00 — 2015/10/14 2015/12/24
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 2,670,000.00 — 2015/10/15 2015/12/24
赁有限责任公司
5-2-95
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
截至 2016
资金拆入方名称 资金拆出方名称 拆借金额 年 12 月 31 起始日 到期日
日拆借余额
乌苏市大地机械租
天山路桥 1,930,000.00 — 2015/10/15 2016/1/5
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 6,700,000.00 — 2015/10/15 2016/1/6
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 2,300,000.00 — 2015/12/7 2016/1/6
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 2,700,000.00 — 2015/12/7 2016/1/8
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 2,300,000.00 — 2015/12/8 2016/1/8
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 300,000.00 — 2015/12/8 2016/1/8
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 4,000,000.00 — 2015/12/8 2016/3/2
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 4,000,000.00 — 2015/12/8 2016/3/1
赁有限责任公司
乌苏市大地机械租
天山路桥 8,100,000.00 — 2015/12/9 2016/6/30
赁有限责任公司
新疆交建宏升公路
交建路友 50,000,000.00 — 2014/6/23 2014/9/5
养护工程有限公司
新疆交建宏升公路
天山路桥 2,000,000.00 — 2013/11/6 2014/1/10
养护工程有限公司
新疆交建宏升公路
天山路桥 1,100,000.00 — 2013/11/6 2014/1/10
养护工程有限公司
新疆交建宏升公路
天山路桥 2,400,000.00 — 2013/11/6 2014/2/28
养护工程有限公司
新疆交建宏升公路
天山路桥 600,000.00 — 2013/11/6 2014/2/28
养护工程有限公司
5-2-96
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
截至 2016
资金拆入方名称 资金拆出方名称 拆借金额 年 12 月 31 起始日 到期日
日拆借余额
新疆交建宏升公路
天山路桥 900,000.00 — 2014/2/20 2014/3/4
养护工程有限公司
新疆交建宏升公路
天山路桥 3,000,000.00 — 2014/2/27 2014/3/4
养护工程有限公司
新疆交建宏升公路
天山路桥 2,000,000.00 — 2014/3/19 2014/6/26
养护工程有限公司
上述资金拆借事项，均已按发生年度一年期定期存款利率计算并收取和支付
利息。截至2016年12月31日，发行人与关联方之间发生的上述资金拆借均已全
部清理完毕。
④ 为关联方垫付款项净额
报告期内，发行人为关联方垫付款项净额情况见下表：
单位：元
关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
博乐市恒达矿业有限公司 — — 4,283.04
新疆交建宏升公路养护工程有限公司 — 384,909.50 4,962,221.47
兴亚工程 5,778,905.27 4,490,855.52 —
乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司 不适用 213,361.53 —
⑤ 为关联方代收款项净额
报告期内，发行人为关联方代收款项净额情况见下表：
单位：元
关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
乌苏市大地机械租赁有限责任公司 不适用 2,298,731.54 370,912.59
兴亚工程 — — 10,145,918.05
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司 不适用 — 2,961,053.37
⑥ 关键管理人员报酬
报告期内，发行人的关键管理人员报酬情况见下表：
单位：元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
关键管理人员报酬 3,833,841.40 3,684,133.00 4,855,750.00
（3） 关联方应收应付款项余额
① 应收关联方款项余额
报告期内，发行人应收关联方款项余额情况见下表：
单位：元
科目名称 关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款 兴亚工程 588,942.23 2,257,492.19 936,718.93
新疆交建宏升公路
应收账款 — — 427,617.82
养护工程有限公司
新疆雪峰科技（集
应收账款 — 88,500.00 不适用
团）股份有限公司
博乐市恒达矿业有
其他应收款 512,646.56 512,646.56 512,646.56
限公司
乌苏市大地机械租
其他应收款 不适用 35,306,000.94 23,716,785.01
赁有限责任公司
新疆交建宏升公路
其他应收款 — 5,670,000.00 7,567,333.33
养护工程有限公司
其他应收款 兴亚工程 787,213.33 75,000.00 75,000.00
5-2-98
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科目名称 关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
乌鲁木齐川疆劳务
其他应收款 不适用 45,250.00 82,930.78
有限责任公司
其他应收款 沈金生 105,404.09 — —
其他应收款 朱天山 79,053.07 — —
其他应收款 李茂文 52,702.05 — —
其他应收款 慕湧 52,702.05 — —
其他应收款 熊刚 52,702.05 — —
其他应收款 赛力克.阿吾哈力 52,702.05 — —
其他应收款 王成 52,702.05 — —
其他应收款 曾学禹 52,702.05 — —
其他应收款 林强 52,702.05 — —
其他应收款 隋绍新 39,526.53 — —
其他应收款 黄勇 39,526.53 — —
其他应收款 楚建勋 39,526.53 — —
其他应收款 孙建军 26,351.02 — —
其他应收款 余红印 26,351.02 — —
注：截至 2016 年 12 月 31 日的其他应收款中，应收博乐市恒达矿业有限公司 512,646.56
元系发行人为其代垫社保公积金款项，截至本《律师工作报告》出具之日，该代垫款项已收
回。
截至 2016 年 12 月 31 日的其他应收款中，应收兴亚工程 787,213.33 元，其中 4.88 万
元为垫付款项，73.84 万元为履约保证金和投标保证金，截至本《律师工作报告》出具之日，
4.88 万元代垫款项已收回。
截至 2016 年 12 月 31 日的其他应收款中，应收自然人款项系公司股改时为公司高管及
自然人股东垫付的个人所得税款项，截至本《律师工作报告》出具之日，该代垫款项已收回。
5-2-99
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
② 应付关联方款项余额
报告期内，发行人应付关联方款项余额情况见下表：
单位：元
项 目 关联方 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
应付账款 博乐市恒达矿业有限公司 — — 42,860.90
新疆交建宏升公路养护工
应付账款 — 848,298.37 7,540,224.83
程有限公司
乌苏市大地机械租赁有限
应付账款 不适用 1,143,238.35 3,842,463.78
责任公司
乌鲁木齐川疆劳务有限责
应付账款 不适用 34,354,309.68 29,053,444.00
任公司
应付账款 兴亚工程 1,706,475.51 — —
乌苏市大地机械租赁有限
其他应付款 不适用 26,042.75 —
责任公司
其他应付款 交投控股 不适用 1,900.00 —
新疆交建宏升公路养护工
其他应付款 — 138,486.05 384,909.50
程有限公司
乌鲁木齐川疆劳务有限责
其他应付款 不适用 420,751.70 3,043,984.15
任公司
其他应付款 兴亚工程 — 5,730,062.53 10,220,918.05
2. 关联交易的公允性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在关联董事和关联股东回避表决
的情况下，发行人第一届董事会第二十七次会议以及 2017 年第二次临时股东大
会对发行人前述关联交易进行了审核及确认；发行人全体独立董事亦就发行人报
告期内存在的关联交易进行审核及确认。发行人股东大会、董事会及独立董事均
认为，发行人前述关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是
公允的、合理的，不存在通过关联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东特别
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是中小股东利益等情形。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行
人及其它股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人
最近三年的关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关
联交易操纵利润的情况。
（三）发行人关联交易公允决策的程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规
范性文件的规定已在其章程、《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关
联交易的决策、披露程序做出了明确、详细的规定；包括规定了股东大会、董事
会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决及独立董事对关联交
易发表独立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）同业竞争
公司控股股东、实际控制人为新疆国资委。新疆国资委为新疆维吾尔自治区
人民政府直属特设行政机构，代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生产经
营行为，与公司不存在同业竞争关系。
根据《公司法》第二百一十六条第（四）项“国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系”、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第六条“仅
仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”以及《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.4 条“上市公司与本规则 10.1.3
条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上
的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外”等规定，发行人与新
疆国资委控制的其他企业不构成关联方，亦不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施或承诺
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人实际控制人已出具《关于
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避免同业竞争承诺函》，向发行人作出了避免与发行人同业竞争的声明和承诺。
实际控制人承诺，其作为发行人的控股股东、实际控制人，是新疆维吾尔自
治区人民政府直属特设行政机构，代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生
产经营行为，与发行人不存在同业竞争。为保证发行人及其他股东利益，在其直
接或间接持有发行人控股权期间，将不采取任何行为或措施从事或者参与和发行
人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于自行或者联合他人，以任何
形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动；以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；以其他方式介入任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。
实际控制人并保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会
相关规范性文件，保证发行人的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，
保证发行人资产完整及业务、财务、机构独立，确保发行人按上市公司的规范独
立自主经营。
（六）发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人上述关联交易情况和解决同业竞
争的承诺或措施已在《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏和重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人的子公司及参股公司共有 22 家，其中，8 家全资子公司，分别为北
朋检测、天山路桥、交建物流、交建市政、交投房地产、交建志翔、华天（蒙古）、
交建海蓝；8 家控股子公司，分别为交建设计、华天工程、创思特、交建路友、
交建制造、交建租赁、交建（塔吉克斯坦）、交建阿勒泰；6 家参股公司，分别
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为交建智能、建宇大通、交建通途、交建科技院、亚中物流、兴亚工程。发行人
及其子公司共有 4 家分公司，分别为成都分公司、交建（南苏丹）、天山路桥阿
克苏分公司、天山路桥霍尔果斯分公司。
1. 发行人的全资子公司
（1）新疆北朋土木工程检测咨询有限公司
北朋检测成立于 2004 年 9 月 7 日，根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理局
于 2016 年 4 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91650104766801418W 的《营
业执照》，北朋检测的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市新市区
乌昌公路附道 456 号，法定代表人为郭海鹏，注册资本为 450 万元，营业期限
为 2004 年 9 月 7 日至长期，经营范围为“建设工程、公路工程试验检测及技术
服务，公路工程咨询，工程管理服务，机械设备租赁，地基与基础工程。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有北朋检测 100%股权。
（2）乌苏市天山路桥有限责任公司
天山路桥成立于 2007 年 1 月 31 日，根据塔城地区乌苏市工商行政管理局
于 2017 年 5 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91654202798170403M 的《营
业执照》，天山路桥的公司类型为有限责任公司（国有控股），住所为新疆塔城地
区乌苏市北京东路 007 号，法定代表人为马光强，注册资本为 8,000 万元，营
业期限为 2007 年 1 月 31 日至长期，经营范围为“公路工程施工，桥梁工程施工，
市政工程施工，道路养护，建筑安装工程施工，园林绿化施工，公路工程勘测设
计，实验检测，房屋、机械租赁，劳务派遣，建筑材料、沥青销售，仓储服务,
建筑工程清包（以上项目需国家审批的凭资质经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有天山路桥 100%股权。
（3）新疆交建物流有限公司
交建物流成立于 2011 年 3 月 3 日，根据乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管
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理局于 2017 年 5 月 15 日核发的统一社会信用代码为 916501035688754161 的
《营业执照》，交建物流的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市沙
依巴克区黄河路 252 号，法定代表人为高堂明，注册资本为 2,000 万元，营业
期限自 2011 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 2 日，经营范围为“批发兼零售：预包装
食品兼散装食品；建筑材料生产及销售；道路普通货物运输；仓储服务，房屋租
赁，物流信息服务，工程机械租赁，货物与技术的进出口业务，网上贸易代理，
商务信息咨询;销售：钢材，水泥，柴油[闭杯闪点≤60℃]，石脑油，煤焦油，工
程机械及配件，五金交电，化工原料，石油制品，文化用品，办公设备，电子产
品（不含二手手机），网络设备，保健食品，日用百货，洗涤用品，服装鞋帽，
蔬菜，水果，鲜活水产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”
发行人目前持有交建物流 100%股权。
（4）新疆交建市政工程有限责任公司
交建市政成立于 2011 年 5 月 25 日，根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理
局于 2016 年 8 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91650104576202641Q 的
《营业执照》，交建市政的公司类型为有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市新
市区乌昌辅道 840 号 1 栋，法定代表人为王志华，注册资本为 1,000 万元，营
业期限自 2011 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 24 日，经营范围为“铁路，道路，隧
道和桥梁工程建筑，土石方挖运，机械设备租赁，信息技术咨询服务，工程技术
咨询服。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建市政 100%股权。
（5）新疆交投房地产开发有限公司
交投房地产成立于 2014 年 3 月 24 日，根据新疆维吾尔自治区工商局经济
技 术 开 发 区 分 局 于 2017 年 2 月 6 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91650000096108947H 的《营业执照》，交投房地产的公司类型为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），住所为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头
屯河区）嵩山街 229 号 1 栋 104 室，法定代表人为武林军，注册资本为 10,396
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万元，营业期限为 2014 年 3 月 24 日至长期，经营范围为“房地产开发及经营、
物业管理，房地产中介服务，自有房地产经营活动，房屋租赁，停车场服务，市
场开发经营，仓储服务，旅馆业投资，餐饮娱乐业投资，旅游业投资；委托代建。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交投房地产 100%股权。
（6）新疆交建志翔混凝土制品有限公司
交建志翔成立于 2015 年 3 月 30 日，根据乌鲁木齐市头屯河区工商行政管
理局于 2016 年 5 月 10 日核发的统一社会信用代码为 91650106333107471D 的
《营业执照》，交建志翔的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资），住所为新疆乌鲁木齐市头屯河区头屯河公路 4911 号，法定代表人为
王志华，注册资本为 3,500 万元，营业期限自 2015 年 3 月 30 日至 2035 年 3
月 29 日，经营范围为“商品混凝土、水泥预制件的加工销售；钢构件加工；工程
机械制造；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”
发行人目前持有交建志翔 100%股权。
（7）华天交通建设有限责任公司
根据新疆维吾尔自治区商务厅核发的境外投资证第 N650020150088 号《企
业境外投资证书》，华天（蒙古）投资主体为交建股份，投资总额为 125 万元人
民币（折合 20 万美元），华天（蒙古）的经营范围为“承包与其实力、规模相适
应的公路、桥梁、市政、水利水电、铁路、交通安全设施、能源、矿产类项目，
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，项目的勘察设计与咨询，项目的资
格审查、投标，合同的谈判签订，施工项目的管理。”
华天（蒙古）成立于 2013 年 11 月 29 日，目前华天（蒙古）持有编号为
000069525 的蒙古国国家注册登记证书，华天（蒙古）住所为蒙古国乌兰巴托
市青格勒泰区第 14 分区海拉斯泰 5-38，注册资本为 20 万美元。
根据蒙古国律师格.巴图吉日嘎啦出具的法律意见，华天（蒙古）近三年内
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在乌兰巴托市各区法院无民事、刑事立案记录，遵守蒙古国法律法规，正式注册
成立，根据税务法律条例及时申报财务报表、按时纳税，并在其营业活动中未出
现法律诉讼事项。
发行人目前持有华天（蒙古）100%股权。
（8）新疆交建海蓝工程建设有限公司
交建海蓝成立于 2017 年 3 月 30 日，根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工
商 行 政 管 理 局 于 2017 年 5 月 17 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91654300MA77C6L527 的《营业执照》，交建海蓝的公司类型为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南
苑 39 号 2-202 室，法定代表人为马振斌，注册资本为 4,000 万元，营业期限为
2017 年 3 月 30 日至长期，经营范围为“房屋、土木及其他工程建筑施工；建筑
安装施工；建筑装饰施工；工程劳务分包；机械设备租赁及销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建海蓝 100%股权。
2. 发行人的控股子公司
（1）新疆交建公路规划勘察设计有限公司
交建设计成立于 2009 年 4 月 14 日，根据高新技术产业开发区工商行政管
理局于 2017 年 3 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91650100686470604E 的
《营业执照》，交建设计的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐
高新区（新市区）天津南路 682 号高新技术创业服务中心 1 栋 1405 室，法定代
表人为秦梦菊，注册资本为 1,000 万元，营业期限自 2009 年 4 月 14 日至 2019
年 4 月 13 日，经营范围为“公路行业（具体内容以建设厅颁发的《工程设计资质
证书》为准）。工程技术与规划管理及相关技术服务，工程勘察设计、咨询，劳
务派遣，建材的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建设计 51%的股权。
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截至本《律师工作报告》出具之日，交建设计的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 510 51
2 秦梦菊 270 27
3 王宇辉 220 22
合计 1,000 100
（2）新疆华天工程建设股份有限公司
华天工程成立于 2011 年 12 月 16 日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理
局于 2015 年 12 月 10 日核发的统一社会信用代码为 91650000584793058X 的
《营业执照》，华天工程的公司类型为其他股份有限公司（非上市），住所为新疆
乌鲁木齐高新技术产业开发区桂林路 75 号，法定代表人为马振斌，注册资本为
4,000 万元，营业期限为 2011 年 12 月 16 日至长期，经营范围为“房屋、土木及
其他工程建筑施工；建筑安装施工；建筑装饰施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有华天工程 51%的股份。
截至本《律师工作报告》出具之日，华天工程的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 发行人 2,040 51
2 新疆宝马新升建筑工程有限公司 300 7.5
3 马振斌 200 5
4 杨琪荣 200 5
5 马孝波 180 4.5
6 陈军 102 2.55
7 阿衣古丽买买提 100 2.5
8 卢伟华 100 2.5
9 陈永刚 100 2.5
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
10 褚雷 100 2.5
11 周斌 100 2.5
12 宋江萍 90 2.25
13 李文静 88 2.2
14 彭超 80 2
15 李建伟 80 2
16 王家会 60 1.5
17 高德军 40 1
18 甘彦文 40 1
合计 4,000 100
（3）新疆创思特建设工程咨询有限公司
创思特成立于 2012 年 6 月 20 日，根据乌鲁木齐市工商行政管理局于 2016
年 5 月 10 日核发的统一社会信用代码为 91650100599156836G 的《营业执照》，
创思特的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐
市新市区乌昌路辅道 840 号，法定代表人为弟爱红，注册资本为 500 万元，营
业期限自 2012 年 6 月 20 日至 2032 年 6 月 18 日，经营范围为“安全评价；工
程造价咨询，工程技术咨询，工程设计，工程监理，工程勘察设计，安全技术咨
询，安全标准化，安全监理，地震安全性评价服务，职业技能培训，职业卫生评
价，建设项目环境影响评价，环境监测，职业卫生监测；销售：环保设备、机电
产品、劳保用品、办公设备、五金交电、通讯器材（二手手机除外）、仪器仪表，
建筑材料，安全防护器材，安全检测设备，实验室器材。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有创思特 60%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，创思特的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 300 60
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 新疆新纪元公路设计有限责任公司 100 20
3 弟爱红 55 11
4 赵宏伟 45 9
合计 500 100
（4）新疆交建路友道路材料科技有限公司
交建路友成立于 2012 年 10 月 24 日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理
局经济技术开发区分局于 2016 年 4 月 20 日核发的统一社会信用代码为
91650100053184907Q 的《营业执照》，交建路友的公司类型为其他有限责任公
司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 501 室，法定代表人为崔
洁，注册资本为 500 万元，营业期限为 2012 年 10 月 24 日至长期，经营范围
为“（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关
部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部
门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：生产、销售：道路材料、建筑材料；
销售：机械设备、仪器仪表，电子计算机及外部设备；道路养护；技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让、投资咨询；企业形象策划、电脑图文设计制作；
会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建路友 51%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建路友的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 255 51
2 崔洁 220 44
3 张立新 25 5
合计 500 100
（5）新疆交建交通设施制造有限责任公司
交建制造成立于 2012 年 11 月 5 日，根据乌鲁木齐市头屯河区工商行政管
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理局于 2016 年 4 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91650106053190805E 的
《营业执照》，交建制造的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐
市头屯河区王家沟明晨街 427 号，法定代表人为麦尔哈巴吾首尔，注册资本为
480 万元，营业期限自 2012 年 11 月 5 日至 2022 年 11 月 4 日，经营范围为“公
路交通工程专业承包交通安全设施施工及安装；防护栏、隔离栅、防眩板、路面
标线涂料、路面标线涂料用玻璃株的生产、加工及销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建制造 60%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建制造的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 288 60
2 孙治刚 96 20
3 王宏江 19.968 4.16
4 麦尔哈巴吾首尔 12 2.5
5 郭晓伟 8.016 1.67
6 吴刚 8.016 1.67
7 古丽先托乎提 8.016 1.67
8 刘海峰 8.016 1.67
9 达爱国 8.016 1.67
10 瞿红 8.016 1.67
11 张垭铠 7.968 1.66
12 赛里克扎达汗 7.968 1.66
合计 480 100
（6）新疆交建机械租赁有限公司
交建租赁成立于 2013 年 7 月 24 日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理
局经济技术开发区分局于 2015 年 10 月 20 日核发的统一社会信用代码为
916501000722297604 的《营业执照》，交建租赁的公司类型为其他有限责任公
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区乌昌辅道 840 号，法定代表人为赵海
山，注册资本为 500 万元，营业期限为 2013 年 7 月 24 日至长期，经营范围为“机
械设备租赁及维修，建筑材料租赁，场地租赁，商务信息咨询；销售：机械设备，
建筑材料，五金交电配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”
发行人目前持有交建租赁 70%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建租赁的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 350 70
2 新疆宝马泰格工程有限责任公司 150 30
合计 500 100
（7）新疆交建塔吉克斯坦有限公司
根据新疆维吾尔自治区商务厅核发的境外投资证第 N6500201500124 号
《企业境外投资证书》，交建（塔吉克斯坦）投资主体为交建股份、塔吉克斯坦
AC 工程有限公司，交建股份以自有资金出资 102 万元人民币（折合 16.32 万美
元），塔吉克斯坦 AC 工程有限公司出资 98 万元人民币（折合 15.68 万美元），
交建（塔吉克斯坦）的经营范围为“经营公路工程施工总承包、公路路面工程专
业承包、公路工程路基工程专业承包、市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业
承包、水利水电工程施工总承包、铁路工程施工总承包。”
交建（塔吉克斯坦）成立于 2015 年 9 月 4 日，目前持有塔吉克斯坦杜尚别
市莫尼区国家税务局法人与自然人注册登记核发的编号为 0265069 号的《注册
证书》，交建（塔吉克斯坦）住所为塔吉克斯坦杜尚别市罗伊克舍拉里街道 15
号。
根据塔吉克斯坦律师库尔波诺夫佛铁出具的《法律意见书》，交建（塔吉克
斯坦）在塔国营业活动合法，且注册过程符合塔国法律规定要求，单位中国职员
在塔吉克斯坦的活动符合国家法律，根据税务局所提供的证书，该公司在塔吉克
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斯坦共和国按月足额缴纳，在国家预算没有任何债务。
发行人目前持有交建（塔吉克斯坦）51%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建（塔吉克斯坦）的股东及出资情况
见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 102 51
2 塔吉克斯坦 AC 工程有限公司 98 49
合计 200 100
（8）新疆交通建设集团阿勒泰茂峰项目有限公司
交建阿勒泰成立于 2017 年 1 月 12 日，根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区
工 商 行 政 管 理 局 于 2017 年 1 月 12 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91654300MA778J925N 的《营业执照》，交建阿勒泰的公司类型为有限责任公
司（国有控股），住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑 39 号，法定代表
人为侯秀峰，注册资本为 8,502.2 万元，营业期限自 2017 年 1 月 12 日至 2027
年 1 月 12 日，经营范围为“公路工程建筑、市政道路工程建筑、公路管理与养护、
市政设施管理、工程管理服务、工程勘察设计、其他道路遂道和桥梁工程建筑、
绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建阿勒泰 90%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建阿勒泰的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 7,651.98 90
2 阿勒泰市驼峰城建投资有限公司 850.22 10
合计 8,502.2 100
3. 发行人的参股公司
（1）新疆交建智能交通信息科技有限公司
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
交建智能成立于 2013 年 11 月 4 日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理
局经济技术开发区分局于 2017 年 1 月 16 日核发的统一社会信用代码为
9165010008021645X4 的《营业执照》，交建智能的公司类型为其他有限责任公
司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区乌昌路辅道 798 号 1 栋，法定代表人
为袁亚辉，注册资本为 1,000 万元，营业期限为 2013 年 11 月 4 日至长期，经
营范围为“智能交通系统工程软硬件及网络设备的开发、推广应用及销售：通信
工程的设计、施工和维护；计算机集成系统工程的软、硬件设计、技术开发、销
售；通讯通信设备系统工程技术开发、技术推广、技术转让;安全技术防范工程
的设计、技术服务、维护保障；系统集成软件服务、应用软件服务、数据处理技
术服务；铁路和城市轨道交通智能化系统集成、安装和技术服务；环保与水处理、
智能楼宇、城市公共设施信息化管理、城市运行智能化管理平台领域内的系统集
成施工与技术服务咨询;智能城市、智能交通项目咨询、规划、设计；经济信息
咨询（不含限制项目）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务、承办展览展
示活动；综合布线、机房装修、配线通信产品，多媒体计算机及数字电视、汽车
电子用品、高低压电器成套开关设备和软件的研发、技术服务、产品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建智能 45%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建智能的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 450 45
2 江苏中智嘉业电子科技有限公司 400 40
3 新疆银鑫华瑞投资有限公司 150 15
合计 1,000 100
（2）新疆建宇大通科技有限公司
建宇大通成立于 2014 年 5 月 7 日，根据乌鲁木齐市工商行政管理局于 2014
年 5 月 7 日核发的统一社会信用代码为 650100050212036 的《营业执照》，建
宇大通的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（头屯河区）头屯河公路 4911 号 2 栋 1 层，法定代表人为宋大伟，注册资本为
2,000 万元，营业期限为 2014 年 5 月 7 日至长期，经营范围为“销售：水泥混凝
土、沥青混凝土、稳定土、砂浆、混凝土管桩和梁箱、钢筋混凝土预制构件、沥
青与沥青混合料、多功能墙体材料、配砂石料、机电产品；新型建材、化工材料、
混凝土外加剂的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”
发行人目前持有建宇大通 45%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，建宇大通的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 900 45
2 新疆金宇鑫投资管理有限公司 800 40
3 新疆瑞枫投资管理有限公司 300 15
合计 2,000 100
（3）乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司
交建通途成立于 2015 年 9 月 1 日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局
经 济 技术开发区分局 于 2016 年 5 月 10 日核发的统一社会信用代码为
91650104328818332P 的《营业执照》，交建通途的公司类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区金湖路 299 号 1 楼 102
室，法定代表人为贾华宽，注册资本为 1,000 万元，营业期限为 2015 年 9 月 1
日至长期，经营范围为“新材料技术推广服务,建筑装饰工程，电子工程，综合布
线；销售：机械设备，五金交电，建材；钢材及钢结构制作与销售；波纹管、综
合管廊、钢波纹板涵、桥梁支座、伸缩缝、钢波纹腹板桥、声屏障、钢便桥、土
工格栅、土工布、金属挂网、防眩板的生产、安装于销售；进出口贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有交建通途 48%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建通途的股东及出资情况见下表：
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 480 48
2 陕西通途交通设施有限公司 350 35
3 卓成威 90 9
4 丁鉴枰 80 8
合计 1,000 100
（4）新疆交建科学技术院有限公司
交建科技院成立于 2015 年 12 月 3 日，根据新疆维吾尔自治区工商行政管
理局经济技术开发区分局于 2016 年 11 月 30 日核发的统一社会信用代码为
91650100MA77597K6U 的《营业执照》，交建科技院的公司类型为其他有限责
任公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 499 号龙海置业综合楼
620 室，法定代表人为黄勇，注册资本为 500 万元，营业期限为 2015 年 12 月
3 日至长期，经营范围为“工程科研、勘察、设计、施工、试验、监理及相关技
术服务；线路、管道、设备安装；计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、
技术开发及相关的咨询服务,基础建设行业投资，新型环保材料的技术开发及销
售，沥青、改性沥青、彩色沥青、乳化沥青、沥青混合料改性剂、抗车辙剂、高
粘度添加剂、温拌剂、再生剂、废橡塑热塑性弹性体沥青改性剂、工程纤维、伸
缩缝、路面养护材料、塑胶制品的生产加工技术开发及销售，废旧地膜回收和加
工，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”
发行人目前持有交建科技院 35%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，交建科技院的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 175 35
2 向云桂 107 21.4
3 蒯海东 90 18
4 新疆心路科技有限公司 35 7
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5 深圳市天坤元环保科技有限公司 35 7
6 马莲霞 15 3
7 张立伟 10 2
8 杨征勋 10 2
9 仲晓玲 8 1.6
10 何蓉 5 1
11 斯毅 5 1
12 潘明江 5 1
合计 500 100
（5）新疆亚中交建国际物流有限公司
亚中物流成立于 2016 年 7 月 14 日，根据伊犁哈萨克自治州工商行政管理
局霍尔果斯口岸工商分局于 2016 年 7 月 14 日核发的统一社会信用代码为
91654004MA776HN79M 的《营业执照》，亚中物流的公司类型为其他有限责任
公司，住所为新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典小区 11 号楼门面房 2 层，法定代表
人为王庭暄，注册资本为 10,000 万元，营业期限为 2016 年 7 月 14 日至长期，
经营范围为“市场投资开发、管理；仓储服务；场地租赁；房屋租赁；物业管理；
工程咨询服务，财务咨询服务，商务信息咨询服务；机电产品及配件，金属材料、
建材、农业机械的销售；商品的运输、配送、仓储、包装、搬运装卸；货物与技
术的进出口业务，并开展边境小额贸易：会展服务、酒店管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
发行人目前持有亚中物流 34%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，亚中物流的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 3,400 34
2 新疆亚中机电销售租赁股份有限公司 3,300 33
3 新疆湘疆房地产开发有限公司 1,800 18
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4 霍尔果斯开发建设有限责任公司 1,500 15
合计 10,000 100
（6）新疆兴亚工程建设有限公司
兴亚工程成立于 1988 年 6 月 17 日，根据昌吉州昌吉市工商行政管理局于
2015 年 12 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91652301229210516N 的《营
业执照》，兴亚工程的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆昌吉州昌吉市
延安南路 140 号（41 栋 2 丘 1 栋 W-4 层），法定代表人为胡晓林，注册资本为
5,500 万元，营业期限自 1988 年 6 月 17 日至 2038 年 6 月 16 日，经营范围为“公
路工程施工总承包（二级）；市政公用工程施工总承包（叁级）；公路工程技术咨
询服务；批发、零售：汽车零配件、建材、机械设备、五金产品；房屋租赁；专
业停车场服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”
发行人目前持有兴亚工程 14.55%的股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，兴亚工程的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆尚诚实业有限公司 2,020 36.72
2 永昌路桥集团有限公司 1,040 18.91
3 发行人 800 14.55
4 北京太成贺德科技有限公司 720 13.11
5 新疆金阳光交通设施有限公司 400 7.27
6 胡晓林 130 2.363
7 杨胜勇 105 1.91
8 吴世杰 75 1.36
9 陈慧 75 1.36
10 张海河 20 0.364
11 刘敬江 20 0.364
12 黄美 20 0.364
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
13 颜志群 20 0.364
14 陈玉芹 20 0.364
15 王和才 15 0.273
16 丁明强 10 0.182
17 杨登峰 10 0.182
合计 5,500 100
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，交建智能、建宇大通、交建通途、
交建科技院等四家发行人参股公司，发行人的持股比例虽未达到 51%，但因发
行人提名的董事占其董事会多数或由发行人提名其执行董事，而将上述四家参股
公司纳入发行人合并财务报表范围。
4. 发行人的分公司
（1）新疆交通建设集团股份有限公司成都分公司
成都分公司成立于 2009 年 6 月 11 日，根据成都分公司持有青羊区市场和
质 量 监 督 管 理 局 于 2016 年 5 月 31 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
915101056890452240 的《营业执照》，成都分公司的公司类型为股份有限公司
分公司（非上市、国有控股），营业场所为成都市青羊区顺城大街三多里 3 号 6
楼 601 室，负责人为贾季炫，营业期限为 2009 年 6 月 11 日至长期，经营范围
为“受主体单位委托从事：公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹
级、公路路基工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、公路交通工程
专业承包、交通安全设施施工及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”
（2）新疆交通建设集团南苏丹公司
根据新疆维吾尔自治区商务厅核发的境外投资证第 N6500201500089 号
《企业境外投资证书》，交建（南苏丹）投资主体为交建股份，投资总额为 125
万元人民币（折合 20 万美元），交建（南苏丹）的经营范围为“开展公路桥梁工
程、铁路及隧道工程、市政工程、建筑安装工程、能源工程、矿产资源开发、农
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
林水利工程。”
根据南苏丹当地律师事务所 Messrs. Lugor and company 律师伊斯梅尔.克
里 H.卢戈出具的《法律意见》，新疆交通建设集团在南苏丹朱巴市注册为外国分
支机构，并在 2013 年 12 月 10 日获得由注册公司签发证书号为 330 的注册证
书。该公司按照公示的公司备案和公司章程开展正当合法的经营活动，它已获得
在南苏丹营业的所有必要执照，包括商会登记、州政府的施工许可证、税务识别
和税收许可证书。该公司准时支付税收，在税务机关保有良好记录。
（3）乌苏市天山路桥有限责任公司阿克苏分公司
天山路桥阿克苏分公司成立于 2011 年 3 月 17 日，根据阿克苏地区库车县
工 商 行 政 管 理 局 于 2015 年 2 月 3 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
652923150004035 的《营业执照》，天山路桥阿克苏分公司的公司类型为有限责
任公司分公司，营业场所为新疆阿克苏地区库车县幸福路东 19 号（生态园小区
小二楼），负责人为于青，营业期限为 2011 年 3 月 17 日至长期，经营范围为“公
路工程施工，桥梁工程施工，市政工程施工，道路养护，建筑安装工程施工，园
林绿化施工，公路工程勘测设计，实验检测，机械租赁；建筑材料销售（以上项
目需要国家审批的凭资质经营）”
（4）乌苏市天山路桥有限责任公司霍尔果斯分公司
天山路桥霍尔果斯分公司成立于 2015 年 4 月 10 日，根据伊犁哈萨克自治
州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局于 2015 年 4 月 10 日核发的注册号为
654000135000302 的《营业执照》，天山路桥霍尔果斯分公司的公司类型为有限
责任公司分公司（国有控股），营业场所为新疆伊犁州霍尔果斯口岸兰新路 5 号，
负责人为孙宝民，营业期限为自 2015 年 4 月 10 日至长期，经营范围为“开展与
总公司相关的经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人及其子公司拥有 16 宗国有土地使用权，该等土地使用权的基本
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
情况见下表：
序 使用 2
他项
位置 证号 取得方式 面积（M ） 终止日期 用途
号 权人 权利
交建 新市区乌昌辅 乌国用 2013 第 划拨，出 2061 年 11 城镇混合
1 9,601.23 无
道 798 号 0040033 号 让 住宅用地
有限 月9日
交建 新市区乌昌辅 乌国用 2013 第
2 划拨 21,525.15 — 住宅用地 无
道 798 号 0040110 号
有限
商业、住
交建 新市区乌昌辅 乌国用 2013 第 划拨、出 2047 年 9
3 32,150.53 宅、机关 无
道 798 号 0040108 号 让
有限 月 11 日 团体
交建 新市区乌昌辅 乌国用 2013 第 2056 年 12
4 出让 4,389.00 住宅用地 无
道 798 号 0040109 号
有限 月 25 日
交建 头区头屯河公 乌国用 2012 第 作价出资 2062 年 4
5 3,588.57 仓储用地 无
路 4911 号 0038783 号 （入股）
有限 月5日
交建 头区头屯河公 乌国用 2012 第 作价出资 2062 年 4
6 38,176.71 仓储用地 无
路 4911 号 0038780 号 （入股）
有限 月5日
交建 沙区过境公路 乌国用 2012 第 作价出资 2062 年 4
7 24,460.03 仓储用地 无
16 号 0038782 号 （入股）
有限 月5日
交建 新市区乌昌辅 乌国用 2012 第 作价出资 2062 年 4
8 52,802.01 仓储用地 无
道 798 号 0038781 号 （入股）
有限 月5日
乌苏国用
天山 乌苏市新市区 作价出资
9 （2013）第 1,306.42 — 办公用地 无
路桥 长征路 （入股）
000000320 号
乌苏市新市区 乌苏国用
天山 作价出资
10 北京东路养路 （2013）第 2,915.93 — 办公用地 无
路桥 （入股）
2 号院 000000321 号
乌苏国用
天山 乌苏市新市区 作价出资
11 （2013）第 6,697.77 — 办公用地 无
路桥 北京东路 （入股）
000000322 号
乌苏国用
天山 乌苏市新市区 作价出资
12 （2013）第 4,392.90 — 办公用地 无
路桥 北京东路 （入股）
000000323 号
乌苏市新市区 乌苏国用
天山 2057 年 10
13 北京东路 007 （2009）第 出让 3,229.4 住宅用地 无
路桥 月8日
号 000000379 号
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序 使用 2
他项
位置 证号 取得方式 面积（M ） 终止日期 用途
号 权人 权利
乌苏市新市区 乌苏国用
天山 2057 年 10
14 北京东路 007 （2009）第 出让 1,133.2 住宅用地 无
路桥 月8日
号 000000380 号
乌苏国用
天山 乌苏市工业园 2059 年 8
15 （2015）第 出让 100,301.7 住宅用地 无
路桥 区南昌路南侧 月 12 日
000000694 号
乌鲁木齐市高
华天 乌国用（2014） 2053 年 11
16 新区（新市区） 出让 1,486.25 工业用地 无
工程 第 0036391 号 月 17 日
桂林路 75 号
根据乌鲁木齐市国土资源局于 2017 年 5 月 11 日出具的《关于新疆交通建
设集团股份有限公司土地情况的说明》、于 2017 年 5 月 16 日出具的《关于新疆
交通建设集团股份有限公司土地情况的补充说明》（以下统称“《发行人土地情况
的说明》”），以及土地使用权证记载内容，关于上述土地使用权，存在如下情形：
（1）上表中第 1 项土地使用权，根据乌国用 2013 第 0040033 号土地使用
权证记载，该宗划拨、出让地总面积为 9,601.23 平方米，其中地下车库分摊面
积 880.65 平方米，使用权类型为出让，出让年限 50 年，终止日期为 2061 年
11 月 9 日；住宅用地分摊面积 8,720.58 平方米，使用权类型为划拨。该宗地实
际用途为集资建设住宅用房及地下车库，不作公司生产经营用房使用。
根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记
证，发行人无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。
（2）上表中第 2 项土地使用权，根据乌国用 2013 第 0040110 号土地使用
权证记载，该幅土地划拨总面积为 21,525.15 平方米。
发行人已与乌鲁木齐市国土资源局于 2016 年 5 月 18 日签订编号为
65010020160013 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让其中 4,966.64
平方米的土地，出让年限为 40 年，出让宗地的用途为科研设计用地，出让土地
实际用于建造技术研究及实验检测中心项目，并已缴纳土地出让金。根据《发行
人土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。
该幅土地上面积为 3,810.50 平方米未出让的土地位于乌鲁木齐市拟修建的
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，无
法再出让征地范围内的土地。
该幅土地上剩余尚未出让的划拨土地面积为 12,748.01 平方米，实际用途为
建设集资住宅楼，不作生产经营用房使用。根据《发行人土地情况的说明》，集
资房所有者可以自行办理不动产权登记证，发行人无法再通过出让方式取得集资
住宅楼所占土地。
（3）上表中第 3 项土地使用权，根据乌国用 2013 第 0040108 号土地使用
权证，该宗划拨、出让地总面积为 32,150.53 平方米，其中用途为商业性质的土
地，分摊面积为 2,820.00 平方米，使用权类型为出让，终止日期为 2047 年 9
月 11 日 。 另 根 据 发 行 人 已 与 乌 鲁 木 齐 市 国 土 资 源 局 签 订 编 号 为
65010020160012 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让其中 12,624.21
平方米的土地，出让宗地的用途为机关团体用地（参照商业），出让土地实际用
途为办公，并已缴纳土地出让金。根据《发行人土地情况的说明》，上述土地产
权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。
该幅土地上剩余 16,706.32 平方米未出让的划拨土地处于乌鲁木齐市拟修
建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内，根据《发行人土地情况的说明》，
无法再出让征地范围内的土地。
发行人名下的划拨土地使用权中，有部分划拨土地已经签署国有土地出让合
同。根据《发行人土地情况的说明》，对于发行人所签署的土地出让合同，发行
人已经缴纳土地出让金，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风
险。
除上述已经办理出让手续的情形外，发行人名下划拨土地使用权仅存在两种
情形，一种由于该幅土地用于集资建房；另一种为该幅土地处在乌鲁木齐市拟修
建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，
集资房所有者可以自行办理不动产权登记证，发行人无法再通过出让方式取得集
资住宅楼所占土地；处于乌鲁木齐市城北主干道机场高速立交征地范围内的土
地，无法再出让。
综上所述，发行人已经办理了相关规定允许出让的全部土地，对于剩余的划
5-2-122
122
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
拨土地使用权，无法再办理出让手续。
本所律师认为，发行人上述划拨土地使用权占发行人及其子公司拥有全部土
地面积较小，其中有部分划拨土地已经签署国有土地出让合同，剩余土地面积的
主要用途为用于集资建房，不作为发行人的生产经营用地使用，并且与发行人的
生产经营用地可以做到有效区分。因此，公司及其下属子公司的生产经营不会受
到重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人及其子公司尚未取得土地使用权证书的情况见下表：
2
序号 土地使用权人 位置 面积（M ） 实际用途 未办妥产权证书原因
乌鲁木齐市经济开发区
1 交投房地产 22,141.52 商业 正在办理过户手续
头屯河区纬四路
2014 年 1 月 14 日，交建有限与乌鲁木齐市国土资源局签署编号为
65010020140008 号的《国有建设用地土地使用权出让合同》，交建有限以 9,540
万元的价格受让位于经济技术开发区（头屯河区）纬四路 22,141.52 平方米国有
建设用地使用权。交建有限已缴纳土地出让金。2015 年 5 月 5 日，发行人与乌
鲁木齐市国土资源局经济技术开发区（头屯河区）分局签署《国有建设用地使用
权出让补充合同》，约定发行人将其位于经济技术开发区（头屯河区）纬四路
22,141.52 平方米国有建设用地使用权变更至交投房地产名下。
本所律师认为，就上表所述土地使用权，发行人已经缴纳土地出让金，根据
《发行人土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存
在风险。并且该幅土地面积占发行人全部土地面积较小，未办理完毕土地使用权
证书，对发行人正常生产经营不会构成重大影响，对本次发行上市不构成实质性
障碍。
（三）发行人及其子公司拥有的房屋
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人及子公司拥有 123 宗房屋所有权，该等房屋的基本情况见下表：
2
序号 房产证号 所有权人 登记地址 面积（M ） 用途 他项权利
5-2-123
123
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2
序号 房产证号 所有权人 登记地址 面积（M ） 用途 他项权利
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
1 交建股份 48.68 库房 无
2016585084 实验楼 1 栋-1 层 1
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
2 交建股份 181.50 库房 无
2016585042 实验楼 1 栋-1 层 2
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
3 交建股份 66.50 库房 无
2016584845 号 实验楼 1 栋-1 层 3
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
4 交建股份 33.24 库房 无
2016585035 号 实验楼 1 栋-1 层 4
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
5 交建股份 33.24 库房 无
2016585078 号 实验楼 1 栋-1 层 5
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
6 交建股份 33.24 库房 无
2016585047 号 实验楼 1 栋-1 层 6
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
7 交建股份 33.24 库房 无
2016585036 号 实验楼 1 栋-1 层 7
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
8 交建股份 33.24 库房 无
2016585077 号 实验楼 1 栋-1 层 8
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
9 交建股份 33.24 库房 无
2016584443 号 实验楼 1 栋-1 层 9
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
10 交建股份 66.50 库房 无
2016584403 号 实验楼 1 栋-1 层 10
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
11 交建股份 33.24 库房 无
2016585031 号 实验楼 1 栋-1 层 11
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
12 交建股份 34.57 库房 无
2016584412 号 实验楼 1 栋-1 层 12
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
13 交建股份 44.54 库房 无
2016584411 号 实验楼 1 栋-1 层 13
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
14 交建股份 42.85 库房 无
2016584846 号 实验楼 1 栋-1 层 14
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
15 交建股份 42.85 库房 无
2016584419 号 实验楼 1 栋-1 层 15
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
16 交建股份 42.85 库房 无
2016584843 号 实验楼 1 栋-1 层 16
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
17 交建股份 42.85 库房 无
2016584419 号 实验楼 1 栋-1 层 17
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
18 交建股份 42.85 库房 无
2016584413 号 实验楼 1 栋-1 层 18
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
19 交建股份 319.59 实验室 无
2016584400 号 实验楼 1 栋 1 层 1
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
20 交建股份 90.37 实验室 无
2016584444 号 实验楼 1 栋 1 层 2
5-2-124
124
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2
序号 房产证号 所有权人 登记地址 面积（M ） 用途 他项权利
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
21 交建股份 45.18 实验室 无
2016584421 号 实验楼 1 栋 1 层 3
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
22 交建股份 45.18 实验室 无
2016584452 号 实验楼 1 栋 1 层 4
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
23 交建股份 92.23 实验室 无
2016584452 号 实验楼 1 栋 1 层 5
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
24 交建股份 69.96 实验室 无
2016584410 号 实验楼 1 栋 1 层 6
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
25 交建股份 34.97 实验室 无
2016584408 号 实验楼 1 栋 1 层 7
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
26 交建股份 34.97 实验室 无
2016584409 号 实验楼 1 栋 1 层 8
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
27 交建股份 51.90 实验室 无
2016584435 号 实验楼 1 栋 2 层 1
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
28 交建股份 51.81 实验室 无
2016584420 号 实验楼 1 栋 2 层 2
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
29 交建股份 54.00 实验室 无
2016584422 号 实验楼 1 栋 2 层 3
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
30 交建股份 43.94 实验室 无
2016584427 号 实验楼 1 栋 2 层 4
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
31 交建股份 42.14 实验室 无
2016584429 号 实验楼 1 栋 2 层 5
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
32 交建股份 42.23 实验室 无
2016584417 号 实验楼 1 栋 2 层 6
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
33 交建股份 66.27 其他 无
2016584385 号 实验楼 1 栋 2 层 7
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
34 交建股份 30.83 实验室 无
2016584424 号 实验楼 1 栋 2 层 8
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
35 交建股份 31.72 实验室 无
2016584418 号 实验楼 1 栋 2 层 9
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
36 交建股份 31.72 实验室 无
2016584434 号 实验楼 1 栋 2 层 10
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
37 交建股份 31.72 实验室 无
2016584423 号 实验楼 1 栋 2 层 11
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
38 交建股份 31.72 实验室 无
2016584437 号 实验楼 1 栋 2 层 12
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
39 交建股份 76.50 实验室 无
2016584388 号 实验楼 1 栋 2 层 13
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
40 交建股份 44.13 实验室 无
2016584436 号 实验楼 1 栋 2 层 14
5-2-125
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2
序号 房产证号 所有权人 登记地址 面积（M ） 用途 他项权利
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
41 交建股份 46.07 实验室 无
2016584433 号 实验楼 1 栋 2 层 15
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
42 交建股份 52.59 实验室 无
2016584430 号 实验楼 1 栋 2 层 16
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
43 交建股份 50.42 实验室 无
2016584438 号 实验楼 1 栋 2 层 17
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
44 交建股份 49.64 实验室 无
2016584389 号 实验楼 1 栋 2 层 18
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
45 交建股份 49.64 实验室 无
2016584392 号 实验楼 1 栋 2 层 19
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
46 交建股份 50.42 其他 无
2016585086 号 实验楼 1 栋 2 层 20
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
47 交建股份 50.42 其他 无
2016585019 号 实验楼 1 栋 2 层 21
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
48 交建股份 49.64 实验室 无
2016584357 号 实验楼 1 栋 2 层 22
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
49 交建股份 157.71 实验室 无
2016584399 号 实验楼 1 栋 3 层 1
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
50 交建股份 43.94 实验室 无
2016584398 号 实验楼 1 栋 3 层 2
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
51 交建股份 42.14 实验室 无
2016584397 号 实验楼 1 栋 3 层 3
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
52 交建股份 42.23 实验室 无
2016584396 号 实验楼 1 栋 3 层 4
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
53 交建股份 66.27 实验室 无
2016584395 号 实验楼 1 栋 3 层 5
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
54 交建股份 30.83 非住宅 无
2016584440 号 实验楼 1 栋 3 层 6
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
55 交建股份 31.72 非住宅 无
2016584450 号 实验楼 1 栋 3 层 7
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
56 交建股份 31.72 非住宅 无
2016584449 号 实验楼 1 栋 3 层 8
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
57 交建股份 31.72 非住宅 无
2016584448 号 实验楼 1 栋 3 层 9
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
58 交建股份 31.72 实验室 无
2016584426 号 实验楼 1 栋 3 层 10
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
59 交建股份 76.5 其他 无
2016585034 号 实验楼 1 栋 3 层 11
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
60 交建股份 44.13 实验室 无
2016584384 号 实验楼 1 栋 3 层 12
5-2-126
126
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2
序号 房产证号 所有权人 登记地址 面积（M ） 用途 他项权利
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
61 交建股份 46.07 其他 无
2016585012 号 实验楼 1 栋 3 层 13
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
62 交建股份 52.59 其他 无
2016585080 号 实验楼 1 栋 3 层 14
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
63 交建股份 50.42 其他 无
2016585083 号 实验楼 1 栋 3 层 15
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
64 交建股份 49.64 其他 无
2016585081 号 实验楼 1 栋 3 层 16
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
65 交建股份 49.64 实验室 无
2016584447 号 实验楼 1 栋 3 层 17
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
66 交建股份 50.42 实验室 无
2016584442 号 实验楼 1 栋 3 层 18
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
67 交建股份 50.42 实验室 无
2016584441 号 实验楼 1 栋 3 层 19
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
68 交建股份 49.64 实验室 无
2016584446 号 实验楼 1 栋 3 层 20
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
69 交建股份 333.65 实验室 无
2016584407 号 实验楼 1 栋 4 层 1
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
70 交建股份 31.68 其他 无
2016585082 号 实验楼 1 栋 4 层 2
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
71 交建股份 32.59 实验室 无
2016584445 号 实验楼 1 栋 4 层 3
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
72 交建股份 32.59 实验室 无
2016584882 号 实验楼 1 栋 4 层 4
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
73 交建股份 32.59 实验室 无
2016584458 号 实验楼 1 栋 4 层 5
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
74 交建股份 32.59 实验室 无
2016584428 号 实验楼 1 栋 4 层 6
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
75 交建股份 78.61 实验室 无
2016584404 号 实验楼 1 栋 4 层 7
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
76 交建股份 45.34 实验室 无
2016584406 号 实验楼 1 栋 4 层 8
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
77 交建股份 47.34 实验室 无
2016584454 号 实验楼 1 栋 4 层 9
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
78 交建股份 54.04 实验室 无
2016584451 号 实验楼 1 栋 4 层 10
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
79 交建股份 51.81 实验室 无
2016584405 号 实验楼 1 栋 4 层 11
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
80 交建股份 51 实验室 无
2016584459 号 实验楼 1 栋 4 层 12
5-2-127
127
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2
序号 房产证号 所有权人 登记地址 面积（M ） 用途 他项权利
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
81 交建股份 51 实验室 无
2016584457 号 实验楼 1 栋 4 层 13
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
82 交建股份 51.81 实验室 无
2016584456 号 实验楼 1 栋 4 层 14
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
83 交建股份 51.81 实验室 无
2016584455 号 实验楼 1 栋 4 层 15
乌房权证高新字第 新市区乌昌辅道 840 号
84 交建股份 51 实验室 无
2016584393 号 实验楼 1 栋 4 层 16
伊宁市房权证字第 伊宁市新华西路 566 号
85 交建有限 233.05 住宅 无
094456 号 新矿滨河家园二期
乌房权证经开字第 头屯河区头屯河公路
交建股份 55 库房 无
86 2016585001 号 4911 号 2 栋 1 层
乌房权证沙字第 沙依巴克区过境公路 16
交建股份 20 其他 无
87 2016584997 号 号9栋1层
乌房权证沙字第 沙依巴克区过境公路 16
交建股份 26.65 其他 无
88 2016584992 号 号6栋1层
乌房权证沙字第 沙依巴克区过境公路 16
交建股份 30 其他 无
89 2016584969 号 号8栋1层
乌房权证沙字第 沙依巴克区过境公路 16
交建股份 156.78 办公 无
90 2016584963 号 号7栋1层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 560 库房 无
91 2016584368 号 号4栋1层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 560 库房 无
92 2016584367 号 号5栋1层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 560.00 库房 无
93 2016584365 号 号3栋1层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 2,289.08 办公 无
94 2016584956 号 号新 1 栋 1 至 3 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 200 工业 无
95 2016584952 号 号新 9 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 177.12 其他 无
96 2016584948 号 号新 6 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 63.65 其他 无
97 2016584911 号 号新 7 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 638.61 住宅 无
98 2016584892 号 号新 13 栋 1 至 3 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 21.73 其他 无
99 2016584905 号 号新 8 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 2,687 工业 无
100 2016584913 号 号 21 栋 1 层
5-2-128
128
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2
序号 房产证号 所有权人 登记地址 面积（M ） 用途 他项权利
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 24 其他 无
101 2016584 号 号 20 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 12 其他 无
102 2016584896 号 号 17 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 28 其他 无
103 2016585026 号 号 18 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 29 伙房 无
104 2016586764 号 号 19 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 621.23 住宅 无
105 2016584888 号 号新 2 栋 1-3 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 373.4 车库 无
106 2016584439 号 号 13 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 218.4 办公室 无
107 2016585090 号 号 14 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 289.2 车库 无
108 2016585027 号 号新 3 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 289.2 宿舍 无
109 2016585028 号 号新 3 栋 2 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 200 库房 无
110 2016584947 号 号新 5 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 560 库房 无
111 2016585089 号 号2栋1层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 560 库房 无
112 2016584415 号 号6栋1层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 87.7 地磅 无
113 2016584416 号 号 16 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 44.8 水塔 无
114 2016586765 号 号新 12 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 24 警卫室 无
115 2016584391 号 号 15 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 376.36 其他 无
116 2016584960 号 号新 4 栋 1 层
乌房权证高新字第 新市区乌昌路辅道 798
交建股份 560 库房 无
117 2016584369 号 号新 1 栋 1 层
乌房权证高新区字第 高新区桂林路 75 号 4 栋
华天工程 1,956 厂房 无
118 2014348468 号 1至5层
乌苏市房权证南苑办事 乌苏市南苑办事处北京
天山路桥 1,603.65 商业 无
119 处字第 00032140 号 东路 132 号至 182 号
乌苏市房权证南苑办事 乌苏市南苑办事处北京
天山路桥 567.76 商业 无
120 处字第 00032141 号 东路 188、192 号
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2
序号 房产证号 所有权人 登记地址 面积（M ） 用途 他项权利
乌苏市房权证南苑办事 乌苏市南苑办事处北京
天山路桥 3,657.28 办公 无
121 处字第 0034368 号 东路 190 号
乌苏市南苑办事处北京
乌苏市房权证南苑办事
天山路桥 东路路园小区 17 幢一层 1,107.38 商业 无
122 处字第 00033873 号
商铺
乌苏市南苑办事处北京
乌苏市房权证南苑办事
天山路桥 东路路园小区 18 幢一层 1,106.16 商业 无
123 处字第 00033874 号
商铺
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人及其子公司尚未取得房屋所有权证书的房产情况见下表：
2
序号 所有权人 登记地址 面积（M ） 用途 未取得原因
沙依巴克区明园 因开发商未取得规划许可证
1 交建设计 西路 66 号石油花 741.53 办公 和预售许可证，目前房产证无
园三期 法办理
水磨沟区五星北
2 交投房地产 路 230 号底商住宅 1,567.47 商业 正在办理过户手续
楼 1 栋 1 层商业
水磨沟区五星北
3 交投房地产 路 230 号底商住宅 1,866.05 商业 正在办理过户手续
楼 1 栋 2 层商业
该处建筑位于乌鲁木齐市拟
新市区乌昌路辅 修建的城北主干道机场高速
4 交建股份 2,005.56 办公
道 798 号 立交工程征地范围内，公司承
诺拆除
5 天山路桥 乌苏市路园小区 2,374.61 车库、宿舍 暂未完成综合验收
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上表第 2 项、第 3 项房产，交投房地产于 2016 年 6 月 24 日与新疆维吾尔
自治区交通运输厅签订《产权交易合同》，交投房地产以 6,300 万元的价格受让
该房产。该等房屋所有权人目前登记为新疆维吾尔自治区交通运输厅，目前正在
办理过户手续。交投房地产购买该等房产用作投资，不作为发行人及其子公司的
实际生产经营用房。
上表第 4 项房产，因该楼位于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交
工程征地范围内，发行人于 2015 年 8 月 11 日向乌鲁木齐市规划局出具承诺，
待发行人技术研究及实验检测中心建成后，将无偿拆除该建筑。
本所律师认为，发行人及其子公司因客观原因未能办理上述房屋所有权证
书，且占发行人全部房屋面积较小，对发行人正常生产经营不会构成重大影响，
不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）发行人及其子公司租赁土地情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人及其子公司租赁土地基本情况见下表：
2
序号 承租方 出租方 地址 面积（M ） 期限 租金
新疆交通建设管
交建租 头屯河区机场 2014 年 1 月 1 日至
1 理局机关服务中 24,058 40 万元/年
2020 年 12 月 31 日
赁 高速路辅道
心
新疆生产建设兵
交建志 2015年9月1日至
2 团第十二师五一 五一农场砖厂 36,323.64 59.939 万元/年
翔 2020年8月31日
农场
交建制 头屯河区工业 2016 年 7 月 21 日至
3 陆通交通 8,253.84 30 万元/年
造 园四期 2017 年 7 月 21 日
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2
序号 承租方 出租方 地址 面积（M ） 期限 租金
乌鲁木齐市经
交建通 新疆路科交通工 2016 年 6 月 6 日至
4 济技术开发区 2,800 2 万元/年
途 程有限公司 2017 年 9 月 5 日
金湖路 299 号
（五）发行人及其子公司承租房产情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人及其子公司承租房产的基本情况见下表：
2
序号 承租方 出租方 地址 房屋面积（M ） 期限 租金
昌吉市瑞斯 昌吉市三工镇八
交建通 2017年5月4日至
1 特商贸有限 钢工业园区经一 2,386 23 万元/年
途 2020年5月13日
公司 路
交建通 和田北京工业园 2017年3月19日至
2 徐刚 1,000 9 万元/年
途 区南湖路 28 号 2018年3月18日
乌鲁木齐市光明
交建路 张金俭、 路 59 号时代广 2017年1月11日起
3 148.11 10 万元/年
友 刘改霞 场 A 座 20 层 B 三年
室
乌市沙区黑龙江
交建智 路 187 号天山大 2016年6月20日至
4 陈开秋 246 7.4 万元/年
能 酒店商住楼 18 2018年6月30日
层
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序号 承租方 出租方 地址 房屋面积（M ） 期限 租金
塔吉克斯坦杜尚
交建（塔
米二佐耶 别市索莫尼区萨 2015年11月11日至 84,000 索莫尼/
5 吉克斯 200
夫提木尔 义德-诺斯罗夫 2018年11月11日 年
坦）
大街 48 号
四川省成都市高
成都分 桂联志、石 新区锦城大道 2017年2月10日至
6 200.85 1.4 万元/月
公司 芳君 666 号 4 栋 22 2018年2月9日
层 2212 号
四川省成都市
高新区天府大
成都分 2017年5月1日至
7 马艺源 道中段177号 91.46 2,600元/月
公司 2018年4月30日
25栋1单元29
层3号
四川省成都市
华阳街道天府
成都分 大道南段1169 2016年8月29日至
8 欧阳江安 131.87 33,600元/年
公司 号棕楠南岸2栋 2017年8月29日
1单元14屋
1403号
成都市高新区
成都分 天府大道1388 2017年5月5日至
9 徐苓僳 87 3,000元/月
公司 号7栋3单元 2018年5月4日
2804
交建海 恰秀南苑39号 2017年1月1日至
10 靳永许 108 1,200元/月
蓝 楼2-202室 2017年12月31日
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序号 承租方 出租方 地址 房屋面积（M ） 期限 租金
交建股 和田市卫生 北京工业园区 2017年1月1日至
11 1,500 20万元/年
份 局 天目山路2号 2020年1月1日
（六）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人及其子公司共拥有 2 处在建工程，具体情况如下：
1. 交建股份位于新市区乌昌辅道 798 号的技术研发及实验检测中心项目
（1）2015 年 4 月 17 日，交建股份取得乌鲁木齐高新技术产业开发区（新
市区）经济和发展改革委员会核发的备案编码为 15101107310025 号的《乌鲁
木齐高新区（新市区）投资项目登记备案证》。
（2）2016 年 5 月 18 日，交建有限与新疆自治区乌鲁木齐市国土资源局签
署编号为 65010020160013 的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号
为 0307700024，出让宗地面积为 4,966.64 平米,出让宗地坐落于新市区乌昌辅
道 798 号，出让宗地的用途为科研设计用地。
（3）2016 年 5 月 18 日，交建股份取得新疆新城建工程设计审查有限公司
核发的 2016-168《施工图设计文件审查合格书》。
（4）2016 年 5 月 23 日，交建股份取得乌鲁木齐市国土资源局核发的乌鲁
木齐市国土资利[2016]字第 012 号《建设用地批准书》。
（5）2016 年 9 月 10 日，交建股份与中建新疆建工（集团）有限公司签署
《建设工程施工合同》。
2. 发行人子公司交投房地产位于乌鲁木齐经济技术开发区纬四路的新疆交
通智能科技大厦项目
（1）2014 年 1 月 14 日，交建有限与乌鲁木齐市国土资源局签署编号为
65010020140008 号的《国有建设用地土地使用权出让合同》，交建有限以
95,400,000 元的价格受让位于经济技术开发区（头屯河区）纬四路 22,141.52
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平方米国有建设用地使用权。
2015 年 5 月 5 日，发行人与乌鲁木齐市国土资源局经济技术开发区（头屯
河区）分局签署《国有建设用地使用权出让补充合同》，约定发行人将其位于经
济技术开发区（头屯河区）纬四路 22,141.52 平方米国有建设用地使用权变更至
交投房地产名下。
（2）2015 年 2 月 11 日，交投房地产取得乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁
木齐市头屯河区）经济和发展改革委员会（价格监督检查局）核发的备案编码为
1509110471011 的《乌鲁木齐投资项目登记备案证》。
（3）2015 年 5 月 20 日，交投房地产取得乌鲁木齐市城乡规划管理局核发
的地字第 650106201501040 号《建设用地规划许可证》。
（4）2015 年 5 月 26 日，交投房地产取得乌鲁木齐市国土资源局经济技术
开发区（头屯河区）分局核发的乌鲁木齐经济技术开发区[2015]字第 20 号《建
设用地批准书》。
（5）2016 年 3 月 28 日，交投房地产取得乌鲁木齐市城乡规划管理局核发
的建字第 650106201600845 号《建设工程规划许可证》。
（6）2016 年 4 月 19 日，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）建设局对
交投房地产与新疆维吾尔自治区冶金建设公司签署的《建设工程施工合同》进行
备案。
（七）发行人及其子公司拥有的无形资产
1. 注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人及其子公司已经取得的 1 项注册商标见下表：
序 取得 他项
商标名称 商标注册证号 权属人 注册有效期限 核定使用商品
号 方式 权利
2014 年 9 月 7 日至 原始
1 12326312 交建路友 第 19 类 无
2024 年 9 月 6 日 取得
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2. 专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人及其子公司已经取得的 30 项专利权见下表：
序 专利 取得 他项
专利权人 名 称 专利号 申请日 有效期
号 类型 方式 权利
一种土工布摊 实用 2012 年 11 自申请之 原始
1 交建股份 ZL201220629972.3 无
铺装置 新型 月 26 日 日起十年 取得
一种利用格宾
实用 2012 年 10 自申请之 原始
2 交建股份 网处治泥石流 ZL201220548005.4 无
新型 月 25 日 日起十年 取得
的装置
一种柔性防护 实用 2012 年 10 自申请之 原始
3 交建股份 ZL201220548003.5 无
网 新型 月 25 日 日起十年 取得
一种混凝土锚 实用 2012 年 10 自申请之 原始
4 交建股份 ZL201220548017.7 无
固抗拔试验仪 新型 月 25 日 日起十年 取得
一种砼盖梁的 实用 2012 年 10 自申请之 原始
5 交建股份 ZL201220548002.0 无
承重装置 新型 月 25 日 日起十年 取得
夹片洛氏硬度 实用 2012 年 10 自申请之 原始
6 交建股份 ZL201220548004.X 无
试验夹具 新型 月 25 日 日起十年 取得
一种水泥混凝
实用 2012 年 10 自申请之 原始
7 交建股份 土塌落度试验 ZL201220548016.2 无
新型 月 25 日 日起十年 取得
装置
一种压力机定
实用 2012 年 10 自申请之 原始
8 交建股份 位混凝土试块 ZL201220548019.6 无
新型 月 25 日 日起十年 取得
的装置
沥青路面施工
实用 2013 年 8 自申请之 原始
9 交建股份 质量高精度质 ZL201320512091.8 无
新型 月 22 日 日起十年 取得
控系统
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序 专利 取得 他项
专利权人 名 称 专利号 申请日 有效期
号 类型 方式 权利
沥青混凝土拌
实用 2013 年 8 自申请之 原始
10 交建股份 合站质量智能 ZL201320512090.3 无
新型 月 22 日 日起十年 取得
系统
交建股
份、深圳 一种温拌沥青 自申请之
2013 年 4 原始
11 市天坤元 混凝土添加剂 发明 ZL201310126270.2 日起二十 无
月 12 日 取得
环保科技 及其制备方法 年
有限公司
城市道路检查
实用 2015 年 5 自申请之 原始
12 交建股份 井预制混凝土 ZL201520302552.8 无
新型 月 12 日 日起十年 取得
井筒
检测土工布材 实用 2015 年 5 自申请之 原始
13 交建股份 ZL201520302666.2 无
料的裁样模具 新型 月 12 日 日起十年 取得
基于回收农用
薄膜的沥青混 实用 2016 年 7 自申请之 原始
14 交建股份 ZL201620803795.4 无
合料改性剂生 新型 月 28 日 日起十年 取得
产装置
一种可调节式 实用 2016 年 6 自申请之 原始
15 交建股份 ZL201620672974.9 无
混凝土搅拌机 新型 月 30 日 日起十年 取得
实用 2015 年 5 自申请之 原始
16 交建智能 费额显示器 ZL201520345557.9 无
新型 月 26 日 日起十年 取得
一种模块化 IO 实用 2015 年 5 自申请之 原始
17 交建智能 ZL201520345716.5 无
板 新型 月 26 日 日起十年 取得
一种钻孔内遥 实用 2016 年 2 自申请之 原始
18 交建市政 ZL201620103100.1 无
控撞击装置 新型 月2日 日起十年 取得
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序 专利 取得 他项
专利权人 名 称 专利号 申请日 有效期
号 类型 方式 权利
交建市
桥梁伸缩缝结 实用 2015 年 12 自申请之 原始
19 政、重庆 ZL201521034734.8 无
构 新型 月 11 日 日起十年 取得
科技学院
交建市
可调式桥梁伸 实用 2015 年 12 自申请之 原始
20 政、重庆 ZL201521034733.3 无
缩缝结构 新型 月 11 日 日起十年 取得
科技学院
交建市 用于盾构机管
实用 2016 年 6 自申请之 原始
21 政、重庆 片的吊装结构 ZL201620603477.3 无
新型 月 20 日 日起十年 取得
科技学院 总成
交建市
桥梁铰缝密封 实用 2016 年 3 自申请之 原始
22 政、重庆 ZL201620262624.5 无
结构 新型 月 31 日 日起十年 取得
科技学院
实用 2016 年 1 自申请之 原始
23 交建设计 一种新型井盖 ZL201620026801.X 无
新型 月 13 日 日起十年 取得
一种方便维护 实用 2016 年 1 自申请之 原始
24 交建设计 ZL201620062184.9 无
的防盗井盖 新型 月 22 日 日起十年 取得
一种便于外部
实用 2016 年 1 自申请之 原始
25 交建设计 安装的隔音保 ZL201620060977.7 无
新型 月 22 日 日起十年 取得
温墙板
一种能自动伸
实用 2016 年 1 自申请之 原始
26 交建设计 展为斜坡的路 ZL201620065479.1 无
新型 月 25 日 日起十年 取得
缘石
一种桥梁下水
实用 2016 年 5 自申请之 原始
27 交建设计 槽格栅收集装 ZL201620472145.6 无
新型 月 21 日 日起十年 取得
置
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序 专利 取得 他项
专利权人 名 称 专利号 申请日 有效期
号 类型 方式 权利
一种道路建设 实用 2016 年 1 自申请之 原始
28 交建设计 ZL201620061314.7 无
用防撞路灯 新型 月 22 日 日起十年 取得
一种市政桥梁
实用 2016 年 5 自申请之 原始
29 交建设计 钢结构螺旋球 ZL201620402998.2 无
新型 月6日 日起十年 取得
吊装施工装置
实用 2015 年 12 自申请之 原始
30 交建通途 综合管廊 ZL201520999460.X 无
新型 月2日 日起十年 取得
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人及其子公司已经取得的 28 项计算机软件著作权见下表：
序 他项
软件名称 著作权登记号 首次发表日期 著作权人
号 权利
1 公路施工质量监控系统 1.0 2014SR011953 未发表 交建股份 无
2 交建结构设计软件 V1.0 2014SR141541 2013 年 12 月 27 日 交建设计 无
3 交建建筑设计软件 V1.0 2014SR141540 2013 年 12 月 25 日 交建设计 无
4 交建路通给排水设计软件 V1.0 2014SR123292 2013 年 7 月 18 日 交建设计 无
5 交建路通涵洞设计软件 V1.0 2014SR123296 2013 年 6 月 14 日 交建设计 无
交建路通路面结构层计算软件
6 2014SR123303 2013 年 12 月 19 日 交建设计 无
V1.0
7 交建路通道路设计软件 V1.0 2014SR123305 2013 年 9 月 19 日 交建设计 无
8 交建路通交叉口设计软件 V1.0 2014SR123309 2013 年 3 月 22 日 交建设计 无
9 交建路通土方调配软件 V1.0 2014SR123312 2013 年 5 月 15 日 交建设计 无
交建路通交通工程设计软件
10 2014SR125124 2013 年 8 月 15 日 交建设计 无
V1.0
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序 他项
软件名称 著作权登记号 首次发表日期 著作权人
号 权利
交建智能安全应急调度指挥综合
11 2015SR037102 2014 年 11 月 24 日 交建智能 无
管理平台 V1.0
交建智能路况现场采集及评定系
12 2015SR037063 2014 年 11 月 28 日 交建智能 无
统 V1.0
交建智能高速公路电子收费自助
13 2015SR037105 2014 年 10 月 22 日 交建智能 无
服务及客户管理系统平台 V1.0
交建智能非现金支付和结算系统
14 2015SR037106 2014 年 11 月 19 日 交建智能 无
平台 V1.0
交建智能系统物联网应用管理平
15 2015SR037136 2014 年 9 月 26 日 交建智能 无
台 V1.0
交建智能高速公路联网收费数据
16 2015SR037139 2014 年 12 月 2 日 交建智能 无
稽查系统 V1.0
交建智能车道收费用 IO 接口板
17 2014SR202387 2014 年 8 月 29 日 交建智能 无
MCU 控制程序平台 V1.0
交建智能微波车检主程序平台
18 2014SR202392 2014 年 7 月 31 日 交建智能 无
V1.0
交建智能监控系统综合管理与应
19 2014SR202361 2014 年 12 月 1 日 交建智能 无
用平台 V1.0
交建智能中文字符叠加 MCU 控
20 2014SR202406 2014 年 6 月 2 日 交建智能 无
制程序平台 V1.0
交建智能 RFID 读写器控制程序
21 2014SR202397 2014 年 7 月 9 日 交建智能 无
平台 V1.0
交建智能 ETC 不停车收费系统
22 2014SR202374 2014 年 9 月 12 日 交建智能 无
软件平台 V1.0
交建智能车道收费用定制版操作
23 2014SR202913 2014 年 8 月 15 日 交建智能 无
系统源码平台 V1.0
5-2-140
140
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序 他项
软件名称 著作权登记号 首次发表日期 著作权人
号 权利
交建智能收发卡机 MCU 控制程
24 2014SR202355 2014 年 9 月 1 日 交建智能 无
序平台 V1.0
交建智能公众信息发布系统平台
25 2014SR202352 2014 年 9 月 15 日 交建智能 无
V1.0
交建智能高速公路联网收费管理
26 2014SR202381 2014 年 8 月 8 日 交建智能 无
与应用平台 V1.0
交建智能数字化公路运营与维护
27 2014SR202412 2014 年 11 月 7 日 交建智能 无
综合管理平台 V1.0
交建智能公路收费用金额显示器
28 2014SR202401 2014 年 8 月 1 日 交建智能 无
控制程序平台 V1.0
（八）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人确认，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥有账
面原值为 217,510,496.83 元、账面净值为 135,011,933.94 元的机器设备，拥有
账面原值为 25,638,606.65 元、账面净值为 7,643,368.24 元的运输工具，拥有
账面原值为 14,770,527.62 元、账面净值为 5,938,075.82 元的电子设备，拥有
账面原值为 4,167,515.59 元、账面净值为 1,554,256.02 元的办公设备等生产经
营设施设备。该等生产经营设施设备为发行人正常经营需要所购买，发行人对该
等生产经营设施设备拥有合法的所有权。
（九）发行人及其子公司财产的取得方式和产权状况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的土地、
房产、主要生产经营设备、商标、专利等系通过出让或划拨、自建、购置、自行
申请等方式取得，财产取得方式真实、合法、有效，除在本《律师工作报告》披
露的尚未取得权属证书的个别资产外，发行人及其子公司已取得其余主要财产所
有权或使用权的权属证书或证明。
（十）发行人及其子公司主要财产权利受限情况
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根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人及其子公司主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受限
的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人正在履行或已经签署将要履行的重大合同主要包括：
1. 框架协议
（1）2017 年 1 月 23 日，交建股份与博尔塔拉蒙古自治州交通运输局签署
《博州交通建设项目 PPP 方式合作协议》，约定由交建股份承担博州“十三五”期
间交通建设项目，以政府采购项目确定合作项目总投资额，项目采取 PPP、政
府购买服务等模式合作。
（2）2017 年 2 月 11 日，交建股份与和田地区行政公署签署《和田地区交
通运输基础设施项目投资建设战略合作框架协议》，约定由交建股份承担和田地
区“十三五”期间交通基础设施项目的投资、建设及运营管理。双方通过采用 PPP
模式、股权合作等方式，运用委托运营、合同管理、BOT、BOO、ROT、EPC
和政府付费等合法的模式进行实施。
（3）2017 年 2 月 13 日，交建股份与塔城地区行政公署签署《战略合作框
架协议》，约定双方建立全面战略合作关系，由交建股份成立投融资平台，注册
地在塔城市，拟注册资金 1 亿元，由交建股份全额投资，作为塔城地区交通基础
设施建设的投融资平台。
（4）2017 年，交建股份与吐鲁番市人民政府签署《战略框架合作协议》，
约定双方建立全面战略合作关系，交建股份与吐鲁番市人民政府平台公司合资成
立投融资平台，注册地在吐鲁番市，作为吐鲁番市交通基础设施建设的投融资平
台。
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2. 工程施工合同
（1）2014 年 2 月 27 日，交建有限和上海隧道工程股份有限公司联合体与
乌鲁木齐城市轨道集团有限公司签署《合同协议书》，约定由交建有限和上海隧
道工程股份有限公司联合体承包乌鲁木齐轨道交通 1 号线工程土建施工 16 合同
段，承包范围为土建工程及部分安装工程，计划开工日期 2014 年 3 月 20 日，
计划竣工日期 2018 年 12 月 25 日，工期为 1,741 日历天，合同金额为
539,703,151 元。
（2）2015 年 2 月 5 日，交建有限与新疆维吾尔自治区交通建设管理局签
署《合同协议书》，约定由交建有限承包新疆维吾尔自治区 G3012 墨玉至和田高
速公路项目第 MH-1 标段（K0+000.00 至 K22+800.00），按监理人指示开工，
工期为 976 日历天，合同金额 653,090,353.95 元。
（3）2015 年 12 月 23 日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局
签署《合同协议书》，约定由交建股份承包国道 579 线库车至拜城至玉尔滚段公
路一期工程第 KBYY-2 标段，按监理人指示开工，工期为 707 日历天，合同金
额 111,188,422.55 元。
（4）2016年2月22日，天山路桥与伊宁市交通运输局签署《施工合同》，约
定由天山路桥承包伊犁哈萨克自治州伊宁市G218线K61+950-潘津乡英阿瓦提
村-喀拉亚尕奇乡公路改建工程，按监理人指示开工，工期为183日历天，合同金
额23,323,379.81元。
（5）2016 年 6 月 25 日，交建股份与乌恰县住建局签署《政府购买服务项
目合同》，约定由交建股份承建乌恰县老城区改造市政道路维修、管护服务采购
项目，计划开工日期为 2016 年 7 月 1 日，计划竣工日期为 2016 年 10 月 30 日，
工期总日历天数为 120 天，合同金额为 26,857,737.83 元。
（6）2016 年 7 月 4 日，华天工程与西藏昌都市交通运输局公路建设项目
管理中心签署《合同协议书》，约定由华天工程承包省道 303 线洛隆县境内灾害
修复工程 K0+000 至 K12+458 标段，按监理人指示开工，工期为 3 个月，合同
金额 22,736,304 元。
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（7）2016 年 7 月 27 日，交建股份和上海隧道工程股份有限公司联合体与
乌鲁木齐城市轨道集团有限公司签署《合同协议书》，约定由交建股份和上海隧
道工程股份有限公司联合体承包乌鲁木齐市轨道交通 2 号线一期工程土建施工
05 合同段，计划开工日期 2016 年 6 月 30 日，计划竣工日期 2019 年 12 月 31
日，工期为 1,279 日历天，合同金额 412,494,495 元。
（8）2016 年 8 月 16 日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局签
署《合同协议书》，约定由交建股份承包国道 218 线省道 242 线岔口至种羊场段
公路工程第 CZ-1 标段，按监理人指示开工，工期为 1,137 日历天，合同金额
514,503,149.35 元。
（9）2016 年 8 月 20 日，交建股份与精河县安阜投资经营有限责任公司签
订《合同协议书》，约定由交建股份承建精河国际公铁联运综合物流园丝绸路建
设工程，开工日期为 2016 年 8 月 20 日，竣工日期为 2016 年 11 月 30 日，工
期总日历天数为 103 天，合同金额为 72,907,995.18 元。该合同因精河县安阜投
资经营有限责任公司拆迁原因导致工期延迟。
（10）2016 年 8 月 25 日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局
签署招标号为 JGJ-2016-WB 的《施工合同》，约定由交建股份承包国道 216 线
乌拉斯台至巴伦台段公路改建工程第 WB-1 标段，按监理人指示开工，工期为
1,461 日历天，合同总价为交通运输行政管理部门正式批准的本工程施工图设计
预算中的第一部分建筑安装工程费加第二部分设备及工具、器具购置费中构成永
久工程设备费之和为基数下浮 5.21%确定。
（11）2016 年 8 月 30 日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局
签署《合同协议书》，约定由交建股份承包明水（甘新界）至哈密公路交通安全
设施工程第 MHJA-2 标段，按照监理人指示开工，工期为 334 日历天，合同金
额 33,754,475.49 元。
（12）2016 年 9 月 2 日，交建股份与乌鲁木齐市市政工程建设处签署《协
议书》，约定由交建股份承建乌鲁木齐市新医路西延新建工程第七标段，开工日
期为 2016 年 8 月 5 日，竣工日期为 2017 年 9 月 30 日，工期总日历天数为 411
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天，合同金额为 280,858,815.93 元。
（13）2016 年 9 月 20 日，交建股份与乌鲁木齐市市政工程建设处签署《施
工合同》，约定交建股份承建乌鲁木齐市新医路西延(卫星路-青建路)综合管廊工
程（一标段），开工日期为 2016 年 9 月 20 日，竣工日期为 2017 年 8 月 30 日，
工期总日历天数为 344 天，合同金额为 92,407,582.62 元。
（14）2016 年 9 月 27 日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局
签署《合同协议书》，约定由交建股份实施京新高速（G7）新疆境内大黄山至乌
鲁木齐段改扩建公路项目第 WGJ-2 标段，按照监理人指示开工，工期为 1,126
日历天，合同金额 645,106,338.73 元。
（15）2016年9月27日，天山路桥与新疆维吾尔自治区交通建设管理局签订
《合同协议书》，约定由天山路桥承包国道335线梧桐大泉至下马崖至伊吾段公
路工程第WXY-1标段，按监理人指示开工，工期为1,095日历天，合同金额
195,930,000.86元。
（16）2016年10月，天山路桥与奎屯市交通运输局签署《合同协议书》，约
定由天山路桥承包伊犁哈萨克自治州奎屯市北京东路-开干齐乡农村公路改造建
设项目（X713线）项目，按监理人指示开工，工期为330日历天，合同金额
37,523,668.65元。
（17）2016 年 10 月 24 日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局
签署《合同协议书》，约定由交建股份承包新疆维吾尔自治区国道 216 线喀木斯
特镇至喀默斯特库都克段公路第 KM-1 标段，按监理人指示开工，工期为 1,095
日历天，合同金额 444,379,499.98 元。
（18）2016 年 11 月 7 日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局
签署《合同协议书》，约定由交建股份承包连霍高速（G30）新疆境内小草湖至
乌鲁木齐段改扩建项目第 XWGJ-1 标段，按监理人指示开工，工期为 1,391 日
历天，合同金额 626,901,698.42 元。
（19）2016 年 11 月 21 日，交建股份与新疆维吾尔自治区交通建设管理局
签署《合同协议书》，约定由交建股份承包连霍高速(G30)新疆境内乌鲁木齐至奎
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屯段改扩建项目第 WKGJ-1 标段，按照监理人指示开工，工期为 1,070 日历天，
合同金额 956,863,120.13 元。
（20）2017 年 1 月 10 日，交建股份与阿勒泰市交通运输局签署《阿勒泰
市市区至火车站道路新疆工程 PPP 项目合同》，约定双方对阿勒泰市市区至火车
站道路新疆工程 PPP 项目采用 BOT（建设-运营-移交）模式予以运作，合作期
限为 10 年，本项目属于政府购买服务的市政道路工程，阿勒泰市交通运输局向
交建股份支付可用性服务费 580,102 万元，运营维护费 1,131.96 万元。
2017 年 1 月 15 日，交建股份、阿勒泰市交通运输局、交建阿勒泰签署《补
充协议》，约定由交建阿勒泰承继原《阿勒泰市市区至火车站道路新疆工程 PPP
项目合同》项下交建股份全部的权利和义务。
（21）2017 年 2 月，交建股份与博尔塔拉蒙古自治州博运建设工程有限公
司签署《公路工程施工合同协议书》，约定由交建股份承建博温快速通道建设项
目（东、西段 K46+000-K62+000）第三合同段，按照监理人指示开工，工期总
日历天数为 225 天，合同金额为 73,492,516.95 元。
（22）2017 年 3 月 12 日，交建股份与吐鲁番国创城市建设投资有限公司
签署《合同协议书》，约定由交建股份承包吐鲁番市高昌区葡萄镇改善人居环境
建设项目（美丽乡村风情小镇道路工程），计划开工日期 2017 年 3 月 20 日，计
划竣工日期 2017 年 9 月 15 日，工期为 180 天，合同金额为 81,855,457.33 元。
（23）2017 年 4 月 19 日，交建股份与乌鲁木齐市市政工程建设处签署《合
同协议书》，约定由交建股份承建乌鲁木齐市城北主干道（中亚大道至河滩路）
综合管廊工程施工（三标段），计划开工日期为 2017 年 4 月 20 日，计划竣工日
期为 2017 年 11 月 15 日，工期总日历天数为 209 天，合同金额为 201,594,708.62
元。
（24）2017年5月，天山路桥与新疆维吾尔自治区公路管理局签署《施工合
同》，约定由天山路桥承包新疆维吾尔自治区S303线木垒县博斯坦乡-木垒县白
杨河乡（K333-K360）段公路大中修工程，计划工期2017年4月28日开工，2017
年9月30日完工，按监理人指示开工，总工期155天，合同金额28,248,944.97元。
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（25）2017年5月，天山路桥与新疆维吾尔自治区公路管理局签署《施工合
同》，约定由天山路桥承包新疆维吾尔自治区307线察尔齐镇（K119-K142）段公
路大中修工程，计划工期2017年5月1日开工，2017年9月30日完工，按监理人
指示开工，总工期152天，合同金额33,189,019.37元。
3. 采购合同
（1）2016 年 12 月 5 日，交建物流与吐鲁番天山水泥有限责任公司签署
编号为 201612055443 的《水泥供需合同》，约定交建物流向吐鲁番天山水泥
有限责任公司采购水泥产品，合同总金额为 750 万元，合同有效期自 2016 年
12 月 5 日至 2017 年 12 月 25 日。
（2）2016 年 12 月 5 日，交建物流与吐鲁番天山水泥有限责任公司签署
合同编号为 201612055445 的《水泥供需合同》，约定交建物流向吐鲁番天山
水泥有限责任公司采购水泥产品，合同总金额为 750 万元，合同有效期自 2016
年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 25 日。
（3）2016 年 12 月 8 日，交建物流与新疆正通石油天燃气股份有限公司
签署编号为 0000647 的《材料采购合同》，约定交建物流向新疆正通石油天燃
气股份有限公司采购重交沥青产品，合同总金额为 2,505 万元，新疆正通石油
天燃气股份有限公司须在 2017 年 12 月 30 日前完成所有供货任务。
（4）2016 年 12 月 8 日，交建物流与新疆正通石油天燃气股份有限公司
签署编号为 0000340 的《材料采购合同》，约定交建物流向新疆正通石油天燃
气股份有限公司采购重交沥青产品，合同总金额为 5,050 万元，新疆正通石油
天燃气股份有限公司须在 2017 年 12 月 30 日前完成所有供货任务。
（5）2016 年 12 月 10 日，交建物流与伊犁中正实业有限责任公司签署
《冬储材料采购合同（预付款）》，约定交建物流向伊犁中正实业有限责任公司
采购钢材产品，合同总金额为 858.03106 万元，伊犁中正实业有限责任公司须
在 2017 年 12 月 30 日前完成所有供货任务。
（6）2016 年 12 月 13 日，交建物流与新疆天山水泥股份有限责任公司
签署合同编号为 201612135461 的《水泥供需合同》，约定交建物流向新疆天
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山水泥股份有限责任公司采购水泥产品，合同总金额为 580 万元，合同有效期
自 2016 年 12 月 13 日至 2017 年 12 月 25 日。
（7）2016 年 11 月 23 日，交建物流与新疆中合伟业钢铁有限公司签署《钢
材材料采购合同》，约定新疆中合伟业钢铁有限公司向交建物流供应钢材，具
体数量、金额以补充协议为准。
2016 年 12 月 17 日，交建物流与新疆中合伟业钢铁有限公司签署《<钢
材材料采购合同>的补充协议》，约定交建物流向新疆中合伟业钢铁有限公司采
购带肋钢筋、光圆钢筋等产品，合同总金额为 1,686.794 万元。
2017 年 1 月 10 日，交建物流与新疆中合伟业钢铁有限公司签署《<钢材
材料采购合同>的补充协议》，约定交建物流向新疆中合伟业钢铁有限公司采购
带肋钢筋、光圆钢筋、高线等产品，合同总金额为 686.7725 万元。
（8）2017 年 1 月 10 日，交建物流与新疆宝新润源钢铁有限公司签署《钢
材材料采购合同》，约定交建物流向新疆宝新润源钢铁有限公司采购螺纹钢、
盘螺、高线等产品，合同总金额为 686.919 万元，新疆宝新润源钢铁有限公司
须在 2017 年 5 月 31 日前完成所有供货任务。
（9）2017 年 1 月 12 日，交建物流与新疆阜康天山水泥有限责任公司签
署编号为 201701125766 的《水泥供需合同》，约定交建物流向新疆阜康天山
水泥有限责任公司采购水泥产品，合同总金额为 550 万元，合同有效期自 2017
年 1 月 12 日至 2017 年 12 月 25 日。
（10）2017 年 1 月 24 日，交建物流与新疆八一钢铁股份有限公司签署
编号为 B20170124001 的《工业品买卖合同》，约定交建物流向新疆八一钢铁
股份有限公司采购高线、圆钢、热肋钢筋盘条等产品，合同总金额为
2,775.882084 万元，合同有效期截止 2017 年 12 月 30 日。
（11）2017 年 3 月 1 日，交建物流与新疆青松建材有限责任公司签署编
号为 QSJC-XS-2017-13 的《水泥买卖合同》，约定交建物流向新疆青松建材
有限责任公司采购普通水泥、缓凝水泥、高抗水泥等产品，合同总金额为
3,963.5 万元，合同有效期自 2017 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
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（12）2017 年 3 月 1 日，交建物流与新疆五家渠青松建材有限责任公司
签订编号为 WJQQS-XS-2017-05 的《水泥买卖合同》，交建物流向新疆五家
渠青松建材有限责任公司采购普通水泥、缓凝水泥、粉煤灰缓凝等产品，合同
总金额为 1,604 万元，合同有效期自 2017 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
（13）2017 年 3 月 3 日，交建物流与富蕴天山水泥有限责任公司签署合
同编号为 201703036149 的《水泥供需合同》，约定交建物流向富蕴天山水泥
有限责任公司采购水泥产品，合同总金额 2,450.9 万元，合同有效期自 2017
年 3 月 3 日至 2017 年 12 月 25 日。
（14）2017 年 3 月 13 日，交建物流与伊犁天山水泥有限责任公司签署
编号为 201703136280 的《水泥供需合同》，约定交建物流向伊犁天山水泥有
限责任公司采购水泥产品，合同总金额为 2,786.1 万元，合同有效期自 2017
年 3 月 13 日至 2017 年 12 月 25 日。
4. 综合授信合同
（1）2016 年 8 月 12 日，中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股
份签署编号为（2016）信银乌综授字第 0620 号的《综合授信合同》，约定中
信银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供 44,000 万元的综合授信额
度，授信期间从 2016 年 8 月 12 日至 2018 年 7 月 13 日。
（2）2016 年 8 月 29 日，招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股
份签署编号为 2016 信字第 0810 号的《授信协议》，约定招商银行股份有限公
司乌鲁木齐分行向交建股份提供 20,000 万元授信额度，授信期间为 12 个月，
自 2016 年 8 月 30 日至 2017 年 8 月 29 日。
（3）2016 年 10 月 11 日，北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股
份签署编号为 0368098 号的《综合授信合同》，北京银行股份有限公司乌鲁木
齐分行向交建股份提供 50,000 万元的最高授信额度，其中本外币贷款额度为
20,000 万元，每笔贷款期限最长不超过 36 个月，提款期为自合同订立日起 12
个月，额度为可循环额度；人民币汇票承兑额度为 20,000 万元，每笔承兑汇
票的期限最长不超过 6 个月，提款期为自合同订立日起 12 个月，额度为可循
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环额度，保证金比例不低于 20%；国内信用证开证额度为 20,000 万元，如为
远期信用证则每笔信用证下约定的付款期限最长不超过 6 个月，提款期为自合
同订立日起 12 个月，额度为可循环额度，保证金比例不低于 20%；保函额度
为 30,000 万元，每笔保函约定的有效期最长不超过 36 个月，提款期为自合同
订立日起 12 个月，额度为可循环额度，保证金比例不低于 10%；保理额度为
20,000 万元，每笔保理的期限最长不超过 12 个月，提款期为自合同订立日起
12 个月，额度为可循环额度。
（4）2016 年 11 月 25 日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交
建股份签署编号为公授信字第 ZH1600000164933 号的《综合授信合同》，约
定中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供 5 亿元的最高授
信额度，授信期间为 1 年，自 2016 年 11 月 25 日至 2017 年 11 月 25 日。
（5）2016 年 12 与 8 日，广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股
份签署编号为（2016）乌银综授额字第 000020 号《授信额度合同》，约定广
发银行股份有限公司乌鲁木齐分行按照下列方式向交建股份提供授信额度：①
授信额度最高额度为 2 亿元；② 授信额度敞口最高限额为 3 亿元，授信额度
有效期自本合同生效之日至 2017 年 11 月 28 日。
（6）2016 年 12 月 9 日，上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行
与交建股份签署编号为 60092016120901 的《融资额度协议》，约定上海浦东
发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行为交建股份提供 4 亿元的融资额度，额度
使用期限自 2016 年 12 月 9 日至 2017 年 8 月 15 日。
5. 借款合同
（1）2015 年 6 月 26 日，北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与发行人
签署合同编号为 0287053 的《借款合同》，约定交建股份向北京银行股份有限
公司乌鲁木齐分行借款 5,000 万元，用于原材料采购，借款期限为首次提款日
起 3 年，借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮 0%确定，合同利率调整
频次为不调整。
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（2）2016 年 3 月 30 日，中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区
分行营业部与交建股份签署合同编号为 65010120160000231 的《流动资金借
款合同 》，约定交建股份向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行
营业部借款 500 万元，用途为材料款，借款期限为 1 年，合同约定发放日为
2016 年 3 月 31 日，实际放款日为 2016 年 6 月 28 日，借款利率为 4.35%。
（3）2016 年 7 月 19 日，中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区
分行营业部与交建股份签署合同编号为 65010120160000436 的《流动资金借
款合同》，约定交建股份向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行
营业部借款 5,000 万元，用于购买施工材料，借款期限为 2 年，发放日期为
2016 年 7 月 19 日，借款利率按照合同签订日前一个工作日的 1 年期 LPR 加
45 个基本点确定，直到借款到期日。
（4）2016 年 8 月 26 日，中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐经济开发
区支行与交建股份签署合同编号为建乌开（2016）041 号的《人民币流动资金
贷款合同》，约定交建股份向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐经济开发区
支行借款 3,000 万元，用于日常生产经营周转，借款期限为 1 年，自 2016 年
8 月 26 日起至 2017 年 8 月 26 日止，借款利率为 LPR 利率加 5 基点，在借
款期限内，该利率保持不变。
（5）2016 年 8 月 31 日，招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股
份签署编号为 2016 年借字第 0806 号的《借款合同》，约定交建股份向招商银
行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 5,000 万元，用于流动资金周转（具体以提
款申请书约定的用途为准）,借款期限为 12 个月，自 2016 年 8 月 31 日至 2017
年 8 月 30 日，借款利率以定价日前 1 个工作日全国银行间同业拆借中信公布
的贷款基础利率 4.3%为基准利率，减 16.75 个基本点。
（6）2016 年 8 月 31 日，招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股
份签署编号为 2016 年借字第 0807 号的《借款合同》，约定交建股份向招商银
行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 3,000 万元，用于流动资金周转（具体以提
款申请书约定的用途为准），借款期限为 12 个月，自 2016 年 8 月 31 日至 2017
年 8 月 30 日，借款利率以定价日前 1 个工作日全国银行间同业拆借中信公布
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
的贷款基础利率 4.3%为基准利率，加 5 个基本点。
（7）2016 年 9 月 18 日，乌鲁木齐银行股份有限公司北园春支行与交建
股份签署乌行（2016）（诚信-北园春）流贷字第 2016091800000037 号的《借
款合同》，约定交建股份向乌鲁木齐银行股份有限公司北园春支行借款 15,000
万元，用于从交建物流等购买施工所需原材料等，借款期限为 12 个月，自 2016
年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 18 日，借款利率为 4.35%。
（8）2016 年 9 月 26 日，上海国际信托有限公司与交建股份签署合同编
号为 X1-13-16411-2 的《上信新疆交建集团贷款单-资金信托（X1-13-16411）》
贷款合同》，约定上海国际信托有限公司向交建股份提供不超过 15,000 万元的
信托贷款，用于企业日常经营周转，借款期限不超过 12 个月，自 2016 年 9
月 26 日起至 2017 年 9 月 26 日止，借款利率采用固定年利率 4.13%。
（9）2016 年 10 月 27 日，中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建
股份签署（2016）信银乌贷字第 0877 号的《人民币流动资金贷款合同》，约
定交建股份向中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 14,000 万元，用于购
买施工材料，借款期限为 1 年，自 2016 年 10 月 27 日至 2017 年 10 月 27 日，
借款利率以贷款实际提款日的定价基础利率下浮 16.75 基本点。
（10）2016 年 10 月 26 日，中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北京路支
行与交建股份签署合同编号为 17221RL201610007 的《流动资金贷款合同》，
约定交建股份向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北京路支行借款 5,000 万
元，用于购买原材料，借款期限自实际提款日起 12 个月，借款利率以实际提
款日为起算日，每 12 个月为一个浮动周期，重新定价一次，首期利率为实际
提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基准利率报价平均
利率减 16.75 基点，其它份笔提款按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中
心发布的贷款基准利率报价平均利率减 16.75 基点。
（11）2017 年 1 月 17 日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交
建股份签署编号为公借贷字第 ZX17000000008987 号《流动资金贷款借款合
同》，约定交建股份向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 20,000 万
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
元，用于采购原材料及日常经营周转，借款期限自 2017 年 1 月 17 日至 2018
年 1 月 17 日，借款利率为 4.35%。
（12）2017 年 1 月 17 日，交建股份向广发银行股份有限公司乌鲁木齐市
分行借款 15,000 万元，用于购买材料，借款期限自 2017 年 1 月 17 日至 2018
年 1 月 16 日，借款利率为 4.1325%。
（13）2017 年 1 月 18 日，中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治
区分行与交建股份签署合同编号为 65010120170000057 的《流动资金贷款合
同》，约定交建股份向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行借款
15,000 万元，用于购买原材料，借款期限为 1 年，发放日期为 2017 年 1 月
19 日，借款利率按照合同签订日前一个工作日的 1 年期 LPR 减 16.75 个基本
点确定，直到借款到期日。
（14）2017 年 1 月 18 日，中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治
区分行与交建股份签署合同编号为 65010120170000059 的《流动资金贷款合
同》，约定交建股份向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行借款
10,000 万元，用于购买原材料，借款期限为 11 个月，发放日期为 2017 年 1
月 19 日，借款利率按照合同签订日前一个工作日的 1 年期 LPR 减 16.75 个基
本点确定，直到借款到期日。
（15）2017 年 1 月 20 日，中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治
区分行与交建股份签署合同编号为 65010120170000066 的《流动资金贷款合
同》，约定交建股份向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行借款
10,000 万元，用于购买原材料，借款期限为 2 年，发放日期为 2017 年 1 月
22 日，借款利率调整以 21 个月为一个周期，点差为加 21.25 个基本点确定，
点差在借款期限内保持不变。
（16）2017 年 1 月 24 日，华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建
股份签署合同编号为 WLMQ0810120170017 的《流动资金贷款合同》，约定
交建股份向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 10,000 万元，借款期限
自 2017 年 1 月 24 日至 2018 年 1 月 24 日，借款利率为 4.35%。
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（17）2017 年 2 月 27 日，华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建
股份签署合同编号为 WLMQ0810120170028 的《流动资金贷款合同》，约定
交建股份向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 10,000 万元，借款期限
自 2017 年 2 月 27 日至 2018 年 2 月 27 日，借款利率为 4.35%。
（18）2017 年 2 月 28 日，中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行与
交建股份签署合同编号为 WL 分行营业部 ZHDK160101 的《流动资金贷款合
同》，约定交建股份向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 5,000 万
元，借款期限自 2017 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 27 日，借款利率为 4.35%。
（19）2017 年 3 月 6 日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交
建股份签署合同编号为 ZX17000000012539 号的《流动资金贷款合同》，约定
交建股份向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 10,000 万元，用于
采购原材料，借款期限自 2017 年 3 月 6 日至 2018 年 3 月 6 日，借款利率为
4.35%。
（20）2017 年 3 月 17 日，中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐经济开发
区支行与交建股份签署编号为建乌开（2017）015 号《人民币流动资金贷款合
同》，约定交建股份向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐经济开发区支行借款
10,000 万元，用于日常生产经营周转，借款期限自 2017 年 3 月 17 日至 2018
年 3 月 16 日，借款利率为 3.4%。
（21）2017 年 3 月 20 日，交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分
行与交建股份签署合同编号为 A1701000238 的《流动资金贷款合同》，约定交
建股份向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行借款 10,000 万元，用
于购买原材料，借款期限自 2017 年 3 月 29 日至 2018 年 3 月 29 日，借款利
率为同期贷款基准利率上浮 5%确定。
（22）2017 年 3 月 20 日，交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分
行与交建股份签署合同编号为 A1701000239 的《流动资金贷款合同》，约定交
建股份向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行借款 10,000 万元，用
于购买原材料，借款期限自 2017 年 3 月 29 日至 2019 年 3 月 29 日，借款利
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
率为同期贷款基准利率上浮 5%确定。
（23）2017 年 3 月 31 日，昆仑银行股份有限公司与交建股份签署合同
编号为 88109911703300002 的《流动资金贷款合同》，约定交建股份向昆仑
银行股份有限公司借款 10,000 万元，用于采购原材料经营周转，借款期限自
实际提款日起 24 个月，借款利率为同期贷款基准利率下浮 5%确定。
（24）2017 年 6 月 12 日，交建股份与中国进出口银行新疆维吾尔自治
区分行签署编号为 2200099912017111296 的《借款合同》，约定交建股份向
中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行借款 30,000 万元，用于服务贸易配套
资金，借款期限自首次提款之日起 23 个月，借款利率为中国人民银行发布的
同档次金融机构人民币商业贷款基准利率。
6. 担保合同
2013 年 1 月 17 日，交建有限与中国建设银行股份有限公司乌苏市支行签
署编号为 2013-2 的《最高额保证合同》，约定交建有限为天山路桥在 2013 年 1
月 17 日至 2017 年 12 月 31 日期间签订的人民币借款合同、外汇资金借款合同、
银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供 9,500
万元最高额保证。保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至天山路桥在该
主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；中国建设银行股份有限公司乌苏市
支行与天山路桥就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协
议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止，展期无需经保证人同意，保证人
仍需承担连带保证责任。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同
经合同各方正式签署，合同的内容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束
力，不存在因违反相关法律、法规的规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人的确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人上述重大合
同不存在纠纷或潜在纠纷，未收到任何第三方关于上述重大合同的争议诉求。
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本所律师认为，发行人是由交建有限整体变更设立，发行人整体继受了交建
有限的全部债权债务，有关合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在
实质性法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人存在 1 宗尚未了结的人身
侵权诉讼，基本情况如下：
2016 年 9 月 7 日，原告赵秀花、常成海因其子张国政在水池溺水身亡，以
生命权纠纷为由向新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院提起诉讼，要求被告疏勒县
牙甫泉镇栋艾日克村村委会、疏勒县国土资源局、吾拉依阿布拉、疏勒县牙甫
泉镇人民政府、图尔荪色依提、喀斯木图尔荪、交建股份共同支付赔偿金
658,837 元。2016 年 12 月 19 日，新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院作出（2016）
新 3122 民初第 1005 号民事判决书，判令被告交建股份支付原告赔偿金
139,696.63 元，被告疏勒县国土资源局支付原告赔偿金 83,817.98 元，被告图
尔荪色依提支付原告赔偿金 55,878.65 元，并驳回原告其他诉讼请求。被告疏
勒县国土资源局不服该判决，于 2017 年 1 月 6 日向喀什地区中级人民法院提出
上诉，要求取消其作为被告。2017 年 5 月 24 日，喀什地区中级人民法院开庭
审理本案，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚未收到二审判决或裁定。
本所律师认为，上述人身权侵权纠纷涉案标的额较小，与发行人的资产规模
及年度净利润相比，影响较小，判决结果不会对发行人的业务经营构成重大不利
影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
除上述人身权侵权纠纷外，依据主管发行人的环境保护、工商、劳动与社会
保障、质监等部门出具的书面证明文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服
务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，除本《律师工作报告》
之“九、关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重
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大债权债务和相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
1. 金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人金额较大的其他应收款情
况见下表：
占其他应收款期
2016年12月31
单位名称 款项性质 账龄 末余额合计数的
日余额（元）
比例（%）
新疆维吾尔自治区交通建 农民工保证金、履约
159,749,738.20 1-5年 30.68
设管理局 保证金、投标保证金
乌鲁木齐市市政工程建设
履约保证金 78,280,767.21 1-4年 15.04
处
西藏昌都地区交通运输局 农民工保证金、履约
35,354,606.03 1-4年 6.79
公路建设项目管理中心 保证金
新疆交通建设投资控股有
股权转让款 27,844,932.72 1年以内 5.35
限公司
西藏自治区重点公路建设 农民工保证金、履约
20,095,322.47 1-4年 3.86
项目管理中心 保证金、社会保险费
合 计 321,325,366.63 61.72
2. 金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人其他应付款总额为
124,638,058.52元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均已经中审众环审
计，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
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售重大资产的情况
1. 发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本或出售重大资产的情况。
2. 发行人及其前身交建有限共有三次增加注册资本，具体情况详见本《律
师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”。
3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除已披露的情况外，截至本
《律师工作报告》出具之日，发行人不存在其他已进行的合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。发行人的上述重大资产变化均已履
行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，真实、合
法、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化和收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
1. 2014 年 12 月 25 日，发行人现行《公司章程》经发行人 2014 年第一次
股东大会审议通过，后经 2015 年第 1 次临时股东大会、2015 年第 3 次临时股
东大会、2017 年第 1 次临时股东大会审议修订。该章程包括总则、经营宗旨与
范围、公司股份、股东和股东大会、董事会、总经理和其他高级管理人员、监事
会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、
解散和清算、修改章程和附则等共十二章一百八十五条，载明了《公司法》要求
公司章程必须载明的事项。现行《公司章程》已经新疆维吾尔自治区工商行政管
理局备案。
2. 发行人对公司章程的修改情况
（1）2015 年 1 月 12 日，交建股份召开 2015 年第 1 次临时股东大会，同
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意修改公司经营范围，修改后公司经营范围为“公路工程施工总承包壹级；公路
路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总
承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施
工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施
施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，
钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术
服务及机械设备、五金交电及电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”，并通过《关于新疆交通建设集团股份有限公司
修改公司章程条款的议案》。该《章程修正案》已经新疆维吾尔自治区工商行政
管理局备案。
（2）2015 年 10 月 27 日，交建股份召开 2015 年第三次临时股东大会，同
意引入特变集团为交建股份新股东，并增补交建股份第一届董事会成员，并通过
了《修改公司章程的议案》。该《章程修正案》已经新疆维吾尔自治区工商行政
管理局备案。
（3）2017 年 1 月 16 日，交建股份召开 2017 年第一次临时股东大会，同
意变更公司经营范围，变更后公司经营范围为“公路工程施工总承包特级；工程
设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹
级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工
总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国
外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进
出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建
材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建
筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并通过《新疆交通建
设集团股份有限公司<公司章程>修正案》。该《章程修正案》已经新疆维吾尔自
治区工商行政管理局备案。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人公司章程的制
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定及修改均履行了法定程序。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）上市《公司章程（草案）》
为本次发行上市，发行人制定并经股东大会审议通过了上市《公司章程（草
案）》。经本所律师核查，上市《公司章程（草案）》根据《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司章程指引（2016 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件制定，于发行人本次发行上
市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行
《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战
略委员会、审计委员会、提名和薪酬与考核委员会。发行人的现行《公司章程》
对发行人三会的职责进行了明确的规定。此外，发行人还建立健全了其他内部经
营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《总
经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会
议事规则》《提名和薪酬与考核委员会议事规则》等公司治理文件。
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本所律师认为，发行人具有健全的三会议事规则，该等议事规则及其他公司
治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容、签署等规范运
作情况
1. 股东大会制度的运行情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自设立至今共召开了九次股东大
会，均按照规定程序召开。
2. 董事会制度的运行情况
根据现行《公司章程》的规定，发行人董事会由八名董事组成，其中职工董
事一名，独立董事三名，董事长一名、副董事长一名。截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人自设立至今共召开了三十四次董事会，均按照规定程序召开。
3. 监事会制度的运行情况
根据现行《公司章程》的规定，发行人监事会由五名监事组成，其中职工代
表监事二名，监事会主席一名。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自设
立至今共召开了八次监事会，均按照规定程序召开。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立后的历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人
股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员的任职情况见下表：
机构 姓名 任职
董事会 沈金生 董事长
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机构 姓名 任职
朱天山 副董事长
王成 董事、总经理
隋绍新 职工董事
胡述军 董事
孙新军 独立董事
沈建文 独立董事
龚巧莉 独立董事
刘庆英 监事会主席
周文君 监事
监事会 徐明明 监事
孙建军 职工监事
周超睿 职工监事
王成 总经理
熊刚 副总经理
赛力克阿吾哈力 副总经理
高级管理人员 曾学禹 总会计师
黄勇 总工程师
余红印 总经济师
林强 董事会秘书
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行
人董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产生，其任职资格符合相关法
律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员变化情况
1. 董事会成员变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年发行人董事变化情况见
下表：
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162
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
期 间 成 员 职 位 董事会人数 变动原因
沈金生 董事长
报告期初至 朱天山 董事
2014 年 12 李茂文 董事 5 新疆国资委委派或职工大会选举产生
月 24 日 慕湧 董事
隋绍新 职工董事
沈金生 董事长 交建有限整体变更设立股份公司时，
2014 年 12 朱天山 董事 沈金生、朱天山、王成系新疆国资委
月 25 日至 王成 董事 提名并经股东大会选举产生，隋绍新
4
2015 年 10 系职工代表大会选举产生。其中王成
月 26 日 隋绍新 职工董事 为新任董事，李茂文、慕湧因为工作
变动原因不再担任交建股份董事
沈金生 董事长
朱天山 副董事长
王成 董事 交建股份引入特变集团，由特变集团
2015 年 10 隋绍新 董事 提名，增补胡述军为董事，同时为建
8
月 27 日至今 胡述军 职工董事 立完善的法人治理结构，增补孙新军、
孙新军 独立董事 沈建文、龚巧莉共 3 名独立董事
沈建文 独立董事
龚巧莉 独立董事
2. 监事会成员变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年发行人监事变化情况见
下表：
期 间 成 员 职 位 监事会人数 变动原因
报告期初至 陈道强 监事会主席 交建有限时期，陈道强、张小华、
2014 年 12 月 孙建军 职工监事 6 周济新、张雪波为新疆国资委提
24 日 段晓娟 职工监事 名并经股东会选举产生，孙建
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
期 间 成 员 职 位 监事会人数 变动原因
张小华 监事 军、段晓娟系职工代表大会选举
周济新 监事 产生
张雪波 监事
秦裕忠 监事会主席 交建有限整体变更为交建股份
2014 年 12 月 马宝霞 监事 时，秦裕忠、马宝霞、周济新系
25 日至 2016 周济新 监事 5 新疆国资委提名并经股东大会
年6月9日 孙建军 职工监事 选举产生，孙建军、段晓娟系职
段晓娟 职工监事 工代表大会选举产生
秦裕忠 监事会主席
段晓娟女士因工作原因不再担
2016 年 6 月 马宝霞 监事
任职工监事一职，经发行人职工
10 日 2017 年 周济新 监事 5
代表大会选举，增补周超睿女士
5 月 19 日 孙建军 职工监事
为职工监事
周超睿 职工监事
刘庆英 监事会主席
刘庆英、周文君、徐明明系经新
周文君 监事
2017 年 5 月
徐明明 监事 5 疆国资委提名，并经股东大会选
20 日至今
孙建军 职工监事 举产生
周超睿 职工监事
3. 高级管理人员变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年发行人高级管理人员变
化情况见下表：
期 间 成 员 职 位 变动原因
沈金生 总经理
王成 副总经理
报告期初至 2014 年 交建有限阶段的高级
熊刚 副总经理
12 月 24 日 管理人员
赛力克阿吾哈力 副总经理
李茂文 副总经理
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
期 间 成 员 职 位 变动原因
慕湧 副总经理
曾学禹 总会计师
黄勇 总工程师
余红印 总经济师
沈金生 总经理
王成 常务副总经理
熊刚 副总经理 交建有限整体变更设
立股份公司，董事会聘
2014 年 12 月 25 日 赛力克阿吾哈力 副总经理
任高级管理人员。李茂
至 2015 年 12 月 17 谭拥军 副总经理
文、慕湧因为工作变动
日 曾学禹 总会计师
原因，不再担任公司高
黄勇 总工程师 级管理人员
余红印 总经济师
林强 董事会秘书
沈金生 总经理
王成 常务副总经理
熊刚 副总经理
谭拥军作为援疆人员，
2015 年 12 月 18 日 赛力克阿吾哈力 副总经理 工作变动回原单位工
至 2016 年 4 月 9 日 曾学禹 总会计师 作，不再担任交建股份
副总经理
黄勇 总工程师
余红印 总经济师
林强 董事会秘书
王成 总经理
熊刚 副总经理
因公司战略发展和生
赛力克阿吾哈力 副总经理 产经营的需要，沈金生
2016 年 4 月 10 日至
曾学禹 总会计师 先生不再兼任公司总
今
黄勇 总工程师 经理，聘任王成先生为
公司总经理
余红印 总经济师
林强 董事会秘书
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除
上述已披露的情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员在最近三年内未发生
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
其他变化。发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化，主要系因发行人完善
公司法人治理结构而引起，未导致公司董事和高级管理人员的重大变化。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化，符合相关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）独立董事
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事会设三名独立董事，
分别为孙新军、沈建文、龚巧莉，其中龚巧莉为符合中国证监会要求的会计专业
人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上。根据现行《公司章程》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》及独立董事声明和发行人确认，发行人独立董
事的任职资格、职权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及子公司税务登记
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其国内合并财务报表范
围内子公司均依法办理了税务登记，所取得的三证合一后的《营业执照》情况见
下表：
序号 公司名称 统一社会信用代码 颁发机关
1 交建股份 91650000712958321C 新疆维吾尔自治区工商行政管理局
2 北朋检测 91650104766801418W 乌鲁木齐市新市区工商行政管理局
3 天山路桥 91654202798170403M 塔城地区乌苏市工商行政管理局
4 交建物流 916501035688754161 乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局
5 交建市政 91650104576202641Q 乌鲁木齐市新市区工商行政管理局
6 交投房地产 91650000096108947H 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局
7 交建志翔 91650106333107471D 乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局
8 交建海蓝 91654300MA77C6L527 伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局
9 交建设计 91650100686470604E 高新技术产业开发区工商行政管理局
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号 公司名称 统一社会信用代码 颁发机关
10 华天工程 91650000584793058X 新疆维吾尔自治区工商行政管理局
11 创思特 91650100599156836G 乌鲁木齐市工商行政管理局
12 交建路友 91650100053184907Q 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局
13 交建制造 91650106053190805E 乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局
14 交建租赁 916501000722297604 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局
15 交建阿勒泰 91654300MA778J925N 伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局
16 交建智能 9165010008021645X4 新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局
17 建宇大通 650100050212036 乌鲁木齐市工商行政管理局
18 交建通途 91650104328818332P 新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局
19 交建科技院 91650100MA77597K6U 新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局
（二）发行人税种、税率
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内发行人执行
的主要税种和税率的具体情况见下表：
公司名称 税种 税率
增值税 6%、11%、17%；简易征收税率为 3%
营业税 3%、5%（2016 年 5 月 1 日以前）
城市维护建设税 7%、5%、1%
交建股份
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 15%
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（三）税收优惠
根据《审计报告》《纳税情况说明的鉴证报告》、发行人提供的资料并经本
所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受税收优惠的具体情况如下：
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
1. 报告期内，发行人减按15%征收企业所得税
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部
大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，“自2011年1月1日至2020
年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得
税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目
为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。”
根据乌鲁木齐市新市区地方税务局予以备案的《企业所得税优惠事项备案
表》，交建股份2014年度、2015年度、2016年度享受“西部大开发税收优惠政策”，
按照15%的税率征收企业所得税。
2. 报告期内，华天工程减按15%征收企业所得税
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部
大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，以及根据乌鲁木齐高新技
术产业开发区地方税务局予以备案的《备案类减免税纳税人备案登记表》，华天
工程2014年度、2015年度、2016年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%
的税率征收企业所得税。
3. 报告期内，交建路友减按15%征收企业所得税
2014年10月9日，交建路友取得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔
自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局核
发的编号为GR的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部
大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，以及根据乌鲁木齐经济技
术开发区（头屯河区）国家税务局予以备案的《备案类减免税纳税人备案登记表》，
交建路友2014年度、2015年度、2016年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按
照15%的税率征收企业所得税。
4. 报告期内，北朋检测减按15%征收企业所得税
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，以及根据乌鲁木齐高新区
国家税务局予以备案的《备案类减免税纳税人备案登记表》，北朋检测2014年
度、2015年度、2016年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征
收企业所得税。
5. 报告期内，交建制造减按15%征收企业所得税
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部
大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，以及根据乌鲁木齐经济技
术开发区（头屯河区）国家税务局予以备案的《备案类减免税纳税人备案登记表》，
交建制造2014年度、2015年度、2016年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按
照15%的税率征收企业所得税。
6. 报告期内，交建设计减按15%征收企业所得税
2014年10月9日，交建设计取得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔
自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局核
发的编号为GF201465000023的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税》及《中华人民共和国企业所得税实施条
例》等有关规定，并依据乌鲁木齐高新区国家税务局予以备案的《税收减免备案
登记表》，交建设计2014年度、2015年度、2016年度减按15%的税率征收企业
所得税。
7. 2014年度，陆通交通减按15%征收企业所得税
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部
大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，以及根据乌鲁木齐经济技
术开发区（头屯河区）国家税务局予以备案的《备案类减免税纳税人备案登记表》，
陆通交通2014年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所
得税。
8. 2016年度，天山路桥减按15%征收企业所得税
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，以及根据乌苏市地方税务
局予以备案的《备案类减免税纳税人备案登记表》，天山路桥2016年度享受“西
部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。
（四）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的
财政补贴具体情况见下表：
年度 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额
低温环境下大比例掺
量废旧沥青混合料再 新科计字[2014]15 号《关于下达 2014
1 交建有限 12 万元
生产关键技术集成研 年自治区科技援疆项目计划的通知》
究及产业化示范
新科计字[2014]67 号《关于下达 2014
沥青路面混合料高性
2 交建有限 年自治区科技支撑计划及其费用安排 30 万元
能改性剂开发与示范
的通知》
2014 新人社函[2014]4 号《关于批准新疆华
桥梁建设养护技能大
年度 3 交建有限 电电力工程有限公司等 14 家单位建 10 万元
师工作室
立自治区技能大师工作室的通知》
乌高（新）科奖办[2013]04 号《关于
下达 2013 年度乌鲁木齐高新技术产
沥青混合料拌和站动
业开发区（新市区）创新基金项目计
4 态质量监控系统开发 交建有限 11 万
划的通知》
与应用
乌科计字[2013]37 号《关于下达 2013
年乌鲁木齐市科技计划项目的通知》
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
年度 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额
自治区天山英才工程 新国资企干[2013]397 号《关于拨付
5 和高层次人才培养计 交建有限 自治区天山英才工程和高层次人才培 8 万元
划 养计划培养经费的通知》
西北大温差重载条件
下装配式简支空心板 新交综[2014]53 号《关于下达 2014
6 交建有限 46 万元
桥铰缝病害处治建养 年交通运输科技经费计划的通知》
关键技术研究与示范
天山公路边坡地质灾
乌高（新）政发[2014]105 号《关于
害预测评价方法与防
对高新区（新市区）2012 年企业科技
7 治技术研究、公路路面 交建有限 8 万元
创新和自主知识产权进行奖励的决
沥青综合表面处治应
定》
用技术研究
乌鲁木齐公路工程技 乌科计字[2014]81 号《关于下达 2014
8 交建有限 20 万元
术研究中心 年乌鲁木齐市科技计划项目的通知》
乌科计字[2014]103 号《关于下达
环保型沥青路面高性
9 交建有限 2014 年乌鲁木齐市科技计划项目的 20 万元
能材料研究与应用
通知》
低温环境下大比例掺
乌科计字[2014]117 号《关于下达
量废旧沥青混合料再
10 交建有限 2014 年乌鲁木齐市科技计划项目的 15 万元
生产关键技术集成研
通知》
究及产业化示范
5-2-171
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
年度 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额
寒山区公路危岩崩塌
乌科计字[2014]119 号《关于下达
安全评估、监控预警与
11 交建有限 2014 年乌鲁木齐市科技计划项目的 15 万元
抢险保通关键技术研
通知》
究
低温环境下大比例掺
量废旧沥青混合料再 新科计字[2014]15 号《关于下达 2014
1 交建有限 28 万元
生产关键技术集成研 年自治区科技援疆项目计划的通知》
究及产业化示范
新科计字[2014]67 号《关于下达 2014
沥青路面混合料高性
2 交建有限 年自治区科技支撑计划及其费用安排 10 万元
能改性剂开发与示范
的通知》
乌高（新）科奖办[2013]04 号《关于
2015 下达 2013 年度乌鲁木齐高新技术产
沥青混合料拌和站动
年度 业开发区（新市区）创新基金项目计
3 态质量监控系统开发 交建股份 39 万元
划的通知》
与应用
乌科计字[2013]37 号《关于下达 2013
年乌鲁木齐市科技计划项目的通知》
2015 年第一批企业上 《自治区非上市公司培育和上市推进
4 交建股份 70 万元
市引导资金 专项资金使用实施细则》
基于物联网的公路路 乌财企[2015]51 号《关于拨付 2015
5 面智能施工装备开发 交建股份 年自治区重点技术创新补助资金的通 30 万元
及系统集成 知》
5-2-172
172
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
年度 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额
高寒山区公路沥青路
面水泥稳定基层快速 《交通运输部建设科技项目任务书
6 交建股份 100 万元
施工关键技术研究及 （合同）》 编号 2015318J39250
示范
乌知发[2015]25 号《关于发放乌鲁木
2015 年度专利申请资
7 交建股份 齐市 2015 年度专利申请资助资金的 0.12 万元
助资金
通知》
《关于发放开发区（头屯河区）2014
8 知识产权奖励资金 交建股份 年度获得的知识产权奖励资金的通 0.4 万元
知》
新人社办发[2015]123 号《关于做好
9 博士后经费 交建股份 2015 年度自治区博士后资助经费选 3 万元
拔评审工作的通知》
卵石地层暗挖城市隧 乌科计字[2015]148 号《关于下达
10 道安全控制关键技术 交建股份 2015 年乌鲁木齐市科技计划项目的 20 万元
研究 通知》
新人社函[2015]648 号《关于武向平
高层次人才引进工程
11 交建股份 等 80 名同志入选 2015 年自治区高层 80 万元
支持经费
次人才引进工程的通知》
5-2-173
173
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
年度 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额
新财企[2015]133 号《关于印发<新疆
维吾尔自治区外经贸发展专项资金管
2015 年度外经贸发展 理实施细则（修订）>的通知》 34.16 万
12 交建股份
专项资金 《关于 2015 年度外经贸发展专项资 元
金—引导有序开展对外投资合作业务
资金申报工作的通知》
乌高（新）科[2015]16 号《关于下发
温拌沥青混合料添加
13 交建设计 高新区（新市区）2011-2012 年度科 3 万元
剂中试
技计划和创新基金验收结果的通知》
国科火字[2014]284 号《关于新疆维
吾尔自治区 2014 年第二批高新技术
企业复审备案的函》
高新技术企业奖励资 乌高（新）科[2015]21 号《关于下达
14 交建设计 10 万元
金 新疆达雅风尚文化传播有限公司等
36 家企业 2014 年度新认定及部分复
审通过的高新技术企业奖励资金的通
知》
新科政字[2015]103 号《关于下达
青年拔尖人才后备人 2014 年度国家高层次人才特殊支持
15 交建路友 10 万元
选 计划后备人选培养资金项目及其经费
安排的通知》
《关于下达开发区（头屯河区）2014
16 自主创新资金资助 交建路友 15 万元
年第二批自主创新资金计划的通知》
5-2-174
174
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
年度 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额
新高办[2014]08 号《关于下达开发区
17 知识产权奖励资金 交建路友 （头屯河区）2014 年第二批自主创新 1万
资金计划的通知》
乌高（新）科[2015]3 号《关于下达乌
新疆山区高速公路冰 鲁木齐高新区（新市区）2014 年度科
18 情预警系统与自除冰 北朋检测 技项目计划的通知》 15 万元
技术研发与应用 《乌鲁木齐高新区（新市区）科技计
划项目合同书》
乌高（新）科[2015]26 号《关于对高
2013 年科技创新和自
1 交建股份 新区（新市区）2013 年企业科技创新 34 万元
主知识产权奖励
和自主知识产权进行奖励的通知》
乌劳[2009]63 号《关于印发乌鲁木齐 14.6037
2 企业社保补贴 交建股份
市社会保险补贴办法的通知》 万元
基于物联网的公路路
2016 新人社函[2016]438 号《关于划拨
面智能施工装备开发
年度 2016 年度留学人员回国创业启动支
及系统集成；高寒山区
3 交建股份 持计划入选项目经费和留学人员科技 6 万元
公路沥青路面水泥稳
活动项目择优资助入选项目经费的通
定基层快速施工关键
知》
技术研究及示范
2013-2014 年度科技 乌高（新）科[2016]31 号《关于下发
4 计划和创新基金验收 交建股份 高新区（新市区）2013-2014 年度科 5 万元
资金 技计划和创新基金验收结果的通知》
5-2-175
175
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
年度 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额
新质监标函[2016]11 号《关于下达
第一批自治区地方标
5 交建股份 2016 年第一批自治区地方标准制 0.5 万元
准制定项目
（修）订项目计划的通知》
乌人社办[2016]120 号《关于印发乌 9.4337 万
6 企业社保补贴 交建股份
鲁木齐市社会保险补贴办法的通知》 元
乌知发[2016]38 号 《关于发放乌鲁
2016 年度专利申请资
7 交建股份 木齐市 2016 年度专利申请资助资金 0.37 万元
助资金
（第二批）通知》
乌就培[2010]7 号《关于进一步贯彻落
实自治区党委、自治区人民政府新党
16.9754
8 企业社保补贴 交建股份 发[2009]11 号及自治区人力资源和社
万元
会保障厅、自治区财政厅新人社发
[2010]1 号文件精神有关问题的通知》
新人社函[2016]629 号《关于拨付
9 博士后资助经费 交建股份 2016 年度自治区博士后资助经费的 3 万元
通知》
《交通运输部科技示范工程任务书
10 科技示范工程 交建股份 40 万元
（合同）》
《交通运输部科技示范工程任务书
11 科技示范工程 交建股份 40 万元
（合同）》
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
年度 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额
沥青路面长期使用性
12 交建股份 《科研项目委托协议书》 30 万元
能研究（LAPP）
新科计字[2014]67 号《关于下达 2014
沥青路面混合料高性
13 交建股份 年自治区科技支撑计划及其费用安排 5 万元
能改性剂开发与示范
的通知》
一种温拌沥青混凝土
添加剂及其制备方法；
城市道路检查井预制
14 交建股份 2015 年度知识产权奖励资金 1.4 万元
混凝土井筒；一种检查
土工布材料的裁样模
具
新科政字[2016]115 号《关于下达
15 优秀青年科技人才 交建股份 2015 年度自治区青年科技创新人才 8 万元
培养工程项目及经费安排的通知》
沥青路面长期使用性
16 交建股份 《科研项目委托协议书》 30 万元
能研究（LAPP）
新高办[2015]18 号《关于公示新疆维
高新技术企业奖励资
17 交建智能 吾尔自治区 2015 年第三批拟通过认 15 万
金
定高新技术企业名单的通知》
新经信科装[2016]431 号《关于下达
地铁盾构管片模具新
18 交建志翔 2016 年自治区战略性新兴产业专项 65 万元
技术的研发产业化
资金项目计划的通知》
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年度 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额
寒旱区公路边坡土体
《乌鲁木齐市科学技术计划项目合同
19 防渗固化新材料研发 华天工程 15 万元
书》
与应用
基于物联网的交通基 新经信科装[2016]431 号《关于下达
20 础设施运营监测系统 北朋检测 2016 年自治区战略性新兴产业专项 50 万元
研究与应用 资金项目计划的通知》
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的上述财政补贴合法、合
规、真实、有效。
（五）税务行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存
在的税务行政处罚见下表：
序 处罚金额
处罚对象 处罚事由 处罚机关 缴款时间 整改情况
号 （元）
乌鲁木齐市新市
1 陆通交通 逾期申报 200 2014 年 6 月 7 日 已足额缴纳罚款
区地方税务局
乌鲁木齐市新市
2 陆通交通 逾期申报 200 2014 年 7 月 21 日 已足额缴纳罚款
区地方税务局
乌鲁木齐高新技
3 泰祥和 逾期申报 200 术产业开发区地 2014 年 7 月 28 日 已足额缴纳罚款
方税务局
乌鲁木齐高新技
4 泰祥和 逾期申报 85 术产业开发区地 2014 年 7 月 28 日 已足额缴纳罚款
方税务局
乌鲁木齐高新技
5 泰祥和 逾期申报 200 术产业开发区地 2014 年 7 月 28 日 已足额缴纳罚款
方税务局
乌鲁木齐高新技
6 泰祥和 逾期申报 200 术产业开发区地 2014 年 7 月 28 日 已足额缴纳罚款
方税务局
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序 处罚金额
处罚对象 处罚事由 处罚机关 缴款时间 整改情况
号 （元）
乌鲁木齐高新技
7 泰祥和 逾期申报 200 术产业开发区地 2014 年 7 月 28 日 已足额缴纳罚款
方税务局
乌鲁木齐经济技
8 交建租赁 逾期申报 200 术开发区地方税 2014 年 8 月 25 日 已足额缴纳罚款
务局
乌鲁木齐经济技
9 交建租赁 逾期申报 200 术开发区地方税 2014 年 8 月 25 日 已足额缴纳罚款
务局
乌鲁木齐经济技
10 交建租赁 逾期申报 175 术开发区地方税 2014 年 9 月 15 日 已足额缴纳罚款
务局
乌鲁木齐经济技
11 交建通途 逾期申报 200 术开发区地方税 2016 年 6 月 24 日 已足额缴纳罚款
务局
乌鲁木齐市新市
12 交建有限 逾期申报 90 2014 年 6 月 17 日 已足额缴纳罚款
区地方税务局
乌鲁木齐市新市
13 创思特 逾期申报 195 2014 年 6 月 26 日 已足额缴纳罚款
区地方税务局
乌鲁木齐市新市
14 创思特 逾期申报 70 2014 年 6 月 26 日 已足额缴纳罚款
区地方税务局
乌鲁木齐市新市
15 创思特 逾期申报 200 2014 年 8 月 20 日 已足额缴纳罚款
区地方税务局
乌鲁木齐市头屯
16 交建市政 逾期申报 200 2014 年 4 月 18 日 已足额缴纳罚款
河地方税务局
乌鲁木齐市新市
17 交建物流 逾期申报 200 2014 年 4 月 18 日 已足额缴纳罚款
区地方税务局
乌鲁木齐市新市
18 交建物流 逾期申报 200 2014 年 4 月 18 日 已足额缴纳罚款
区地方税务局
乌鲁木齐市沙依
19 交建物流 逾期申报 200 巴克区地方税务 2014 年 11 月 7 日 已足额缴纳罚款
局
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。” 上述因逾期申报所导致的税务行政处罚金额均较小，不属于上述规
定所述的情节严重的情形。
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
发行人、陆通交通、交建租赁、交建通途、创思特、交建市政、交建物流均
已取得其所在地主管国家税务局、地方税务局出具的证明，证明上述公司在报告
期内不存在重大违法违规行为。
2017 年 5 月，乌鲁木齐市新市区地方税务局出具证明，确认经其进行税务
行政处罚的陆通交通、交建有限、创思特、交建物流的上述违法情节较轻，且已
缴纳罚款，因此认为其对上述公司的处罚均不属于重大行政处罚。
根据上述，发行人及其子公司的上述税务违法行为不属于重大违法违规行
为，所受到的处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人本次发行并上市构成实质
性障碍。
根据有关税务主管机关出具的证明、发行人的声明和保证，发行人及其子公
司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，按照国家税务管理的相
关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，也不存在其他因违反相关规定而受
到税务管理部门重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司均依法办理了税务登记，其执行的税率、税种符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
2. 发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
3. 发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，
按照国家税务管理的相关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，也不存在其
他因违反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现持有北京世标认证
中心有限公司于2016年3月23日颁发的编号为J16E20366R1M的《国际标准认证
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
证书》，环境管理体系符合GB/T 24001-2004/ISO14001:2004该体系覆盖公路
工程施工总承包及其所涉及场所的相关环境管理活动，有效期至2018年9月15
日。
2. 根据乌鲁木齐高新技术开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局、乌鲁
木齐经济技术开发区（头屯河区）环境保护局、乌鲁木齐市沙依巴克区环境保护
局、乌苏市环境保护局出具的相关证明，并经本所律师核查，报告期内发行人及
其子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司所取得的
《质量管理体系认证证书》如下：
（1）发行人现持有北京世标认证中心有限公司于 2016 年 3 月 23 日颁发的
编号为 J16Q20365R2M 的《国际标准认证证书》，发行人质量管理体系符合
GB/T 19001-2008/ISO9001:2008.GB/T 50430-2007，该体系覆盖公路工程施工
总承包，有效期至 2018 年 9 月 15 日。
（2）交建设计现持有中联认证中心于 2016 年 9 月 22 日颁发的注册号为
01416Q10433R2S 《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》 ， 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2008/ISO9001:2008，本证书有效认证范围为资质等级许可范围内
的公路设计、建筑工程、市政工程的设计与服务，有效期至 2019 年 9 月 21 日。
（3）交建智能现持有北京世标认证中心有限公司于 2016 年 4 月 6 日颁发
的注册号为 J16Q20425R0S《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合 GB/T
19001-2008/ISO9001:2008，该体系覆盖计算机系统集成、计算机集成系统软件
开发，有效期至 2018 年 9 月 15 日。
（4） 交建路友现持有上海达卫师认证有限公司于 2015 年 8 月 4 日颁发的
证 书 号 为 Q15150807 的 《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2008/ISO9001:2008 改性沥青的生产和销售，有效期至 2018 年 8
月 3 日。
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根据有关质量技术监督局出具的相关证明，并经本所律师核查，报告期内发
行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
（三）工商
根据有关工商行政管理局出具的相关证明，并经本所律师核查，报告期内发
行人及其子公司不存在因违反有关工商管理方面法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情形。
（四）劳动和社会保障
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人取得的《职业健康安
全管理体系认证证书》如下：
发行人现持有北京世标认证中心有限公司于 2016 年 3 月 23 日颁发的编号
为 03816S21169R1M 的《认证证书》，职业健康安全管理体系符合 GB/T
28001-2011/OHSAS18001:2007，该体系覆盖公路工程施工总承包及其所涉及
场所的相关职业健康安全管理活动，有效期至 2019 年 3 月 22 日。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《中华人民共
和国劳动法》的规定与员工签署了劳动合同。
根据有关社会保险经办机构出具的相关证明，报告期内发行人及其子公司不
存在因社会保险缴存事宜受到行政处罚的情形。
根据有关住房公积金经办机构出具的相关证明，报告期内发行人及其子公司
不存在因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目共两项，具体见下表：
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
项目名称 投资金额（万元）
购置施工设备项目 19,000
补充公路工程施工业务运营资金项目 65,000
合计 84,000
根据发行人提供的资料、《招股说明书》，本所律师认为，发行人募集资金具
有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（二）募集资金投资项目的批准
1. 2017 年 5 月 5 日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的
议案》。
2017 年 5 月 20 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议
案》。
2017 年 6 月 16 日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）
经济和发展改革委员会出具乌高（新）技改备[2017]4 号《高新区（新市区）企
业技术改造项目备案证明》，对购置设备提升施工效率产能技术改造项目进行备
案。
根据发行人的说明，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，已通过充分论证有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
2. 根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定。
（三）发行人募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人2017年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本
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次发行上市募集资金投资项目没有与他人合作的情况。
根据发行人提供的资料，本所律师认为，募集资金投资项目实施后，不会产
生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（四）募集资金专项存储制度
2017年5月20日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过《募集资金管
理制度》，对发行人募集资金的专项存储、使用等进行了明确规定。
根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人已建立募集资金专项存储制
度。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的发展战略为：以路桥、市政等工程施工业务
为主，完善发展公路工程勘察设计、试验检测和公路养护等相关产业，坚持全生
产要素、全生命周期、全产业链、全价值链的发展理念，成长为集基础设施投资、
建设、运营及管理平台为一体的现代化企业。
公司目标是成为区域领先、国际知名的可为业主提供从项目的施工、投融资
至养护管理及配套服务等一揽子解决方案的专业交通基础设施建设集团。
2. 发行人主营业务
根据《招股说明书》，发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等
基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易业务。
本所律师认为，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与其主营业
务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政
策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人存在3宗尚未了结的诉讼
标的额在100万元以上的诉讼，情况如下：
1. 2013年6月27日，原告高东、林坚以建设工程施工合同纠纷为由将被告交
建有限、蔡新诉至广西壮族自治区资源县人民法院，原告高东、林坚请求判令交
建有限、蔡新支付拖欠工程款2,853,585元，支付违约金600,000元，并承担本案
诉讼费。
2013年7月25日，交建有限提起反诉，请求判令：（1）变更反诉原告与反
诉被告2011年12月1日签订的《工程退场协议书》，将第二条第4项第（1）款中
的工程款变更为616万元；第二条第4项第（2）款中的设备款变更为181.296万
元；第二条第4项第（6）款中的场地现存材料款变更为52.7万元；将第二条第4
项第（9）款删除，将“以上甲方应付乙方款项总计为人民币1,085.85万元，扣除
甲方已支付乙方工程款及材料款5,004,914元，甲方应支付乙方款项合计为
5,853,586元”变更为“以上甲方应付乙方款项总计为人民币897.996万元，扣除甲
方 已 支 付 乙 方 工 程 款 及 材 料 款 5,742,914 元 ， 甲 方 应 支 付 乙 方 款 项 总 计 为
3,237,046元”；将第三条第3、4款合并为一项，即第三项，内容变更为“甲方尚
欠乙方237,046元”。同时将反诉原告出具给反诉被告的两张金额共计2,853,586
元的欠条的欠款金额变更为237,046元；（2）判决反诉被告赔偿因其未提供已
收8,742,914元工程款及材料款发票给反诉原告造成的税额损失419,659.87元
（8,742,914元x 4.8%）；（3）反诉被告支付漏交电费115,010.21元给反诉原告。
以上三项累计，反诉被告应支付给反诉原告297,624.08元；（4）本诉及反诉诉
讼费均由反诉被告承担。
2013年10月23日，广西壮族自治区资源县人民法院作出（2013）资民初字
第277号民事判决，判令：（1）变更原告（反诉被告）高东、林坚与被告（反
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诉原告）新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新于2011年12月1日签订的《工
程退场协议》，将第二条第一款第4项第（1）目变更为：已完成工程款，共计
人民币616万元。将第二条第一款第（9）目删除；将第二条第二款变更为：以
上甲方应付乙方款项总计为人民币9,198,500元，扣除甲方已支付乙方工程款及
材料款5,742,914元，甲方应支付乙方款项合计3,455,586元；将第三条第4项变
更为：以现场材料及五金配件现场清点为准，经协商，最后余款455,586元由人
工手写；将蔡新出具给高东的两张金额共计2,853,586元的欠条的欠款金额变更
为455,586元；（2）由原告（反诉被告）高东、林坚赔偿被告（反诉原告）新
疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新的税款损失419,659.87元。（3）驳回
原告高东、林坚的其他诉讼请求；（4）驳回反诉原告新疆交通建设（集团）有
限责任公司、蔡新的其他反诉请求；上述项款相抵，被告（反诉原告）新疆交通
建设（集团）有限责任公司、蔡新应支付原告（反诉被告）高东、林坚35,926.13
元。本案受理费29,629元，原告高东、林坚承担28,929元，被告新疆交通建设
（集团）有限责任公司、蔡新承担700元，反诉费16,005元，反诉原告新疆交通
建设（集团）有限责任公司、蔡新承担6,250元，反诉被告高东、林坚承担9,755
元。。
高东、林坚不服广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277
号民事判决，向广西壮族自治区桂林市中级人民法院申请上诉，广西壮族自治区
桂林市中级人民法院于2014年11月10日作出（2014）桂市民一终字第34号民事
判决书，判决维持广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民
事判决第三、四项；变更广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第
277号民事判决第一项为：交建有限、蔡新支付高东、林坚工程款455,586元；
撤销广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决第二项；
本案一审受理费29,629元，反诉费16,006元，二审受理费29,629元，合计75,263
元，由高东、林坚承担66,000元，交建有限、蔡新承担9,263元。
高东、林坚不服桂林市中级人民法院（2014）桂市民一终字第34号民事判
决，向广西壮族自治区高级人民法院申请再审，广西壮族自治区高级人民法院于
2015年10月15日作出（2015）桂民申字第751号民事裁定，提审本案。2016年
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
11月7日，广西壮族自治区高级人民法院出具（2016）桂民再43号民事裁定书，
裁定撤销桂林市中级人民法院（2014）桂市民一终字第34号民事判决及资源县
人民法院（2013）资民初字第277号民事判决，本案发回资源县人民法院重审。
2017年3月6日，资源县人民法院重新审理本案。截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人尚未收到判决。
2. 2017年2月20日，交建股份以建设工程施工合同纠纷为由将被告什邡交通
建设发展公司起诉至什邡市人民法院，请求被告赔偿交建股份各项损失
9,761,465元以及请求本案诉讼费由被告承担。2017年4月1日，德阳市中级人民
法院作出（2017）川06民辖1号民事裁定书，经审查认为，为消除原告对审理该
案不公正的怀疑，有效化解社会矛盾，保证审理的公平、公正，决定指定德阳市
旌阳区人民法院对本案进行审理。
2017年6月9日，德阳市旌阳区人民法院开庭审理本案，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人尚未收到判决。
3. 2017年5月，原告徐小明以建筑工程施工合同纠纷为由将被告交建股份、
成都分公司起诉至四川省阿坝县人民法院，请求判令二被告支付原告款项
1,683,317元、违约金10万元以及请求本案诉讼费由被告承担。
截至本《律师工作报告》出具之日，本案尚未开庭审理。
本所律师认为，上述第（1）宗和第（3）宗未决诉讼的涉案标的额较小，
与发行人的资产规模及年度净利润相比，影响较小；上述第（2）宗未决诉讼，
发行人为原告，诉讼请求系为追索赔偿款支付事宜，该等诉讼系发行人维护自身
合法权益采取的救济行为。上述未决诉讼不会对发行人的业务经营构成重大不利
影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）报告期内，除本《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”之“（五）
税务行政处罚”部分披露的税务行政处罚外，发行人子公司天山路桥存在如下行
政处罚：
2015年3月18日，乌苏市国土资源局出具乌国土听告[2015]003号《行政处
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
罚听证告知书》，因天山路桥未经批准、非法占地建房，违反了《中华人民共和
国土地管理法》第二条第三款的规定，对天山路桥处以3,333.5元的罚款。天山
路桥已及时缴纳该笔罚款。
2017年5月8日，乌苏市国土资源局出具《证明》，认为“乌苏市天山路桥有
限责任公司的行为不属于重大违法违规行为，我局对乌苏市天山路桥有限责任公
司的处罚不属于重大行政处罚。”
根据上述，天山路桥的上述土地违法行为不属于重大违法违规行为，所受到
的处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
（三）根据相关工商行政管理、环境保护、质量技术监督、人力资源和社会
保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的书面证明文件、发行人的声明和保
证，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除已经披露的诉讼
及行政处罚外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（四）根据发行人持股5%以上主要股东的承诺，并经本所律师核查，截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人持股5%以上主要股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人董事长、总经理的承诺，并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用法律意见和本《律师工作报告》相关内容作了重点审阅，
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用法律意见和本《律师工作报告》的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
二十二、关于本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券
法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并
上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行尚需
取得中国证监会的核准。本次发行完成后，经深圳证券交易所同意，发行人股票
可在深圳证券交易所上市交易。
本《律师工作报告》正本肆份，副本贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
承办律师：
赵雅楠
承办律师：
鲁浪
承办律师：
王亚丽
年 月 日
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