北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
5-1-1-1
1
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义 .................................................................................................................................................... 3
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................ 11
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 12
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 16
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 17
六、发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................................ 18
七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 19
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 19
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 20
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 28
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 35
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 36
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 37
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 38
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 38
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 39
二十、诉讼、仲裁与行政处罚 ............................................................................................................ 39
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 41
二十二、关于本次发行上市的结论性意见 ........................................................................................ 41
5-1-1-2
2
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
释 义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、
指 新疆交通建设集团股份有限公司
交建股份
交建有限 指 新疆交通建设（集团）有限责任公司，发行人的前身
新疆北方机械化筑路工程处，新疆交通建设（集团）有限
北方工程处 指
责任公司的前身
在中国境内发行并在中国境内证券交易所上市的以人民币
普通股、A 股 指
认购和交易的股票
首次公开发行
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳
股票并上市、本 指
证券交易所中小企业板上市交易
次发行上市
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所，本次发行上市的发行人律师
本意见、本《法 《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公
指
律意见》 司首次公开发行股票并上市的法律意见》
《律师工作报 《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公
指
告》 司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
交建股份的 25 位发起人，包括新疆维吾尔自治区人民政府
国有资产监督管理委员会、新疆通海股权投资合伙企业（有
限合伙）、新疆福耀投资有限公司、新疆新业盛融创业投资
发起人、全体发
指 有限责任公司、江苏路通筑路机械有限公司、新疆翰晟投
起人
资有限责任公司、北京德得创业科技有限公司、新疆海益
股权投资有限公司、北京中财富国投资管理有限公司、新
疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海东方证券资本
5-1-1-3
3
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
投资有限公司、沈金生、朱天山、李茂文、慕湧、熊刚、
赛力克阿吾哈力、王成、曾学禹、林强、隋绍新、黄勇、
楚建勋、孙建军、余红印
为设立发行人，全体发起人于 2014 年 12 月 16 日签署的
《发起人协议》 指
《新疆交通建设集团股份有限公司发起人协议》
控股股东、实际
指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
控制人
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，发
新疆国资委 指
行人的发起人股东
新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人
通海投资 指
股东
新疆新业盛融创业投资有限责任公司，发行人的发起人股
新业盛融 指
东
交投控股 指 新疆交通建设投资控股有限公司，交建有限原股东
特变集团 指 新疆特变电工集团有限公司，交建股份股东
新疆北朋土木工程检测咨询有限公司（曾用名乌鲁木齐北
北朋检测 指
鹏路桥检测有限公司），发行人的全资子公司
天山路桥 指 乌苏市天山路桥有限责任公司，发行人的全资子公司
交建物流 指 新疆交建物流有限公司，发行人的全资子公司
交建市政 指 新疆交建市政工程有限责任公司，发行人的全资子公司
交投房地产 指 新疆交投房地产开发有限公司，发行人的全资子公司
交建志翔 指 新疆交建志翔混凝土制品有限公司，发行人的全资子公司
5-1-1-4
4
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
华天交通建设有限责任公司，发行人在蒙古国设立的全资
华天（蒙古） 指
子公司
交建海蓝 指 新疆交建海蓝工程建设有限公司，发行人的全资子公司
新疆交建公路规划勘察设计有限公司（曾用名新疆惠宇路
交建设计 指
桥技术有限公司），发行人的控股子公司
华天工程 指 新疆华天工程建设股份有限公司，发行人的控股子公司
创思特 指 新疆创思特建设工程咨询有限公司，发行人的控股子公司
新疆交建路友道路材料科技有限公司，发行人的控股子公
交建路友 指
司
新疆交建交通设施制造有限责任公司，发行人的控股子公
交建制造 指
司
交建租赁 指 新疆交建机械租赁有限公司，发行人的控股子公司
交建（塔吉克斯 新疆交建塔吉克斯坦有限公司，发行人在坦吉克斯坦共和
指
坦） 国设立的控股子公司
新疆交通建设集团阿勒泰茂峰项目有限公司，发行人的控
交建阿勒泰 指
股子公司
交建智能 指 新疆交建智能交通信息科技有限公司，发行人的参股公司
建宇大通 指 新疆建宇大通科技有限公司，发行人的参股公司
乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司，发行人的参股公
交建通途 指
司
交建科技院 指 新疆交建科学技术院有限公司，发行人的参股公司
亚中物流 指 新疆亚中交建国际物流有限公司，发行人的参股公司
兴亚工程 指 新疆兴亚工程建设有限公司，发行人的参股公司
5-1-1-5
5
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
新疆交通建设集团股份有限公司成都分公司，发行人的分
成都分公司 指
公司
新疆交通建设集团南苏丹公司，发行人在南苏丹共和国设
交建（南苏丹） 指
立的分公司
天山路桥阿克
指 乌苏市天山路桥有限责任公司阿克苏分公司
苏分公司
天山路桥霍尔
指 乌苏市天山路桥有限责任公司霍尔果斯分公司
果斯分公司
成都市鑫实工程管理咨询有限责任公司，报告期内发行人
成都鑫实 指
的子公司，已注销
乌鲁木齐泰祥和物资有限责任公司，报告期内发行人的子
泰祥和 指
公司，已注销
新疆交建盛和电子科技有限公司，报告期内发行人的子公
盛和科技 指
司，已注销
新疆陆通交通建设有限公司，报告期内发行人的子公司，
陆通交通 指
已转让
乌鲁木齐交建盛和物业服务有限公司，报告期内发行人的
盛和物业 指
子公司，已转让
新疆砼路工程咨询有限公司，报告期内发行人的子公司，
砼路工程 指
已转让
发行人制订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
三会议事规则 指
《监事会议事规则》
发行人于 2014 年 12 月 25 日召开的 2014 年第一次股东大
现行《公司章
指 会审议通过，并不时修订的现行有效的《新疆交通建设集
程》
团股份有限公司章程》
5-1-1-6
6
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
发行人于 2017 年 5 月 20 日召开的 2017 年第二次临时股
上市《公司章程
指 东大会审议通过的本次发行上市后适用的《新疆交通建设
（草案）》
集团股份有限公司章程（草案）》
保荐机构、长江 长江证券承销保荐有限公司，本次发行上市的保荐机构和
指
证券 主承销商
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的
中审众环 指
审计机构
发行人为本次发行上市制作的《新疆交通建设集团股份有
《招股说明书》 指
限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环审字（2017）
《审计报告》 指
012579 号《审计报告》
报告期、最近三
指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
年
《内部控制鉴 中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环专字（2017）
指
证报告》 011190 号《内部控制鉴证报告》
根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国海洋环境保
《公司法》 指
护法>等七部法律的决定》第三次修正，自 2014 年 3 月 1
日施行的《中华人民共和国公司法》
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委
员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等
《证券法》 指
五部法律的决定》第三次修正，自 2014 年 8 月 31 日施行
的《中华人民共和国证券法》
5-1-1-7
7
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 108 次主席
办公会议审议通过，根据 2015 年 12 月 30 日中国证券
《首发管理办 监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管
指
法》 理办法〉的决定》修正，自 2006 年 5 月 18 日施行的中国
证券监督管理委员会令（第 32 号）《首次公开发行股票并
上市管理办法》
《 第 12 号 规 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
指
则》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国，为本《法律意见》之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 中华人民共和国法定货币单位，人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5-1-1-8
8
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
德恒01F20170406-1号
致：新疆交通建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与新疆交通建设集团股份有限公司签订的《专项法
律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项
法律顾问，就发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市出具本《法
律意见》。
本《法律意见》是依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《第12号
规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定而
出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人申请发行A股的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法
性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本《法律意见》
出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本《法律意见》，本所律师对发行人提供的有关文件和相关事实进行
了审核和验证，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人向中介机构所
提交的与公司本次申请公开发行股票及上市相关的所有文件及资料均真实、准
确、完整，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者遗漏。对于出具本《法律意
见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
5-1-1-9
9
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本《法律意见》仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
本《法律意见》仅就与本次发行、上市有关的问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等事宜发表意见。在本《法律意见》中对有关会计报表、审计报
告和评估报告中数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证，本所依赖具备资质的专业机构对该等专业问题
作出的判断。
本所及经办律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，在其招股说明书及其摘要中部
分引用本《法律意见》的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结论的
理解出现偏差。
本《法律意见》仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。本
所同意发行人将本《法律意见》作为其申请本次发行上市申报材料的组成部分，
并依法对出具的法律意见承担责任。
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得公司董事会及股东大会
的批准，发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法
规、规范性文件及现行《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人股东
大会已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的范围和程序合法有
效。发行人本次发行尚待取得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票在
深圳证券交易所上市交易尚待取得深圳证券交易所同意。
5-1-1-10
10
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件及现行《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《首
发管理办法》第八条的规定。
（二）经核查，发行人前身交建有限系由北方工程处改制设立，北方工程处
成立于 1999 年 1 月 27 日。交建有限成立于 2010 年 11 月 5 日，整体变更为发
行人时系以交建有限截至 2014 年 5 月 31 日经审计的账面净资产折股，发行人
的持续经营时间从 2010 年 11 月 5 日交建有限成立时起计算，至今已持续经营 3
年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
管理办法》第十条的规定。
（四）经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和现行《公司章程》
的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三
条的规定。
综上，本所律师认为，发行人依法设立且有效存续，不存在根据相关法律、
法规、规范性文件及现行《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市
的主体资格。
5-1-1-11
11
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
经核查，发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股
份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条
件
1. 经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
2. 经核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 经核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项
的规定。
4. 经核查，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条
第一款第（二）项的规定。
5. 经核查，发行人拟向社会公众发行 6,500 万股 A 股股票。本次发行完成
后，发行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的 10%，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6. 经核查，发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保
荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 发行人的主体资格
5-1-1-12
12
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
经核查，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八
条至第十三条的规定。
2. 发行人的规范运行
（1）经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办
法》第十四条的规定。
（2）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市
有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和
规章规定的任职资格，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《首发管理办
法》第十六条规定的下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《首发管理办法》第十
七条的规定。
（5）经核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
5-1-1-13
13
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第
十九条的规定。
（7）经核查，发行人制定并实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 发行人的财务与会计
（1）经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）经核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中审众环已就
此出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二
条的规定。
（3）经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，中审众环已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发
管理办法》第二十三条的规定。
5-1-1-14
14
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
（4）经核查，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
均选用一致的会计政策，未发生随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十
四条的规定。
（5）经核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理
办法》第二十五条的规定。
（6）经核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
① 发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
② 发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5,000万元；
③ 发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
④ 发行人本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
⑤ 截至2016年12月31日，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑥ 截至2016年12月31日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七
条的规定。
（8）经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定
的下列情形：
5-1-1-15
15
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经核查，发行人具备持续盈利能力，不存在《首发管理办法》第三
十条规定的下列情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次
发行上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律、
法规和规范性文件的规定。
5-1-1-16
16
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
（二）经核查，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估、验资程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人设立的股东大会召集、召开、表决程序及所议事项符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人拥有独立完整的材料采购和工程施工体系，其业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人
具有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机构；发行人正在履行的重大
合同均以发行人或其子公司的名义签署和履行。截至本《法律意见》出具之日，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经核查，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、施工设
备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的材料采购和工程施工体系；
发行人主要财产不存在权属争议。截至本《法律意见》出具之日，发行人的资产
独立、完整。
（三）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、现
行《公司章程》规定的程序产生。发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立
于其控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任职务，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪的情形；发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职的情形。截至本《法律意见》出具之日，发行人的人员独立。
（四）经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
5-1-1-17
17
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
理制度。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。截至本《法律意见》出具之日，发行人的财务独立。
（五）经核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》的规定，建立
健全了法人治理结构，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。截
至本《法律意见》出具之日，发行人的机构独立。
（六）经核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，
依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。截至本
《法律意见》出具之日，发行人的业务独立。
（七）经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在其他严
重缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）经核查，各发起人或股东为中国机关法人、具有完全民事行为能力的
自然人或依法设立并有效存续的中国企业，具有相关法律、法规和规范性文件规
定担任发起人或进行出资的资格。
（二）经核查，发行人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履
行基金备案、登记程序。
（三）经核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，新疆国资委对发行人行使实际控制权，是发行人的实际控制
5-1-1-18
18
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
人；最近三年内发行人的实际控制人没有发生变更。
（五）经核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将上
述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经核查，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股
或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）经核查，发行人系由交建有限整体变更设立，不存在发起人投入发行
人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
（八）经核查，发行人本次公开发行已经就国有股权管理和国有股转持事项
取得相应批复文件。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷和风险。
（二）经核查，发行人及其前身交建有限的历次股权变动均履行了相应的法
律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，相关股东已足额缴纳
出资。
（三）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人股东均真实、有效持
有发行人股份，不存在委托他人或接受他人委托持有发行人股份或信托持股的情
形；不存在股东将其持有的发行人的股份进行质押或其他权利受限的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人的经
营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和现行《公司章程》的规定，符
合国家产业政策。
（二）经核查，发行人及其子公司已取得经营所需的业务资质，截至本《法
5-1-1-19
19
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
律意见》出具之日，上述业务资质证书均在有效期限内。
（三）经核查，发行人的境外子/分公司均按照所在国法律设立并合法存续。
（四）经核查，发行人及其前身经营范围的历次变更均已经履行了必要的法
律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，发行人的主营业务突出，且最近三年未发生变化。
（六）经核查，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人现时关联方主要包括：
1. 控股股东及实际控制人
新疆国资委目前直接持有发行人 51.73%股份，为发行人控股股东。同时，
新疆国资委间接持有新业盛融 100%股权，新业盛融目前持有发行人 2.16%股
份。新疆国资委通过直接和间接方式合计持有发行人 53.89%股份，为发行人实
际控制人。
新业盛融作为新疆国资委的全资子公司，亦为发行人的关联方。
2. 持有 5%以上股份的股东
特变集团现持有发行人 13,000 万股股份，占股份总数的 22.41%；通海投
资现持有发行人 3,000 万股股份，占股份总数的 5.17%。
3. 发行人的子公司
发行人的子公司及参股公司共有 22 家。其中，8 家全资子公司，分别为北
朋检测、天山路桥、交建物流、交建市政、交投房地产、交建志翔、华天（蒙古）、
交建海蓝；8 家控股子公司，分别为交建设计、华天工程、创思特、交建路友、
交建制造、交建租赁、交建（塔吉克斯坦）、交建阿勒泰；6 家参股公司，分别
5-1-1-20
20
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
为交建智能、建宇大通、交建通途、交建科技院、亚中物流、兴亚工程。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
类别 姓名 在发行人任职情况
沈金生 董事长
朱天山 副董事长
王成 董事
隋绍新 职工董事
董事
胡述军 董事
孙新军 独立董事
沈建文 独立董事
龚巧莉 独立董事
刘庆英 监事会主席
周文君 监事
监事 徐明明 监事
孙建军 职工监事
周超睿 职工监事
王成 总经理
熊刚 副总经理
赛力克阿吾哈力 副总经理
高级管理
曾学禹 总会计师
人员
黄勇 总工程师
余红印 总经济师
林强 董事会秘书
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的
企业
除上述已披露的企业外，发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董
事、高级管理人员的企业主要为：
5-1-1-21
21
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
发行人董事胡述军担任董事或高级管理人员的特变电工股份有限公司、乌鲁
木齐特变旭日房地产开发有限公司、阜康市博腾煤化工有限公司、新疆特变电工
房地产开发有限责任公司、新疆特变（集团）现代农业科技有限公司、新疆特变
机电设备制造有限公司、新疆特变电工国际招标咨询有限公司、新疆特变电工国
际成套工程承包有限公司、新疆特变集团水电有限公司、新疆特变电工集团物流
有限公司、新疆中疆仓储有限公司、新疆特变集团矿业有限公司。
发行人独立董事沈建文担任独立董事的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司。
发行人独立董事龚巧莉担任独立董事的新疆库尔勒香梨股份有限公司、新疆
兵团勘测设计院（集团）有限责任公司、青海大通农村商业银行股份有限公司。
6. 发行人的其他关联自然人及其控制或具有重大影响的企业
发行人的其他关联自然人还包括与发行人董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
上述关联自然人控制或具有重大影响的企业主要有：
（1）发行人总会计师曾学禹配偶戚文雅担任执行董事兼总经理的新疆鑫雅
丽服饰设计有限公司，曾学禹之子曾湘杰担任该公司监事。戚文雅与曾湘杰共同
持有该公司全部股权。
（2）发行人董事长沈金生之弟沈金林担任执行董事兼总经理并持有 40%股
权的博乐市恒达矿业有限公司。2017 年 5 月 3 日，沈金林不再担任博乐市恒达
矿业有限公司执行董事兼总经理，并转让所持全部股权。
（3）发行人总经理王成配偶陈慧担任董事的兴亚工程。
7. 报告期内曾经存在的关联方
报告期内发行人曾经存在的关联方包括：
（1）报告期内发行人已注销的子公司
报告期内发行人已注销的子公司共 3 家，分别为成都鑫实、泰祥和、盛和科
5-1-1-22
22
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
技。
① 成都市鑫实工程管理咨询有限责任公司
成都鑫实曾为发行人的控股子公司，发行人曾持有成都鑫实 51%的股权。
2014 年 10 月 10 日，成都鑫实取得成都市青羊工商行政管理局核发的《准
予注销登记通知书》，决定准予成都鑫实注销登记。自此，成都鑫实不再为发行
人关联方。
② 乌鲁木齐泰祥和物资有限责任公司
泰祥和原为发行人已转出子公司陆通交通的全资子公司，发行人曾间接持有
泰祥和 100%的股权。
2014 年 11 月 24 日，泰祥和取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的
《准予注销登记通知书》，决定准予泰祥和注销登记。自此，泰祥和不再为发行
人关联方。
③ 新疆交建盛和电子科技有限公司
盛和科技曾为发行人的全资子公司，发行人曾持有盛和科技 100%的股权。
2016 年 10 月 31 日，盛和科技取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发
的《准予注销登记通知书》，决定准予盛和科技注销登记。自此，盛和科技不再
为发行人关联方。
（2）报告期内发行人已转出的子公司
报告期内发行人已转出的子公司共 3 家，分别为陆通交通、盛和物业、砼路
工程。
① 新疆陆通交通建设有限公司
陆通交通曾为发行人的全资子公司，发行人曾持有陆通交通 100%的股权。
2015 年 12 月 23 日及 2016 年 3 月 1 日，交建股份与交投控股签署《股权
5-1-1-23
23
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
转让协议》及其补充协议，约定交建股份将其所持陆通交通的股权 3,000 万元，
占出资比例的 100%，一次性转让给交投控股，转让价格为 2,784.49 万元。
2016 年 3 月 11 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具《准予变更登记
通知书》，准予股东变更登记。本次股权转让完毕后，交建股份不再持有陆通交
通股权。自此，陆通交通不再为发行人关联方。
② 乌鲁木齐交建盛和物业服务有限公司
2014 年 9 月 9 日，盛和物业股东作出《股东决定》，同意交建有限将其持有
的 100%股权全部转给交投控股。同日，交建有限与交投控股签署《股权交割证
明》。交易双方参照截至 2013 年 12 月 31 日的经审计账面净资产值和评估值，
盛和物业 100%股权作价 76.67 万元。
2014 年 9 月 17 日，乌鲁木齐市工商行政管理局出具《准予变更登记通知
书》，准予股东变更。本次股权转让完毕后，交建股份不再持有盛和物业股权。
自此，盛和物业不再为发行人关联方。
③ 新疆砼路工程咨询有限公司
砼路工程曾为发行人的参股公司，发行人曾持有砼路工程 35%的股权。
2015 年 12 月 31 日，交建股份与交投控股签署《股权交割证明》，交建股
份将持有砼路工程的 35%股权，一次性转让给交投控股，并完成股权交割。交
易双方参照截至 2015 年 4 月 30 日的经审计账面净资产值和评估值，砼路工程
35%股权作价 35 万元。
2016 年 3 月 11 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开
发区分局出具《准予变更登记通知书》，准予股东变更登记。本次股权转让完毕
后，交建有限不再持有砼路工程股权。自此，砼路工程不再为发行人关联方。
（3）新疆交通建设投资控股有限公司
报告期内，2014 年 4 月 17 日至 2014 年 12 月 16 日，交投控股曾为交建有
限原股东； 2014 年 1 月 26 日至 2014 年 12 月 31 日期间，发行人董事长沈金
5-1-1-24
24
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
生曾担任交投控股董事长、总经理职务，发行人副董事长朱天山担任交投控股副
董事长职务，发行人总经理王成担任交投控股董事职务。
2014 年 12 月 4 日，新疆国资委出具新国资产权[2014]458 号《关于无偿划
转新疆交通建设（集团）有限责任公司股权有关问题的批复》，新疆国资委同意
交投控股将所持交建有限 66.67%国有股权（出资额 30,000 万元）无偿划转给
新疆国资委。2014 年 12 月 16 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理出具《准予
变更登记通知书》，准予股东变更登记。本次股权划转完毕后，交投控股不再为
交建有限股东。
2014 年 12 月 31 日，新疆国资委出具新国资任[2014]17 号《关于沈金生等
3 人任职的通知》，沈金生不再担任交投控股董事长、董事、总经理职务，朱天
山不再担任交投控股副董事长、董事职务，王成不再担任交投控股董事职务。根
据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》有关规定谨慎考虑，未来十
二个月内，交投控股仍视同发行人关联方。
（4）乌苏市大地机械租赁有限责任公司
报告期内，乌苏市大地机械租赁有限责任公司为发行人原董事慕湧于 2015
年 7 月 2 日前作为第一大股东（持股 26.49%）及担任董事长的公司。
自 2014 年 12 月 25 日起，慕湧不再担任发行人董事兼副总经理职务。根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》有关规定谨慎考虑，未来十二
个月内，乌苏市大地机械租赁有限责任公司仍视同发行人关联方。
（5）乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司
报告期内，乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司为乌苏市大地机械租赁有限责任
公司于 2015 年 8 月 4 日前的控股子公司。
自 2014 年 12 月 25 日起，慕湧不再担任发行人董事兼副总经理职务。根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》有关规定谨慎考虑，未来十二
个月内，乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司仍视同发行人关联方。
（6）新疆交建宏升公路养护工程有限公司
5-1-1-25
25
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
报告期内，新疆交建宏升公路养护工程有限公司为发行人原监事段晓娟的配
偶马光强作为第一大股东（持股 32.20%）并担任法定代表人、总经理的公司。
2016 年 6 月 6 日，乌鲁木齐市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，决
定准予新疆交建宏升公路养护工程有限公司注销登记。自此，新疆交建宏升公路
养护工程有限公司不再为发行人关联方。
（7）报告期内曾经存在的关联自然人
报告期内曾担任发行人董事、监事或高级管理人员的人员，为发行人报告期
内曾经存在的关联自然人，具体情况见下表：
序号 姓名 任职期间 关联关系 解除关联关系原因
1 慕湧 报告期初至 2014 年 12 月 24 日 担任董事、副总经理 不再担任董事、副总经理
2 李茂文 报告期初至 2014 年 12 月 24 日 担任董事、副总经理 不再担任董事、副总经理
2014 年 12 月 25 日至 2015 年 12
3 谭拥军 担任副总经理 不再担任副总经理
月 17 日
4 段晓娟 报告期初至 2016 年 6 月 9 日 担任职工监事 不再担任职工监事
5 陈道强 报告期初至 2014 年 12 月 24 日 担任监事会主席 不再担任监事会主席、监事
6 张小华 报告期初至 2014 年 12 月 24 日 担任监事 不再担任监事
7 张雪波 报告期初至 2014 年 12 月 24 日 担任监事 不再担任监事
2014 年 12 月 25 日至 2017 年 5
8 秦裕忠 担任监事会主席 不再担任监事会主席、监事
月 20 日
2014 年 12 月 25 日至 2017 年 5
9 马宝霞 担任监事 不再担任监事
月 20 日
2014 年 12 月 25 日至 2017 年 5
10 周济新 担任监事 不再担任监事
月 20 日
（二）重大关联交易
经核查，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行人及其
它股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人最近三
年的关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易
5-1-1-26
26
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
操纵利润的情况。
（三）发行人关联交易公允决策的程序
经核查，发行人根据相关法律、法规和规范性文件的规定已在其章程、《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关联交易的决策、披露程序做出了明
确、详细的规定；包括规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联
股东、关联董事回避表决及独立董事对关联交易发表独立意见等公允决策程序，
该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
公司控股股东、实际控制人为新疆国资委。新疆国资委为新疆维吾尔自治区
人民政府直属特设行政机构，代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生产经
营行为，与公司不存在同业竞争关系。
根据《公司法》第二百一十六条第（四）项“国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系”、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第六条“仅
仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”以及《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.4 条“上市公司与本规则 10.1.3
条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上
的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外”等规定，发行人与新
疆国资委控制的其他企业不构成关联方，亦不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施或承诺
经核查，发行人实际控制人已出具《关于避免同业竞争承诺函》，向发行人
作出了避免与发行人同业竞争的声明和承诺。
（六）发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，发行人上述关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施已在《招股
说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
5-1-1-27
27
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的子公司及参股公司共有
22 家，其中，8 家全资子公司，分别为北朋检测、天山路桥、交建物流、交建
市政、交投房地产、交建志翔、华天（蒙古）、交建海蓝；8 家控股子公司，分
别为交建设计、华天工程、创思特、交建路友、交建制造、交建租赁、交建（塔
吉克斯坦）、交建阿勒泰；6 家参股公司，分别为交建智能、建宇大通、交建通
途、交建科技院、亚中物流、兴亚工程。发行人及其子公司共有 4 家分公司，分
别为成都分公司、交建（南苏丹）、天山路桥阿克苏分公司、天山路桥霍尔果斯
分公司。
经核查，发行人的参股公司中，交建智能、建宇大通、交建通途、交建科技
院等四家公司，发行人的持股比例虽未达到 51%，但因发行人提名的董事占其
董事会多数或由发行人提名其执行董事，而将上述四家参股公司纳入发行人合并
财务报表范围。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权
1. 经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司拥有 16 宗国
有土地使用权，该等土地使用权的基本情况见下表：
序 使用 他项
位置 证号 取得方式 面积（M2） 终止日期 用途
号 权人 权利
交建 新市区乌昌辅 乌国用 2013 第 划拨，出 2061 年 11 城镇混合
1 9,601.23 无
道 798 号 0040033 号 让 住宅用地
有限 月9日
交建 新市区乌昌辅 乌国用 2013 第
2 划拨 21,525.15 — 住宅用地 无
道 798 号 0040110 号
有限
商业、住
交建 新市区乌昌辅 乌国用 2013 第 划拨、出 2047 年 9
3 32,150.53 宅、机关 无
道 798 号 0040108 号 让
有限 月 11 日 团体
交建 新市区乌昌辅 乌国用 2013 第 2056 年 12
4 出让 4,389.00 住宅用地 无
道 798 号 0040109 号
有限 月 25 日
交建 头区头屯河公 乌国用 2012 第 作价出资 2062 年 4
5 3,588.57 仓储用地 无
路 4911 号 0038783 号 （入股）
有限 月5日
5-1-1-28
28
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
序 使用 他项
位置 证号 取得方式 面积（M2） 终止日期 用途
号 权人 权利
交建 头区头屯河公 乌国用 2012 第 作价出资 2062 年 4
6 38,176.71 仓储用地 无
路 4911 号 0038780 号 （入股）
有限 月5日
交建 沙区过境公路 乌国用 2012 第 作价出资 2062 年 4
7 24,460.03 仓储用地 无
16 号 0038782 号 （入股）
有限 月5日
交建 新市区乌昌辅 乌国用 2012 第 作价出资 2062 年 4
8 52,802.01 仓储用地 无
道 798 号 0038781 号 （入股）
有限 月5日
乌苏国用
天山 乌苏市新市区 作价出资
9 （2013）第 1,306.42 — 办公用地 无
路桥 长征路 （入股）
000000320 号
乌苏市新市区 乌苏国用
天山 作价出资
10 北京东路养路 （2013）第 2,915.93 — 办公用地 无
路桥 （入股）
2 号院 000000321 号
乌苏国用
天山 乌苏市新市区 作价出资
11 （2013）第 6,697.77 — 办公用地 无
路桥 北京东路 （入股）
000000322 号
乌苏国用
天山 乌苏市新市区 作价出资
12 （2013）第 4,392.90 — 办公用地 无
路桥 北京东路 （入股）
000000323 号
乌苏市新市区 乌苏国用
天山 2057 年 10
13 北京东路 007 （2009）第 出让 3,229.4 住宅用地 无
路桥 月8日
号 000000379 号
乌苏市新市区 乌苏国用
天山 2057 年 10
14 北京东路 007 （2009）第 出让 1,133.2 住宅用地 无
路桥 月8日
号 000000380 号
乌苏国用
天山 乌苏市工业园 2059 年 8
15 （2015）第 出让 100,301.7 住宅用地 无
路桥 区南昌路南侧 月 12 日
000000694 号
乌鲁木齐市高
华天 乌国用（2014） 2053 年 11
16 新区（新市区） 出让 1,486.25 工业用地 无
工程 第 0036391 号 月 17 日
桂林路 75 号
根据乌鲁木齐市国土资源局于 2017 年 5 月 11 日出具的《关于新疆交通建
设集团股份有限公司土地情况的说明》、于 2017 年 5 月 16 日出具的《关于新疆
交通建设集团股份有限公司土地情况的补充说明》（以下统称“《发行人土地情况
的说明》”），以及土地使用权证记载内容，关于上述土地使用权，存在如下情形：
5-1-1-29
29
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
（1）上表中第 1 项土地使用权，根据乌国用 2013 第 0040033 号土地使用
权证记载，该宗划拨、出让地总面积为 9,601.23 平方米，其中地下车库分摊面
积 880.65 平方米，使用权类型为出让，出让年限 50 年，终止日期为 2061 年
11 月 9 日；住宅用地分摊面积 8,720.58 平方米，使用权类型为划拨。该宗地实
际用途为集资建设住宅用房及地下车库，不作公司生产经营用房使用。
根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记
证，发行人无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。
（2）上表中第 2 项土地使用权，根据乌国用 2013 第 0040110 号土地使用
权证记载，该幅土地划拨总面积为 21,525.15 平方米。
发行人已与乌鲁木齐市国土资源局于 2016 年 5 月 18 日签订编号为
65010020160013 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让其中 4,966.64
平方米的土地，出让年限为 40 年，出让宗地的用途为科研设计用地，出让土地
实际用于建造技术研究及实验检测中心项目，并已缴纳土地出让金。根据《发行
人土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。
该幅土地上面积为 3,810.50 平方米未出让的土地位于乌鲁木齐市拟修建的
城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，无
法再出让征地范围内的土地。
该幅土地上剩余尚未出让的划拨土地面积为 12,748.01 平方米，实际用途为
建设集资住宅楼，不作生产经营用房使用。根据《发行人土地情况的说明》，集
资房所有者可以自行办理不动产权登记证，发行人无法再通过出让方式取得集资
住宅楼所占土地。
（3）上表中第 3 项土地使用权，根据乌国用 2013 第 0040108 号土地使用
权证，该宗划拨、出让地总面积为 32,150.53 平方米，其中用途为商业性质的土
地，分摊面积为 2,820.00 平方米，使用权类型为出让，终止日期为 2047 年 9
月 11 日 。 另 根 据 发 行 人 已 与 乌 鲁 木 齐 市 国 土 资 源 局 签 订 编 号 为
65010020160012 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让其中 12,624.21
平方米的土地，出让宗地的用途为机关团体用地（参照商业），出让土地实际用
途为办公，并已缴纳土地出让金。根据《发行人土地情况的说明》，上述土地产
5-1-1-30
30
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。
该幅土地上剩余 16,706.32 平方米未出让的划拨土地处于乌鲁木齐市拟修
建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内，根据《发行人土地情况的说明》，
无法再出让征地范围内的土地。
发行人名下的划拨土地使用权中，有部分划拨土地已经签署国有土地出让合
同。根据《发行人土地情况的说明》，对于发行人所签署的土地出让合同，发行
人已经缴纳土地出让金，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风
险。
除上述已经办理出让手续的情形外，发行人名下划拨土地使用权仅存在两种
情形，一种由于该幅土地用于集资建房；另一种为该幅土地处在乌鲁木齐市拟修
建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，
集资房所有者可以自行办理不动产权登记证，发行人无法再通过出让方式取得集
资住宅楼所占土地；处于乌鲁木齐市城北主干道机场高速立交征地范围内的土
地，无法再出让。
综上所述，发行人已经办理了相关规定允许出让的全部土地，对于剩余的划
拨土地使用权，无法再办理出让手续。
本所律师认为，发行人上述划拨土地使用权占发行人及其子公司拥有全部土
地面积较小，其中有部分划拨土地已经签署国有土地出让合同，剩余土地面积的
主要用途为用于集资建房，不作为发行人的生产经营用地使用，并且与发行人的
生产经营用地可以做到有效区分。因此，公司及其下属子公司的生产经营不会受
到重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2. 经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司尚未取得土
地使用权证书的情况见下表：
序号 使用权人 位置 面积（M2） 实际用途 未办妥产权证书原因
乌鲁木齐市经济开
1 交投房地产 发区头屯河区纬四 22,141.52 商业 正在办理过户手续
路
2014 年 1 月 14 日，交建有限与乌鲁木齐市国土资源局签署编号为
65010020140008 号的《国有建设用地土地使用权出让合同》，交建有限以
9,540.00 万元的价格受让位于经济技术开发区（头屯河区）纬四路 22,141.52
5-1-1-31
31
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
平方米国有建设用地使用权。交建有限已缴纳土地出让金。2015 年 5 月 5 日，
发行人与乌鲁木齐市国土资源局经济技术开发区（头屯河区）分局签署《国有建
设用地使用权出让补充合同》，约定发行人将其位于经济技术开发区（头屯河区）
纬四路 22,141.52 平方米国有建设用地使用权变更至交投房地产名下。
本所律师认为，就上表所述土地使用权，发行人已经缴纳土地出让金，根据
《发行人土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存
在风险。并且该幅土地面积占发行人全部土地面积较小，未办理完毕土地使用权
证书，对发行人正常生产经营不会构成重大影响，对本次发行上市不构成实质性
障碍。
（三）发行人及其子公司拥有的房屋
1. 经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及子公司拥有 123 宗房
屋所有权。
2. 经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司尚未取得房
屋所有权证书的房产情况见下表：
序号 所有权人 登记地址 面积（M2） 用途 未取得原因
沙依巴克区明园 因开发商未取得规划许可证
1 交建设计 西路 66 号石油花 741.53 办公 和预售许可证，目前房产证无
园三期 法办理
水磨沟区五星北
2 交投房地产 路 230 号底商住宅 1,567.47 商业 正在办理过户手续
楼 1 栋 1 层商业
水磨沟区五星北
3 交投房地产 路 230 号底商住宅 1,866.05 商业 正在办理过户手续
楼 1 栋 2 层商业
5-1-1-32
32
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
序号 所有权人 登记地址 面积（M2） 用途 未取得原因
该处建筑位于乌鲁木齐市拟
新市区乌昌路辅 修建的城北主干道机场高速
4 交建股份 2,005.56 办公
道 798 号 立交工程征地范围内，公司承
诺拆除
5 天山路桥 乌苏市路园小区 2,374.61 车库、宿舍 暂未完成综合验收
上表第 2 项、第 3 项房产，交投房地产于 2016 年 6 月 24 日与新疆维吾尔
自治区交通运输厅签订《产权交易合同》，交投房地产以 6,300 万元的价格受让
该房产。该等房屋所有权人目前登记为新疆维吾尔自治区交通运输厅，目前正在
办理过户手续。交投房地产购买该等房产用作投资，不作为发行人及其子公司的
实际生产经营用房。
上表第 4 项房产，因该楼位于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交
工程征地范围内，发行人于 2015 年 8 月 11 日向乌鲁木齐市规划局出具承诺，
待发行人技术研究及实验检测中心建成后，将无偿拆除该建筑。
本所律师认为，发行人及其子公司因客观原因未能办理上述房屋所有权证
书，且占发行人全部房屋面积较小，对发行人正常生产经营不会构成重大影响，
不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）发行人及其子公司租赁土地情况
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司租赁 4 宗土地。
（五）发行人及其子公司承租房产情况
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司承租 11 处房产。
（六）在建工程
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司共拥有 2 处在建
工程，分别为交建股份位于新市区乌昌辅道 798 号的技术研发及实验检测中心
5-1-1-33
33
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
项目、发行人子公司交投房地产位于乌鲁木齐经济技术开发区纬四路的新疆交通
智能科技大厦项目。
（七）发行人及其子公司拥有的无形资产
1. 注册商标
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司已经取得 1 项注
册商标。
2. 专利权
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司已经取得 30 项
专利权。
3. 计算机软件著作权
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司已经取得 28 项
计算机软件著作权。
（八）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
经核查，发行人的生产经营设施设备为发行人正常经营需要所购买，发行人
对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权。
（九）发行人及其子公司财产的取得方式和产权状况
经核查，发行人及其子公司拥有的土地、房产、主要生产经营设备、商标、
专利等系通过出让或划拨、自建、购置、自行申请等方式取得，财产取得方式真
实、合法、有效，除在本《法律意见》披露的尚未取得权属证书的个别资产外，
发行人及其子公司已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（十）发行人及其子公司主要财产权利受限情况
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司主要财产的所有
权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
5-1-1-34
34
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人正在履行的重大合同经合同各方正式签署，合同的内
容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束力，不存在因违反相关法律、法
规的规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的重大合同不存在纠
纷或潜在纠纷，未收到任何第三方关于重大合同的争议诉求。
本所律师认为，发行人是由交建有限整体变更设立，发行人整体继受了交建
有限的全部债权债务，有关合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在
实质性法律障碍。
（三）经核查，发行人存在 1 宗尚未了结的人身侵权诉讼，基本情况如下：
2016 年 9 月 7 日，原告赵秀花、常成海因其子张国政在水池溺水身亡，以
生命权纠纷为由向新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院提起诉讼，要求被告疏勒县
牙甫泉镇栋艾日克村村委会、疏勒县国土资源局、吾拉依阿布拉、疏勒县牙甫
泉镇人民政府、图尔荪色依提、喀斯木图尔荪、交建股份共同支付赔偿金
658,837 元。2016 年 12 月 19 日，新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院作出（2016）
新 3122 民初第 1005 号民事判决书，判令被告交建股份支付原告赔偿金
139,696.63 元，被告疏勒县国土资源局支付原告赔偿金 83,817.98 元，被告图
尔荪色依提支付原告赔偿金 55,878.65 元，并驳回原告其他诉讼请求。被告疏
勒县国土资源局不服该判决，于 2017 年 1 月 6 日向喀什地区中级人民法院提出
上诉，要求取消其作为被告。2017 年 5 月 24 日，喀什地区中级人民法院开庭
审理本案，截至本《法律意见》出具之日，发行人尚未收到二审判决或裁定。
本所律师认为，上述人身权侵权纠纷涉案标的额较小，与发行人的资产规模
及年度净利润相比，影响较小，判决结果不会对发行人的业务经营构成重大不利
影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
除上述人身权侵权纠纷外，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
5-1-1-35
35
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
（四）经核查，除在《律师工作报告》《招股说明书》已经披露的关联交易
外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务和相互提供担保的情况。
（五）经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均已经中审众环审计，
债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售重大资产的情况
1. 经核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本或出售重大资
产的情况。
2. 经核查，发行人及其前身交建有限共有三次增加注册资本。
3. 经核查，除已披露的情况外，截至本《法律意见》出具之日，发行人不
存在其他已进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产
等行为。发行人的上述重大资产变化均已履行必要的法律程序，符合当时有效的
法律、法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化和收购兼并
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资
产剥离、资产收购或出售的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，报告期内，发行人公司章程的制定及修改均履行了法定程序。
（二）经核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）为本次发行上市，发行人制定并经股东大会审议通过了上市《公司章
5-1-1-36
36
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
程（草案）》。经核查，上市《公司章程（草案）》根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件制定，于发行人本次发行上
市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人具有健全的三会议事规则，该等议事规则及其他公司
治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人自设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会、董事会历次授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产生，
其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》的规定。
（二）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人董事、监事和高级管
理人员的变化，主要系因发行人完善公司法人治理结构而引起，未导致公司董事
和高级管理人员的重大变化。
（三）经核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司均依法办理了税务登记，其执行的税率、
税种符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
5-1-1-37
37
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
（二）经核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴政策
合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，报告期内，发行人及其子公司存在19项税务行政处罚，处
罚事由均为逾期申报，处罚金额均未超过200元，不属于重大行政处罚。
经核查，发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、
法规，按照国家税务管理的相关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，也不
存在其他因违反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关工商管理方
面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因社会保险或住房公积
金缴存事宜违反相关法律、法规和规范性文件规定受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人募集资金具有明确的使用方向，用于发行人的主营业
务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力等相适应。
（二）经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，已通过充分论证有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
5-1-1-38
38
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）经核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目没有与他人合作的情
况。
经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立
性产生不利影响。
（四）经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与其主营业
务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和
规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人存在3宗尚未了结的
诉讼标的额在100万元以上的诉讼，分别如下：
1. 2013年6月27日，原告高东、林坚以建设工程施工合同纠纷为由将被告交
建有限、蔡新诉至广西壮族自治区资源县人民法院，原告高东、林坚请求判令交
建有限、蔡新支付拖欠工程款2,853,585元，支付违约金600,000元，并承担本案
诉讼费。本案经一审、二审及申请再审，已由广西壮族自治区人民法院将本案发
回资源县人民法院重审。
2017年3月6日，资源县人民法院重新审理本案。截至本《法律意见》出具
之日，发行人尚未收到判决。
2. 2017年2月20日，交建股份以建设工程施工合同纠纷为由将被告什邡交通
5-1-1-39
39
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
建设发展公司起诉至什邡市人民法院，请求被告赔偿交建股份各项损失
9,761,465元以及请求本案诉讼费由被告承担。2017年4月1日，德阳市中级人民
法院作出（2017）川06民辖1号民事裁定书，经审查认为，为消除原告对审理该
案不公正的怀疑，有效化解社会矛盾，保证审理的公平、公正，决定指定德阳市
旌阳区人民法院对本案进行审理。
2017年6月9日，德阳市旌阳区人民法院开庭审理本案，截至本《法律意见》
出具之日，发行人尚未收到判决。
3. 2017年5月，原告徐小明以建筑工程施工合同纠纷为由将被告交建股份、
成都分公司起诉至四川省阿坝县人民法院，请求判令二被告支付原告款项
1,683,317元、违约金10万元以及请求本案诉讼费由被告承担。
截至本《法律意见》出具之日，本案尚未开庭审理。
本所律师认为，上述第（1）宗和第（3）宗未决诉讼的涉案标的额较小，
与发行人的资产规模及年度净利润相比，影响较小；上述第（2）宗未决诉讼，
发行人为原告，诉讼请求系为追索赔偿款支付事宜，该等诉讼系发行人维护自身
合法权益采取的救济行为。上述未决诉讼不会对发行人的业务经营构成重大不利
影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）经核查，报告期内，发行人及其子公司存在如下行政处罚：
2015年3月18日，乌苏市国土资源局出具乌国土听告[2015]003号《行政处
罚听证告知书》，因天山路桥未经批准、非法占地建房，违反了《中华人民共和
国土地管理法》第二条第三款的规定，对天山路桥处以3,333.5元的罚款。天山
路桥已及时缴纳该笔罚款。
2017年5月8日，乌苏市国土资源局出具《证明》，认为“乌苏市天山路桥有
限责任公司的行为不属于重大违法违规行为，我局对乌苏市天山路桥有限责任公
司的处罚不属于重大行政处罚。”
根据上述，天山路桥的上述土地违法行为不属于重大违法违规行为，所受到
的处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
5-1-1-40
40
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
（三）经核查，截至本《法律意见》出具之日，除已经披露的诉讼及行政处
罚外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人持股5%以上主要股
东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用本《法律意见》和《律师工作报告》相关内容作了重点
审阅，本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本《法律意见》和《律师工作
报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、关于本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券
法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并
上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行尚需
取得中国证监会的核准。本次发行完成后，经深圳证券交易所同意，发行人股票
可在深圳证券交易所上市交易。
本《法律意见》正本肆份，副本贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
5-1-1-41
41
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王丽
承办律师：
赵雅楠
承办律师：
鲁浪
承办律师：
王亚丽
年 月 日
5-1-1-42
42
