北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（七）
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）
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关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（七）
德恒01F20170406-15号
致：新疆交通建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与新疆交通建设集团股份有限公司签订的《专项法
律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项
法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2017
年6月23日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2017年9月21日出具了
《补充法律意见（一）》，于2017年12月18日出具了《补充法律意见（二）》
及《补充法律意见（三）》，于2018年3月28日出具了《补充法律意见（四）》
《补充法律意见（五）》，于2018年4月23日出具了《补充法律意见（六）》。
现根据口头反馈提出的有关问题出具本《补充法律意见（七）》。如无特别说明，
本《补充法律意见（七）》中报告期指2015年度、2016年度及2017年度。
本《补充法律意见（七）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见
（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》的修改和补充，并构
成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补
充法律意见（六）》不可分割的一部分。除本《补充法律意见（七）》所作的补
充或修改之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律
意见（五）》《补充法律意见（六）》的内容仍然有效。
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除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》中所述的出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本《补充法律意见（七）》。
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一、关于发行人目前仍持有的划拨用地，发行人控股股东是否就其未来可
能对发行人造成的不利影响出具承诺。
反馈意见回复：
（一）截至本《补充法律意见（七）》出具之日，发行人持有3宗划拨土地
使用权，取得时间、取得方式等情况见下表：
序 使用 2
他项
位置 证号 取得方式 面积（M ） 取得日期 终止日期 用途 备注
号 权人 权利
交建 新市区乌 乌国用 2013 年 4 2061 年 城镇混合住 已出让 880.65
1 昌辅道 798 2013 第 划拨、出让 9,601.23 无
有限 号 0040033 号 月 17 日 11 月 9 日 宅用地 2
M
交建 新市区乌 乌国用 2013 年 5 已出让
2 昌辅道 798 2013 第 划拨 21,525.15 — 住宅用地 无
有限 号 0040110 号 月 24 日 2
4,966.64 M
交建 新市区乌 乌国用 2013 年 5 2047 年 9 商业、住宅、 已出让
3 昌辅道 798 2013 第 划拨、出让 32,150.53 无
有限 号 0040108 号 月 24 日 月 11 日 机关团体 2
15,444.21 M
根据乌鲁木齐市国土资源局于 2017 年 5 月 11 日出具的《关于新疆交通建
设集团股份有限公司土地情况的说明》、于 2017 年 5 月 16 日出具的《关于新疆
交通建设集团股份有限公司土地情况的补充说明》（以下统称“《发行人土地情况
的说明》”），以及土地使用权证记载内容，发行人持有的划拨土地使用权存在两
种情形，一种为划拨土地用于集资建设住宅用房，集资房所有者可以自行办理不
动产权登记证，发行人无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地；另一种为
划拨用地位于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内，发
行人无法再出让征地范围内的土地。具体情况如下：
1. 乌国用 2013 第 0040033 号土地使用权
根据乌国用 2013 第 0040033 号土地使用权证记载，该宗划拨、出让地总
面积为 9,601.23 平方米，其中地下车库分摊面积 880.65 平方米，使用权类型为
出让，出让年限 50 年，终止日期为 2061 年 11 月 9 日；住宅用地分摊面积 8,720.58
平方米，使用权类型为划拨。该宗地实际用途为集资建设住宅用房及地下车库，
不作公司生产经营用房使用。
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根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记
证，发行人无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。
2. 乌国用 2013 第 0040110 号土地使用权
根据乌国用 2013 第 0040110 号土地使用权证记载，该幅土地划拨总面积为
21,525.15 平方米。
发行人已与乌鲁木齐市国土资源局于 2016 年 5 月 18 日签订编号为
65010020160013 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让其中 4,966.64
平方米的土地，出让年限为 40 年，出让宗地的用途为科研设计用地，出让土地
实际用于建造技术研究及实验检测中心项目，并已缴纳土地出让金。根据《发行
人土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。
该幅土地上面积为 3,810.5 平方米未出让的土地位于乌鲁木齐市拟修建的城
北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，无法
再出让征地范围内的土地。目前该部分土地上无建筑物。
该幅土地上剩余尚未出让的划拨土地面积为 12,748.01 平方米，实际用途为
建设集资住宅楼，不作生产经营用房使用。根据《发行人土地情况的说明》，集
资房所有者可以自行办理不动产权登记证，发行人无法再通过出让方式取得集资
住宅楼所占土地。
3. 乌国用 2013 第 0040108 号土地使用权证
根据乌国用 2013 第 0040108 号土地使用权证记载，该宗划拨、出让地总
面积为 32,150.53 平方米，其中用途为商业性质的土地分摊面积为 2,820 平方米，
使用权类型为出让，终止日期为 2047 年 9 月 11 日。另根据发行人已与乌鲁木
齐市国土资源局签订编号为 65010020160012 的《国有建设用地使用权出让合
同》，约定出让其中 12,624.21 平方米的土地，出让宗地的用途为机关团体用地
（参照商业），出让土地实际用途为办公，并已缴纳土地出让金。根据《发行人
土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。
该幅土地上剩余 16,706.32 平方米未出让的划拨土地处于乌鲁木齐市拟修
建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内，根据《发行人土地情况的说明》，
无法再出让征地范围内的土地。该部分土地上发行人目前建有一幢钢结构楼用于
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办公，待发行人技术研究及实验检测中心建成后，相关人员将全部搬至技术研究
及实验检测中心，未来不会对发行人正常经营造成影响。
（二）针对发行人存在的上述划拨土地使用权的情形，2018年4月17日，发
行人控股股东、实际控制人新疆国资委出具《新疆维吾尔自治区人民政府国有资
产监督管理委员会关于新疆交通建设集团股份有限公司划拨土地使用权的承诺
函》，新疆国资委承诺，“如交建股份因划拨土地使用权出现额外损失、罚款或
补缴使用费用等情形时，新疆国资委将对交建股份发生的实际损失进行足额补
偿。”
本所律师认为，发行人已经办理了相关规定允许出让的全部土地，对于剩余
的划拨土地使用权，无法再办理出让手续。发行人上述划拨土地使用权占发行人
及其子公司拥有全部土地面积较小，与发行人的生产经营用地可以做到有效区
分。发行人控股股东、实际控制人新疆国资委亦作出承诺，如发行人因划拨土地
使用权出现额外损失、罚款或补缴使用费用等情形时，其将对发行人发生的实际
损失进行足额补偿。因此，发行人持有部分划拨用地的情形不会对发行人生产经
营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
二、请补充披露发行人招股说明书中曾披露过的有关诉讼案件的最新进展
情况。
反馈意见回复：
截至本《补充法律意见（七）》出具之日，发行人招股说明书中曾披露过诉
讼标的额在100万元以上的诉讼案件，其最新进展情况如下：
（一）尚未判决的诉讼案件
1. 原告高东、林坚诉被告交建有限、蔡新建设工程施工合同纠纷
（1）诉讼事由
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广西资源至河口公路工程NO.2标段隘门界隧道工程由被告北方工程处中标
承包，北方工程处在施工地设置了NO.2经理部。2010年11月30日，蔡新以资源
至河口公路NO.2经理部（甲方）名义与高东（乙方）签署《劳务施工承包合同》，
约定甲方将资源至河口公路NO.2经理部K13+425隘门界隧道交由乙方承包，并
对承包方式及价格、合同价格、工程施工时间、对价款结算、付款方式、质量标
准、双方权利、义务、施工验收等进行了约定。因高东施工队在施工过程中出现
质量、安全、管理等问题，2011年12月1日，NO.2经理部与高东签署《工程退
场协议》。原被告双方因《工程退场协议》履行产生纠纷。
（2）诉讼标的额
原告高东、林坚请求判令交建有限、蔡新支付拖欠工程款2,853,585元，支
付违约金600,000元，并承担本案诉讼费。
（3）目前进展情况
2013年6月27日，原告高东、林坚以建设工程施工合同纠纷为由将被告交建
有限、蔡新诉至广西壮族自治区资源县人民法院。
2013年7月25日，交建有限提起反诉，请求判令：（1）变更反诉原告与反
诉被告2011年12月1日签订的《工程退场协议书》，将第二条第4项第（1）款中
的工程款变更为616万元；第二条第4项第（2）目中的设备款变更为181.296万
元；第二条第4项第（6）款中的场地现存材料款变更为52.7万元；将第二条第4
项第（9）目删除，将“以上甲方应付乙方款项总计为人民币1,085.85万元，扣除
甲方已支付乙方工程款及材料款5,004,914元，甲方应支付乙方款项合计为
5,853,586元”变更为“以上甲方应付乙方款项总计为人民币897.996万元，扣除甲
方 已 支 付 乙 方 工 程 款 及 材 料 款 5,742,914 元 ， 甲 方 应 支 付 乙 方 款 项 总 计 为
3,237,046元”；将第三条第3、4款合并为一项，即第三项，内容变更为“甲方尚
欠乙方237,046元”。同时将反诉原告出具给反诉被告的两张金额共计2,853,586
元的欠条的欠款金额变更为237,046元；（2）判决反诉被告赔偿因其未提供已
收8,742,914元工程款及材料款发票给反诉原告造成的税额损失419,659.87元
（8,742,914元x4.8%）；（3）反诉被告支付漏交电费115,010.21元给反诉原告。
以上三项累计，反诉被告应支付给反诉原告297,624.08元；（4）本诉及反诉诉
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讼费均由反诉被告承担。
2013年10月23日，广西壮族自治区资源县人民法院作出（2013）资民初字
第277号民事判决，判令：（1）变更原告（反诉被告）高东、林坚与被告（反
诉原告）新疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新于2011年12月1日签订的《工
程退场协议》，将第二条第一款第4项第（1）目变更为：已完成工程款，共计
人民币616万元。将第二条第一款第（9）目删除；将第二条第二款变更为：以
上甲方应付乙方款项总计为人民币9,198,500元，扣除甲方已支付乙方工程款及
材料款5,742,914元，甲方应支付乙方款项合计3,455,586元；将第三条第4项变
更为：以现场材料及五金配件现场清点为准，经协商，最后余款455,586元由人
工手写；将蔡新出具给高东的两张金额共计2,853,586元的欠条的欠款金额变更
为455,586元；（2）由原告（反诉被告）高东、林坚赔偿被告（反诉原告）新
疆交通建设（集团）有限责任公司、蔡新的税款损失419,659.87元。（3）驳回
原告高东、林坚的其他诉讼请求；（4）驳回反诉原告新疆交通建设（集团）有
限责任公司、蔡新的其他反诉请求；上述款项相抵，被告（反诉原告）新疆交通
建设（集团）有限责任公司、蔡新应支付原告（反诉被告）高东、林坚35,926.13
元。本案受理费29,629元，原告高东、林坚承担28,929元，被告新疆交通建设
（集团）有限责任公司、蔡新承担700元，反诉费16,005元，反诉原告新疆交通
建设（集团）有限责任公司、蔡新承担6,250元，反诉被告高东、林坚承担9,755
元。
高东、林坚不服广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277
号民事判决，向广西壮族自治区桂林市中级人民法院申请上诉，广西壮族自治区
桂林市中级人民法院于2014年11月10日作出（2014）桂市民一终字第34号民事
判决书，判决维持广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民
事判决第三、四项；变更广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第
277号民事判决第一项为：交建有限、蔡新支付高东、林坚工程款455,586元；
撤销广西壮族自治区资源县人民法院（2013）资民初字第277号民事判决第二项；
本案一审受理费29,629元，反诉费16,006元，二审受理费29,629元，合计75,263
元，由高东、林坚承担66,000元，交建有限、蔡新承担9,263元。
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高东、林坚不服桂林市中级人民法院（2014）桂市民一终字第34号民事判
决，向广西壮族自治区高级人民法院申请再审，广西壮族自治区高级人民法院于
2015年10月15日作出（2015）桂民申字第751号民事裁定，提审本案。2016年
11月7日，广西壮族自治区高级人民法院出具（2016）桂民再43号民事裁定书，
裁定撤销桂林市中级人民法院（2014）桂市民一终字第34号民事判决及资源县
人民法院（2013）资民初字第277号民事判决，本案发回资源县人民法院重审。
2017年3月6日，资源县人民法院重新审理本案。
截至本《补充法律意见（七）》出具之日，发行人尚未收到判决或裁定。
（4）具体影响
本所律师认为，本宗未决诉讼的涉案标的额较小，与发行人的资产规模及年
度净利润相比，影响较小；判决结果不会对发行人的生产经营和财务成果构成重
大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2. 原告徐小明诉被告交建股份、成都分公司建筑工程施工合同纠纷
（1）诉讼事由
2012年9月22日，原告徐小明与被告交建股份下属川302线安阿公路工程C2
标段项目部签署《沥青混凝土工程劳务承包合同》，约定被告下属川302线安阿
公路工程C2标段项目部将省道302线红原县安曲乡至阿坝县城段公路改造工程
C2合同段沥青混凝土路面工程劳务交由原告承包，并对合同价格、工作内容、
承包费结算双方权利、义务等进行了约定。原告诉称已按约定履行完毕该合同，
经验收合格后，双方对相关的费用进行了结算，期间被告向原告支付了部分款项，
截止2016年5月10日，被告尚欠原告1,683,317元工程款。
（2）诉讼标的额
原告徐小明请求判令被告交建股份、成都分公司支付原告款项1,683,317元、
违约金10万元，并要求被告承担本案诉讼费。
（3）目前进展情况
2017年5月，原告徐小明以建筑工程施工合同纠纷为由将被告交建股份、成
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都分公司起诉至四川省阿坝县人民法院。交建股份、成都分公司提起反诉，请求
判令被反诉人徐小明向二反诉人支付其垫付的缺陷责任期内的维修费2,325,806
元，以及以此为基数，按照中国人民银行同期商业银行贷款利率计算从2015年9
月23日起至全部款项付清之日止的利息，本案诉讼费、鉴定费、保全费由被反
诉人承担。
2017年10月11日，四川省阿坝县人民法院开庭审理本案。
截至本《补充法律意见（七）》出具之日，发行人尚未收到判决或裁定。
（4）具体影响
本所律师认为，本宗未决诉讼的涉案标的额较小，与发行人的资产规模及年
度净利润相比，影响较小；上述未决诉讼不会对发行人的业务经营构成重大不利
影响。
3. 原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司诉被告交建路友、新疆西域公路建
设集团有限责任公司专利权权属纠纷
（1）诉讼事由
被告新疆西域公路建设集团有限责任公司在其施工过程中使用被告交建路
友提供的胶粉路面材料，原告诉称被告交建路友提供的该胶粉路面材料生产方法
与原告的发明专利（专利号ZL201511006495.X“一种橡胶粉路面材料及施工方
法”）所记载的生产方法相同，原告要求二被告承担侵权责任。
（2）诉讼标的额
原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司请求判令被告交建路友停止实施侵犯
原告“一种橡胶粉路面材料及施工方法”（ZL201511006495.X）发明专利的行为，
被告新疆西域公路建设集团有限责任公司停止使用专利侵权产品，被告交建路友
赔偿原告损失100万元，二被告承担原告交通费、住宿费、律师费6万元及承担
本案诉讼费、保全费。
（3）目前进展情况
2017 年 8 月 28 日，原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司以专利权权属纠
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纷将被告交建路友、新疆西域公路建设集团有限责任公司诉至新疆乌鲁木齐市中
级人民法院。
2017 年 11 月 23 日，新疆乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理本案。
2018 年 3 月 9 日，新疆乌鲁木齐市中级人民法院作出（2017）新 01 民初
683 号《民事判决书》，判决驳回原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司的诉讼请
求，本案案件受理费由原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司承担。
本所律师于2018年3月28日出具《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》
后，交建路友于2018年3月29日收到新疆维吾尔自治区高级人民法院送达的上诉
状，酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司已经提出上诉。
截至本《补充法律意见（七）》出具之日，本案二审尚未开庭审理。
（4）具体影响
本所律师认为，法院已经作出一审判决，发行人子公司交建路友不承担责任；
酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司已经提出上诉，但本案的涉案标的额较小，与发
行人的资产规模及年度净利润相比，影响较小，不会对发行人本次发行上市构成
实质性障碍。
（二）已经判决的诉讼案件
1. 原告交建股份诉被告什邡交通建设发展公司建设工程施工合同纠纷
（1）诉讼事由
2011年12月16日，原告交建股份与被告什邡交通建设发展公司签署《广青
公路红白至青牛沱段恢复重建工程施工合同协议》，约定了工程内容、地点、价
格等。因2013年“7.9”特大洪水灾害，广青公路红白至青牛沱段恢复主建工程严
重受损，其中包括原告承建的建设工程标段，灾害发生后，被告对于该路段是否
恢复施工建设一直没有明确答复，这期间为等待发包方关于复工的答复，原告的
所有管理人员、施工人员一直在工地待命，准备随时复工，但直至2014年3月20
日，被告向原告发出停止建设的正式通知，原被告双方因损失的赔偿问题产生纠
纷。
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（2）诉讼标的额
原告交建股份请求判令被告赔偿各项损失9,761,465元，并承担本案诉讼费。
（3）目前进展情况
2017年2月20日，交建股份以建设工程施工合同纠纷为由将被告什邡交通建
设发展公司起诉至什邡市人民法院，2017年4月1日，德阳市中级人民法院作出
（2017）川06民辖1号民事裁定书，经审查认为，为消除原告对审理该案不公正
的怀疑，有效化解社会矛盾，保证审理的公平、公正，决定指定德阳市旌阳区人
民法院对本案进行审理。
2017年6月9日，德阳市旌阳区人民法院开庭审理本案。
2017年12月13日，德阳市旌阳区人民法院作出（2017）川0603民初703号
《民事判决书》，判决被告什邡交通建设发展有限公司向原告交建股份支付损失
2,882,258.5元，驳回交建股份其他诉讼请求，本案受理费80,130元由原告交建
股份承担50,130元，被告什邡交通建设发展有限公司承担30,000元。
截至本《补充法律意见（七）》出具之日，上述判决结果正在履行中。
（4）具体影响
本所律师认为，发行人在本宗已决诉讼中系原告，法院已经作出判决，并且
本案涉案标的额较小，与发行人的资产规模及年度净利润相比，影响较小；判决
结果未对发行人的生产经营和财务成果构成影响，不会对发行人本次发行上市构
成实质性障碍。
2. 原告新疆昊合国际贸易有限公司诉被告交建股份买卖合同纠纷
（1）诉讼事由
2015年原告新疆昊合国际贸易有限公司与被告交建股份下属乌市三屯碑路
西延新建工程项目二标段项目部签署了《工业品买卖合同》，该合同对付款方式、
期限及结算价格等进行了约定。原告诉称，截止2017年5月，被告交建股份尚欠
原告新疆昊合国际贸易有限公司1,416,360元钢材款。
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（2）诉讼标的额
原告新疆昊合国际贸易有限公司请求判令被告交建股份支付欠款1,416,360
元；并承担本案诉讼保全费5,000元、诉前担保费7,081.8元及本案诉讼费。
（3）目前进展情况
2017年8月2日，原告新疆昊合国际贸易有限公司以买卖合同纠纷将交建股
份诉至乌鲁木齐市新市区人民法院。新疆昊合国际贸易有限公司向乌鲁木齐市新
市区人民法院提出诉前财产保全申请，乌鲁木齐市新市区人民法院接受申请并裁
定采取保全措施，冻结交建股份银行账户余额1,416,360元。
2017年9月22日，乌鲁木齐市新市区人民法院开庭审理本案。
2017年11月6日，乌鲁木齐市新市区人民法院作出（2017）新0104民初7151
号《民事调解书》，经调解，交建股份给付新疆昊合国际贸易有限公司货款
1,226,193.72元，逾期付款利息161,724.48元，诉讼保全费5,000元，诉前保全
费7,081.8元，案件受理费8,827.99元由交建股份承担。
2017年12月14日，本案已履行完毕。
（4）具体影响
本所律师认为，本宗已决诉讼的涉案标的额较小，与发行人的资产规模及年
度净利润相比，影响较小；截至本《补充法律意见（七）》出具之日，本案已履
行完毕。本宗诉讼不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（三）天山汽车的诉讼案件
因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前存在已决诉讼但尚未执行完
毕的案件，该等执行案件纳入发行人合并范围。截至本《补充法律意见（七）》
出具之日，天山汽车作为被执行人的标的额100万元以上主要执行案件见下表：
序 执行裁定 执行法 执行标的额
时间 申请执行人 备注 执行案件进展情况
号 文书 院 （元）
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）
序 执行裁定 执行法 执行标的额
时间 申请执行人 备注 执行案件进展情况
号 文书 院 （元）
查封天山汽车
型号为 D218 数
控高速铁床、
B2151 龙门刨
床、T6121 卧式
镫床各一台。查
封天山汽车全
部土地，查封天
（2015） 山汽车 3 宗房
乌鲁木
乌中执字 乌鲁木齐江 产（乌房权证经
2015. 齐市中
1 第 284 号 山兴钢铁有 3,284,902.49 济技术开发区 —
6.16 级人民
《执行裁 限公司 （头屯河区）字
法院
定书》 第 2013411358
号、第
2013411353
号、第
2013411320
号），查封期限
自 2015 年 8 月
20 日至 2018
年 8 月 19 日
宝钢集团新疆
八一钢铁有限
公司对前述款
（2016） 项承担连带清
包头市北方 天山汽车已支付全
内 02 民初 包头市 偿责任。查封天
2016. 创业专用汽 部款项，被查封的土
2 89 号《民 中级人 22,699,800 山汽车全部房
6.15 车有限责任 地房产解封手续正
事调解 民法院 产、土地，查封
公司 在办理中
书》 期限自 2016 年
3 月 25 日至
2019 年 3 月 24
日
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）
序 执行裁定 执行法 执行标的额
时间 申请执行人 备注 执行案件进展情况
号 文书 院 （元）
宝钢集团新疆八一
钢铁有限公司已向
北奔重型汽车集团
有限公司支付
宝钢集团新疆 100,014,657.15 元。
八一钢铁有限 2018 年 1 月 26 日，
公司对前述款 北奔重型汽车集团
（2017） 项承担连带清 有限公司、天山汽
内 02 执 北奔重型汽 包头市 偿责任。查封天 车、宝钢集团新疆八
2017.
3 196 号《执 车集团有限 中级人 109,696,568 山汽车全部房 一钢铁有限公司签
9.14
行裁定 公司 民法院 产、土地，查封 署《存货抵债协议》，
书》 期限自 2016 年 约定天山汽车以其
6 月 28 日至 经评估的存货抵偿
2019 年 6 月 27 所欠北奔重型汽车
日 集团有限公司剩余
款项。天山汽车已向
北奔重型汽车集团
有限公司交付部分
存货
（2017） 乌鲁木
新 0105 齐市水
2017. 新疆新晨商
4 执 859 号 磨沟区 1,932,916 — —
6.5 贸有限公司
《执行裁 人民法
定书》 院
本所律师认为，天山汽车所涉诉讼或执行案件，均发生在发行人收购天山汽
车之前，该等案件与发行人正常生产经营无关。发行人收购天山汽车的净资产评
估价值已扣除上述案件所涉及的相关负债，该等案件的执行不会对发行人造成额
外的不利影响。并且，发行人目前正推动天山汽车债务重组，上述事项对发行人
本次发行上市不构成实质性障碍。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）
三、招股书披露，发行人拥有部分海外业务。请保荐机构和发行人律师核
查并补充披露：发行人海外业务的具体情况，是否存在重大风险。存在重大风
险的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
反馈意见回复：
（一）报告期内发行人海外业务具体情况
1. 报告期内发行人海外项目布局情况
报告期内，发行人积极开拓海外业务，业务范围涉及蒙古国、塔吉克斯坦、
南苏丹、喀麦隆和乌克兰，其中发行人已在蒙古国、塔吉克斯坦和南苏丹设立子
公司或分公司。报告期内，发行人中标或开工建设的海外项目具体情况见下表：
序号 项目名称 所在国家 是否完工 备注
1 巴特苏木布尔项目 蒙古 已完工 —
2 雅杜高速公路部分路基工程 喀麦隆 已完工 —
3 Minton-Lele-Ntam-Mbalam 道路工程项目 喀麦隆 尚未开工 —
4 阿维森纳纪念碑到西门的道路修复和拓宽项目 塔吉克斯坦 尚未开工 —
5 基辅-哈尔科夫-多让斯基公路大修工程项目 乌克兰 尚未开工 —
6 斯特雷-捷尔诺波尔-基洛沃格勒-兹纳彦卡修复工程项目 乌克兰 尚未开工 —
因战乱
7 Limbe-Kajokeji、Loka West Nuni、Gaderu-Liwolo 道路建设 南苏丹 尚未开工
暂停
由于南苏丹多年战乱，发行人中标项目尚未开工建设；发行人在蒙古、喀麦
隆、塔吉克斯坦和乌克兰，均以总承包或专业分包的方式承接路桥施工业务。
2017 年发行人持续开拓海外市场。2017 年 8 月，发行人中标乌克兰基辅-
哈尔科夫-多让斯基公路大修工程及斯特雷-捷尔诺波尔-基洛沃格勒-兹纳缅卡道
路项目，扩展了发行人的海外市场区域，该项目是我国施工企业在乌克兰承接的
首 个 公 路 改 造 项 目 。 同 月 ， 发 行 人 又 中 标 了 喀 麦 隆 南 部
Minton-Lele-Ntam-Mbalam 道路工程项目。2017 年 12 月，发行人中标塔吉克
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）
斯坦“修复和拓宽 M41 公路，从阿维森纳的纪念碑到西门的标段，km 0 - km 1.2，
km 1.94 - km 4.0，km 4.0 - km 4.9”段工程，进一步开拓了发行人在塔吉克斯坦
的市场。
2. 报告期内发行人海外项目收入情况
报告期内，发行人位于乌克兰境内的项目尚未启动，其他境外工程项目收入
情况见下表：
单位：万元
工程名称 年度 工程收入 工程成本 毛利
蒙古国巴特苏木布尔项目 2017 130.49 2.68 127.81
2015 555.70 1,498.19 -942.49
喀麦隆雅杜高速公路部分路基工程 2016 0 1,703.04 -1703.04
2017 0 847.54 -847.54
报告期内，发行人海外业务收入占发行人主营业务收入总额的比例较小，具
体情况见下表：
单位：万元
年度 工程名称 工程收入 占发行人当年主营业务收入比例
2017 蒙古国巴特苏木布尔项目 130.49 0.02%
2016 — — —
2015 喀麦隆雅杜高速公路部分路基工程 555.70 0.24%
3. 报告期内海外业务发生的风险事项
（1）发行人喀麦隆雅杜高速公路部分路基工程项目的设备于 2015 年年初
发运，8 月抵达项目现场，由于喀麦隆 9-11 月为雨季，施工现场无法正常运转。
此外由于征地拆迁问题、村民堵路等事项导致数月无法施工，总包单位也不能解
决，由于天气及客观原因导致该项目施工进度缓慢，进而增加工程成本导致该项
目最终出现亏损。
（2）发行人于 2013 年底中标南苏丹 Limbe-Kajokeji、Loka West Nuni、
Gaderu-Liwolo 道路建设项目，但由于南苏丹多年战乱，发行人中标项目至今尚
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未开工建设。
（二）海外业务存在的主要风险
在海外业务经营过程中，发行人面临一定程度的营商环境风险、战争风险、
经济危机风险、自然灾害风险以及主权颠覆等政治风险，主要表现在以下方面：
1. 营商环境、行业标准的差异风险
发行人正在努力开拓海外市场，以不断扩展业务领域和市场区域。但由于其
他国家或地区各自的总体商业环境、施工行业的相关标准与中国存在一定的差
异，部分海外市场的劳工政策、环境、安全及健康法规与中国存在较大差异，从
而可能使发行人在从事海外项目时面临较大的挑战与风险，可能使发行人无法将
在国内行之有效的业务模式与成功经验复制到海外。此外，由于施工行业的相关
标准与我国现行的行业标准规范存在一定差异，发行人在适应此类海外国家的行
业标准的过程中需花费较大的时间、人力及资金成本，存在发行人在开展海外业
务时成本上升的风险。
2. 国际经济及政治局势变化风险
发行人目前在非洲地区的南苏丹、喀麦隆，中亚地区的塔吉克斯坦，以及东
亚的蒙古国等少数国家尝试开拓业务。非洲地区由于各种原因，其政治及经济状
况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变
化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争
端，将给发行人在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。如果工程业主所
在国发生严重的金融危机甚至经济危机，将可能导致所在国外汇储备下降，国外
业主丧失支付能力，或者项目结算货币汇率巨幅波动，进而可能会影响发行人海
外项目的利润水平。
此外，发行人在国际市场的业务经营主要面临以下方面的其他风险：在外国
的资产被没收或收归国有；暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突；全球性或地
方性政治军事局势紧张；政府更迭或外交关系变动或局势紧张；自然灾害；通货
膨胀及外币兑换限制；没收性税金或其他不利的税务政策；政府对市场的干预或
限制、政府对付款或资金流动的限制；法律制度不健全令发行人难以行使合同权
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利、与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在诉讼得不到公正处理等。
若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使发行人业务的正常开
展受到影响，进而给发行人海外业务收入及利润带来一定风险。
（三）海外工程项目管理和保障措施
针对海外业务存在的风险，发行人在开拓海外业务时，会充分考虑所在国政
治危机、军事冲突、汇率、合同履约、资金信用等风险因素，并对工程项目标书
购买、投标编制、评审、签订合同等决策程序慎重分析论证及审批，以充分应对
这些风险因素。发行人采取的保障措施具体如下：
1. 紧密跟随国家政策，在“一带一路”的总体框架内，选定的海外目标市
场主要是与我国有着长期传统友好关系的国家，与我国有着共同的政治利益和经
济利益。
2. 选择海外项目时要求项目的资金来源可靠，合同计量变更及时，资金拨
付到位。发行人海外施工的项目大多为所在国国家政府资金项目，资金来源可靠。
3. 承揽海外项目采取施工总承包和专业分包的模式，分散部分风险，同时
提高自身谈判能力。
4. 承揽海外项目，在投标金额方面充分考虑汇率、不确定风险等因素。
发行人对于所有海外项目都制定了严格的紧急事件处理预案，生产作业区多
考虑在安全区域内，并与中国驻外机构、当地的政府部门、治安部门都保持良好
关系，共同应对突发事件。发行人为其海外项目向中国出口信用保险公司购买了
多种类保险，保险涵盖施工、运输等业务流程中涉及的罢工风险、主权颠覆等风
险，以规避相应损失。同时，发行人在施工过程前，一般会要求业主方先行支付
一定比例的预付款，以保证后期项目收益。
本所律师认为，报告期内发行人积极开拓海外业务，有助于降低发行人业务
的区域集中度，符合国家“一带一路”的宏观战略，同时针对海外业务存在的特
有风险，发行人也制定了相应的应对和保障措施，发行人海外业务风险合理、可
控。
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本《补充法律意见（七）》正本肆份，副本贰份，经签字盖章后具有同等法
律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王丽
承办律师：
赵雅楠
承办律师：
鲁浪
承办律师：
王亚丽
年 月 日
5-1-8-22
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