北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
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关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
德恒01F20170406-8号
致：新疆交通建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与新疆交通建设集团股份有限公司签订的《专项法
律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项
法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2017
年6月23日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2017年9月21日出具了
《补充法律意见（一）》，于2017年12月18日出具了《补充法律意见（二）》。
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至2017年9月30
日的最近三年及一期（指2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，以
下简称“最近三年一期”或“报告期”）的财务状况进行审计，并出具了众环审字
（2017）012797号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、众环专字（2017）
011395号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、众环专
字（2017）011397号《新疆交通建设集团股份有限公司非经常性损益明细表的
鉴证报告》、众环专字（2017）011396号《关于新疆交通建设集团股份有限公
司纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况说明的鉴证报告》”）、众
环专字（2017）011398号《新疆交通建设集团股份有限公司原始财务报表与申
报财务报表差异情况的鉴证报告》，以及截至本《补充法律意见（三）》出具日
之前发行人已发生的重大变更事项，本所律师在本《补充法律意见（三）》中对
与发行人本次发行上市相关的情况进行补充核查和披露。
本《补充法律意见（三）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
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意见（一）》《补充法律意见（二）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》不可分割的一部
分。除本《补充法律意见（三）》所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于
本《补充法律意见（三）》。
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》披露发行人本次发行上市的批准和授权情况。经核查，截至
本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权情况未
发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，本次
发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》披露发行人本次发行上市的主体资格情况。经核查，截至本
《补充法律意见（三）》出具之日，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。
本所律师认为，发行人依法设立，截至本《补充法律意见（三）》出具之日
有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定需
要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》披露发行人本次发行上市的实质条件情况。经核查，除《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已
经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人符合本次发
行上市的下列实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支
付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条
件
1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年 1-9 月 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 81,565,071.69 元 、
173,915,240.83 元、172,650,201.65 元、208,951,817.82 元，归属于母公司普
通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 分 别 为 9,124,189.20 元 、 10,041,695.60 元 、
54,912,628.33 元、20,805,464.63 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通
股股东的净利润分别为 72,440,882.49 元、163,873,545.23 元、117,737,573.32
元、188,146,353.19 元；发行人最近三年一期连续盈利，具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及有关主管部门出具的证明文
件，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
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4. 根据现行《公司章程》，发行人注册资本为 58,000 万元，发行人股本总
额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行
6,500 万股 A 股股票。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次
发行后发行人股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的
规定。
6. 经核查，发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保
荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 发行人的主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十
三条的规定。
2. 发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十
四条的规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的
规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董事、监事
和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，发行人的董事、监
事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
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易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《首
发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在《首
发管理办法》第十八条规定的下列情形：
① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》和
中国证监会的有关规定制定了《对外担保管理制度》，现行《公司章程》及上市
《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报
告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人不存
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在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人
制定并实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发管理办法》第二十条的规定。
3. 发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，中审众环已就此出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发
管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环已出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以
实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的
情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的
下列条件：
① 发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月净利润（以扣除
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非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为72,440,882.49元、163,873,545.23
元、117,737,573.32元、188,146,353.19元，发行人最近3个会计年度净利润均
为正数且累计超过人民币3,000万元；
② 发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月营业收入分别
3,007,733,350.38 元 、 2,348,213,168.70 元 、 2,310,693,774.35 元 、
5,730,389,527.81元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③ 发行人本次发行前股本总额为人民币58,000万元，不少于人民币3,000
万元；
④ 截至2017年9月30日，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）为4,547,417.37元，净资产为1,568,676,611.73元，
无形资产占净资产的比例为0.29%，不高于20%；
⑤ 截至2017年9月30日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况确认文件并
经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条
的规定。
（8）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办
法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人申报文件中不存在《首发
管理办法》第二十九条规定的下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
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③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人具备持续盈利能力，不
存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上
市的实质性条件。
四、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》披露发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性情况。
经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发
行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况见下表：
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在发行人 兼职单位与发
姓名 兼职单位 兼任职务
处任职 行人的关系
特变电工股份有限公司 董事 关联方
乌鲁木齐特变旭日房地产开发有限公司 执行董事 关联方
阜康市博腾煤化工有限公司 执行董事 关联方
新疆特变电工房地产开发有限责任公司 董事长 关联方
新疆特变（集团）现代农业科技有限公司 董事长 关联方
新疆特变机电设备制造有限公司 董事长 关联方
新疆特变电工国际招标咨询有限公司 董事长、总经理 关联方
新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 董事长 关联方
胡述军 董事 新疆特变集团水电有限公司 董事长、总经理 关联方
新疆特变电工集团物流有限公司 董事长、总经理 关联方
新疆中疆仓储有限公司 董事长、总经理 关联方
新疆特变电工集团有限公司 董事长、总经理 关联方
新疆特变集团矿业有限公司 总经理 关联方
中丝路库车建设有限公司 董事 关联方
新疆远卓企业管理咨询有限公司 董事长、总经理 关联方
新特能源股份有限公司 监事 无关联关系
博乐市丝路阳光建设投资有限公司 董事 关联方
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 独立董事 关联方
沈建文 独立董事
新疆财经大学 旅游学院教师 无关联关系
新疆库尔勒香梨股份有限公司 独立董事 关联方
新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司 独立董事 关联方
龚巧莉 独立董事 青海大通农村商业银行股份有限公司 独立董事 关联方
新疆合金投资股份有限公司 独立董事 关联方
新疆财经大学 会计学院教授 无关联关系
孙新军 独立董事 新疆公路学会 副理事长 无关联关系
监事会主 新疆交通建设投资控股有限公司 监事 无关联关系
刘庆英
席 新疆机场（集团）有限责任公司 监事 无关联关系
新疆投资发展（集团）有限责任公司 监事 无关联关系
周文君 监事
新疆国际经济合作（集团）有限责任公司 监事 无关联关系
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
在发行人 兼职单位与发
姓名 兼职单位 兼任职务
处任职 行人的关系
新疆棉花产业集团喀什纺织有限责任公司 监事 无关联关系
经核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于其控股股东、实际
控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
职务，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人
的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
五、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》披露发行人的发起人、股东及实际控制人情况。经核查，截
至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人未
发生变化。
六、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》披露发行人的股本及演变情况。经核查，截至本《补充法律
意见（三）》出具之日，发行人的股本情况未发生变化。
七、发行人的业务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》披露发行人的业务情况。经核查，除《法律意见》《律师工
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作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及子公司换发的与生产经营相
关的资质证书见下表：
序 企业
资质证书 证书编号 发证机关 许可内容 发证日期 有效期
号 名称
（新）JZ 新疆维吾尔
2020 年
交建 安全生产 安许证字 自治区住房 2017 年 9
1 建筑施工 11 月 21
股份 许可证 [2005]00 和城乡建设 月 25 日
日
0928 厅
公路工程施工总承包贰
新疆维吾尔
建筑业企 级、市政公用工程施工总 2020 年
天山 D265001 自治区住房 2017 年 7
2 业资质证 承包贰级、公路路面工程 12 月 15
路桥 773 和城乡建设 月3日
书 专业承包贰级、公路路基 日
厅
工程专业承包贰级
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人完成对新疆天山汽车制造
有限公司（以下简称“天山汽车”）的股权收购，天山汽车成为发行人控股子公司。
天山汽车持有的与其原生产经营相关的主要资质证书见下表：
序 企业
资质证书 证书编号 发证机关 许可内容 发证日期 有效期
号 名称
新疆维吾
全国工业 (新）
天山 尔自治区 2015 年 8 2020 年
1 产品生产 XK12-001 危险化学品包装物、容器
汽车 质量技术 月3日 8月2日
许可 -00031
监督局
安标国家
矿用产品 等强螺纹钢式树脂锚杆金 2019 年
天山 MEF1402 矿用产品 2014 年 4
2 安全标志 属杆体严格按煤矿安全有 4 月 25
汽车 07 安全标志 月 25 日
证书 关规定使用 日
中心
安标国家
矿用产品 等强螺纹钢式树脂锚杆金 2019 年
天山 KEF1400 矿用产品 2014 年 4
3 安全标志 属杆体不存在爆炸危险的 4 月 25
汽车 16 安全标志 月 26 日
证书 金属与非金属矿山 日
中心
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序 企业
资质证书 证书编号 发证机关 许可内容 发证日期 有效期
号 名称
海关集装
箱和集装
乌鲁木齐
天山 箱式货车 乌鲁木齐 海关集装箱和集装箱式货 2009 年 8
4 海关集字 —
汽车 制造工厂 海关 车制造工厂 月 25 日
第 01 号
海关核准
证书
海关集装
箱和集装
乌鲁木齐
天山 箱式货车 乌鲁木齐 海关集装箱和集装箱式货 2009 年 8
5 海关集字 —
汽车 维修工厂 海关 车维修工厂 月 25 日
第 02 号
海关核准
证书
世界制造厂识别代码：
世界制造 中国汽车 2020 年
天山 LA9/XTS，车辆类型：货 2015 年 9
6 厂识别代 1035b 技术研究 11 月 28
汽车 车、挂车，车辆品牌：天 月 22 日
号证书 中心 日
山
中国国家 低平板半挂车 TSQ9400D
2020 年
天山 强制性产 20100111 中国质量 符合强制性产品认证实施 2016 年 3
7 8 月 28
汽车 品认证证 01429165 认证中心 规则 CNCA-C11-01：2014 月 16 日
日
书 要求
中国国家 低平板半挂车 TSQ9350D
2020 年
天山 强制性产 20100111 中国质量 符合强制性产品认证实施 2016 年 3
8 8 月 28
汽车 品认证证 01429177 认证中心 规则 CNCA-C11-01：2014 月 16 日
日
书 要求
中国国家
半挂车 TSQ9401 符合强 2020 年
天山 强制性产 20100111 中国质量 2016 年 3
9 制性产品认证实施规则 8 月 28
汽车 品认证证 01430177 认证中心 月 16 日
CNCA-C11-01：2014 要求 日
书
中国国家 运油半挂车
2020 年
天山 强制性产 20100111 中国质量 TSQ9350GYY 符合强制 2016 年 3
10 8 月 28
汽车 品认证证 01429181 认证中心 性产品认证实施规则 月 16 日
日
书 CNCA-C11-01：2014 要求
5-1-4-14
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序 企业
资质证书 证书编号 发证机关 许可内容 发证日期 有效期
号 名称
中国国家 运油半挂车
2020 年
天山 强制性产 20100111 中国质量 TSQ9400GYY 符合强制 2016 年 3
11 8 月 28
汽车 品认证证 01429183 认证中心 性产品认证实施规则 月 16 日
日
书 CNCA-C11-01：2014 要求
中国国家 厢式半挂车
2020 年
天山 强制性产 20100111 中国质量 TSQ9401XXY 符合强制 2016 年 3
12 8 月 28
汽车 品认证证 认证中心 性产品认证实施规则 月 16 日
01429186
CNCA-C11-01：2014 要求 日
书
经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的主营业务收入
情况变化如下：
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、
市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的
贸易业务。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月发行人主营业务
收 入 分 别 为 人 民 币 3,001,659,167.13 元 、 2,330,387,279.37 元 、
2,259,016,489.70 元及 5,690,313,971.75 元，分别占发行人当期营业收入的
99.8%、99.24%、97.76%和 99.3%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年一期的主营业务未发生变
化。
八、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》披露发行人的关联交易及同业竞争情况。经核查，除《法律
意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经
披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的主要关联方
变化情况以及新增重大关联交易情况如下：
（一）主要关联方
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
1. 发行人新增子公司
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人新增 3 家控股子公司，分
别为天山汽车、新疆新交建策布公路项目管理有限公司（以下简称“交建策布”）、
新疆交建金桥工程管理有限公司（以下简称“交建金桥”）。发行人新增 3 家控股
子公司的情况详见本《补充法律意见（三）》之“九、发行人的主要财产”之“（一）
发行人的对外投资”。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企
业
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员新增的控制或担任董事、高级管理人员的企业主要为：发行人董事胡述军担任
董事的博乐市丝路阳光建设投资有限公司；发行人独立董事龚巧莉担任独立董事
的新疆合金投资股份有限公司。
（二）重大关联交易
1. 重大关联交易内容
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人截至报告
期末新增的重大关联交易如下：
（1）经常性关联交易
① 出售商品/提供劳务
2017 年 1-9 月，发行人新增的经常性关联交易为向关联方出售商品/提供劳
务，基本情见下表：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017年1-9月
兴亚工程 出售商品/提供劳务 795,179.45
② 关键管理人员报酬
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2017 年 1-9 月，发行人新增的关键管理人员报酬情况见下表：
单位：元
项目 2017年1-9月
关键管理人员报酬 2,598,232.90
（2）偶发性关联交易
2017 年 1-9 月，发行人新增的为关联方代收款项净额情况见下表：
单位：元
关联方 2017年1-9月
博乐市恒达矿业有限公司 512,646.56
兴亚工程 138,706.44
（3） 关联方应收应付款项余额
① 应收关联方款项余额
截至报告期末，发行人新增的应收关联方款项余额情况见下表：
单位：元
科目名称 关联方名称 报告期末
应收账款 兴亚工程 176,312.87
其他应收款 兴亚工程 352,000
注：截至 2017 年 9 月 30 日，兴亚工程其他应收款 352,000 元为履约保证金。
② 应付关联方款项余额
截至报告期末，发行人新增的应付关联方款项余额情况见下表：
单位：元
项目 关联方 报告期末
应付账款 兴亚工程 741,797.68
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项目 关联方 报告期末
其他应付款 兴亚工程 60,574.85
③ 预收关联方款项
2017 年 1-9 月，发行人新增的预收关联方款项情况见下表：
单位：元
项目 关联方 2017年1-9月
预收款项 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 2,000,000
2. 关联交易的公允性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在关联董事和关联股东回避表决
的情况下，发行人第一届董事会第二十七次会议、第一届董事会第三十一次临时
会议、第一届董事会第三十五次临时会议以及 2017 年第二次临时股东大会对发
行人报告期内关联交易进行了审核及确认；发行人全体独立董事亦就发行人报告
期内存在的关联交易进行审核及确认。发行人股东大会、董事会及独立董事均认
为，发行人报告期内关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款
是公允的、合理的，不存在通过关联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东特
别是中小股东利益等情形。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行
人及其他股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人
报告期内关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关联
交易操纵利润的情况。
（三）发行人关联交易公允决策的程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规
范性文件的规定已在其章程、《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关
联交易的决策、披露程序做出了明确、详细的规定；包括规定了股东大会、董事
会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决及独立董事对关联交
易发表独立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的
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规定。
九、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》披露发行人的主要财产情况。 经核查，除《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况
外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的主要财产的变化情况如
下：
（一）发行人的对外投资
1. 经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人新增 3 家控
股子公司，分别为天山汽车、交建策布、交建金桥。
（1）新疆天山汽车制造有限公司
天山汽车成立于 1999 年 4 月 15 日，根据新疆维吾尔自治区工商局经济技
术 开 发 区 分 局 于 2017 年 10 月 12 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91650100715501570X 的《营业执照》，天山汽车的公司类型为其他有限责任公
司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 688 号，法定代表人为王志
华，注册资本为 2,515.7721 万元，营业期限为 1999 年 4 月 15 日至长期，经营
范围为“重型系列专用车制造、改装及保养；自卸车，各类罐式车，厢式车，挂
车，特种车，专用车，汽车及零部件的研制、销售及服务；冶金机械，石油机械，
工程机械，输送设备，工装夹具，非标及专用设备，汽车零部件的研制、生产及
销售；房屋租赁；土地租赁；商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；机电产
品、五金交电、照明设备、化工产品、水暖器材、金属材料、橡胶制品、环保设
备的销售；矿用树脂锚杆、锚网、锚固剂的生产与销售；国内劳务派遣；危险化
学品包装物、容器的生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”发行人目前持有天山汽车 84.27%股权。
① 1999 年 4 月，天山汽车设立
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1999 年 3 月 15 日，乌鲁木齐会计师事务所出具乌会所评字[1999]007 号《资
产评估报告书》，以 1999 年 3 月 2 日为评估基准日，天山汽车股东用于出资的
实物资产（汽车）的评估价值为 255 万元。
1999 年 3 月 18 日，乌鲁木齐会计师事务所出具乌会所验字[1999]1-22 号
《验资报告》，验证截至 1999 年 3 月 17 日，天山汽车已收到其股东投资资本
500 万元，其中货币资金 245 万元，实物资产 255 万元。
天山汽车设立时的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重汽集团济南汽车制造厂 255 51
2 邓均 50 10
3 吴子林 50 10
4 傅翠萍 25 5
5 杨新智 20 4
6 章国均 20 4
7 季城广 20 4
8 吴新远 20 4
9 任霞 20 4
10 王惠萍 20 4
合计 500 100
② 经历次股权转让、增资等变更事项，截至 2013 年 8 月，天山汽车的股
东及出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 包头北方创业专用汽车有限责任公司 840.2442 33.40
2 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 836.7461 33.26
3 新疆八钢佳城工贸总公司 443.0274 17.61
4 伊犁星河商贸有限责任公司 375.2544 14.92
5 邓均 6 0.24
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 郑新生 3 0.12
7 赵华泉 2 0.08
8 刘春生 2 0.08
9 傅翠萍 2 0.08
10 潘荣新 1.2 0.05
11 张家宾 1 0.04
12 邓敏 1 0.04
13 吕玉凤 0.6 0.02
14 徐新虹 0.6 0.02
15 王战旗 0.5 0.02
16 刘建江 0.3 0.01
17 杨天平 0.3 0.01
合计 2,515.7721 100
自 2013 年 8 月至 2017 年 10 月，天山汽车的股权结构未发生变化。
③ 2017 年 10 月，发行人收购天山汽车 84.27%股权
2017 年 3 月 14 日，天山汽车召开 2017 年第一次职工大会，会议审议通过
《关于股权对外转让的议案》《关于职工安置方案的议案》，同意受让方以 2017
年 1 月 31 日为基准日的审计评估值为定价依据，收购股东包头北方创业专用汽
车有限责任公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸总公司分
别持有的天山汽车 33.40%、33.26%、17.61%股权；同意（1）退休人员的管理
及费用由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责，（2）内退人员劳动合同不变，由
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责，内退转正退后转入退休人员管理，正退后
管理和费用由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责，（3）在岗人员自愿到新企业
工作的，与新企业签订劳动合同，不愿与原企业签订合同的，由宝钢集团新疆八
一钢铁有限公司负责。
2017 年 3 月 15 日，瑞华会计师事务所出具瑞华专审字[2017]01480146 号
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《专项审计报告》，截至 2017 年 1 月 31 日，天山汽车资产总额 155,682,201.45
元，负债总额 239.102,883.60 元，所有者权益合计-83,420,682.15 元，资本公
积 97,535,442.87 元，盈余公积 80,245.95 元，未分配利润-206,350,303.79 元。
2017 年 3 月 16 日，天山汽车作出股东会决议，同意包头北方创业专用汽
车有限责任公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸总公司分
别将其持有天山汽车 33.4%、33.26%、17.61%的股权转让给发行人。
2017 年 3 月 28 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
（2017）第 1075 号《包头北方创业专用汽车有限责任公司、宝钢集团新疆八一
钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸总公司拟转让其持有新疆天山汽车制造有限公
司股权项目评估报告》，以 2017 年 1 月 31 日为评估基准日，天山汽车股东全部
权益评估价值为 2,974.08 万元。
2017 年 8 月 4 日，包头北方创业专用汽车有限责任公司与发行人签署《产
权交易合同》，约定包头北方创业专用汽车有限责任公司以 993.35 万元的价格将
其持有的天山汽车 33.40%股权转让给发行人。2017 年 8 月 21 日，北京产权交
易所就上述交易出具《企业国有资产交易凭证》，认定本次转让行为符合相关法
律法规规定及北京产权交易所交易规则。
2017 年 8 月 18 日，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳城工贸
总公司与发行人签署《产权交易合同》，约定宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、
新疆八钢佳城工贸总公司将其持有天山汽车 33.26%的股权、17.61%的股权共以
1,512.9145 万元的价格转让给发行人；各方同意依天山汽车职工代表大会决议
的要求安置职工，职工安置方案由各方另行签署补充协议；各方同意，涉及的债
权、债务、产权交割前，审计报告中已经披露的债权债务由受让方继承，未披露
的债权债务由转让方承担，偿还方案由各方另行签署补充协议约定。2017 年 9
月 15 日，重庆联合产权交易所就上述交易出具《产权交易凭证》，认定各方交
易主体行使本次产权交易行为符合交易的程序性规定。
2017 年 10 月 8 日，天山汽车作出股东会决议，变更后公司股东为 15 人，
其中发行人持股 84.27%，股东出资已缴纳完毕，并同意修改公司章程。
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2017 年 10 月 12 日，天山汽车取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发
区分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，天山汽车的股东及出资情况见下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 2,120.0177 84.27
2 伊犁星河商贸有限责任公司 375.2544 14.91
3 邓均 6 0.23
4 郑新生 3 0.11
5 赵华泉 2 0.07
6 刘春生 2 0.07
7 傅翠萍 2 0.07
8 潘荣新 1.2 0.04
9 张家宾 1 0.03
10 邓敏 1 0.03
11 吕玉凤 0.6 0.02
12 徐新虹 0.6 0.02
13 王战旗 0.5 0.01
14 刘建江 0.3 0.01
15 杨天平 0.3 0.01
合计 2,515.7721 100
（2）新疆新交建策布公路项目管理有限公司
交建策布成立于 2017 年 11 月 27 日，根据和田地区工商行政管理局于 2017
年 11 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91653200MA77QQWH1B 的《营业
执照》，交建策布的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆和田地区和田市
北京工业园区天目山路 2 号，法定代表人为阿帕尔，注册资本为 7,000 万元，营
业期限为 2017 年 11 月 27 日至长期，经营范围为“公路工程的建设、投资、运
营及维护；公路配套设施建设及养护、土地整理及开发、酒店建设与管理；道路
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拯救、餐饮服务、仓储服务、汽车维修；房屋租赁；广告位租赁；建材、机电设
备、润滑油、机械设备、电子产品、日用百货（火柴除外）、金属材料、化工原
料及产品（化学危险品除外）、矿产品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、家
具、橡胶制品的销售；旅游项目开发、计算机硬件的开发与销售；企业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持
有交建策布 99.99%股权。
2017 年 11 月 27 日，交建策布取得和田地区工商行政管理局核发的《营业
执照》。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，交建策布的股东及出资情况见下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 6,999 99.99
2 和田交通建设投资有限公司 1 0.01
合计 7,000 100
（3）新疆交建金桥工程管理有限公司
交建金桥成立于 2017 年 11 月 10 日，根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理
局于 2017 年 11 月 10 日核发的统一社会信用代码为 91650104MA77Q5PW2K
的《营业执照》，交建金桥的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆乌鲁木
齐市新市区迎宾路 1466 号莱茵庄园 D11 栋 06 室，法定代表人为王志华，注册
资本为 10,000 万元，营业期限为 2017 年 11 月 10 日至长期，经营范围为“工程
管理服务，市政共用工程，公路工程，商业投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”发行人目前持有交建金桥 80%股权。
2017 年 11 月 10 日，交建金桥取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局核发
的《营业执照》。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，交建金桥的股东及出资情况见下
表：
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 8,000 80
2 乌鲁木齐城市建设投资（ 集团）有限公司 2,000 20
合计 10,000 100
2. 经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人子公司变更情
况如下：
（1）新疆交建交通工程科技有限责任公司（以下简称“交建工程”）
① 2017 年 6 月 16 日，交建制造取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局
换发的《营业执照》，经营范围变更为“公路交通工程、土木工程、园林绿化、公
路养护工程的施工；机械设备租赁及维修；建筑材料、场地的租赁；商务信息咨
询；工程技术服务；公路养护的项目技术开发；计算机信息技术服务；沥青销售；
防护栏、隔离栅、防眩板、路面标线涂料、路面标线涂料玻璃株的生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
② 2017 年 4 月 24 日，交建制造取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的（乌）
名称变核内字[2017]第 027258 号《企业名称变更核准通知书》，同意 “新疆交建
交通设施制造有限责任公司”名称变更为“新疆交建交通工程科技有限责任公司”。
2017 年 10 月 23 日，交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换
发的《营业执照》，公司名称为“新疆交建交通工程科技有限责任公司”。
③ 2017 年 11 月 13 日，交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理
局换发的《营业执照》，经营范围变更为“公路交通工程、土木工程、园林绿化、
公路养护工程的施工；机械设备租赁及维修；建筑材料、场地的租赁；商务信息
咨询；工程技术服务；公路养护的项目技术开发；计算机信息技术服务；沥青、
交通标志牌销售；防护栏、隔离栅、防眩板、路面标线涂料、路面标线涂料玻璃
珠的生产及销售；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”
（2）新疆交建通达新材料科技有限公司（以下简称“交建通达”）
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
2017 年 10 月 25 日，乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司作出股东会决
议，同意“乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司”名称变更为“新疆交建通达新材
料科技有限公司”，住所变更为新疆昌吉州昌吉市三工镇八钢工业园区经一路。
2017 年 11 月 16 日，交建通途取得昌吉市工商行政管理局出具的（昌工商
市内字）登记内变字[2017]第 1552 号《准予变更登记通知书》，同意交建通途变
更公司名称及住所。
2017 年 11 月 26 日，交建通达取得昌吉州昌吉市工商行政管理局换发的《营
业执照》，企业名称为“新疆交建通达新材料科技有限公司”，住所为新疆昌吉州
昌吉市三工镇八钢工业园区经一路。
（3）新疆交建科学技术院有限公司
2017 年 9 月 7 日，交建科技院召开 2017 年第二次股东会，同意交建科技
院法定代表人由黄勇变更为马莲霞。
2017 年 9 月 9 日，交建科技院取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济
技术开发区分局换发的《营业执照》，法定代表人为马莲霞。
（二）发行人及其子公司新增土地使用权
因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前取得的 2 宗国有土地使用权
纳入发行人合并资产范围，该等土地使用权的基本情况见下表：
序 使用 取得 他项
位置 证号 面积（M2） 终止日期 用途
号 权人 方式 权利
乌鲁木齐经济 兵十二师国用 工业
天山 2057 年 11
1 技术开发区融 （2010）第 出让 125,937 查封
汽车 合南路 688 号 12800048 号 月 28 日 用地
乌鲁木齐经济 兵十二师国用 工业
天山 2057 年 11
2 技术开发区融 （2010）第 出让 140,204 查封
汽车 合南路 688 号 12800047 号 月 28 日 用地
注：上述 2 宗土地使用权均被法院查封，查封情况详见本《补充法律意见（三）》之“十
九、诉讼、仲裁与行政处罚”之“（二）天山汽车诉讼”。
经核查，天山汽车上述被查封土地，均发生在发行人收购天山汽车之前，与
发行人正常生产经营无关。
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（三）发行人及其子公司新增的房屋
1. 因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前取得的 20 宗房屋所有权
纳入发行人合并资产范围，该等房屋的基本情况见下表：
序号 房产证号 登记地址 面积（M2） 用途 他项权利
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯
1 融合南路 688 号 102 工房 6 579.57 工房 查封
河区）字第 2013411316 号
栋1层2
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯
2 融合南路 688 号 102 工房 6 515.58 工房 查封
河区）字第 2013411317 号
栋2层
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯
3 融合南路 688 号 102 工房 6 10,023.27 工房 查封
河区）字第 2013411315 号
栋1层
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯
4 融合南路 688 号食堂宿舍楼 2 448.81 宿舍 查封
河区）字第 2013411349 号
栋4层1
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯
5 融合南路 688 号食堂宿舍楼 2 448.81 宿舍 查封
河区）字第 2013411348 号
栋3层1
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯 办公
6 融合南路 688 号办公楼二栋 1 896.56 查封
河区）字第 2013411356 号 用房
层
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯
7 融合南路 688 号 10 号工房 4 698．37 工房 查封
河区）字第 2013411313 号
栋1层
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯
8 融合南路 688 号 101 工房 4 456.97 工房 查封
河区）字第 2013411309 号
栋2层
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯
9 融合南路 688 号 102 号工房 5 709.89 工房 查封
河区）字第 2013411310 号
栋2层
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯
10 融合南路 688 号 102 号工房 5 835.68 工房 查封
河区）字第 2013411311 号
栋1层2
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯
11 融合南路 688 号 102 号工房 5 16,253.89 工房 查封
河区）字第 2013411312 号
栋1层
5-1-4-27
27
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
序号 房产证号 登记地址 面积（M2） 用途 他项权利
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯 门卫
12 融合南路 688 号门卫室 3 栋 1 72.57 查封
河区）字第 2013411344 号 室
层
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯
13 融合南路 688 号食堂宿舍楼 2 448.81 宿舍 查封
河区）字第 2013411318 号
栋1层2
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯
14 融合南路 688 号食堂宿舍楼 2 448.81 宿舍 查封
河区）字第 2013411362 号
栋2层1
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯 地下
15 融合南路 688 号食堂宿舍楼 2 984.55 查封
河区）字第 2013411346 号 室
栋-1 层 1
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯
16 融合南路 688 号食堂宿舍楼 2 538.39 食堂 查封
河区）字第 2013411 号
栋1层1
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯
17 融合南路 688 号 102 号工房 4 11,435.07 工房 查封
河区）字第 2013411314 号
栋1层2
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯 办公
18 融合南路 688 号办公楼 2 栋 2 882.08 查封
河区）字第 2013411324 号 用房
层
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯 地下
19 融合南路 688 号办公楼 1 栋-1 890.83 查封
河区）字第 2013411353 号 室
层1
经济技术开发区（头屯河区）
乌房权证经济技术开发区（头屯 办公
20 融合南路 688 号办公楼 2 栋 3 882.08 查封
河区）字第 2013411358 号 用房
层
注：上述 20 宗房屋均已被法院查封，查封情况详见本《补充法律意见（三）》之“十九、
诉讼、仲裁与行政处罚”之“（二）天山汽车诉讼”。
经核查，天山汽车上述被查封房屋，均发生在发行人收购天山汽车之前，与
发行人正常生产经营无关。
2. 因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前取得的尚未取得房屋所
有权证书的房屋纳入发行人合并资产范围，该等房屋的基本情况见下表：
序号 所有权人 地址 面积（M2） 用途 未办妥产权证书原因
5-1-4-28
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
序号 所有权人 地址 面积（M2） 用途 未办妥产权证书原因
乌鲁木齐经济技术开
1 天山汽车 133.65 变压站 厂区规划时未将该房屋列入规划
发区融合南路 688 号
乌鲁木齐经济技术开
2 天山汽车 65.45 变压站 厂区规划时未将该房屋列入规划
发区融合南路 688 号
上述 2 宗房屋系天山汽车在以出让方式取得的兵十二师国用（2010）第
12800047 号土地使用权范围内自建取得，因该等房屋在建设初期未列入整体规
划，故无法办理房产证。
经核查，天山汽车上述房屋未办理产权证书的原因均发生在发行人收购天山
汽车之前，与发行人正常生产经营无关。本所律师认为，天山汽车因客观原因未
能办理上述房屋所有权证书，且占发行人全部房屋面积较小，对发行人正常生产
经营不会构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）发行人及其子公司新增租赁土地情况
经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及其子公司新增
租赁土地的基本情况见下表：
序号 承租方 出租方 地址 面积（M2） 期限 租金
头屯河区王家沟 2018 年 1 月 1 日至
1 交建工程 陆通交通 8,253.84 30 万元/年
2020 年 12 月 31 日
明晨街 427 号
（五）发行人及其子公司新增承租房产
经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及其子公司新增
承租房产的基本情况见下表：
序号 承租方 出租方 地址 房屋面积（M2） 期限 租金
和田市台北西路广建 2017年11月1日至
1 交建物流 于书伟 124.82 45,400元/年
小区四单元1303室 2018年11月1日
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
序号 承租方 出租方 地址 房屋面积（M2） 期限 租金
和田市台北西路广建 2017年11月1日至
2 交建物流 罗其淑 87.4 47,727元/年
小区四单元1302室 2018年12月31日
乌鲁木齐高新技术产
业开发区（新市区） 2017年4月15日至
3 交建金桥 刘林 53.52 3,500元/月
迎宾路1466号莱茵 2018年4月14日
庄园 D11栋06室
（六）发行人及其子公司新增的无形资产
1. 注册商标
因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前取得的 1 项注册商标纳入发
行人合并资产范围，该注册商标基本情况见下表：
序 核定使用 取得 他项
商标名称 商标注册证号 权属人 注册有效期限
号 商品 方式 权利
2016 年 11 月 30 日至 受让
1 270133 天山汽车 第 12 类 无
2026 年 11 月 29 日 取得
2. 专利权
因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前取得的 11 项专利权纳入发
行人合并资产范围，该等专利权基本情况见下表：
序 专利 取得 他项
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 类型 方式 权利
自申请之
2009 年 12 原始
1 天山汽车 树脂运输罐车 发明 ZL200910013621.X 日起二十 无
月 31 日 取得
年
外观 2010 年 7 自申请之 原始
2 天山汽车 树脂运输罐车 ZL201030233989.3 无
设计 月 12 日 日起十年 取得
新式圆弧旋边 实用 2012 年 2 自申请之 原始
3 天山汽车 ZL201220043391.1 无
封头 新型 月 10 日 日起十年 取得
自卸车上置式 实用 2012 年 2 自申请之 原始
4 天山汽车 ZL201220043392.6 无
后启闭机构 新型 月 10 日 日起十年 取得
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
序 专利 取得 他项
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 类型 方式 权利
成对配合使用 实用 2009 年 2 自申请之 原始
5 天山汽车 ZL200920139879.2 无
的特种半挂车 新型 月 17 日 日起十年 取得
组合使用型挡 实用 2012 年 2 自申请之 原始
6 天山汽车 ZL201220043395.X 无
泥板 新型 月 10 日 日起十年 取得
旋转型工件卡 实用 2012 年 2 自申请之 原始
7 天山汽车 ZL201220043396.4 无
紧器 新型 月 10 日 日起十年 取得
实用 2012 年 2 自申请之 原始
8 天山汽车 输送带挡泥板 ZL201220043393.0 无
新型 月 10 日 日起十年 取得
可翻转的活动 实用 2009 年 12 自申请之 原始
9 天山汽车 ZL200920277352.6 无
式插桩 新型 月 31 日 日起十年 取得
实用 2010 年 1 自申请之 原始
10 天山汽车 树脂运输罐车 ZL201020060624.X 无
新型 月8日 日起十年 取得
气弹簧支撑式 实用 2009 年 10 自申请之 原始
11 天山汽车 ZL200920164536.1 无
活动护栏 新型 月 13 日 日起十年 取得
（七）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人拥有账面原值为
225,096,824.12 元、账面净值为 120,736,444.30 元的机器设备，拥有账面原值
为 28,587,264.21 元、账面净值为 7,020,271.15 元的运输工具，拥有账面原值
为 15,807,970.87 元、账面净值为 6,203,191.84 元的电子设备，拥有账面原值
为 4,296,525.32 元、账面净值为 1,445,044.87 元的办公设备等生产经营设施设
备。该等生产经营设施设备为发行人正常经营需要所购买，发行人对该等生产经
营设施设备拥有合法的所有权。
（八）发行人及其子公司主要财产权利受限情况
经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，因发行人完成收购天山
汽车，天山汽车纳入发行人合并资产范围，除天山汽车在收购前因诉讼等事项导
致其全部房产、土地及部分机器设备目前仍处于查封状态（查封情况详见本《补
充法律意见（三）》之“十九、诉讼、仲裁与行政处罚”之“（二）天山汽车诉讼”）
外，发行人及其子公司其他主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他
权利受限的情形。天山汽车的财产权利受限情况均发生在发行人收购天山汽车之
前，与发行人正常生产经营无关，对发行人本次发行上市不会构成实质性障碍。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
十、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》披露发行人的重大债权债务情况。经核查，除《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的
情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的重大债权债务的变
化情况如下：
（一）发行人新增的重大合同
1. 工程施工合同
（1）2017 年 4 月 18 日，交建股份、上海隧道工程有限公司联合体与乌鲁
木齐中铁轨道交通有限公司签署《合同协议书》，约定交建股份、上海隧道工程
有限公司联合体承包乌鲁木齐市轨道交通 3 号线一期工程土建施工 10 合同段，
计划开工日期 2017 年 4 月 5 日，计划竣工日期 2020 年 1 月 28 日，工期总日
历天数 1,029 天，合同总价（含增值税）581,409,971 元。
（2）2017 年 7 月 15 日，交建和康项目公司与和田地区交通运输局签署
《G580 线和田至康西瓦公路工程 PPP 项目合作合同》，约定交建和康项目公
司经和田地区交通运输局授权对和田地区 G580 线和田至康西瓦公路工程 PPP
项目完成施工图设计、投资、建设、移交及运营管理等全部工作；本项目合作期
限 10 年（3 年建设期，7 年运营期）。
2017 年 7 月 10 日 ， 交 建 和 康 项 目 公 司 与 发 行 人 签 署 合 同 编 号 为
XJXJJHK-2017-01 的《新疆交通建设集团股份有限公司 G580 和田至康西瓦公
路项目施工合同》，约定由发行人对该项目进行设计、施工总承包，合同价为
2,877,340,000.34 元。
（3）2017 年 7 月 24 日，天山路桥与乌苏市兴财国有资产投资经营有限责
任公司签署《塔城地区乌苏市 2017 年长城影视基地和 ZB13 线古尔图南山道路
（一期）建设项目施工第二合同段合同协议书》，约定天山路桥承包塔城地区乌
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
苏市 2017 年长城影视基地和 ZB13 线古尔图南山道路（一期）建设项目施工第
二合同段，按监理人指示开工，总工期 123 日历天，合同金额 16,065,020.16
元。
（4）2017 年 9 月 6 日，交建水利与沙湾县水利局签署《沙湾县农村饮水
安全巩固提升工程 PPP 项目合同》，约定本项目合作期 20 年，其中建设期 1
年，运营期 19 年，沙湾县农村饮水安全巩固提升工程 PPP 项目总投资估算为
13,909.81 万元。
（5）2017 年 11 月 9 日，交建股份与和乌鲁木齐市建设委员会签署《乌鲁
木齐市城北主干道机场高速互通立交工程（含城北主干道 1-2 标、城北主干道南
延及综合管廊）PPP 项目投资合作合同》，约定由交建股份与乌鲁木齐市城市
建设（投资）集团有限公司共同组建项目公司，乌鲁木齐市建设委员会与项目公
司签署《特许经营合同》授予项目公司特许经营权，项目公司与交建股份签署《施
工总承包合同》，总投资约 183,900 万元。
2. 综合授信合同
（1）2017 年 8 月 24 日，交建股份与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北
京路支行签署合同编号为 17221ED201707002 的《授信额度协议》，约定中国
银行股份有限公司乌鲁木齐市北京路支行向交建股份提供 4 亿元的授信额度，授
信期间自本协议生效之日（2017 年 8 月 24 日）至 2018 年 6 月 28 日。
（2）2017 年 10 月 14 日，交建股份与招商银行股份有限公司乌鲁木齐分
行签署合同编号为 2017 年信字第 0909 号的《授信协议》，约定招商银行股份
有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供 2 亿元的授信额度，授信期间自 2017 年
10 月 20 日至 2018 年 10 月 19 日。
3. 借款合同
（1）2017 年 9 月 30 日，交建股份与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北
京路支行签署合同编号为 17221RL2017090011 的《流动资金借款合同》，约
定交建股份向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北京路支行借款 5,000 万元，用
于原材料采购，借款期限为自实际提款之日起 24 个月，借款利率为浮动利率，
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
借款利率按照每笔提款的首期利率为实际提款日当日中国人民银行公布施行的
1-5 年期贷款基准利率，以实际提款日为起算日，每 12 个月为一个浮动周期，
重新定价一次，在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日中国人民银行公布施
行的同档次贷款基准利率进行重新定价，作为该浮动周期的适用利率。
（2）2017 年 11 月 14 日，交建股份与中信银行乌鲁木齐分行签署编号为
（2017）信银乌贷字第 0758 号《人民币流动资金贷款合同》，约定交建股份向
中信银行乌鲁木齐分行借款 10,000 万元，用于购买施工材料，借款期限自 2017
年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 14 日，贷款利率为实际提款日的定价基础利率上
浮 70.25BPS。
（3）2017 年 11 月 14 日，交建股份与中国工商银行股份有限公司乌鲁木
齐人民路支行签署编号为 0300200011-2017（二营）字 00026 号《流动资金借
款合同》，约定交建股份向中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行借款
4,500 万元，用于采购材料，借款期限自 2017 年 11 月 16 日至 2018 年 10 月
30 日，贷款利率为合同生效日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷
款基础利率加 26.75 个基点，每 12 个月调整一次。
（二）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人的确认，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人上述
重大合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在实质性法律障碍，未收
到第三方关于上述重大合同的争议诉求。
（三）发行人的侵权之债
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》披露发行人存在的 1 宗尚未了结的人身侵权诉讼，经核查，除
《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的侵权之
债未发生变化。
除上述人身权侵权纠纷外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本《补充法律意见（三）》之“八、
关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重大债权
债务和相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
1. 金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至2017年9月30日，发行人金额较大的其他应收款情
况见下表：
占其他应收款期
2017年9月30日
单位名称 款项性质 账龄 末余额合计数的
余额（元）
比例（%）
新疆维吾尔自治区交通建设 农民工保证金、履
192,946,645.67 1-5年以上 26.76
管理局 约保证金
乌鲁木齐市市政工程建设处 履约保证金 151,170,767.21 1-5年 20.97
阿勒泰交通建设投资发展有
项目诚意金 45,000,000 1年以内 6.24
限公司
农民工保证金、履
昌都市交通运输局 40,360,548.73 1-4年 5.6
约保证金
昌吉回族自治州交通运输局 投标保证金 30,000,000 1年以内 4.16
2. 金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至2017年9月30日，发行人其他应付款总额为
241,022,676.61元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均已经中审众环审
计，债权债务关系清晰，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
法律意见（二）》披露发行人的重大资产变化及收购兼并情况。经核查，除本《补
充法律意见（三）》披露发行人的重大资产变化及收购兼并情况外，发行人未发
生其他重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等重大资产变化行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》披露发行人章程的制定与修改情况。经核查，除《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情
况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人章程变化情况如下：
2017 年 11 月 10 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于修改公司章程修正案》，对现行《公司章程》作如下修改：
1. 将第四十一条第（八）项修改为“对发行公司债券、企业债券做出决议”。
2. 将第一百零三条第（三）项修改为“决定公司的经营计划和投资方案；决
定除发行公司债券、企业债券之外的其他债券方案”。
3. 将第一百零三条第（六）项修改为“制订公司增加或者减少注册资本、发
行公司债券、企业债券或其他证券及上市方案”。
该《公司章程》已经新疆维吾尔自治区工商行政管理局备案。
本所律师认为，发行人章程的上述修改履行了法定程序，合法、有效。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》披露发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之
日，发行人召开的股东大会、董事会和监事会基本情况如下：
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（一）股东大会
2017年11月10日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关
于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》《关于授权公司董事会全权办理
本次公司债券发行的相关事宜的议案》《关于公司投资PPP项目公司的议案》《关
于修改公司章程的议案》等议案。
（二）董事会
2017年10月10日，发行人召开第一届董事会第三十二次临时会议，审议通
过《关于在喀麦隆设立分公司的议案》《关于在乌克兰设立分公司的议案》《关
于对新疆北朋土木工程检测咨询有限公司进行增资的议案》《关于全额收购新疆
华天工程建设有限公司其他股东持有公司49%股权的议案》《关于向新疆天山汽
车制造有限公司借款2,000万元及贷款利息的议案》《关于公司聘任及明确部分
高级管理人员职责的议案》等议案。
2017年10月24日，发行人召开第一届董事会第三十三次临时会议，审议通
过《关于公司转让新疆交投房地产开发有限公司100%股权的议案》《关于在博
州地区设立PPP项目公司（国防公路）的议案》《关于在吐鲁番市设立PPP项目
公司的议案》《关于在乌鲁木齐市设立PPP项目公司的议案》等议案。
2017年11月30日，发行人召开第一届董事会第三十四次临时会议，审议通
过《关于在霍尔果斯设立公司的议案》。
2017年12月12日，发行人召开第一届董事会第三十五次临时会议，审议通
过了《关于批准报出公司经审计的三年一期财务报告的议案》《关于公司报告期
内关联交易公允性的议案》等议案。
（三）监事会
2017年12月12日，发行人召开第一届监事会第十次临时会议，审议通过了
《关于批准报出公司经审计的三年一期财务报告的议案》《关于公司报告期内关
联交易公允性的议案》等议案。
根据发行人提供的资料，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》披露发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况。经核
查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人
高级管理人员变化情况如下：
2017年10月10日，发行人召开第一届董事会第三十二次临时会议，审议通
过《关于公司聘任及明确部分高级管理人员职责的议案》，同意聘任余红印担任
生产副总经理并继续担任总经济师，聘任曾学禹担任财务总监并继续担任总会计
师，明确林强先生为金融副总经理并继续担任董事会秘书，明确黄勇先生继续担
任总工程师。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，除上述已披露的情况外，发行人
的董事、监事、高级管理人员在最近三年一期未发生其他变化。发行人高级管理
人员的上述变化，主要系因发行人完善公司法人治理结构而引起，未导致公司高
级管理人员的重大变化。
本所律师认为，发行人高级管理人员的上述变化，符合相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。
十五、发行人的税务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》披露发行人的税务情况。经核查，除《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，截至
本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的税务变化情况如下：
（一）子公司税务登记
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人新增 3 家国内合并财务报
表范围内子公司，该等子公司均依法办理了税务登记，所取得的三证合一后的《营
业执照》情况见下表：
序号 公司名称 统一社会信用代码 颁发机关
新疆天山汽车制造有 新疆维吾尔自治区工商局经济技术
1 91650100715501570X
限公司 开发区分局
新疆新交建策布公路
2 91653200MA77QQWH1B 和田地区工商行政管理局
项目管理有限公司
新疆交建金桥工程管
3 91650104MA77Q5PW2K 乌鲁木齐市新市区工商行政管理局
理有限公司
（二）税收优惠
根据《审计报告》《纳税情况说明的鉴证报告》、发行人提供的资料并经本
所律师核查，发行人及其子公司在报告期内新增享受税收优惠的具体情况如下：
1. 西部大开发企业所得税优惠
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部
大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，“自2011年1月1日至2020
年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得
税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目
为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。”
因西部大开发战略有关税收政策优惠备案尚未开始，因此发行人、华天工程、
交建路友、北朋检测、交建制造2017年1-9月暂按15%税率征收企业所得税。
2. 高新技术企业所得税优惠
2017年8月28日，交建设计取得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔
自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局核
发的编号为GR201765000063的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据2017年第24号《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》的规定，“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业
所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
补缴相应期间的税款。”交建设计2017年1-9月暂按15%税率征收企业所得税。
3. 三免三减半企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第八十七条的规定，企业从事《公共基础设施项目企业所得
税优惠目录》中规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水
利等项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
2017年11月，交建阿勒泰、交建红阿项目公司经新疆阿勒泰市国家税务局
备案，自公共基础设施项目建成并投入运行后取得的第一笔生产经营收入起享受
三免三减半定期减免征收企业所得税优惠政策。
（三）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具
之日，发行人新增财政补贴的具体情况见下表：
序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额（元）
《关于办理 2016 年度知识产权奖励资金的
1 知识产权奖励资金 交建股份 2,000
通知》
道路钢波纹桥涵施 新质监标函[2017]15 号《自治区质监局关于
2 交建股份 5,000
工技术规范 拨付 2017 年标准化工作补助经费的通知》
2017 年度专利申 乌知发[2017]23 号《关于发放乌鲁木齐市
3 交建股份 1,200
请资助资金 2017 年度专利申请资助资金的通知》
社保局退还社保补 新人社发[2015]55 号《关于印发<自治区社会
4 交建市政 154,178
贴 保险补贴办法>的通知》
乌知发[2016]38 号《关于发放乌鲁木齐市
5 燃气供热运行补贴 交建物流 2016 年度专利申请资助资金（第二批）的通 45,200
知》
（四）税务行政处罚
根据有关税务主管机关出具的证明、发行人的声明和保证，发行人及其子公
司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，按照国家税务管理的相
关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，也不存在其他因违反相关规定而受
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
到税务管理部门重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》披露发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。经核查，
除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准情况如下：
（一）环境保护
根据乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局、乌鲁
木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）环境保护局、乌鲁木齐市环境监察
支队、乌苏市环境保护局出具的相关证明，并经本所律师核查，截至2017年9月
30日，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据有关质量技术监督局出具的相关证明并经本所律师核查，截至 2017 年
9 月 30 日，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）工商
根据有关工商行政管理局出具的相关证明并经本所律师核查，截至 2017 年
9 月 30 日，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关工商管理方面法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）劳动和社会保障
根据有关社会保险经办机构出具的相关证明并经本所律师核查，截至 2017
年 9 月 30 日，报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险缴存事宜受到行政
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处罚的情形。
根据有关住房公积金经办机构出具的相关证明并经本所律师核查，截至
2017 年 9 月 30 日，报告期内发行人及其子公司不存在因住房公积金缴存事宜
受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》披露发行人募集资金的运用情况。经核查，截至本《补充法律
意见（三）》出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》披露发行人业务发展目标情况。经核查，截至本《补充法律
意见（三）》出具之日，发行人业务发展目标情况未发生变化。
十九、诉讼、仲裁与行政处罚
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》披露发行人诉讼、仲裁情况。经核查，除《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已经披露的情况外，
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及其子公司的诉讼、仲裁与行
政处罚的变化情况如下：
（一）发行人及其子公司新增的尚未了结的标的额在100万元以上的诉讼
1. 2017 年 8 月 28 日，原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司以专利权权属
纠纷将被告交建路友、新疆西域公路建设集团有限责任公司诉至新疆乌鲁木齐市
中级人民法院。原告诉称被告新疆西域公路建设集团有限责任公司在其施工过程
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
中使用被告交建路友提供的胶粉路面材料，被告交建路友提供的该胶粉路面材料
生产方法与原告的发明专利（专利号 ZL201511006495.X“一种橡胶粉路面材料
及施工方法”）所记载的生产方法相同，原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司请
求判令被告交建路友停止实施侵犯原告“一种橡胶粉路面材料及施工方法”
（ZL201511006495.X）发明专利的行为，被告新疆西域公路建设集团有限责任
公司停止使用专利侵权产品，被告交建路友赔偿原告损失 100 万元，二被告承
担原告交通费、住宿费、律师费 6 万元及承担本案诉讼费、保全费。2017 年 11
月 23 日，新疆乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理本案。截至本《补充法律意见
（三）》出具之日，发行人尚未收到判决或裁定。
本所律师认为，本宗未决诉讼的涉案标的额较小，与发行人的资产规模及年
度净利润相比，影响较小；判决结果不会对发行人的生产经营和财务成果构成重
大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2. 天山汽车诉讼
因发行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前发生的诉讼及执行案件纳入
发行人合并范围，主要案件见下表：
单位：元
序 执行裁定文 申请执行 执行标的额
时间 执行法院 备注
号 书 人 （元）
查封天山汽车型号为 D218 数
控高速铁床、B2151 龙门刨床、
T6121 卧式镫床各一台。查封
天山汽车全部土地，查封天山
（2015）乌 乌鲁木齐
乌鲁木齐 汽车 3 宗房产（乌房权证经济
中执字第 江山兴钢
1 2015.6.16 市中级人 3,284,902.49 技术开发区（头屯河区）字第
284 号《执 铁有限公
民法院 2013411358 号、第
行裁定书》 司
2013411353 号、第
2013411320 号），查封期限自
2015 年 8 月 20 日至 2018 年 8
月 19 日
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序 执行裁定文 申请执行 执行标的额
时间 执行法院 备注
号 书 人 （元）
包头市北 宝钢集团新疆八一钢铁有限公
（2016）内
方创业专 包头市中 司对前述款项承担连带清偿责
02 民初 89
2 2016.6.15 用汽车有 级人民法 22,699,800 任。查封天山汽车全部房产、
号《民事调
限责任公 院 土地，查封期限自 2016 年 3 月
解书》
司 25 日至 2019 年 3 月 24 日
宝钢集团新疆八一钢铁有限公
（2017）内
北奔重型 包头市中 司对前述款项承担连带清偿责
02 执 196
3 2017.9.14 汽车集团 级人民法 109,696,568 任。查封天山汽车全部房产、
号《执行裁
有限公司 院 土地，查封期限自 2016 年 6 月
定书》
28 日至 2019 年 6 月 27 日
（2017）新 乌鲁木齐
新疆新晨
0105 执 市水磨沟
4 2017.6.5 商贸有限 1,932,916 —
859 号《执 区人民法
公司
行裁定书》 院
（2017）新 乌鲁木齐 乌鲁木齐
0106 执 市泽兴顺 市头屯河
5 2017.6.6 504,469.6 已被列入失信被执行人名单
649 号《执 商贸有限 区人民法
行裁定书》 公司 院
（2017）新 乌鲁木齐
新疆红山
0106 执 市头屯河
6 2017.3.18 涂料有限 46,410 已被列入失信被执行人名单
290 号《执 区人民法
公司
行裁定书》 院
（2017）新 昌吉市秦 乌鲁木齐
0106 执 川机械制 市头屯河
7 2017.4.10 51,648.76 已被列入失信被执行人名单
408 号《执 造有限公 区人民法
行裁定书》 司 院
（2016）新 乌鲁木齐 乌鲁木齐
0106 执 旭龙康机 市头屯河
8 2017.3.18 52,194 已被列入失信被执行人名单
1140 号《执 电设备有 区人民法
行裁定书》 限公司 院
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序 执行裁定文 申请执行 执行标的额
时间 执行法院 备注
号 书 人 （元）
查封天山汽车 2 宗房产（乌房
（2017）新 乌鲁木齐 权证经济技术开发区（头屯河
新疆新常
0105 执 市水磨沟 区）字第 2013411324 号、第
9 2017.5.3 晨商贸有 490,000
246 号《执 区人民法 2013411309 号）查封期限自
限公司
行裁定书》 院 2017 年 8 月 10 日至 2020 年 8
月9日
上述案件均为天山汽车在被发行人收购之前发生，与发行人正常生产经营无
关。为盘活天山汽车有效资产、推动天山汽车重组整合，发行人收购天山汽车控
股权，目前，发行人已与天山汽车债权人进行沟通，推动债务重组，加快解决和
化解天山汽车历史纠纷和诉讼。
本所律师认为，天山汽车所涉诉讼或执行案件，均发生在发行人收购天山汽
车之前，该等案件与发行人正常生产经营无关。发行人目前正推动天山汽车债务
重组，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）发行人及其子公司新增行政处罚，见下表：
序 处罚金额
处罚对象 处罚原因 处罚机关 缴款时间 整改情况
号 （元）
国道 216 线喀木斯特镇至喀默
斯特库都克公路工程项目因
新疆维吾尔
生活污水未落实环评报告书 2017 年 8 已足额缴
1 交建股份 50,000 自治区环境
及批复中提出的“生活污水经 月 31 日 纳罚款
保护厅
临时化粪池处理后用于生态
恢复或绿化”的要求
SBS 改性沥青项目需要配套 经验收恢
停止生
建设的环境保护设施未与主 乌苏市环境 2017 年 9 复生产；
2 交建路友 产；罚款
体工程同时设计、同时施工、 保护局 月7日 已足额缴
50,000
同时投产使用，擅自投入生产 纳罚款
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
序 处罚金额
处罚对象 处罚原因 处罚机关 缴款时间 整改情况
号 （元）
乌鲁木齐高
新技术产业
建设项目需要配套建设的环 2017 年
开发区（乌 已足额缴
3 交建市政 境保护设施未建成，主体工程 40,000 11 月 12
鲁木齐市新 纳罚款
正式投入生产 日
市区）环境
保护局
乌鲁木齐市
擅自进行产生噪声污染的建 沙依巴克区 2017 年 8 已足额缴
4 交建股份 10,000
筑施工作业 城市管理行 月 28 日 纳罚款
政执法局
1. 上表第1项，2017年年8月16日，新疆维吾尔自治区环境保护局作出新环
罚字[2017]第4-029号《行政处罚决定书》，因交建股份国道216线喀木斯特镇至
喀默斯特库都克公路工程项目因生活污水未落实环评报告书及批复中提出的“生
活污水经临时化粪池处理后用于生态恢复或绿化”的要求，违反了《中华人民共
和国水污染防治法》第三十五条规定，根据《中华人民和国水污染防治法》第七
十六条第七项规定，处以罚款50,000元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条规定，有前款第二项、第
五项、第七项行为之一的，处五万元以上五十万元以下的罚款。
根据上述规定，交建股份本次违法行为是按照法律规定的下限进行处罚。
2017 年 12 月 14 日，新疆维吾尔自治区环境监察总队出具新环监察函
[2017]298 号《环境守法情况证明》，载明“新疆交通建设集团股份有限公司已经
缴纳罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》有关规定，新疆交通建设集团股
份有限公司违法情节较轻，危害后果较小，上述违法行为不属于重大违法违规行
为，对新疆交通建设集团股份有限公司的处罚不属于重大行政处罚。”
2. 上表第 2 项，2017 年 8 月 31 日，乌苏市环境保护局作出乌环罚[2017]
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第 016 号《行政处罚决定书》，因交建路友 SBS 改性沥青项目需要配套建设的
环境保护设施未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，擅自投入生产，
违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条的规定，根据《建设项目环境保
护管理条例》第二十八条规定，处以停止生产，罚款 50,000 万元。交建路友已
及时缴纳该笔罚款。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，违反本条例规定，建
设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体
工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报
告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以
处 10 万元以下的罚款。
根据上述规定，交建路友本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处
罚。
2017 年 11 月 2 日，乌苏市环境保护局出具《证明》，载明“因交建路友违法
情节较轻，危害后果较小，我局对上述违法行为的处罚金额处于法律规定罚款金
额幅度的较低范围。上述违法行为不属于重大违法违规行为，我局对交建路友的
处罚不属于重大行政处罚。交建路友已经缴纳罚款，并按照‘三同时’制度进行了
整改，目前已经恢复生产，上述违法行为的后果均已消除。”
3. 上表第 3 项，2017 年 10 月 8 日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁
木齐市新市区）环境保护局作出乌高（新）环罚先（听）告（2017）3-61 号《行
政处罚事先（听证）告知书》，因交建市政建设项目需要配套建设的环境保护设
施未建成，主体工程正式投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十
六条规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，处以罚款 40,000
元。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，违反本条例规定，建
设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体
工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报
告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
处10万元以下的罚款。
根据上述规定，交建市政本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处
罚。
2017 年 11 月 24 日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）
环境保护局出具《证明》，载明“因新疆交建市政工程有限责任公司积极配合我局
检查，态度诚恳，主动减轻违法行为的危害后果，积极缴纳罚款，未造成社会不
良影响。需要配套的环保设施正在动工建设，我局认为此违法行为不属于重大违
法违规行为。”
4. 上表第4项，2017年8月28日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法
局作出沙罚决[2017]第000007号《行政处罚决定书》，因交建股份在乌市沙区
九家湾五队兴荣五巷未取得《夜间施工许可证》，擅自进行产生噪声污染的建筑
施工作业，处以罚款10,000元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。
2017 年 11 月 16 日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局出具《证
明》，载明“因新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，属于一般噪声污
染，并已在规定时间内缴纳罚款并采取整改措施，我局认为，上述违法行为不属
于重大违法违规行为。”
根据作出处罚机关的书面证明，本所律师认为，发行人及其子公司上述行政
处罚不属于重大违法违规行为，并均已有有权机关进行确认。
（三）根据相关工商行政管理、环境保护、质量技术监督、人力资源和社会
保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的书面证明文件，并经本所律师核查，
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，除已经披露的诉讼及行政处罚外，发
行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人持股5%
以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》和本《补充法律意见（三）》相关内容作了重点审阅，
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》和本《补充法律意见（三）》的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十一、关于本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券
法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并
上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行尚需
取得中国证监会的核准。本次发行完成后，经深圳证券交易所同意，发行人股票
可在深圳证券交易所上市交易。
本《补充法律意见（三）》正本肆份，副本贰份，经签字盖章后具有同等法
律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王丽
承办律师：
赵雅楠
承办律师：
鲁浪
承办律师：
王亚丽
年 月 日
5-1-4-50
50