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公司公告

新疆交建:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)2018-10-17  

						         北京德恒律师事务所


关于新疆交通建设集团股份有限公司


    首次公开发行股票并上市的


         补充法律意见(六)




  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

  电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033




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北京德恒律师事务所                                    关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)




                            北京德恒律师事务所

                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                         首次公开发行股票并上市的

                            补充法律意见(六)

                                                         德恒01F20170406-13号




致:新疆交通建设集团股份有限公司

     北京德恒律师事务所根据与新疆交通建设集团股份有限公司签订的《专项法
律服务合同》,接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行股票并上市的专项
法律顾问,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2017
年6月23日出具了《法律意见》和《律师工作报告》,于2017年9月21日出具了
《补充法律意见(一)》,于2017年12月18日出具了《补充法律意见(二)》
《补充法律意见(三)》,于2018年3月28日出具了《补充法律意见(四)》《补
充法律意见(五)》。

     鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人截至2017年12月
31日的最近三年(指2015年度、2016年度和2017年度,以下简称“最近三年”
或“报告期”)的财务状况进行了审计,并出具了众环审字(2018)012190号
《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、众环专字(2018)011211号《内
部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)、众环专字(2018)
011209号《关于新疆交通建设集团股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报
告》、众环专字(2018)011210号《关于新疆交通建设集团股份有限公司纳税
情况说明的鉴证报告》(以下简称“《纳税情况说明的鉴证报告》”)、众环专


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字(2018)011198号《关于新疆交通建设集团股份有限公司原始财务报表与申
报财务报表差异情况的鉴证报告》,以及截至本《补充法律意见(六)》出具日
之前发行人已发生的重大变更事项,本所律师在本《补充法律意见(六)》中对
与发行人本次发行上市相关的情况进行补充核查和披露。

     同时,根据截至本《补充法律意见(六)》出具日之前发行人已发生的重大
变更事项,现就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的有
关问题出具本《补充法律意见(六)》。

     本《补充法律意见(六)》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见
(四)》《补充法律意见(五)》的修改和补充,并构成《法律意见》《律师工
作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》
《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》不可分割的一部分。除本《补
充法律意见(六)》所作的补充或修改之外,《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法
律意见(四)》《补充法律意见(五)》的内容仍然有效。

     除另有说明外,《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法
律意见(五)》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补
充法律意见(六)》。




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                      第一部分    年报披露内容更新



     一、本次发行上市的批准和授权

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法
律意见(五)》披露发行人本次发行上市的批准和授权情况。经核查,截至本《补
充法律意见(六)》出具之日,发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变
化。

     本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权,本次
发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所审核同意。




     二、发行人本次发行上市的主体资格

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法
律意见(五)》披露发行人本次发行上市的主体资格情况。经核查,截至本《补
充法律意见(六)》出具之日,发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。

     本所律师认为,发行人依法设立,截至本《补充法律意见(六)》出具之日
有效存续,不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定需
要终止的情形,具备本次发行上市的主体资格。




     三、本次发行上市的实质条件

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法


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律意见(五)》披露发行人本次发行上市的实质条件情况。经核查,除《法律意
见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充
法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》已经披露的
情况外,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人符合本次发行上市的
下列实质条件:

     (一)发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件

     发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股,每股的发行条
件和价格相同,每一股份具有同等权利,任何单位或者个人认购每股股份应当支
付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

     (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条
件

     1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、董事会专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和
人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

     2. 根据《审计报告》,发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母
公司普通股股东的净利润分别为 153,560,541.97 元、170,068,380.95 元、
245,782,470.27 元 , 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 分 别 为
10,041,695.60 元、54,912,628.33 元、35,191,671.29 元,扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润分别为 143,518,846.37 元、115,155,752.62
元、210,590,798.98 元;发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务
状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

     3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及有关主管部门出具的证明文
件,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证
券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项的规定。

     4. 根据现行《公司章程》,发行人注册资本为 58,000 万元,发行人股本总
额不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。



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     5. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议,发行人拟向社会公众发行
6,500 万股 A 股股票。本次发行完成后,发行人公开发行的股份数将不少于本次
发行后发行人股份总数的 10%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的
规定。

     6. 经核查,发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保
荐人,符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。

     (三)发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件

     1. 发行人的主体资格

     发行人具有本次发行上市的主体资格,符合《首发管理办法》第八条至第十
三条的规定。

     2. 发行人的规范运行

     (1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第十
四条的规定。

     (2)经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认,发行人董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第十五条的
规定。

     (3)经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认,发行人的董事、监事
和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,发行人的董事、监
事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形:

     ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;


     ② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交

易所公开谴责;

     ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

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查,尚未有明确结论意见。

     (4)根据《内部控制鉴证报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果,符合《首
发管理办法》第十七条的规定。

     (5)根据相关政府部门的证明文件并经本所律师核查,发行人不存在《首
发管理办法》第十八条规定的下列情形:

     ① 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

     ② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政

法规,受到行政处罚,且情节严重;

     ③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

     ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;


     ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;


     ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

     (6)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已按照《公司法》
和中国证监会的有关规定制定了《对外担保管理制度》,现行《公司章程》及上
市《公司章程(草案)》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计
报告》并经本所律师核查,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首
发管理办法》第十九条的规定。

     (7)根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查,发行人

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制定并实施了严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首
发管理办法》第二十条的规定。

     3. 发行人的财务与会计

     (1)根据《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利
能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

     (2)根据《内部控制鉴证报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的,中审众环已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《首发管理
办法》第二十二条的规定。

     (3)根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》,发行人会计基础工作规范,
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,中审众环已出具了无保留意
见的《审计报告》,符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

     (4)根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》,发行人编制财务报表均以
实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎;对相同或者相似的经济业务,均选用一致的会计政策,未发生随意变更的
情形,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

     (5)根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查,发行人已完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在
通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

     (6)根据《审计报告》,发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的
下列条件:

     ① 发行人2015年度、2016年度、2017年度净利润(以扣除非经常性损益

前后较低者为计算依据)分别为143,518,846.37元、115,155,752.62元、
210,590,798.98元,发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000万元;


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     ② 发行人2015年度、2016年度、2017年度营业收入分别2,348,213,168.70

元、2,310,693,774.35元、7,123,678,975.04元,发行人最近3个会计年度营业
收入累计超过人民币3亿元;

     ③ 发行人本次发行前股本总额为人民币58,000万元,不少于人民币3,000

万元;

     ④ 截至2017年12月31日,发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、

水面养殖权和采矿权等后)为4,812,416.03元,净资产为1,554,596,736.06元,
无形资产占净资产的比例为0.31%,不高于20%;

     ⑤ 截至2017年12月31日,发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

     (7)根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况确认文件并
经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第二十七条
的规定。

     (8)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办
法》第二十八条的规定。

     (9)根据《审计报告》《招股说明书》,发行人申报文件中不存在《首发
管理办法》第二十九条规定的下列情形:

     ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;


     ② 滥用会计政策或者会计估计;


     ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

     (10)根据《审计报告》《招股说明书》,发行人具备持续盈利能力,不
存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形:


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     ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

     ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

     ③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

确定性的客户存在重大依赖;

     ④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益;

     ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

     ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

     本所律师认为,发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上
市的实质性条件。




     四、发行人的独立性

        本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法
律意见(五)》披露发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性情况。经核
查,除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见
(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》
已经披露的情况外,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人董事、监
事、高级管理人员在其他单位的兼职情况见下表:

           在发行人                                                            兼职单位与发
 姓名                          兼职单位                         兼任职务
           处任职                                                               行人的关系


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         在发行人                                                                   兼职单位与发
 姓名                              兼职单位                          兼任职务
          处任职                                                                     行人的关系

                              特变电工股份有限公司                     董事            关联方

                       新疆特变电工房地产开发有限责任公司             董事长           关联方

                      新疆特变(集团)现代农业科技有限公司             董事            关联方

                          新疆特变机电设备制造有限公司                董事长           关联方

                        新疆特变电工国际招标咨询有限公司          董事长、总经理       关联方

                      新疆特变电工国际成套工程承包有限公司             董事            关联方

                            新疆特变集团水电有限公司              董事长、总经理       关联方

                          新疆特变电工集团物流有限公司            董事长、总经理       关联方
胡述军     董事
                              新疆中疆仓储有限公司                董事长、总经理       关联方

                            新疆特变电工集团有限公司              董事长、总经理       关联方

                            新疆特变集团矿业有限公司                  总经理           关联方

                             中丝路库车建设有限公司                    董事            关联方

                          新疆远卓企业管理咨询有限公司            董事长、总经理       关联方

                              新特能源股份有限公司                     监事          无关联关系

                             中丝路建设投资有限公司                    董事            关联方

                         博乐市丝路阳光建设投资有限公司                董事            关联方

                        新疆雪峰科技(集团)股份有限公司             独立董事          关联方
沈建文   独立董事
                                  新疆财经大学                     旅游学院教师      无关联关系

                           新疆库尔勒香梨股份有限公司                独立董事          关联方

                     新疆兵团勘测设计院(集团)有限责任公司          独立董事          关联方

龚巧莉   独立董事       青海大通农村商业银行股份有限公司             独立董事          关联方

                            新疆合金投资股份有限公司                 独立董事          关联方

                                  新疆财经大学                     会计学院教授      无关联关系

孙新军   独立董事                 新疆公路学会                       副理事长        无关联关系

                      新疆国际经济合作(集团)有限责任公司             监事          无关联关系
周文君     监事
                      新疆棉花产业集团喀什纺织有限责任公司             监事          无关联关系


     经核查,发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于其控股股东、实际
控制人及其他关联方;发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任


                                         5-1-7-11

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职务的情形,不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;
发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的
情形。

     本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力,资产完整,人员、财务、机构及业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺
陷。




     五、发起人、股东及实际控制人

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法
律意见(五)》披露发行人的发起人、股东及实际控制人情况。经核查,截至本
《补充法律意见(六)》出具之日,发行人的发起人、股东及实际控制人未发生
变化。




       六、发行人的股本及演变

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法
律意见(五)》披露发行人的股本及演变情况。经核查,截至本《补充法律意见
(六)》出具之日,发行人的股本情况未发生变化。




     七、发行人的业务

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的业务情况。经核
查,除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见
(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》
已经披露的情况外,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人子公司换
发的与生产经营相关的资质证书见下表:

                                 5-1-7-12

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序    企业
              资质证书      证书编号           发证机关         许可内容    发证日期   有效期
号    名称

      交建    安全生产   (新)JZ 安许证   新疆维吾尔自治区                2018 年 3   2021 年
 1                                                              建筑施工
      市政     许可证    字[2015]002514    住房和城乡建设厅                 月3日      3月2日

     经核查,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人的主营业务收入
情况变化如下:

     根据《招股说明书》《审计报告》,发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、
市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测,以及路桥工程施工主材料的
贸易业务。2015 年度、2016 年度及 2017 年度发行人主营业务收入分别为人民
币 2,330,387,279.37 元、2,259,016,489.70 元及 7,066,850,628.31 元,分别占
发行人当期营业收入的 99.24%、97.76%和 99.20%。

     本所律师认为,发行人的主营业务突出,最近三年的主营业务未发生变化。




     八、关联交易及同业竞争

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法
律意见(五)》披露发行人的关联交易及同业竞争情况。经核查,除《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律
意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》已经披露的情况
外,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人的新增主要关联方以及新
增重大关联交易情况如下:

     (一)主要关联方

     1. 截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人新增 1 家控股子公司,
为新疆交建畅拓工程咨询有限公司(以下简称“交建畅拓”)。交建畅拓基本情况
详见本《补充法律意见(六)》之“九、发行人的主要财产”之“(一)发行人的
对外投资”。

     2. 发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企

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业

     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人董事、监事、高级管理人
员新增的控制或担任董事、高级管理人员的企业主要为:发行人董事胡述军担任
董事的中丝路建设投资有限公司。

     (二)重大关联交易

     1. 重大关联交易内容

     根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人截至报告
期末新增的重大关联交易如下:

     (1)经常性关联交易

     ① 向关联方采购商品/接受劳务

     2017 年度,发行人新增向关联方采购商品/接受劳务的关联交易的基本情况
见下表:

                                                                             单位:元


         关联方              关联交易内容                        2017年度


        兴亚工程               接受劳务                         142,700.25



     ② 向关联方出售商品/提供劳务

     2017 年度,发行人新增向关联方出售商品/提供劳务的关联交易的基本情况
见下表:

                                                                             单位:元


         关联方              关联交易内容                        2017年度


        兴亚工程           出售商品/提供劳务                    795,179.45



     ③ 关键管理人员报酬



                                   5-1-7-14

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     2017 年度,发行人新增的关键管理人员报酬情况见下表:

                                                                                      单位:元


                      项目                                        2017年度

               关键管理人员报酬                                 3,844,553.90


     (2)偶发性关联交易

     2017 年度,发行人新增的为关联方代收款项净额情况见下表:

                                                                                      单位:元


                     关联方                                       2017年度

             博乐市恒达矿业有限公司                              512,646.56

                   兴亚工程                                      156,120.63


     (3) 关联方应收应付款项余额

     ① 应收关联方款项余额

     截至 2017 年 12 月 31 日,发行人新增的应收关联方款项余额情况见下表:

                                                                                      单位:元


   科目名称                    关联方名称                       2017 年 12 月 31 日

   应收账款                       兴亚工程                          176,312.87

  其他应收款                      兴亚工程                          352,000.00


    注:截至 2017 年 12 月 31 日,兴亚工程其他应收款 352,000 元为履约保证金。


     ② 应付关联方款项余额

     截至 2017 年 12 月 31 日,发行人新增的应付关联方款项余额情况见下表:

                                                                                      单位:元


      项目                        关联方                          2017年12月31日


    应付账款                      兴亚工程                          884,497.93

                                             5-1-7-15

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      项目                   关联方                               2017年12月31日


   其他应付款               兴亚工程                                 48,700.19


     ③ 预收关联方款项

     截至 2017 年 12 月 31 日,发行人新增的预收关联方款项情况见下表:

                                                                                    单位:元


     项目                             关联方                             2017年12月31日


   预收款项          新疆特变电工国际成套工程承包有限公司                   2,000,000


     2. 关联交易的公允性

     根据发行人提供的资料并经本所律师核查,在关联董事和关联股东回避表决
的情况下,发行人第一届董事会第二十七次会议、第一届董事会第三十一次临时
会议、第一届董事会第三十五次临时会议以及 2017 年第二次临时股东大会对发
行人报告期内关联交易进行了审核及确认;发行人全体独立董事亦就发行人报告
期内存在的关联交易进行审核及确认。发行人股东大会、董事会及独立董事均认
为,发行人报告期内关联交易遵循了平等、自愿的原则,有关协议所确定的条款
是公允的、合理的,不存在通过关联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东特
别是中小股东利益等情形。

     本所律师认为,发行人报告期内的关联交易内容真实有效,不存在损害发行
人及其他股东合法权益的情况;发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人
报告期内关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认,发行人不存在通过关联
交易操纵利润的情况。

     (三)发行人关联交易公允决策的程序

     根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人根据相关法律、法规和规
范性文件的规定已在其章程、《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关
联交易的决策、披露程序做出了明确、详细的规定;包括规定了股东大会、董事
会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决及独立董事对关联交


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易发表独立意见等公允决策程序,该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。




     九、发行人的主要财产

       本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法
律意见(五)》披露发行人的主要财产情况。经核查,除《法律意见》《律师工
作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》
《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》已经披露的情况外,截至本《补
充法律意见(六)》出具之日,发行人的主要财产的变化情况如下:

     (一)发行人的对外投资

     1. 经核查,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人新增 1 家控
股子公司,为新疆交建畅拓工程咨询有限公司。

     交建畅拓成立于 2017 年 12 月 19 日,根据霍尔果斯市市场监督管理局于
2017 年 12 月 19 日核发的统一社会信用代码为 91654004MA77RR2L1M 的《营
业执照》,交建畅拓的公司类型为其他有限责任公司,住所为新疆伊犁州霍尔果
斯市亚欧路广电局家属楼 2 单元 202 房 11 室,法定代表人为彭涛,注册资本为
500 万元,营业期限为 2017 年 12 月 19 日至长期,经营范围为“工程咨询服务
(包括规划编制和咨询、可行性研究、招标代理、工程项目管理)、工程技术服
务、普通货物进出口、工程材料的销售;企业管理;承接项目策划,项目实施;
金属材料、建筑材料、机电设备的销售;人力资源服务。”发行人目前持有交建
畅拓 51%股权。

     2017 年 12 月 19 日,交建畅拓取得霍尔果斯市市场监督管理局核发的《营
业执照》。

     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建畅拓的股东及出资情况见下
表:


                                  5-1-7-17

                                     17
北京德恒律师事务所                                         关于新疆交通建设集团股份有限公司

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 序号                股东名称             出资额(万元)            出资比例(%)

   1                    发行人                     255                    51

   2         新疆百舸合创贸易有限公司              245                    49

                 合计                              500                   100


       2. 经核查,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人子公司变更情
况如下:

       (1)新疆交建志翔混凝土制品有限公司

       2017 年 9 月 13 日,交建志翔股东作出决议,同意交建志翔与交建市政进
行吸收合并,交建市政存续,交建志翔注销,合并前两家公司的债权债务均由存
续的交建市政承继。

       2017 年 9 月 13 日,交建志翔与交建市政签署《吸收合并协议》,约定交建
市政吸收交建志翔而继续存在,交建志翔注销,交建市政注册资本变更为 4,500
万元。

       2017 年 12 月 13 日,交建志翔取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局核
发的(乌头)登记内销字[2017]第 760170 号《准予注销登记通知书》,同意交
建志翔注销。

       (2)新疆交建市政工程有限责任公司

       2017 年 3 月 31 日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评
报字[2017]1043 号《新疆交建市政工程有限责任公司企业价值评估报告》,以
2016 年 12 月 31 日为评估基准日,交建市政净资产评估值为 700.52 万元。

       2017 年 3 月 31 日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评
报字[2017]1044 号《新疆交建志翔混凝土制品有限公司企业价值评估报告》,以
2016 年 12 月 31 日为评估基准日,交建志翔净资产评估值为 3,873.17 万元。

       2017 年 9 月 13 日,交建市政股东作出决议,同意交建志翔与交建市政进
行吸收合并,交建市政存续,交建志翔注销,合并前两家公司的债权债务均由存
续的交建市政承继,合并后交建市政注册资本变更为 4,500 万元。

                                        5-1-7-18

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北京德恒律师事务所                                         关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2017 年 9 月 13 日,交建市政与交建志翔签署《吸收合并协议》,约定交建
市政吸收交建志翔而继续存在,交建志翔注销,交建市政注册资本变更为 4,500
万元。

       2017 年 12 月 22 日,交建市政取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发
区分局换发的《营业执照》。

       本次吸收合并完成后,交建市政的股东及出资情况见下表:

 序号                股东名称             出资额(万元)            出资比例(%)

   1                     发行人                4,500                     100

                  合计                         4,500                     100


       (3)新疆交投房地产开发有限公司

       2017 年 10 月 24 日,交建股份召开第一届董事会第三十三次临时会议,审
议通过《关于公司转让新疆交投房产开发有限公司 100%股权的议案》,决议将
交投房地产对外转让。

       2017 年 12 月 20 日,交建股份召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通
过《关于挂牌转让全资子公司股权的议案》,同意挂牌转让交投房地产。

       2017 年 11 月 20 日 , 信 永 中 和 会 计 事务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙) 出 具
XYZH/2017URA10331 号《审计报告》,截至 2017 年 10 月 31 日,交投房地产
经审计的净资产为 9,618.82 万元。

       2017 年 11 月 27 日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评
报字[2017]1174 号《新疆交通建设集团股份有限公司拟转让股权涉及的新疆交
投房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》,对评估基准日为 2017 年
10 月 31 日交投房地产的股东全部权益价值进行评估,评估价值为 30,042.03 万
元。

       2017 年 12 月 22 日,新国资产权备[2017]8 号《国有资产评估项目评估报
告备案表》对华盛评报字[2017]1174 号《评估报告》予以备案。

       2017 年 12 月 8 日,北京乾坤(乌鲁木齐)律师事务所出具《关于新疆交

                                       5-1-7-19

                                          19
北京德恒律师事务所                                         关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

通建设集团股份有限公司转让所持新疆交投房地产开发有限公司股权的法律意
见书》,认为交建股份具备本次股权转让的转让方主体资格,转让标的物权属清
晰,不存在被限制或不能转让的情形;本次股权转让已履行的程序符合相关法律
法规的规定,符合交建股份《公司章程》以及交投房地产《公司章程》等规定。

       2018 年 1 月 5 日,新疆国资委出具新国资产权[2018]7 号《关于新疆交投
房地产开发有限公司国有股权转让有关事宜的批复》,同意交建股份将所持交投
房地产 100%国有股权在新疆产权交易所公开挂牌转让。

       经公开挂牌征集受让方,交建股份与交投控股签署《产权交易合同》,约定
交建股份将其持有的交投房地产 100%股权以 30,042.04 万元价格转让。

       2018 年 3 月 20 日,交投房地产取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经
济技术开发区分局核发的(新)登记内变字[2018]第 027545 号《准予变更登记
通知书》,同意交投房地产股东变更。

       本次股权转让完成后,发行人不再持有交投房地产任何股权,交投房地产的
股东及出资情况见下表:

 序号                股东名称             出资额(万元)            出资比例(%)

   1                 交投控股                  10,396                    100

                 合计                          10,396                    100


       (4)新疆交建交通工程科技有限责任公司

       2018 年 1 月 6 日,交建工程股东作出决议,同意新增股东新疆宝马泰格工
程建设有限责任公司,新疆宝马泰格工程建设有限责任公司出资 67 万元;同意
股东交建股份增加出资 157 万元,交建工程注册资本增加至 704 万元。

       2018 年 1 月 22 日,交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换
发的《营业执照》。

       本次增资完成后,交建工程的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称/姓名              出资额(万元)      出资比例(%)




                                        5-1-7-20

                                          20
北京德恒律师事务所                                         关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序号                 股东名称/姓名                 出资额(万元)     出资比例(%)

   1                     交建股份                        445                63.21

   2                        孙治刚                       96                 13.64

   3         新疆宝马泰格工程建设有限责任公司            67                 9.52

   4                        王宏江                     19.968               2.84

   5                 麦尔哈巴吾首尔                     12.00               1.70

   6                        郭晓伟                      8.016               1.14

   7                        吴刚                        8.016               1.14

   8                  古丽先托乎提                      8.016               1.14

   9                        刘海峰                      8.016               1.14

  10                        达爱国                      8.016               1.14

  11                        瞿红                        8.016               1.14

  12                        张垭铠                      7.968               1.13

  13                  赛里克扎达汗                       7.97               1.13

                     合计                                704                100


       (5)新疆交建智能交通信息科技有限公司

       2017 年 3 月 31 日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评
报字[2017]1040 号《新疆交建智能交通信息科技有限公司企业价值评估报告》,
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,交建智能净资产评估值为 1,222.14 万元。

       2017 年 6 月 9 日,交建智能股东作出决议,同意江苏中智嘉业电子科技有
限公司、新疆银鑫华瑞投资有限公司所持交建智能全部股权以 1.22 元/股的价格
转让给交建股份。

       2017 年 6 月 14 日,交建股份与新疆银鑫华瑞投资有限公司、交建智能签
署《股权转让协议》,新疆银鑫华瑞投资有限公司将其所持交建智能 15%的股权
以 183 万元的价格转让给交建股份。

       2017 年 6 月 14 日,交建股份与江苏中智嘉业电子科技有限公司、交建智
能签署《股权转让协议》,约定江苏中智嘉业电子科技有限公司将其所持交建智
能 40%的股权以 488 万元的价格转让给交建股份。


                                         5-1-7-21

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北京德恒律师事务所                                                    关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

          2017 年 12 月 13 日,交建智能取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发
区分局换发的《营业执照》。

          本次股权转让完成后,交建智能的股东及出资情况见下表:

 序号                     股东名称                  出资额(万元)             出资比例(%)

      1                       发行人                      1,000                     100

                       合计                               1,000                     100


          (6)新疆交建海蓝工程建设有限公司

          2017 年 8 月 6 日,交建海蓝在《阿勒泰日报》刊登《注销公告》,拟申请注
销登记,并成立清算组、公告债权人。

          2017 年 8 月 9 日,阿勒泰地区工商行政管理局出具(阿地工商内字)登记
内备字[2017]第 337573 号《备案通知书》,对交建海蓝清算组成员予以备案。

          2018 年 3 月 28 日,交建海蓝取得阿勒泰地区工商行政管理局核发的(阿
地工商内字)登记内销字[2018]第 060706 号《准予注销登记通知书》,同意交
建海蓝注销。

          (二)发行人子公司租赁土地变更情况

          经核查,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人子公司租赁土地
变更的基本情况见下表:

                                                                  2
序号         承租方           出租方      地址        面积(M )            期限               租金



                        新疆生产建设   五一农场职工
                                                                       2017年9月1日至
  1         交建市政    兵团第十二师   小微企业创业      36,323.64                        59.939 万元/年
                                                                       2020年8月31日
                          五一农场         园内



          该幅土地原为交建志翔承租,考虑到交建市政拟吸收合并交建志翔,故由交
建市政与出租方重新签署土地租赁合同。

          (三)发行人及子公司续租房产


                                                  5-1-7-22

                                                    22
     北京德恒律师事务所                                                          关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

            经核查,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人及其子公司续租
     房产的基本情况见下表:

                                                                                 2
     序号      承租方          出租方                 地址          房屋面积(M )          期限                租金



                                            四川省成都市高新区
                                                                                      2018年2月10日至
      1      成都分公司        桂联志       锦城大道 666 号 4 栋        200.85                               1.4 万元/月
                                                                                       2021年2月9日
                                                  22 层 2212 号


                                            乌鲁木齐高新技术产

                              刘林、李文    业开发区(新市区)                        2018年4月15日至
      2       交建金桥                                                  53.52                             3,500 元/月
                                    英       迎宾路 1466 号莱茵                       2019年4月14日

                                             庄园 D11 栋 06 室



            (四)发行人及其子公司新增专利

            经核查,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人及其子公司新增
     1 项专利,证载内容见下表:

序                                         专利                                                       取得       他项
      专利权人           名    称                         专利号           申请日         有效期
号                                         类型                                                       方式       权利

                   一种用于沥青
          交建股
                   路面松铺厚度            实用                           2017 年 4     自申请之      原始
1     份、交建                                      ZL201720422817.7                                              无
                   检测的实时测            新型                            月 21 日     日起十年      取得
          科技院
                         量系统


            (五)发行人及其子公司新增计算机软件著作权

            经核查,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人及其子公司新增
     1 项计算机软件著作权,证载内容见下表:

     序                                                                                                           他项
                         软件名称                     著作权登记号         首次发表日期            著作权人
     号                                                                                                           权利




                                                             5-1-7-23

                                                               23
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                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序                                                                                         他项
                软件名称              著作权登记号         首次发表日期       著作权人
号                                                                                         权利

       施工人员安全培训登记管理系统                                         交建股份、交
1                                     2018SR165253            未发表                        无
                  V1.0                                                        建科技院


       (六)发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备

       根据《审计报告》,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人拥有账面原值为
273,849,430.46 元、账面净值为 134,537,585.25 元的机器设备,拥有账面原值
为 29,273,064.82 元、账面净值为 6,439,701.11 元的运输工具,拥有账面原值
为 15,166,253.56 元、账面净值为 4,802,319.80 元的电子设备,拥有账面原值
为 5,124,927.88 元、账面净值为 1,965,421.62 元的办公设备等生产经营设施设
备。该等生产经营设施设备为发行人正常经营需要所购买,发行人对该等生产经
营设施设备拥有合法的所有权。

       (七)发行人及其子公司主要财产权利受限情况

     经核查,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除另有说明的天山汽车
因诉讼等事项导致其全部房产、土地及部分机器设备处于查封状态外,发行人及
其子公司主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
天山汽车的财产权利受限情况均发生在发行人收购天山汽车之前,与发行人正常
生产经营无关,对发行人本次发行上市不会构成实质性障碍。




     十、发行人的重大债权债务

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法
律意见(五)》披露发行人的重大债权债务情况。经核查,除《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见
(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》已经披露的情况外,
截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人的重大债权债务的变化情况如
下:

                                          5-1-7-24

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     (一)发行人新增的重大合同

     1. 工程施工合同

     (1)2017 年 5 月 15 日,和田地区交通运输局、皮山县交通运输局与交建
股份签署《皮山县公路“建养一体化”施工总包合同》,约定交建股份为皮山县
公路“建养一体化”服务项目的服务单位,估算总投资 5.04 亿元,总建设期 1
年,养护期 5 年。

     (2)2017 年 11 月 25 日,交建股份、上海市工程设计研究总院(集团)
有限公司与乌鲁木齐市市政工程建设处签署《合同协议书》,约定交建股份、上
海市工程设计研究总院(集团)有限公司承包乌鲁木齐市东进场高架道路工程
EPC 项目,计划开工日期 2017 年 11 月 30 日,工期为 700 天,合同总价
4,043,077,500 元。

     (3)2018 年 3 月,新疆昌源水务集团库尔勒银泉供水有限公司与交建股份
签署《合同协议书》,约定交建股份承包库尔勒市供水二期扩建工程-第二步工程
施工一标段,计划竣工日期为 2018 年 8 月 15 日,合同价为 28,483,303.10 元。

     2. 采购合同

     (1)2017 年 12 月 20 日,交建物流与新疆八一钢铁股份有限公司签署编
号为 BGJJ2017122001 的《工业品买卖合同》,约定交建物流向新疆八一钢铁股
份有限公司采购钢材产品,合同总金额为 36,199,866.73 元。

     (2)2018 年 1 月 23 日,交建物流与新疆青松建材有限责任公司签署编号
为 QSJC-XS-2018-002 的《材料采购合同》,约定交建物流向新疆青松建材有限
责任公司采购青松建材牌水泥产品,合同总金额为 590 万元,新疆青松建材有
限责任公司须在 2018 年 12 月 30 日前完成所有供货任务。

     (3)2018 年 2 月 1 日,交建物流与新疆路安特沥青材料有限公司签署编
号为 2018CGYP-003 的《材料采购合同》,约定交建物流向新疆路安特沥青材料
有限公司采购路安特牌 SBS 改性沥青产品,合同总金额为 8,220,000 元。

     (4)2018 年 2 月 1 日,交建物流与新疆陆路顺石油化工有限公司签署编


                                  5-1-7-25

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号为 2018CGYP-004 的《材料采购合同》,约定交建物流向新疆陆路顺石油化工
有限公司采购陆路顺牌 SBS 改性沥青产品,合同总金额为 8,100,000 元。

     (5)2018 年 3 月 26 日,交建物流与富蕴天山水泥有限责任公司签署编号
为 201803269410 的《水泥供需合同》,约定交建物流向富蕴天山水泥有限责任
公司采购天山牌水泥,合同总金额为 26,455,000 元。

     (6)2018 年 3 月 26 日,交建物流与伊犁天山水泥有限责任公司签署编号
为 201803269372 的《水泥供需合同》,约定交建物流向伊犁天山水泥有限责任
公司采购天山牌水泥,合同总金额为 20,135,000 元。

     3. 综合授信合同

     (1)2018 年 1 月 2 日,北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份
签署编号为 0458079 号的《综合授信合同》,约定北京银行股份有限公司乌鲁木
齐分行向交建股份提供 70,000 万元的最高授信额度,提款期为自合同订立日起
12 个月。

     (2)2018 年 1 月 19 日,中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份
签署编号为(2018)信银乌综授字第 0045 号《综合授信合同》,约定中信银行
股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供 100,000 万元的最高授信额度,授
信额度使用期限自 2018 年 1 月 19 日起至 2019 年 1 月 15 日。

     (3)2018 年 1 月 23 日,广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份
签署编号为(2018)乌银综授额字第 000008 号《综合授信合同》,约定广发银
行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供 90,000 万元的最高授信额度,授
信额度敞口最高限额为 40,000 万元,授信额度有效期自本合同生效之日起至
2019 年 1 月 21 日止,利率以实际放款日适用的中国人民银行公布的相应档次
的贷款基准利率上浮 5%。

     (4)2018 年 1 月 25 日,中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建
股份签署编号为公授信字第 ZH1800000010743 号《综合授信合同》,约定中国
民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供 50,000 万元的最高授信额
度,授信额度使用期限自 2018 年 1 月 25 日起至 2019 年 1 月 25 日。

                                  5-1-7-26

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     4. 借款合同

     (1)2018 年 1 月 3 日,华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份
签署合同编号为 WLMQ0810120170206 的《流动资金贷款合同》,约定交建股
份向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 8,000 万元,借款期限自 2018 年
1 月 3 日至 2019 年 1 月 3 日,借款利率为 4.35%。

     (2)2018 年 1 月 10 日,北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份
签署合同编号为 0459828 的《借款合同》,约定交建股份向北京银行股份有限公
司乌鲁木齐分行借款 10,000 万元,用于原材料采购,借款期限为首次提款日起
3 年,借款利率为提款日同期基准利率上浮 0.925%。

     (3)2018 年 1 月 25 日,华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份
签署合同编号为 WLMQ0810120180016 的《流动资金贷款合同》,约定交建股
份向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 10,000 万元,借款期限自 2018
年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 25 日,借款利率为 4.5675%。

     (4)2018 年 1 月 26 日,北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份
签署合同编号为 0463423 的《借款合同》,约定交建股份向北京银行股份有限公
司乌鲁木齐分行借款 10,000 万元,用于原材料采购,借款期限为首次提款日起
3 年,借款利率为提款日同期基准利率上浮 1.1625%。

     (5)2018 年 1 月 26 日,中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建
股份签署编号为公借贷字第 ZX18000000057858 号《流动资金贷款借款合同》,
约定交建股份向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 20,000 万元,用
于采购原材料及日常经营周转,借款期限自 2018 年 1 月 26 日至 2019 年 1 月
26 日,借款利率为年利率 5.0025%。

     (6)2018 年 1 月 29 日,广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份
签发借据号为 700027132122 的《借款借据》,约定交建股份向中国民生银行股
份有限公司乌鲁木齐分行借款 15,400 万元,用于采购原材料,借款期限自 2018
年 1 月 29 日至 2019 年 1 月 28 日,借款利率为年利率 5.22 %。

     (7)2018 年 2 月 2 日,中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建

                                 5-1-7-27

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股份签署合同编号为 65010120180000083 的《流动资金借款合同》,约定交建
股份向中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 20,000 万元,用途为采购
原材料及日常经营周转,借款期限为 1 年,合同约定发放日为 2018 年 2 月 2 日,
借款利率调整以 12 个月为一个周期,点差为加 5 个基本点,其中第一周期执行
的贷款基础利率为借款提款日前一个工作日的 1 年期贷款基础利率。

     (8)2018 年 2 月 13 日,北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份
签署合同编号为 0466666 的《借款合同》,约定交建股份向北京银行股份有限公
司乌鲁木齐分行借款 50,000 万元,用于原材料采购,借款期限为首次提款日起
3 年,借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮 1.1625%。

     (9)2018 年 2 月 28 日,中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建
股份签署编号为 WL 分行营业部 ZHDK172201 的《流动资金贷款合同》,约定交
建股份向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 5,000 万元,用于支付钢
材、水泥、沥青等原材料款。借款期限自 2018 年 2 月 28 日至 2019 年 2 月 27
日,借款年利率为 5.22%。

     (10)2018 年 3 月 20 日,中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交
建股份签署编号为公借贷字 ZX18000000065394 号的《流动资金贷款借款合
同》,约定交建股份向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款 10,000 万
元,用于采购原材料。借款期限自 2018 年 3 月 20 日至 2019 年 3 月 20 日,借
款年利率为 5.655%。

     (11)2018 年 3 月 21 日,乌鲁木齐银行股份有限公司北园春支行与交建
股份签署编号为乌行(2018)(诚信—北园春)流贷字 2018032100000052 号
的《借款合同》,约定交建股份向乌鲁木齐银行股份有限公司北园春支行借款
19,000 万元,用于购买施工所需原材料。借款期限自 2018 年 3 月 21 日至 2019
年 3 月 21 日,借款年利率为 5.4375%。

     5. 银行保理合同

     2017 年 11 月 30 日,招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建物流签署
合同编号为 2017 年保理字第 1103 号《国内保理业务协议》,约定招商银行股份


                                 5-1-7-28

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有限公司乌鲁木齐分行向交建物流提供最高额不超过 5,000 万元的基本收购款,
融资费率为 3.915%,保理手续费率为 0.125%,单据处理费率为 0.424%,保理
期间自 2017 年 11 月 30 日至招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行受让的具体每
笔应收账款最迟应清偿的届至日/届满日,保理期间的届满日以商务合同中明确
的应收账款付款期加宽限期确定。

     (二)合同主体的变更及合同的履行

     根据发行人的确认,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人上述
重大合同不存在需变更合同主体的情形,合同履行不存在实质性法律障碍,未收
到第三方关于上述重大合同的争议诉求。

     (三)发行人的侵权之债

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充
法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见(五)》披露发行人存在的 1 宗尚未了结的人身侵权诉讼。经核查,除《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补
充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》已经披露
的情况外,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人的侵权之债未发生
变化。

     除上述人身权侵权纠纷外,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生
的侵权之债。

     (四)发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况

     根据《审计报告》并经本所律师核查,除本《补充法律意见(六)》之“八、
关联交易及同业竞争”中所述关联交易外,发行人与关联方不存在其他重大债权
债务和相互提供担保的情况。

     (五)发行人金额较大的其他应收、应付款

     1. 金额较大的其他应收款


                                 5-1-7-29

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     根据《审计报告》,截至2017年12月31日,发行人金额较大的其他应收款情
况见下表:

                                                                                        占其他应收
                                                     2017年12月31                       款期末余额
    单位名称                 款项性质                                      账龄
                                                     日余额(元)                       合计数的比
                                                                                         例(%)

新疆维吾尔自治区                                                      1-5 年及 5 年以
                     农民工保证金、履约保证金        197,253,232.24                       31.25
 交通建设管理局                                                             上

乌鲁木齐市市政工
                            履约保证金               120,490,767.21       1-5 年          19.09
    程建设处

昌都市交通运输局     农民工保证金、履约保证金        40,360,548.73        1-4 年           6.39
阿勒泰交通建设投
                            项目诚意金                35,000,000         1 年以内          5.54
 资发展有限公司

昌吉回族自治州交
                            投标保证金                30,000,000         1 年以内          4.75
    通运输局


     2. 金额较大的其他应付款

     根据《审计报告》,截至2017年12月31日,发行人其他应付款总额为
425,247,109.71元。

     本所律师认为,发行人上述金额较大的其他应收、应付款均已经中审众环审
计,债权债务关系清晰,合法有效。




     十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充
法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见(五)》披露发行人的重大资产变化及收购兼并情况。经核查,除本《补充
法律意见(六)》披露发行人的重大资产变化及收购兼并情况外,发行人未发生
其他重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等重大资产变化行为。




                                          5-1-7-30

                                                30
北京德恒律师事务所                                  关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     十二、发行人章程的制定与修改

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充
法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见(五)》披露发行人章程的制定与修改情况。经核查,除《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》
《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》已经披露的情况外,截至本《补
充法律意见(六)》出具之日,发行人章程未发生变化。




     十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法
律意见(五)》披露发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
经核查,除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律
意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见
(五)》已经披露的情况外,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人
召开的股东大会、董事会、监事会基本情况如下:

     (一)股东大会

     2017年12月20日,发行人召开2017年第四次临时股东大会,审议通过《关
于挂牌转让全资子公司股权的议案》。

     (二)董事会

     2018年1月2日,发行人召开第一届董事会第三十六次临时会议,审议通过
《关于申请发行超短期融资券的议案》。

     2018 年 1 月 22 日,发行人召开第一届董事会第三十七次临时会议,审议
通过《关于成立新疆交建畅拓工程有限公司乌克兰子公司的议案》《关于成立新
疆交建塔吉克斯坦分公司的议案》《关于对新疆天山汽车制造有限公司增资扩股
的议案》等议案。

                                   5-1-7-31

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北京德恒律师事务所                                关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     2018年3月5日,发行人召开第一届董事会第三十八次临时会议,审议通过
《关于审议公司2017年度审计报告的议案》。

     2018年3月14日,发行人召开第一届董事会第三十九次临时会议,审议通过
《关于拟发行中期票据(永续债)的议案》。

     2018年4月17日,发行人召开第一届董事会第四十次临时会议,审议通过《关
于会计政策变更的议案》《关于批准报出会计政策变更后的公司经审计的三年财
务报告的议案》。

     (三)监事会

     2018年4月17日,发行人召开第一届监事会第十一次临时会议,审议通过《关
于会计政策变更的议案》《关于批准报出会计政策变更后的公司经审计的三年财
务报告的议案》。




     十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法
律意见(五)》披露发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况。经核查,
除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》
《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》已经
披露的情况外,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人董事、监事、
高级管理人员未发生变化。




     十五、发行人的税务

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充
法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见(五)》披露发行人的税务情况。经核查,除《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补

                                 5-1-7-32

                                   32
北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》已经披露的情况外,截至本《补充
法律意见(六)》出具之日,发行人的税务的变化情况如下:

       (一)子公司税务登记

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人新增 1 家国内合并财务报
表范围内子公司,该子公司依法办理了税务登记,所取得的三证合一后的《营业
执照》情况见下表:

 序号                公司名称              统一社会信用代码                颁发机关

   1      新疆交建畅拓工程咨询有限公司   91654004MA77RR2L1M        霍尔果斯市市场监督管理局


       (二)税收优惠

       根据《审计报告》《纳税情况说明的鉴证报告》、发行人提供的资料并经本
所律师核查,发行人及其子公司在报告期内新增享受税收优惠的具体情况如下:

       1. 西部大开发企业所得税优惠

       根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部
大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定,自2011年1月1日至2020
年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得
税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目
为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。

       经乌鲁木齐市新市区地方税务局备案,交建股份2017年度享受“西部大开
发税收优惠政策”,按照15%的税率征收企业所得税。

       经乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局备案,华天工程2017年度享受
“西部大开发税收优惠政策”,按照15%的税率征收企业所得税。

       经乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)国家税务局备案,交建路友及交建
工程2017年度享受“西部大开发税收优惠政策”,按照15%的税率征收企业所
得税。

       经乌鲁木齐高新技术产业开发区国家税务局备案,北朋检测2017年度享受
“西部大开发税收优惠政策”,按照15%的税率征收企业所得税。

                                         5-1-7-33

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北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2. 高新技术企业所得税优惠

       2017年8月28日,交建设计取得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔
自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局核
发的编号为GR201765000063的《高新技术企业证书》,有效期三年。

       根据《中华人民共和国企业所得税》及《中华人民共和国企业所得税实施条
例》等有关规定,经乌鲁木齐高新技术产业开发区国家税务局备案,交建设计
2017年度按15%税率征收企业所得税。

       3. 三免三减半企业所得税优惠

       根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第八十七条的规定,企业从事《公共基础设施项目企业所得
税优惠目录》中规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水
利等项目的投资经营的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,
第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。

       2017年11月,交建阿勒泰、交建红阿项目公司经新疆阿勒泰市国家税务局
备案,自公共基础设施项目建成并投入运行后取得的第一笔生产经营收入起享受
三免三减半定期减免征收企业所得税优惠政策。

       (三)财政补贴

       根据《审计报告》并经本所律师核查,截至报告期末,发行人新增财政补贴
的具体情况见下表:

                                                                                     补贴金额
序号        项目名称         承担单位                    批文/依据
                                                                                     (元)

        企业招用大中专毕业              乌人社办[2016]120 号《关于印发乌鲁木齐市社
 1                           交建股份                                                461,656
          生社会保险补贴                           会保险补贴办法的通知》
        国家“千人计划”经              中共中央组织部人才工作局《国家“千人计划”
 2                           交建股份                                                700,000
              费支持                                     入选通知》
        公路地质灾害立体监
                                         《交通运输部科技示范工程任务书(合同)》
 3      控与综合防控科技示   交建股份                                                300,000
                                                        (2016009)
              范工程




                                           5-1-7-34

                                              34
北京德恒律师事务所                                                关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                                              补贴金额
序号         项目名称           承担单位                     批文/依据
                                                                                              (元)

        公路废旧资源循环利                  《交通运输部科技示范工程任务书(合同)》
 4                              交建股份                                                      400,000
          用科技示范工程                                   (2016010)
         2017 年自主创新资                 经开区(头屯河区)科技局《关于拨付 2017
 5                              交建股份                                                      300,000
                金                                    年自主创新资金的通知》
        环保型沥青路面高性                   《乌鲁木齐市科学技术计划项目合同书》
 6                              交建股份                                                      40,000
         能材料研究与应用                                (Y141310005)
        沥青混合料路面施工
                                             《乌鲁木齐市科学技术计划项目合同书》
 7      动态质量监控系统开      交建股份                                                      50,000
                                                         (Y131330003)
              发应用
         2017 年博州交通项
                                           博州交通重大项目指挥部《2017 年博州交通项
 8      目建设目标任务考核      交建股份                                                      50,000
                                             目建设目标任务第一次考核结果的通报》
             奖励资金


       (四)税务行政处罚

       根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人子公司新增税务行政处罚
见下表:

 序                                        处罚金额
          处罚对象           处罚原因                        处罚机关           缴款时间      整改情况
 号                                         (元)

                                                                                              已足额缴
                                                                               2017 年 10
 1        天山路桥           逾期申报         200        乌苏市国家税务局
                                                                                月 23 日       纳罚款

                                                         乌鲁木齐经济技术      2017 年 10     已足额缴
 2        天山汽车           逾期申报         500
                                                         开发区地方税务局       月 26 日       纳罚款

                                                         阿勒泰市地方税务      2017 年 12     已足额缴
 3       交建阿勒泰          逾期申报         200
                                                                局              月 25 日       纳罚款

                         未按规定的时                    乌鲁木齐市经济技

                        限、顺序、栏目,                 术开发区(头屯河      2017 年 11     已足额缴
 4        交建路友                            160
                        全部联次一次性                   区)国家税务局中亚     月 15 日       纳罚款

                             开具发票                      南路税务分局

                                                                                              已足额缴
 5        天山路桥           逾期申报         200        裕民县国家税务局      2017 年 2 月
                                                                                               纳罚款

                         不进行纳税申
        天山路桥霍尔                                     霍尔果斯地方税务      2016 年 9 月   已足额缴
 6                      报,不缴纳或者       2,000
         果斯分公司                                             局                28 日        纳罚款
                         少缴应纳税款




                                              5-1-7-35

                                                 35
北京德恒律师事务所                                    关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序                              处罚金额
        处罚对象      处罚原因                    处罚机关        缴款时间      整改情况
 号                               (元)

       天山路桥霍尔                           霍尔果斯地方税务   2016 年 11     已足额缴
 7                    逾期申报     200
        果斯分公司                                   局           月 23 日       纳罚款

       天山路桥霍尔                           霍尔果斯地方税务   2017 年 1 月   已足额缴
 8                    逾期申报     200
        果斯分公司                                   局             4日          纳罚款

       天山路桥霍尔                           霍尔果斯地方税务   2017 年 5 月   已足额缴
 9                    逾期申报     500
        果斯分公司                                   局             24 日        纳罚款

       交建和康项目                                              2017 年 11     已足额缴
 10                   逾期申报    1,000       和田市国家税务局
           公司                                                   月 14 日       纳罚款

      1. 上表第 1-3 项、第 5-10 项属于逾期办理纳税申报或不进行纳税申报违法
行为,根据《中华人民共和国税收征收管理法(2015 修正)》第六十二条规定,
纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按
照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由
税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元
以上一万元以下的罚款。

      根据上述规定,上述因逾期申报或不进行纳税申报所导致的税务行政处罚金
额均较小,不属于上述规定所述的情节严重的情形。

      上表第 1 项为天山路桥所受行政处罚,2018 年 1 月 19 日,乌苏市国家税
务局出具《证明》,认为“因天山路桥违法情节较轻,且已缴纳罚款,对天山路
桥的处罚不属于重大行政处罚。”

      上表第 2 项为天山汽车所受行政处罚,2018 年 3 月 7 日,乌鲁木齐经济技
术开发区地方税务局出具《证明》,认为“因天山汽车违法情节较轻,且已缴纳
罚款,对天山汽车的处罚不属于重大行政处罚。”

      上表第 3 项为交建阿勒泰所受行政处罚,2018 年 1 月 24 日,阿勒泰市地
方税务局出具《证明》,认为“因交建阿勒泰违法情节较轻,且已缴纳罚款,对
交建阿勒泰的处罚不属于重大行政处罚。”

      上表第 5 项为天山路桥所受行政处罚,2018 年 3 月 21 日,裕民县国家税
务局出具《证明》,认为“天山路桥违法情节较轻,且已缴纳罚款,对天山路桥

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北京德恒律师事务所                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

的处罚不属于重大行政处罚。”

     上表第 6-9 项为天山路桥霍尔果斯分公司所受税务行政处罚,2018 年 3 月
19 日,伊犁哈萨克自治州霍尔果斯地方税务局出具《证明》,认为“因天山路桥
霍尔果斯分公司违法情节较轻,且已缴纳全部罚款,对天山路桥霍尔果斯分公司
的处罚均不属于重大行政处罚。”

     上表第 10 项为交建和康项目公司所受行政处罚,2018 年 4 月 20 日,和田
市国家税务局出具《证明》,认为“交建和康项目公司已缴纳处罚罚款,该处罚
不属于重大行政处罚。”

     2. 上表第 4 项属于发票违法行为,根据《中华人民共和国发票管理办法
(2010 修订)》 第三十五条第(一)项规定,违反本办法的规定,有下列情形
之一的,由税务机关责令改正,可以处 1 万元以下的罚款;有违法所得的予以没
收:(一)应当开具而未开具发票,或者未按照规定的时限、顺序、栏目,全部
联次一次性开具发票,或者未加盖发票专用章的。

     根据上述规定,上述发票违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。

     2018 年 1 月 23 日,乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)国家税务局
出具《证明》,认为“因交建路友违法情节较轻,且已缴纳罚款,对交建路友的
处罚不属于重大行政罚处罚。”

     3. 根据作出处罚机关的书面证明,本所律师认为,发行人子公司上述税务
行政处罚不属于重大违法违规行为,并均已有有权机关进行确认。




     十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充
法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见(五)》披露发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。经核查,除
《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》
《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》已经


                                 5-1-7-37

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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

披露的情况外,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人的环境保护和
产品质量、技术等标准情况如下:

     (一)环境保护

     根据乌鲁木齐高新技术产业开发区(乌鲁木齐市新市区)环境保护局、乌鲁
木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)环境保护局、乌鲁木齐市环境监察
支队、乌苏市环境保护局、昌吉市环境保护局、新疆维吾尔自治区和田地区环境
保护局、沙湾县环境保护局出具的相关证明,并经本所律师核查,截至2017年
12月31日,报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

     (二)产品质量和技术监督标准

     根据有关质量技术监督局出具的相关证明并经本所律师核查,截至 2017 年
12 月 31 日,报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

     (三)工商

     根据有关工商行政管理局出具的相关证明并经本所律师核查,截至 2017 年
12 月 31 日,报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关工商管理方面法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

     (四)劳动和社会保障

     根据有关社会保险经办机构出具的相关证明并经本所律师核查,截至 2017
年 12 月 31 日,报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险缴存事宜受到行
政处罚的情形。

     根据有关住房公积金经办机构出具的相关证明并经本所律师核查,截至
2017 年 12 月 31 日,报告期内发行人及其子公司不存在因住房公积金缴存事宜
受到行政处罚的情形。




                                 5-1-7-38

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     十七、发行人募集资金的运用

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充
法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见(五)》披露发行人募集资金的运用情况。经核查,截至本《补充法律意见
(六)》出具之日,发行人未对募集资金投资项目进行调整。




     十八、发行人业务发展目标

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法
律意见(五)》披露发行人业务发展目标情况。经核查,截至本《补充法律意见
(六)》出具之日,发行人业务发展目标情况未发生变化。




     十九、诉讼、仲裁与行政处罚

     本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法
律意见(五)》披露发行人诉讼、仲裁与行政处罚情况。经核查,除《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》补充法律意
见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》已经披露的情况外,
截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人及其子公司的诉讼、仲裁与行
政处罚的变化情况如下:

     (一)发行人及其子公司诉讼进展情况

     1. 2017年8月28日,原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司以专利权权属纠纷
将被告交建路友、新疆西域公路建设集团有限责任公司诉至新疆乌鲁木齐市中级
人民法院。原告诉称被告新疆西域公路建设集团有限责任公司在其施工过程中使
用被告交建路友提供的胶粉路面材料,被告交建路友提供的该胶粉路面材料生产
方法与原告的发明专利(专利号ZL201511006495.X“一种橡胶粉路面材料及施


                                  5-1-7-39

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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

工方法”)所记载的生产方法相同,原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司请求判
令被告交建路友停止实施侵犯原告“一种橡胶粉路面材料及施工方法”
(ZL201511006495.X)发明专利的行为,被告新疆西域公路建设集团有限责任
公司停止使用专利侵权产品,被告交建路友赔偿原告损失100万元,二被告承担
原告交通费、住宿费、律师费6万元及承担本案诉讼费、保全费。

     2017年11月23日,新疆乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理本案。

     2018年3月9日,新疆乌鲁木齐市中级人民法院作出(2017)新01民初683
号《民事判决书》,判决驳回原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司的诉讼请求,
本案案件受理费由原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司承担。

     本所律师于2018年3月28日出具《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》
后,交建路友于2018年3月29日收到新疆维吾尔自治区高级人民法院送达的上诉
状,酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司已经提出上诉。

     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,本案二审尚未开庭审理。

     2. 2011年12月16日,原告交建股份与被告什邡交通建设发展公司签署《广
青公路红白至青牛沱段恢复重建工程施工合同协议》,约定了工程内容、地点、
价格等。因2013年“7.9”特大洪水灾害,广青公路红白至青牛沱段恢复主建工
程严重受损,其中包括原告承建的建设工程标段,灾害发生后,被告对于该路段
是否恢复施工建设一直没有明确答复,这期间为等待发包方关于复工的答复,原
告的所有管理人员、施工人员一直在工地待命,准备随时复工,但直至2014年3
月20日,被告向原告发出停止建设的正式通知,原被告双方因损失的赔偿问题
产生纠纷。

     2017年2月20日,交建股份以建设工程施工合同纠纷为由将被告什邡交通建
设发展公司起诉至什邡市人民法院,2017年4月1日,德阳市中级人民法院作出
(2017)川06民辖1号民事裁定书,经审查认为,为消除原告对审理该案不公正
的怀疑,有效化解社会矛盾,保证审理的公平、公正,决定指定德阳市旌阳区人
民法院对本案进行审理。

     2017年6月9日,德阳市旌阳区人民法院开庭审理本案。

                                  5-1-7-40

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                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     2017年12月13日,德阳市旌阳区人民法院作出(2017)川0603民初703号
《民事判决书》,判决被告什邡交通建设发展有限公司向原告交建股份支付损失
2,882,258.5元,驳回交建股份其他诉讼请求,本案受理费80,130元由原告交建
股份承担50,130元,被告什邡交通建设发展有限公司承担30,000元。

     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,上述判决结果正在履行中。

     3. 天山汽车诉讼及执行案件进展情况

     天山汽车无新增的尚未了结的诉讼标的额在100万元以上的诉讼案件。因发
行人完成收购天山汽车,天山汽车在收购前发生的诉讼及执行案件纳入发行人合
并范围。截至本《补充法律意见(六)》出具之日,该等主要案件进展情况见下
表:

序     执行裁定             申请执行   执行法        执行标的额
                     时间                                              备注         案件进展情况
号       文书                  人        院           (元)

                                                                   宝钢集团新疆

                                                                   八一钢铁有限

                                                                   公司对前述款

                            包头市北                               项承担连带清
       (2016)内
                            方创业专   包头市                     偿责任。查封天     已支付全部款
       02 民初 89   2016.
 1                          用汽车有   中级人        22,699,800    山汽车全部房     项,土地房产尚
       号《民事调    6.15
                            限责任公   民法院                     产、土地,查封        未解封
        解书》
                               司                                 期限自 2016 年

                                                                    3 月 25 日至

                                                                  2019 年 3 月 24

                                                                        日




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序    执行裁定              申请执行   执行法        执行标的额
                     时间                                              备注          案件进展情况
号      文书                   人        院           (元)

                                                                                    宝钢集团新疆八

                                                                                    一钢铁有限公司

                                                                                    已向北奔重型汽

                                                                                    车集团有限公司

                                                                                         支付

                                                                                    100,014,657.15
                                                                   宝钢集团新疆
                                                                                    元。2018 年 1 月
                                                                   八一钢铁有限
                                                                                    26 日,北奔重型
                                                                   公司对前述款
                                                                                    汽车集团有限公
                                                                   项承担连带清
     (2017)内                                                                     司、天山汽车、
                            北奔重型   包头市                     偿责任。查封天
      02 执 196   2017.                                                             宝钢集团新疆八
 2                          汽车集团   中级人     109,696,568      山汽车全部房
     号《执行裁      9.14                                                           一钢铁有限公司
                            有限公司   民法院                     产、土地,查封
       定书》                                                                       签署《存货抵债
                                                                  期限自 2016 年
                                                                                    协议》,约定天山
                                                                    6 月 28 日至
                                                                                    汽车以其经评估
                                                                  2019 年 6 月 27
                                                                                    的存货抵偿所欠
                                                                        日
                                                                                    北奔重型汽车集

                                                                                    团有限公司剩余

                                                                                    款项。天山汽车

                                                                                    已向北奔重型汽

                                                                                    车集团有限公司

                                                                                     交付部分存货

                                       乌鲁木
     (2017)新             乌鲁木齐
                                       齐市头                                        已支付全部款
       0106 执    2017.     市泽兴顺                               已被列入失信
 3                                     屯河区        504,469.6                      项,并已移出失
     649 号《执      6.6    商贸有限                               被执行人名单
                                       人民法                                       信被执行人名单
     行裁定书》               公司
                                         院

                                       乌鲁木
     (2017)新
                            新疆红山   齐市头                                        已支付全部款
       0106 执    2017.                                            已被列入失信
 4                          涂料有限   屯河区         46,410                        项,并已移出失
     290 号《执      3.18                                          被执行人名单
                              公司     人民法                                       信被执行人名单
     行裁定书》
                                         院




                                              5-1-7-42

                                                42
北京德恒律师事务所                                                        关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序        执行裁定                申请执行    执行法        执行标的额
                          时间                                                 备注        案件进展情况
 号          文书                     人         院           (元)

                                               乌鲁木
          (2017)新               昌吉市秦
                                               齐市头                                      已支付全部款
           0106 执       2017.     川机械制                                已被列入失信
     5                                         屯河区        51,648.76                    项,并已移出失
          408 号《执      4.10     造有限公                                被执行人名单
                                               人民法                                     信被执行人名单
          行裁定书》                  司
                                                 院

                                               乌鲁木
          (2016)新               乌鲁木齐
                                               齐市头                                      已支付全部款
           0106 执       2017.     旭龙康机                                已被列入失信
     6                                         屯河区         52,194                      项,并已移出失
          1140 号《执     3.18     电设备有                                被执行人名单
                                               人民法                                     信被执行人名单
          行裁定书》                限公司
                                                 院

         截至本《补充法律意见(六)》出具之日,天山汽车作为被执行人,尚未执
行完毕的标的额100万元以上主要执行案件见下表:

序       执行裁定                             执行法      执行标的额
                        时间     申请执行人                                  备注         执行案件进展情况
号        文书                                 院            (元)




                                                      5-1-7-43

                                                        43
北京德恒律师事务所                                              关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序   执行裁定                         执行法      执行标的额
                 时间    申请执行人                                  备注         执行案件进展情况
号     文书                            院            (元)

                                                                查封天山汽车

                                                                型号为 D218 数

                                                                控高速铁床、

                                                                B2151 龙门刨

                                                                床、T6121 卧式

                                                                镫床各一台。查

                                                                封天山汽车全

                                                                部土地,查封天

     (2015)                                                   山汽车 3 宗房
                                      乌鲁木
     乌中执字            乌鲁木齐江                             产(乌房权证经
                 2015.                齐市中
1    第 284 号           山兴钢铁有              3,284,902.49   济技术开发区            —
                 6.16                 级人民
     《执行裁              限公司                               (头屯河区)字
                                       法院
      定书》                                                    第 2013411358

                                                                    号、第

                                                                 2013411353
                                                                    号、第

                                                                 2013411320
                                                                号),查封期限

                                                                自 2015 年 8 月

                                                                20 日至 2018

                                                                 年 8 月 19 日




                                              5-1-7-44

                                                44
北京德恒律师事务所                                              关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序   执行裁定                          执行法    执行标的额
                  时间    申请执行人                                备注          执行案件进展情况
号     文书                             院           (元)

                                                                                  宝钢集团新疆八一

                                                                                  钢铁有限公司已向

                                                                                  北奔重型汽车集团

                                                                                    有限公司支付

                                                               宝钢集团新疆      100,014,657.15 元。

                                                               八一钢铁有限      2018 年 1 月 26 日,

                                                               公司对前述款       北奔重型汽车集团

     (2017)                                                  项承担连带清       有限公司、天山汽

     内 02 执             北奔重型汽   包头市                  偿责任。查封天    车、宝钢集团新疆八
                  2017.
2    196 号《执           车集团有限   中级人   109,696,568    山汽车全部房       一钢铁有限公司签
                  9.14
      行裁定                 公司      民法院                  产、土地,查封    署《存货抵债协议》,

       书》                                                    期限自 2016 年     约定天山汽车以其

                                                                6 月 28 日至      经评估的存货抵偿

                                                               2019 年 6 月 27    所欠北奔重型汽车

                                                                     日           集团有限公司剩余

                                                                                 款项。天山汽车已向

                                                                                  北奔重型汽车集团

                                                                                  有限公司交付部分

                                                                                        存货

     (2017)                          乌鲁木

      新 0105                          齐市水
                  2017.   新疆新晨商
3    执 859 号                         磨沟区    1,932,916           —                  —
                   6.5    贸有限公司
     《执行裁                          人民法

      定书》                            院

      本所律师认为,天山汽车所涉诉讼或执行案件,均发生在发行人收购天山汽
车之前,该等案件与发行人正常生产经营无关。发行人收购天山汽车的净资产评
估价值已扣除上述案件所涉及的相关负债,该等案件的执行不会对发行人造成额
外的不利影响。并且,发行人目前正推动天山汽车债务重组,上述事项对发行人
本次发行上市不构成实质性障碍。

      (二)除本《补充法律意见(六)》之“十五、发行人的税务”之“(四)
税务行政处罚”部分披露的新增税务行政处罚外,发行人及其子公司新增的其他
行政处罚见下表:


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                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号    处罚对象         处罚原因       处罚金额(元)     处罚机关       缴款时间    整改情况

                     向水体排放倾倒工
                                                         伊犁哈萨克自治   2017 年 6   已足额缴
 1      交建股份     业废渣、城镇垃圾      80,000
                                                          州环境保护局     月3日       纳罚款
                        和其他废物

                                                         霍尔果斯市环境   2017 年     已足额缴
 2      交建股份      违反三同时制度        5,000
                                                             保护局         10 月      纳罚款

       1. 上表第 1 项,2016 年 12 月 31 日,伊犁哈萨克自治州环境保护局作出伊
州环罚字[2016]第 31 号《行政处罚决定书》,交建股份向水体排放、倾倒工业废
渣、城镇垃圾和其他废弃物,违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十三
条第一款规定,根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条第一款第四项
及第二款规定,处以罚款 80,000 元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。

       根据《中华人民共和国水污染防治法(2008 修订)》第七十六条第一款第四
项及第二款规定,有前款第一项、第四项、第八项行为之一的,处二万元以上二
十万元以下的罚款。

       根据上述规定,交建股份本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处
罚。

       2018 年 3 月 21 日,伊犁哈萨克自治州环境保护局出具《证明》,载明“因
交建股份违法行为今后可适时整改恢复,尚未造成严重环境影响。我局认为上述
违法行为不属于重大违法违规行为。”

       2. 上表第 2 项,2017 年 9 月 11 日,霍尔果斯市环境保护局作出霍市环罚
字[2017]第 00017 号《行政处罚决定书》,因交建股份建设项目需要配套建设的
环保设施,未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用,违反了《建设项
目环境保护管理条例》第二十三条规定,根据《建设项目环境保护管理条例》第
二十八条规定,处以罚款 5,000 元。

       根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定,违反本条例规定,建
设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格,主体
工程正式投入生产或者使用的,由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报
告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用,可以


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处 10 万元以下的罚款。

     根据上述规定,交建股份本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处
罚。

     2018 年 3 月 15 日,霍尔果斯市环境保护局出具《证明》,载明“因交建股
份违法情节较轻,危害后果较小,我局经研究,认为上述违法行为不属于重大违
法违规行为,我局对交建股份的处罚不属于重大行政处罚。交建股份已经缴纳罚
款,通过采取治理措施已经消除污染,上述违法行为的后果均已消除。”

     3. 根据作出处罚机关的书面证明,本所律师认为,发行人上述行政处罚不
属于重大违法违规行为,并均已有有权机关进行确认。

     (三)根据相关工商行政管理、环境保护、质量技术监督、人力资源和社会
保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的书面证明文件,并经本所律师核查,
截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除已经披露的诉讼及行政处罚外,发
行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

     (四)经核查,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人持股5%
以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

     (五)经核查,截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。




     二十、发行人招股说明书法律风险的评价

     本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论,但对其进行了总括性的审阅,
对《招股说明书》中引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补
充法律意见(五)》和本《补充法律意见(六)》相关内容作了重点审阅,本所
律师认为,《招股说明书》不会因引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意
见(四)》《补充法律意见(五)》和本《补充法律意见(六)》的相关内容而


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出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。




     二十一、关于本次发行上市的结论性意见

     综上,本所律师认为:发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券
法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并
上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行尚需
取得中国证监会的核准。本次发行完成后,经深圳证券交易所同意,发行人股票
可在深圳证券交易所上市交易。




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                      第二部分   反馈意见回复更新



     一、规范性问题

     (一)招股书披露,2013 年,发行人控股股东新疆国资委通过国有划拨土
地作价出资入股、划拨昌吉州公路桥梁公司股权作价出资入股、以及货币资金
的方式缴足剩余 11,994.93 万元的出资额。其实收资本全部到位的时间超过自
公司成立之日起 2 年。请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)发行人设立
及股东历次增资的资金来源;历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关
于出资等的相关规定;是否构成出资不实或虚假出资;是否存在纠纷或潜在纠
纷;(2)发行人出资设立及增资是否履行相关程序,是否存在重大违法违规行
为。




     反馈意见回复:




     (1)发行人设立及股东历次增资的资金来源;历次出资是否符合当时法律
法规、规范性文件关于出资等的相关规定;是否构成出资不实或虚假出资;是
否存在纠纷或潜在纠纷;

     1. 2010年11月,交建有限设立,注册资本为30,000万元,实收资本为
18,005.0733万元

     交建有限前身为北方工程处,北方工程处系由新疆维吾尔自治区交通厅原下
属乌—昌一级公路管理处机械施工大队转制设立的全民所有制企业。北方工程处
成立于 1999 年 1 月 27 日,主要从事公路桥梁、工业与民用建筑施工等业务,
注册资金为 13,039.594 万元。2009 年 10 月 28 日,新疆维吾尔自治区人民政
府出具新政函[2009]225 号《关于同意新疆北方机械化筑路工程处移交自治区国

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资委直接管理的批复》,同意北方工程处移交新疆国资委直接管理。

     (1)2010 年 7 月 20 日,新疆国资委出具新国资改革[2010]287 号《关于
〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》,同意《新疆北方机械化筑路
工程处改制方案》,要求按照改制方案做好清产核资、财务审计、企业领导人任
期审计、资产评估以及职工安置等各项工作。

     根据《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》,北方工程处进入交建有限的

职工仍保留国有职工身份,原则上在原单位就业,具体的安排办法为:① 续接

劳动关系;② 保障工作岗位;③ 保障工资和福利待遇;④ 接续社保关系。对

自愿解除劳动关系的职工,按照《劳动合同法》有关规定处理。退休人员及内退
人员由交建有限和全资子公司、参控股子公司分别管理,条件成熟时,移交社保
机构。

     (2)2010 年 8 月 12 日,中共新疆国资委委员会出具新国资党发[2010]30
号《关于成立新疆交通建设(集团)有限责任公司的通知》,同意成立交建有限。

     (3)2010 年 9 月 1 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具(新)名称
变核内[2010]第 044440 号《企业名称变更核准通知书》,核准北方工程处企业
名称变更为新疆交通建设(集团)有限责任公司。

     (4)2010 年 9 月 15 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会
审字[2010]1-332 号《审计报告》,经审计,截至 2010 年 6 月 30 日,北方工程
处经审计的净资产为 14,394.78 万元。

     (5)2010 年 9 月 21 日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华
盛评报字[2010]0258 号《新疆北方机械化筑路工程处企业改制评估项目资产评
估报告》,以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日,北方工程处改制涉及的股东全部
权益的评估价值为 18,005.07 万元。根据新国资改革[2010]287 号《关于〈新疆
北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》,北方工程处改制为国有独资公司后,
北方工程处原划拨土地仍保留划拨性质,本次评估不对上述划拨土地进行评估。
上述评估价值不包含划拨土地使用权的价值。


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       2010 年 10 月 21 日,新疆国资委以新国资产权备[2010]33 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》,对华盛评报字[2010]0258 号《资产评估报告》作出的
评估结果予以备案。

       (6)2010 年 10 月 26 日,新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌
天圆验字(2010)10037 号《验资报告》,验证截至 2010 年 10 月 26 日,交建
有限收到新疆国资委缴纳的注册资本(实收资本)合计 18,005.0733 万元,均为
净资产出资。

       (7)2010 年 10 月 26 日,新疆国资委签署《新疆交通建设(集团)有限
责任公司章程》。

       (8)2010 年 11 月 5 日,交建有限取得工商行政管理部门核发的注册号为
650100000000835 的《企业法人营业执照》。

       交建有限设立时的股东及出资情况见下表:

序号         股东名称      认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)      出资比例(%)

 1          新疆国资委          30,000                  18,005.0733              100

            合计                30,000                  18,005.0733              100


       根据财企[2002]313 号《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂
行规定》第二条规定,本规定所称公司制改建,是指国有企业经批准改建为有限
责任公司(含国有独资公司)或者股份有限公司。

       第九条规定,企业实行整体改建的,改建企业的国有资本应当按照评估结果
全部折算为国有股份,由原企业国有资本持有单位持有,并将改建企业全部资产
转入公司制企业。

       发行人前身交建有限设立时的出资来源为新疆国资委持有的北方工程处净
资产。根据上述规定,发行人前身交建有限设立时,北方工程处的国有资本已按
照评估结果全部折算为国有股份,由新疆国资委持有,并将北方工程处全部资产
转入交建有限,符合当时法律法规、规范性文件关于出资的相关规定,不构成出
资不实或虚假出资,不存在纠纷或潜在纠纷。



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     2. 2013 年 5 月,实收资本由 18,005.0733 万元增加至 30,000 万元

     本次增加实收资本至 30,000 万元的出资来源共分为三个部分,分别为新疆
国资委以国有划拨土地使用权作价出资(入股)、以昌吉州公路桥梁工程公司净
资产作价出资以及以货币资金出资,具体情况如下所述。

     (1)新疆国资委以国有划拨土地使用权作价出资(入股)

     ① 2011 年 12 月 22 日,新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2011]355

号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资(入
股)的批复》,同意将交建有限 8 宗工业用地(其中 4 宗位于乌苏市,4 宗位于
乌鲁木齐市)委托具备相应资质的土地估价机构进行土地评估,土地估价报告报
自治区国土资源厅备案,按照评估价值出资(入股)注入交建有限,股权由新疆
国资委持有,并由新疆国资委代表新疆维吾尔自治区人民政府行使出资人权利。

     ② 2012 年 2 月 2 日,新疆国地不动产评估有限责任公司出具新疆国地评估

公司(2012)(估)字第 002 号《土地估价报告》,以 2011 年 12 月 31 日为估
价基准日,交建有限使用的位于乌鲁木齐市的四宗国有划拨土地(土地证号分别
为:乌国用(2010)第 0028312 号,乌国用(2010)第 0028313 号,乌国用
(2005)第 0016744 号,乌国用(2005)第 0016745 号)经估价的出让土地
使用权总地价为 62,884,926.50 元。

     2012 年 2 月 17 日,新疆源信地产评估事务有限责任公司出具新源信 2012
(估)字第 003 号《土地估价报告》,以 2012 年 1 月 13 日为估价基准日,交建
有限全资子公司乌苏市天山路桥有限责任公司使用的位于乌苏市的四宗国有划
拨土地(土地证号分别为:乌苏国用(2012)第 000000020 号,乌苏国用(2012)
第 000000021 号,乌苏国用(2012)第 000000022 号,乌苏国用(2012)第
000000023 号)经估价的出让土地使用权总地价为 8,683,982.86 元。

      2012 年 4 月 6 日,新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资函[2012]514
号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司企业改制土地估价结果备案和土地
资产处置的复函》,对新疆国地评估公司(2012)(估)字第 002 号《土地估价
报告》和新源信 2012(估)字第 003 号《土地估价报告》的评估结果予以备案,


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同意根据新政函[2011]355 号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司国有划
拨土地使用权作价出资(入股)的批复》,对改制涉及乌鲁木齐市、乌苏市原国
有划拨土地 8 宗用地,按原用途以国家作价出资(入股)方式投入交建有限经营
管理。

     ③ 2012 年 5 月 24 日,新疆国资委出具新国资产权[2012]150 号《关于新

疆交通建设(集团)有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资的批复》,同意
将 8 宗 国 有 划 拨 土 地 ( 土 地 面 积 合 计 134,340.34 平 方 米 ) 以 评 估 总 价
71,568,909.36 元作价出资(入股)交建有限,计入国家资本金。

     (2)新疆国资委以昌吉州公路桥梁工程公司净资产作价出资

     ① 2009 年 11 月 26 日,新疆维吾尔自治区交通建设管理局出具新交建组

人[2009]67 号《关于移交昌吉州公路桥梁工程公司的通知》,昌吉管理处所属的
路桥公司(昌吉州公路桥梁工程公司)移交北方工程处进行兼并重组,由昌吉管
理处委托中介机构对路桥公司的现有资产进行评估和审计,并根据相关规定和程
序,将路桥公司审计评估后的总资产、总负债和净资产划转给北方工程处。
     2010 年 9 月 6 日,新疆维吾尔自治区交通建设管理局昌吉管理处与北方工
程处签署《关于将昌吉州公路桥梁工程公司移交新疆北方机械化筑路工程处的协
议》,北方工程处同意接收昌吉州公路桥梁工程公司。

     ② 2011 年 5 月 18 日,新疆国资委出具新国资改革[2011]135 号《关于启

动昌吉州公路桥梁工程公司改制的批复》,原则同意昌吉州公路桥梁工程公司企
业改制预案。同时,鉴于昌吉州公路桥梁工程公司名为集体企业,实为国有企业
的实际情况,应先行办理企业性质的工商变更登记手续。

     2011 年 7 月 18 日,新疆国资委出具新国资产权[2011]261 号《关于对昌吉
州公路桥梁工程公司产权界定的批复》,界定昌吉州公路桥梁工程公司所占有的
资产为国有资产。

     ③ 2011 年 8 月 30 日,新疆国资委出具新国资统评[2011]375 号《关于对

新疆交通建设(集团)有限责任公司申请开展昌吉州公路桥梁工程公司改制清产


                                      5-1-7-53

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                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

核资的批复》,同意交建有限对改制重组子公司昌吉州公路桥梁工程公司组织开
展清产核资工作,以 2011 年 3 月 31 日为基准日。

     ④ 2011 年 10 月 20 日,新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字

[2011]1-091 号《昌吉州公路桥梁工程公司拟改制所涉及该公司股东全部权益价
值评估项目整体资产评估项目资产评估报告》,以 2011 年 3 月 31 日为评估基准
日,昌吉州公路桥梁工程公司净资产评估价值为 583.01 万元。

     2011 年 11 月 28 日,新疆国资委以新国资产权备[2011]36 号《国有资产评
估项目备案表》,对天合评字[2011]1-091 号《资产评估报告》作出的评估结果予
以备案。

     ⑤ 2012 年 3 月 29 日,新疆国资委出具新国资改革[2012]63 号《关于对昌

吉州公路桥梁工程公司改制方案的批复》,同意昌吉州公路桥梁工程公司企业改
制方案,同意交建有限以昌吉州公路桥梁工程公司评估后的净资产出资。

     ⑥ 2013 年 4 月 25 日,新疆国资委出具《关于新疆交通建设(集团)有限

责任公司将资本公积金转增资本的通知》,根据新疆天合资产评估有限责任公司
出具的评估报告(天合评字[2011]第 1-091 号),截至 2011 年 3 月 31 日,昌吉
州公路桥梁工程公司资产为 8,086.45 万元,负债为 7,503.44 万元,净资产为
583.01 万元。同意交建有限将昌吉州公路桥梁工程评估后的净资产 583.01 万元
从资本公积转增实收资本。

     (3)新疆国资委以货币资金出资

     2013 年 4 月 16 日,新疆国资委出具新国资产权[2013]119 号《关于新疆交
通建设(集团)有限责任公司用未分配利润补足注册资本有关事项的批复》,同
意交建有限 2012 年 12 月 31 日的累计未分配利润向新疆国资委进行现金分配
42,550,272.82 元,该现金分配用于新疆国资委补足交建有限的注册资本,增加
交建有限国家资本金。

     (4)2013 年 4 月 25 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会
验字[2013]1-021 号《验资报告》,验证截至 2013 年 4 月 25 日,交建有限已收

到 新 疆 国 资 委 第 2 期 缴 纳 的 注 册 资 本 119,949,267 元 , ① 货 币 出 资


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42,550,272.82 元,为新疆国资委收取的交建有限分红款所投入,② 资本公积

转增股本 77,398,994.18 元,其中:8 宗划拨土地以评估总价 71,568,909.36 元
作价出资(入股)交建有限,计入国家资本金,已完成产权过户,于 2012 年 4-5
月份计入“资本公积”账户;交建有限于 2012 年 5 月份计入“资本公积”账户的昌
吉州公路桥梁工程公司评估后的净资产 5,830,084.82 元转增实收资本。本次变
更后实收资本增加至 30,000 万元。

     (5)2013 年 5 月 2 日,新疆国资委出具新国资改革[2013]139 号《关于新
疆交通建设(集团)有限责任公司修改公司章程请示的批复》,同意交建有限公
司章程的注册资本由人民币 30,000 万元(实收资本 18,005.0733 万元)变更为
人民币 30,000 万元(实收资本 30,000 万元)。

     (6)2013 年 5 月 7 日,交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。

     本次增加实收资本完成后,交建有限的股东及出资情况见下表:

  序号                      股东名称          出资额(万元)             出资比例(%)

    1                   新疆国资委                30,000                      100

                     合计                         30,000                      100


     根据当时适用的《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》第二十七条规定,
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价
并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出
资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或
者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

     根据财企[2002]313 号《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂
行规定》第十三条规定,企业实行公司制改建,对占有的国有划拨土地应当进行
评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后,区别以下情况处理:(一)采
取作价入股方式的,评估后将国有土地使用权作价投资,随同改建企业国有资本
一并折股,增加公司制企业的国有股份。

     第九条规定,企业实行整体改建的,改建企业的国有资本应当按照评估结果
全部折算为国有股份,由原企业国有资本持有单位持有,并将改建企业全部资产


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转入公司制企业。

     交建有限本次增加实收资本 119,949,267 元的出资来源共分为三个部分,分
别为新疆国资委以国有划拨土地使用权作价出资(入股)、以昌吉州公路桥梁工
程公司净资产作价出资以及以货币资金出资,其中,货币资金来源于交建有限的
分红。根据上述规定,交建有限本次增资时,新疆国资委以国有划拨土地使用权
作价出资(入股)、以昌吉州公路桥梁工程公司净资产作价出资以及以货币资金
出资,除实收资本全部到位的时间超过自公司成立之日起 2 年外,符合当时法律
法规、规范性文件关于出资的相关规定,不构成出资不实或虚假出资,不存在纠
纷或潜在纠纷。

     发行人前身交建有限实收资本全部到位的时间超过自公司成立之日起 2 年,
不符合当时适用的《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》第二十六条和《公

司章程》的规定。除此以外,本次增加实收资本不存在不规范的情况。鉴于:①

交建有限成立时为国有独资公司,交建有限本次增加实收资本的行为均已取得新

疆国资委的批准同意;② 当时适用的《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》

第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资
额。……股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向
已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”交建有限作为国有独资公司,新疆

国资委在完成本次足额缴纳出资后,不需要向其他股东承担违约责任;③ 新疆

国资委本次出资已履行了必要的批准、验资、评估、工商登记等程序,在办理工
商登记时工商部门并未对此提出异议。
     根据上述,本所律师认为,交建有限实收资本未及时到位的事实对交建有限
的股权结构、生产经营没有造成重大不利影响,对本次发行上市不构成影响。
     3. 2013 年 5 月,注册资本由 30,000 万元增加至 34,000 万元
     (1)2011 年 5 月 13 日,新疆国资委出具新国资改革[2011]133 号《关于
启动新疆交通建设(集团)有限责任公司改制的批复》,原则同意交建有限企业
改制预案,即通过引进投资人增资的方式将交建有限改制成投资主体多元化(国
有绝对控股)的有限责任公司,要求交建有限按照国有企业改制的规定程序,开


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展清产核资工作,并委托有资质的审计评估中介机构进行资产审计评估。

     (2)2012 年 6 月 7 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会查
字[2012]1-001 号《清产核资专项审计报告》,以 2012 年 5 月 31 日为清产核资
工作基准日,对交建有限进行清产核资专项审计。

     2012 年 6 月 8 日,新疆国资委出具新国资统评[2012]364 号《关于对新疆
交通建设(集团)有限责任公司改制清产核资结果的批复》,经新疆驰远天合有
限责任会计师事务所清产核资专项审计后确认,交建有限账面未发生资产损溢的
情况。经审核,同意账面资产清产核资结果。经清产核资资金核实后,交建有限
2012 年 5 月 31 日合并口径资产总额为 133,692.60 万元,负债总额为 103,342.99
万元,所有者权益为 30,349.61 万元。

     (3)2012 年 6 月 11 日,天职国际会计师事务所有限公司出具天职新
ZH[2012]40 号《审计报告》,截至审计基准日 2012 年 5 月 31 日,交建有限经
审计净资产为 303,496,141.58 元。

     (4)2012 年 6 月 27 日,北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字
[2012]第 050 号《资产评估报告书》,以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日,交建
有限净资产评估值为 37,752.24 万元。

     2012 年 8 月 14 日,新疆国资委以新国资产权备[2012]40 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》,对中科华评报字[2012]第 050 号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。

     (5)2013 年 4 月 15 日,新疆国资委出具新国资改革[2013]118 号《关于
印发〈新疆交通建设(集团)有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》,印
发《新疆交通建设(集团)有限责任公司股份制改造工作方案》,同意交建有限
以增资扩股形式,引入主要管理人员和新业盛融持股等。

     (6)2013 年 4 月 19 日,交建有限召开三届三次临时职代会会议,审议通
过《新疆交通建设(集团)有限责任公司股份制改造工作方案》及《新疆交通建
设(集团)有限责任公司增资扩股改制方案》等。



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     (7)2013 年 4 月 26 日,北京市乾坤律师事务所出具京乾法见字[2013]第
40 号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司增资扩股改制的法律意见书》,
认为本次增资扩股改制所涉事宜,符合现行相关法律法规。

     (8)2013 年 5 月 6 日,新疆国资委出具新国资改革[2013]142 号《关于启
动新疆交通建设(集团)有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》,向交建
有限印发《新疆交通建设(集团)有限责任公司增资扩股改制方案》,要求本次
改制采取定向募集方式通过增资扩股,吸收交建有限主要管理人员及新业盛融增
量资金,整体改制为投资主体多元化有限责任公司。增资规模共计 4,000 万股,
每股对价 1.3 元,均以货币形式认购,其中交建有限主要管理人员出资 3,575 万
元,认购 2,750 万股,新业盛融出资 1,625 万元,认购 1,250 万股。增资后的交
建有限注册资本由 3 亿元增为 3.4 亿元。本次定向募集增资扩股审计、评估基准
日为 2012 年 5 月 31 日。按照控制经营风险,建立有效的经营者激励与约束机
制有关要求,交建有限自愿认购股权的主要管理人员自认购之日起须继续留任 5
年(含 5 年)以上。对因本人原因提前终止任期的,采取核减股份增值收益及不
再持有股份等措施处理,具体通过出资协议予以确认。

     《新疆交通建设(集团)有限责任公司增资扩股改制方案》要求主要管理人
员与交建有限签订的有关出资的协议中明确约定持股人员的承诺服务期和有条
件分享收益原则。并明确该协议自公司获准境内 A 股首发上市之日自动失效,
持股人员须按照有关上市公司的现行相关监管规定处置股权和分享收益。

     (9)2013 年 5 月 7 日,本次拟增资主体分别与交建有限、新疆国资委签署
《出资协议书》,约定拟增资主体向交建有限出资的有关事项。其中,主要管理
人员沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克阿吾哈
力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印(作为“甲方”)分别与交建有
限(作为“乙方”)、新疆国资委(作为“丙方”)在签署的《出资协议书》中约定:
甲方保证无条件在乙方继续留任 5 年(含本数)以上,即甲方任职服务期为 2013
年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 6 日。如未满 5 年,则不(全额)享有乙方股权(份)
增值收益。甲方承诺在服务期内,因本人原因提前终止任期的,不得继续持有乙
方股权(份),并同意无条件向丙方转让其股权(份);因其他原因提前终止任期


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的,由丙方决定甲方所持股权(份)事宜等。

       (10)2013 年 5 月 20 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天
会验字[2013]1-031 号《验资报告》,验证截至 2013 年 5 月 17 日,交建有限已
收到新股东新业盛融与自然人沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、
隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印缴纳
实收资本合计 4,000 万元,均为货币出资,变更后的累计实收资本为 34,000 万
元。

       (11)2013 年 5 月 23 日,交建有限召开股东会,重新制定并签署《新疆
交通建设(集团)有限责任公司公司章程》,并选举产生董事会和监事会。

       (12)2013 年 5 月 24 日,交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。

       本次增加注册资本完成后,交建有限的股东及出资情况见下表:

 序号            股东姓名/名称       出资额(万元)               出资比例(%)

   1                 新疆国资委            30,000                      88.24

   2                 新业盛融              1,250                       3.68

   3                   沈金生                 400                      1.18

   4                   朱天山                 300                      0.88

   5                   李茂文                 200                      0.59

   6                   慕湧                   200                      0.59

   7                   熊刚                   200                      0.59

   8            赛力克阿吾哈力                200                      0.59

   9                   王成                   200                      0.59

  10                   曾学禹                 200                      0.59

  11                   林强                   200                      0.59

  12                   隋绍新                 150                      0.44

  13                   黄勇                   150                      0.44

  14                   楚建勋                 150                      0.44

  15                   孙建军                 100                      0.29

  16                   余红印                 100                      0.29

                合计                       34,000                      100

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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     根据当时适用的《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》第二十七条规定,
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价
并可以依法转让的非货币财产作价出资。

     交建有限本次共增加实收资本 4,000 万元,每元注册资本价格为 1.3 元,均
以货币形式认购,其中交建有限主要管理人员出资 3,575 万元,认购 2,750 万元,
新业盛融出资 1,625 万元,认购 1,250 万元。新业盛融是新疆国资委全额出资的
国有独资公司新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司的全资子公司,新业
盛融本次增资的资金来源为其股东投资、自身经营积累等形成的自有资金。交建
有限主要管理人员的资金来源为其家庭工资性收入等日常积累,以及向亲友的部
分借贷资金。根据上述规定,交建有限本次增资时,增资股东以货币资金出资,
符合当时法律法规、规范性文件关于出资的相关规定,不构成出资不实或虚假出
资,不存在纠纷或潜在纠纷。

     4. 2014 年 5 月,注册资本由 34,000 万元增加至 45,000 万元

     (1)2013 年 4 月 15 日,新疆国资委出具新国资改革[2013]118 号《关于
印发〈新疆交通建设(集团)有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》,印
发《新疆交通建设(集团)有限责任公司股份制改造工作方案》,同意交建有限
以增资扩股方式,引入投资人持股。

     (2)2013 年 10 月 13 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天
会审字[2013]1-509 号《审计报告》,截至审计基准日 2013 年 8 月 31 日,交建
有限经审计的净资产为 464,937,661.43 元。

     (3)2013 年 10 月 28 日,北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报
字[2013]第 113 号《新疆交通建设(集团)有限责任公司拟增资扩股所涉及的企
业整体变更资产价值项目资产评估报告书》,以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日,
交建有限净资产评估值为 64,880.10 万元。

     2013 年 11 月 21 日,新疆国资委以新国资产权备[2013]42 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》,对中科华评报字[2013]第 113 号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。

     (4)2014 年 5 月 12 日,交建有限与原股东以及新增投资人福耀投资、通

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                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资本、三宝集团、中
财富国共同签署合同编号为 ZR20140101 的《增资扩股合同》,约定本次增资价
格为 1.99 元/元注册资本,新增投资人合计出资 21,890 万元,其中 11,000 万元
计入新增注册资本,溢价部分计入资本公积。

       (5)2014 年 5 月 23 日,新疆产权交易所出具新产权鉴字第 2014015 号《产
权交易鉴证书》,鉴证交建有限本次增资扩股行为符合交易的程序性规定。

       (6)2014 年 5 月 23 日,交建有限召开 2014 年第 5 次临时股东会,审议
通过交建有限注册资本由 34,000 万元增加至 45,000 万元,新增 9 名股东,合
计出资 11,000 万元。

       2014 年 5 月 24 日,新疆国资委出具新国资改革[2014]235 号《关于对交建
集团 2014 年第 5 次临时股东会请示事项的批复》,同意交建有限在新疆产权交
易中心通过公开竞价确定 1.99 元/元注册资本的增资价格,同意新增投资人福耀
投资、通海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资本、中财
富国、三宝集团,增资完成后交建有限注册资本由 34,000 万元增加至 45,000
万元。

       (7)2014 年 5 月 26 日,交建有限召开 2014 年第 6 次临时股东会,审议
通过《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司修改公司章程条款的议案》。

       2014 年 5 月 28 日,新疆国资委出具新国资改革[2014]236 号《关于对交建
集团 2014 年第 6 次临时股东会请示事项的批复》,同意交建有限对章程的修改。

       (8)2014 年 5 月 27 日,交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。

       (9)2014 年 10 月 21 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天
会验字[2014]1-027 号《验资报告》,验证截至 2014 年 5 月 21 日,交建有限已
收到新增股东缴纳实收资本合计 11,000 万元,均为货币出资,变更后的累计实
收资本为 45,000 万元。

       本次增加注册资本完成后,交建有限的股东及出资情况见下表:

 序号            股东姓名/名称        出资额(万元)               出资比例(%)

   1                 交投控股              30,000                       66.67




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                                                首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序号              股东姓名/名称          出资额(万元)               出资比例(%)

   2                 通海投资                  3,000                        6.67

   3                 福耀投资                  1,500                        3.34

   4                 新业盛融                  1,250                        2.78

   5                 江苏路通                  1,000                        2.22

   6                 翰晟投资                  1,000                        2.22

   7                 德得创业                  1,000                        2.22

   8                 海益投资                  1,000                        2.22

   9                 中财富国                  1,000                        2.22

  10                 三宝集团                  1,000                        2.22

  11                 东方资本                     500                       1.12

  12                    沈金生                    400                       0.89

  13                    朱天山                    300                       0.67

  14                    李茂文                    200                       0.44

  15                    慕湧                      200                       0.44

  16                    熊刚                      200                       0.44

  17             赛力克阿吾哈力                   200                       0.44

  18                    王成                      200                       0.44

  19                    曾学禹                    200                       0.44

  20                    林强                      200                       0.44

  21                    隋绍新                    150                       0.34

  22                    黄勇                      150                       0.34

  23                    楚建勋                    150                       0.34

  24                    孙建军                    100                       0.22

  25                    余红印                    100                       0.22

                 合计                          45,000                       100


       注:2014 年 3 月 19 日,新疆国资委出具新国资产权[2014]88 号《关于新疆交通建设

(集团)有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》,同意自 2014 年 1 月 1 日起,

将所持交建有限 88.24%国有股权(出资额 3 亿元)无偿划转给交投控股,划转基准日为 2013

年 12 月 31 日。



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                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     根据《中华人民共和国公司法(2013 修正)》第二十七条规定,股东可以用
货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法
转让的非货币财产作价出资。

     交建有限本次共增加实收资本 11,000 万元,每元注册资本价格为 1.99 元,
均以货币形式认购。福耀投资、通海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海
益投资、东方资本、三宝集团、中财富国本次增资的资金来源均为其股东或合伙
人投资、自身经营积累等形成的自有资金。根据上述规定,交建有限本次增资时,
增资股东以货币资金出资,符合当时法律法规、规范性文件关于出资的相关规定,
不构成出资不实或虚假出资,不存在纠纷或潜在纠纷。

     5. 2015 年 1 月,整体变更设立股份公司

     (1)2014 年 7 月 20 日,为设立发行人的目的,天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)出具天职业字[2014]10508 号《审计报告》。根据该《审计报告》,
截至 2014 年 5 月 31 日,交建有限经审计的账面净资产为 705,877,474.82 元。

     (2)2014 年 7 月 31 日,北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字
[2014]第 138 号《新疆交通建设(集团)有限责任公司拟股份制改造所涉及的股
东全部权益价值项目资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》,截至 2014
年 5 月 31 日,交建有限经评估的净资产值为 90,100.32 万元,增值额为 19,512.57
万元,评估增值率为 27.64%。

     (3)2014 年 7 月 23 日,交建有限取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局
核发的(新)名称变核内字[2014]第 060416 号《企业名称变更核准通知书》,
核准交建有限名称变更为新疆交通建设集团股份有限公司。

     (4)2014 年 8 月 8 日,新疆国资委作出新国资改革[2014]308 号《关于对
〈新疆交通建设(集团)有限责任公司整体变更设立股份有限公司方案〉的批复》,
同意交建有限整体变更为股份有限公司,交建有限全体股东作为股份有限公司发
起人,其注册资本和持股比例保持不变。

     (5)2014 年 12 月 16 日,交建有限召开 2014 年第 13 次临时股东会,审
议通过《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司整体变更为股份有限公司的方

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案的议案》,同意以 2014 年 5 月 31 日为变更基准日,由交建有限现有全体股东
作为发起人,将交建有限整体变更为股份有限公司。

     (6)2014 年 12 月 16 日,全体发起人签署《发起人协议》。

     (7)2014 年 12 月 25 日,发行人召开 2014 年第一次股东大会,审议通过
《关于同意新疆交通建设(集团)有限责任公司整体变更设立股份有限公司的议
案》《关于制定<新疆交通建设集团股份有限公司章程>的议案》《关于选举新疆
交通建设集团股份有限公司 2014 年第一届董事会董事与职工代表董事共同组成
董事会的议案》《关于选举新疆交通建设集团股份有限公司 2014 年第一届监事
会与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案》等议案。

     (8)2015 年 1 月 5 日,发行人办理完毕公司设立的工商登记手续,并取
得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为 650100000000835 的《营
业执照》。

     (9)2015 年 2 月 15 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会
验字[2015]1-008 号《验资报告》。根据该《验资报告》,经审计和评估,交建有
限截至 2014 年 5 月 31 日经审计的账面净资产为 705,877,474.82 元(其中:实
收资本 450,000,000 元,资本公积 125,658,187.50 元,专项储备 31,822,438.88
元,盈余公积 14,945,195.85 元,未分配利润 83,451,652.59 元),以扣除拟分
配的未分配利润 39,107,047.47 元后的净资产 666,770,427.35 元为依据折合股
本 450,000,000 元,改制前专项储备 31,822,438.88 元仍确认为发行人专项储备,
余额计入资本公积 184,947,988.47 元。经审验,截至 2015 年 1 月 1 日,发行
人已收到全体股东以交建有限基准日 2014 年 5 月 31 日的净资产折合的股本人
民币 450,000,000 元。

     根据中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环专字(2017)011191 号《新
疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》,由于公司自查发现了会计差错更
正事项,公司对以 2014 年 5 月 31 日为改制基准日的相关资产和负债的账面值
进行了更正。更正后的净资产与以 2014 年 5 月 31 日为改制基准日的《验资报
告》(驰天会验字[2015]1-008 号)中的净资产出现了差异。本次更正前净资产为


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705,877,474.82 元 ( 扣 除 拟 分 配 的 利 润 39,107,047.47 元 后 的 净 资 产 为
666,770,427.35 元),本次更正后净资产为 645,793,337.18 元,本次更正调减
净资产 60,084,137.64 元。更正后股本 450,000,000 元,因折股溢价产生的资本
公积由 184,947,988.47 元减至 124,863,850.83 元。

       上述《验资复核报告》确认发行人历次出资的验资报告在所有重大方面不存
在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》要求的情况。

       交建有限整体变更设立发行人时,各发起人认购股份数量及认购比例见下
表:

序号                 发起人名称/姓名              认购股份数量(万股)     认购比例(%)

 1                     新疆国资委                       30,000                  66.67

 2                      通海投资                         3,000                  6.67

 3                      福耀投资                         1,500                  3.34

 4                      新业盛融                         1,250                  2.78

 5                      江苏路通                         1,000                  2.22

 6                      翰晟投资                         1,000                  2.22

 7                      德得创业                         1,000                  2.22

 8                      海益投资                         1,000                  2.22

 9                      中财富国                         1,000                  2.22

 10                     诚诚投资                         1,000                  2.22

 11                     东方资本                          500                   1.12

 12                      沈金生                           400                   0.89

 13                      朱天山                           300                   0.67

 14                      李茂文                           200                   0.44

 15                       慕湧                            200                   0.44

 16                       熊刚                            200                   0.44

 17                  赛力克阿吾哈力                       200                   0.44

 18                       王成                            200                   0.44

 19                      曾学禹                           200                   0.44

 20                       林强                            200                   0.44




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北京德恒律师事务所                                          关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                 发起人名称/姓名               认购股份数量(万股)     认购比例(%)

 21                       隋绍新                           150                   0.34

 22                       黄勇                             150                   0.34

 23                       楚建勋                           150                   0.34

 24                       孙建军                           100                   0.22

 25                       余红印                           100                   0.22

                     合   计                             45,000                  100


       注:2014 年 12 月 4 日,新疆国资委出具新国资产权[2014]458 号《关于无偿划转新疆

交通建设(集团)有限责任公司股权有关问题的批复》,同意交投控股将所持交建有限 66.67%

国有股权(出资额 3 亿元)无偿划转给新疆国资委。


       根据《中华人民共和国公司法(2013 修正)》第九十五条规定,有限责任公
司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

       交建有限整体变更设立发行人时,各股东的出资来源为交建有限净资产。根
据上述规定,交建有限本次整体变更时,发起人以净资产出资,折合的实收股本
总额未高于公司净资产额,符合当时法律法规、规范性文件关于出资的相关规定,
不构成出资不实或虚假出资,不存在纠纷或潜在纠纷。

       6. 2015 年 11 月,注册资本由 45,000 万元增加至 58,000 万元

       (1)2015 年 6 月 29 日,新疆国资委出具新国资改革[2015]255 号《关于
对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股及有关议案的批复》,同意交建股份
启动增资扩股程序。

       (2)2015 年 7 月 2 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会
审字[2015]1-344 号《审计报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,交建股份经审计的
净资产为 759,288,937.8 元。

       (3)2015 年 7 月 10 日,北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字
[2015]第 130 号《新疆交通建设集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告书》,以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日,
交建股份股东全部权益价值的评估值为 98,914.71 万元。


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                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     2015 年 7 月 13 日,新疆国资委以新国资产权备[2015]10 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》,对中科华评报字[2015]第 130 号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。

     (4)2015 年 7 月 24 日,北京市乾坤律师事务所出具(2015)京乾法见字
331 号《关于新疆交通建设集团股份有限公司拟通过新疆产权交易所增资之法律
意见书》,认为交建股份本次增资扩股已履行董事会决议程序,决议合法、有效,
并已履行审计、资产评估程序,以及相应的备案程序。交建股份拟通过新疆产权
交易所办理发布增资扩股信息,及择优选择投资人的交易行为,符合现行相关法
律以及《新疆产权交易所增资业务规则(试行)》相关规定。

     (5)2015 年 8 月 14 日,新疆国资委出具新国资改革[2015]286 号《关于
对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股方案的批复》,同意交建股份以增资
扩股方式引进一家投资人,增资扩股规模不超过 13,000 万股,增资完成后总股
本达到 58,000 万元。认购底价为 2.9 元/股,选择投资人和认购对价通过新疆产
权交易所公开实施。

     (6)2015 年 9 月 30 日,交建股份与原股东以及新增投资人特变集团签署
合同编号为 Z20150801 的《增资扩股协议》,约定本次增资价格为 2.9 元/股,
新增投资人特变集团出资 37,700 万元,其中 13,000 万元计入新增注册资本,
溢价部分计入资本公积。

     2015 年 10 月 19 日,新疆产权交易所出具新产权鉴字第 2015067 号《产权
交易鉴证书》,对本次增资事项及增资合同予以鉴证。

     (7)2015 年 10 月 26 日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具
中审亚太验字(2015)020604 号《验资报告》,验证截至 2015 年 10 月 22 日,
交建股份收到特变集团缴纳的新增注册资本 13,000 万元,均为货币出资。

     (8)2015 年 10 月 27 日,交建股份召开临时股东大会,审议通过《关于
引入特变电工集团为新疆交通建设集团股份有限公司的新增股东的议案》和《修
改公司章程的议案》等议案。

     (9)2015 年 11 月 6 日,交建股份取得换发的统一社会信用代码为

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91650000712958321C 的《营业执照》。

       本次增加注册资本完成后,交建股份的股本结构见下表:

 序号            股东姓名/名称      持股数量(万股)               股权比例(%)

   1                 新疆国资委           30,000                        51.73

   2                 特变集团             13,000                        22.41

   3                 通海投资             3,000                         5.17

   4                 福耀投资             1,500                         2.59

   5                 新业盛融             1,250                         2.16

   6                 江苏路通             1,000                         1.72

   7                 翰晟投资             1,000                         1.72

   8                 德得创业             1,000                         1.72

   9                 海益投资             1,000                         1.72

  10                 中财富国             1,000                         1.72

  11                 诚诚投资             1,000                         1.72

  12                 东方资本                500                        0.86

  13                   沈金生                400                        0.69

  14                   朱天山                300                        0.52

  15                   李茂文                200                        0.34

  16                   慕湧                  200                        0.34

  17                   熊刚                  200                        0.34

  18            赛力克阿吾哈力               200                        0.34

  19                   王成                  200                        0.34

  20                   曾学禹                200                        0.34

  21                   林强                  200                        0.34

  22                   隋绍新                150                        0.27

  23                   黄勇                  150                        0.27

  24                   楚建勋                150                        0.27

  25                   孙建军                100                        0.18

  26                   余红印                100                        0.18

                合计                      58,000                        100



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     根据《中华人民共和国公司法(2013 修正)》第一百七十八条规定,股份有
限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司
缴纳股款的有关规定执行。

     第八十二条规定,发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。

     第二十七条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使
用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

     交建股份本次共增加实收资本 13,000 万元,每股价格为 2.9 元,均以货币
形式认购。特变集团本次增资的资金来源为其股东投资、自身经营积累等形成的
自有资金。根据上述规定,交建股份本次增资时,增资股东以货币资金出资,符
合当时法律法规、规范性文件关于出资的相关规定,不构成出资不实或虚假出资,
不存在纠纷或潜在纠纷。




     (2)发行人出资设立及增资是否履行相关程序,是否存在重大违法违规行
为。

     发行人出资设立及增资所履行的相关程序详见本题第(1)项回复意见。

     2017 年 6 月 5 日,新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司
历史沿革等有关事项的函》,确认“新疆交通建设集团股份有限公司系由其前身新
疆北方机械化筑路工程处、新疆交通建设(集团)有限责任公司变更演变而来。
自全民所有制企业新疆北方机械化筑路工程处的设立至今,公司历史上历次出
资、增加注册资本(金)、合并、股权(资产)无偿划转、改制、引进投资人等
均按照相关法律、行政法规、规范性文件等规定履行了相应的审计、评估、评估
备案、审批、许可等程序,合法、有效,不存在国有资产流失等情形。”

     本所律师认为,发行人出资设立及增资已经履行相关程序,合法、有效,不
存在重大违法违规行为。




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     (二)招股书披露,2010 年发行人前身改制;2013 年发行人为优化公司股
权结构、激励管理层及核心技术人员,进行增资扩股,引进外部投资者及公司
管理层持股。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露:(1)发行人改制过程
中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序,是否存在侵害国有、集体资产
权益的情形,是否违反国有、集体资产管理的相关法律法规;国有、集体资产
的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定,目前是否存在纠纷或潜在纠
纷;(2)企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题,如
有,其是否符合法律规定、是否存在纠纷;(3)发行人历次增资价格的合理性,
是否履行了相关程序;(4)发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确
认文件。



     反馈意见回复:




     (1)发行人改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序,是否
存在侵害国有、集体资产权益的情形,是否违反国有、集体资产管理的相关法
律法规;国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定,目
前是否存在纠纷或潜在纠纷;

     交建有限前身为北方工程处,2010年7月20日,新疆国资委出具新国资改革
[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》,同意《新
疆北方机械化筑路工程处改制方案》,要求按照改制方案做好清产核资、财务审
计、企业领导人任期审计、资产评估以及职工安置等各项工作。

     2010年8月12日,中共新疆国资委委员会出具新国资党发[2010]30号《关于
成立新疆交通建设(集团)有限责任公司的通知》,同意成立交建有限。

     2010年9月1日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具(新)名称变核内
[2010]第044440号《企业名称变更核准通知书》,核准北方工程处企业名称变
更为新疆交通建设(集团)有限责任公司。

     2010年9月15日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字

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[2010]1-332号《审计报告》,经审计,截至2010年6月30日,北方工程处经审
计的净资产为14,394.78万元。

     2010年9月21日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报字
[2010]0258号《新疆北方机械化筑路工程处企业改制评估项目资产评估报告》,
以2010年6月30日为评估基准日,北方工程处改制涉及的股东全部权益的评估价
值为18,005.07万元。根据新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路
工程处改制方案〉的批复》,北方工程处改制为国有独资公司后,北方工程处原
划拨土地仍保留划拨性质,本次评估不对上述划拨土地进行评估。上述评估价值
不包含划拨土地使用权的价值。

     2010年10月21日,新疆国资委以新国资产权备[2010]33号《国有资产评估
项目评估报告备案表》,对华盛评报字[2010]0258号《资产评估报告》作出的评
估结果予以备案。

     2010年10月26日,新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字
(2010)10037号《验资报告》,验证截至2010年10月26日,交建有限收到新
疆国资委缴纳的注册资本(实收资本)合计18,005.0733万元,均为净资产出资。

     2010年10月26日,新疆国资委签署《新疆交通建设(集团)有限责任公司
章程》。

     2010 年 11 月 5 日 , 交 建 有 限 取 得 工 商 行 政 管 理 部 门 核 发 的 注 册 号 为
650100000000835的《企业法人营业执照》。

     本所律师认为,2010年北方工程处改制设立发行人前身交建有限,系由全
民所有制企业经批准整体改建为国有独资公司,已经履行相应程序,未发生国有、
集体资产的转让行为,不需履行国有、集体资产转让的招拍挂程序,不存在侵害
国有、集体资产权益的情形,符合财企[2002]313号《企业公司制改建有关国有
资本管理与财务处理的暂行规定》,不违反国有、集体资产管理的相关法律法规;
本次改制符合当时生效的法律法规的规定,目前不存在纠纷或潜在纠纷。




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     (2)企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题,如有,
其是否符合法律规定、是否存在纠纷;

     2010年7月20日,新疆国资委出具新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北
方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》,同意《新疆北方机械化筑路工程处改
制方案》,要求按照改制方案做好清产核资、财务审计、企业领导人任期审计、
资产评估以及职工安置等各项工作。

     根据《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》,北方工程处进入交建有限的

职工仍保留国有职工身份,原则上在原单位就业,具体的安排办法为:① 续接

劳动关系;② 保障工作岗位;③ 保障工资和福利待遇;④ 接续社保关系。对

自愿解除劳动关系的职工,按照《劳动合同法》有关规定处理。退休人员及内退
人员由交建有限和全资子公司、参控股子公司分别管理,条件成熟时,移交社保
机构。

     根据新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉
的批复》,北方工程处改制为国有独资公司后,北方工程处原划拨土地仍保留划
拨性质,本次评估不对上述划拨土地进行评估。评估价值不包含划拨土地使用权
的价值。

     根据上述,本次企业改制,职工、债权债务、土地均由改制后的交建有限全
部承接,不涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题。




     (3)发行人历次增资价格的合理性,是否履行了相关程序;

     1. 2013年5月,注册资本由30,000万元增加至34,000万元

     2012 年 6 月 27 日,北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2012]
第 050 号《资产评估报告书》,以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日,交建有限净
资产评估值为 37,752.24 万元。

     2012 年 8 月 14 日,新疆国资委以新国资产权备[2012]40 号《国有资产评


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北京德恒律师事务所                                  关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

估项目评估报告备案表》,对中科华评报字[2012]第 050 号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。

     本次增资价格为 1.3 元/元注册资本,不低于经备案的评估价格(1.26 元/元
注册资本),具有合理性。

     2. 2014 年 5 月,注册资本由 34,000 万元增加至 45,000 万元

     2013 年 10 月 28 日,北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2013]
第 113 号《新疆交通建设(集团)有限责任公司拟增资扩股所涉及的企业整体变
更资产价值项目资产评估报告书》,以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日,交建有
限净资产评估值为 64,880.1 万元。

     2013 年 11 月 21 日,新疆国资委以新国资产权备[2013]42 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》,对中科华评报字[2013]第 113 号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。

     本次增资价格为 1.99 元/元注册资本,不低于经备案的评估价格(1.91 元/
元注册资本),具有合理性。

     3. 2015 年 11 月,注册资本由 45,000 万元增加至 58,000 万元

     2015 年 7 月 10 日,北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2015]
第 130 号《新疆交通建设集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告书》,以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日,交建
股份股东全部权益价值的评估值为 98,914.71 万元。

     2015 年 7 月 13 日,新疆国资委以新国资产权备[2015]10 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》,对中科华评报字[2015]第 130 号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。

     本次增资价格为 2.9 元/股,不低于经备案的评估价格(2.20 元/股),具有
合理性。

     4. 发行人历次增资所履行的相关程序详见第(一)题第(1)项回复意见。

     2017 年 6 月 5 日,新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司


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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

历史沿革等有关事项的函》,确认“新疆交通建设集团股份有限公司系由其前身新
疆北方机械化筑路工程处、新疆交通建设(集团)有限责任公司变更演变而来。
自全民所有制企业新疆北方机械化筑路工程处的设立至今,公司历史上历次出
资、增加注册资本(金)、合并、股权(资产)无偿划转、改制、引进投资人等
均按照相关法律、行政法规、规范性文件等规定履行了相应的审计、评估、评估
备案、审批、许可等程序,合法、有效,不存在国有资产流失等情形。”

     本所律师认为,发行人历次增资价格合理,均已按照当时适用的法律规定履
行了相应程序。




     (4)发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。

     发行人已提供新疆国资委于2017年6月5日出具的《关于新疆交通建设集团
股份有限公司历史沿革等有关事项的函》。




     (三)招股书披露,发行人拥有 10 家法人股东和 14 名自然人股东。请保
荐机构、发行人律师核查并披露:(1)发行人股东(包括已退出股东)历次出
资、增资及股权转让的资金来源;(2)发行人及历次新进股东的详细情况及其
近五年从业经历(自然人股东),是否存在委托持股、信托持股或一致行动关
系等情况;(3)新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排,是否存在
纠纷或潜在纠纷,是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项;(4)担任发行
人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股
份的情形。



     反馈意见回复:




     (1)发行人股东(包括已退出股东)历次出资、增资及股权转让的资金来
源;


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                                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     1. 2010 年 11 月 , 交 建 有 限 设 立 , 注 册 资 本 为 30,000 万 元 , 实 收 资 本
18,005.0733万元

     发行人前身交建有限设立时实收资本 18,005.0733 万元的出资来源为新疆
国资委所持北方工程处净资产。

     2. 2013 年 5 月,增加实收资本至 30,000 万元

     交建有限本次增加实收资本 11,994.9267 万元的出资来源共分为三个部分,
分别为新疆国资委以国有划拨土地使用权作价出资(入股)、以昌吉州公路桥梁
工程公司净资产作价出资以及以货币资金出资,其中,货币资金来源于交建有限
分红。

     3. 2013 年 5 月,注册资本由 30,000 万元增加至 34,000 万元

     交建有限本次共增加实收资本 4,000 万元,每元注册资本价格为 1.3 元,均
以货币形式认购,其中交建有限主要管理人员出资 3,575 万元,认购 2,750 万元,
新业盛融出资 1,625 万元,认购 1,250 万元。

     新业盛融是新疆国资委全额出资的国有独资公司新疆新业国有资产经营(集
团)有限责任公司的全资子公司,新业盛融本次增资的资金来源为其股东投资、
自身经营积累等形成的自有资金。

     交建有限主要管理人员的资金来源为其家庭工资性收入等日常积累,以及向
亲友的部分借贷资金。

     4. 2014 年 4 月,国有股权无偿划转

     新疆国资委本次将所持交建有限 88.24%国有股权(出资额 3 亿元)无偿划
转给交投控股,划转基准日为 2013 年 12 月 31 日,接受划转方交投控股不需支
付对价。

     5. 2014 年 5 月,注册资本由 34,000 万元增加至 45,000 万元

     交建有限本次共增加实收资本 11,000 万元,每元注册资本价格为 1.99 元,
均以货币形式认购。


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                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     福耀投资、通海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资
本、三宝集团、中财富国本次增资的资金来源均为其股东或合伙人投资、自身经
营积累等形成的自有资金。

     6. 2014 年 8 月,股权转让

     三宝集团本次将持有交建有限的全部股权转让给诚诚投资,转让价格为 1.99
元/元注册资本。

     诚诚投资本次受让股权的资金来源为其合伙人投资、自身经营积累等形成的
自有资金。

     7. 2014 年 12 月,国有股权无偿划转

     新疆国资委本次将交投控股将所持交建有限 66.67%国有股权(出资额 3 亿
元)无偿划转给新疆国资委,划转基准日为 2014 年 11 月 30 日,接受划转方新
疆国资委不需支付对价。

     8. 2015 年 1 月,整体变更设立股份公司

     交建有限整体变更设立发行人时,各股东的出资来源为交建有限净资产。

       9. 2015 年 11 月,注册资本由 45,000 万元增加至 58,000 万元

     交建股份本次共增加实收资本 13,000 万元,每股价格为 2.9 元,均以货币
形式认购。

     特变集团本次增资的资金来源为其股东投资、自身经营积累等形成的自有资
金。




       (2)发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历(自然人股
东),是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况;

     1. 发行人及历次新进股东的详细情况

     (1)发行人


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                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2017 年 2 月 9 日核发的统一社会
信用代码为 91650000712958321C 的《营业执照》,发行人的企业类型为股份
有限公司(非上市、国有控股),住所为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯
河区)嵩山路 229 号,法定代表人为沈金生,注册资本为 58,000 万元,营业期
限为 1999 年 1 月 27 日至长期,经营范围为“公路工程施工总承包特级;工程设
计公路行业甲级;公路路面工程专业承包壹级;公路工程路基工程专业承包壹级;
市政公用工程施工总承包壹级;桥梁工程专业承包壹级,水利水电工程施工总承
包叁级,铁路工程施工总承包叁级;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,一般货物与技术的进出口
经营,交通安全设施施工及安装;公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的
开发、生产及销售,钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材
料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人的股本结构见下表:

 序号            股东姓名/名称       持股数量(万股)               股权比例(%)

   1                 新疆国资委            30,000                        51.73

   2                 特变集团              13,000                        22.41

   3                 通海投资              3,000                         5.17

   4                 福耀投资              1,500                         2.59

   5                 新业盛融              1,250                         2.16

   6                 江苏路通              1,000                         1.72

   7                 翰晟投资              1,000                         1.72

   8                 德得创业              1,000                         1.72

   9                 海益投资              1,000                         1.72

  10                 中财富国              1,000                         1.72

  11                 诚诚投资              1,000                         1.72

  12                 东方资本                 500                        0.86

  13                   沈金生                 400                        0.69

  14                   朱天山                 300                        0.52



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                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序号            股东姓名/名称      持股数量(万股)               股权比例(%)

  15                   李茂文                200                        0.34

  16                   慕湧                  200                        0.34

  17                   熊刚                  200                        0.34

  18            赛力克阿吾哈力               200                        0.34

  19                   王成                  200                        0.34

  20                   曾学禹                200                        0.34

  21                   林强                  200                        0.34

  22                   隋绍新                150                        0.27

  23                   黄勇                  150                        0.27

  24                   楚建勋                150                        0.27

  25                   孙建军                100                        0.18

  26                   余红印                100                        0.18

                合计                      58,000                        100


       (2)新疆国资委

       新疆国资委目前持有发行人 30,000 万股股份,占股份总数的 51.73%。

       新疆国资委是代表新疆维吾尔自治区人民政府履行国有资产出资人职责的
直属特设机构。根据中共新疆维吾尔自治区委员会机构编制委员会办公室于
2016 年 5 月 17 日核发的统一社会信用代码为 11650000766826383U 的《统一
社会信用代码证书》,新疆国资委的机构性质为机关,地址为新疆维吾尔自治区
乌鲁木齐市幸福路 13 号。

       (3)新疆通海股权投资合伙企业(有限合伙)

       通海投资目前持有发行人 3,000 万股股份,占股份总数的 5.17%。

       根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局
于 2017 年 3 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91650100584776549P 的《营
业执照》,通海投资的类型为有限合伙企业,主要经营场所为新疆乌鲁木齐高新
技术产业开发区(新市区)高新街 258 号数码港大厦 2015-196 号,执行事务合
伙人为赵素菲,合伙期限为 2011 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 2 日,经营范围


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                                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方
式持有上市公司股份及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)”

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,通海投资的合伙人及其出资情况
见下表:

序号        合伙人姓名              认缴出资额(万元)        出资比例(%)       合伙人责任类型

 1            赵素菲                     39,000                    85.78            普通合伙人

 2            赵宽辉                      7,000                    15.22            有限合伙人

           合计                          46,000                     100                 —


       (4)新疆福耀投资有限公司

       福耀投资目前持有发行人 1,500 万股股份,占股份总数的 2.59%。

       根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局
于 2015 年 10 月 13 日核发的统一社会信用代码为 916501005725247070 的《营
业执照》,福耀投资的公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为新
疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 467 号科技研发中心中核大厦 B 座 16
层加,法定代表人为陈耀明,注册资本为 5,000 万元,营业期限为 2011 年 4 月
27 日至长期,经营范围为“从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行
股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)”

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,福耀投资的股东及其出资情况见
下表:

序号                      股东姓名                            出资额(万元)       出资比例(%)

 1                         陈耀明                                 2,500                  50
 2                         陈耀平                                 2,500                  50
                         合计                                     5,000                 100


       (5)新疆新业盛融创业投资有限责任公司

       新业盛融目前持有发行人 1,250 万股股份,占股份总数的 2.16%。

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                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于
2017 年 5 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91650100584771692Q 的《营业
执照》,新业盛融的公司类型为有限责任公司,住所为新疆乌鲁木齐经济技术开
发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 16 号房间,法定代表人为杨博,注册
资本为 10,000 万元,营业期限为 2011 年 11 月 16 日至长期,经营范围为“从事
对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上
市公司股份以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)”

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,新业盛融的股东及其出资情况见
下表:

序号                      股东名称                         出资额(万元)      出资比例(%)

 1        新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司             10,000               100
                        合计                                   10,000               100


       根据新疆维吾尔自治区新业国有资产经营(集团)有限责任公司的《公司章
程》和国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询结果,新疆新业国
有资产经营(集团)有限责任公司的股东及其出资情况见下表:

序号                      股东名称                         出资额(万元)      出资比例(%)

 1                       新疆国资委                            30,000               100
                        合计                                   30,000               100


       (6)江苏路通筑路机械有限公司

       江苏路通目前持有发行人 1,000 万股股份,占股份总数的 1.72%。

       根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 10 月 12 日核发的统一社会信
用代码为 91320214796535157K 的《营业执照》,江苏路通的公司类型为有限
责任公司,住所为无锡市新吴区鸿山街道展鸿路 8 号,法定代表人为孟韶华,注
册资本为 10,000 万元,营业期限为 2007 年 1 月 8 日至长期,经营范围为“筑路
机械、导热设备、煤炭机械的制造、加工;非标金属结构件的制造、加工;带式
输送机、称量计具的制造、加工;锅炉安装(C 级);自营和代理各类商品和技


                                          5-1-7-80

                                             80
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                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

术的进出口业务。(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

         截至本《补充法律意见(六)》出具之日,江苏路通的股东及其出资情况见
下表:

序号                    股东姓名/名称                     出资额(万元)       出资比例(%)

 1                            孟霆君                          9,520                  95.2
 2                            孟韶华                           464                   4.64
 3              无锡路通筑路工程机械有限公司                    16                   0.16
                         合计                                 10,000                 100


         根据无锡路通筑路工程机械有限公司的《公司章程》和国家企业信用信息公
示系统(www.gsxt.gov.cn)查询结果,无锡路通筑路工程机械有限公司的股东
及出资情况见下表:

 序号             股东姓名                 出资额(万元)                  出资比例(%)

     1               徐金花                         224                         80

     2               徐金清                         56                          20

                合计                                280                        100


         (7)新疆翰晟投资有限责任公司

         翰晟投资目前持有发行人 1,000 万股股份,占股份总数的 1.72%。

         根据乌鲁木齐市天山区工商行政管理局于 2016 年 5 月 18 日核发的统一社
会信用代码为 91650102580229724P 的《营业执照》,翰晟投资的公司类型为
有限责任公司(自然人独资),住所为新疆乌鲁木齐市天山区文化路 123 号中泉
广场商住楼 1-1106 室,法定代表人为钟淑平,注册资本为 1,000 万元,营业期
限自 2011 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 14 日,经营范围为“农业投资,商业投资,
矿业投资,市政工程项目投资,建筑机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)”

         截至本《补充法律意见(六)》出具之日,翰晟投资的股东及其出资情况见
下表:

                                           5-1-7-81

                                               81
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                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                   股东姓名                        出资额(万元)       出资比例(%)

 1                       钟淑平                            1,000                 100
                      合计                                 1,000                 100


       (8)北京德得创业科技有限公司

       德得创业目前持有发行人 1,000 万股股份,占股份总数的 1.72%。

       根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 9 月 4 日核发的统一社会信
用代码为 9110108768457104A 的《营业执照》,德得创业的公司类型为其他有
限责任公司,住所为北京市海淀区上地三街 9 号 B 座 B701-1,法定代表人为杜
战军,注册资本为 14,500 万元,营业期限自 2004 年 11 月 5 日至 2024 年 11
月 4 日,经营范围为“技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;
项目投资;投资管理;投资咨询;出租办公用房;机械设备租赁;销售医疗器械

Ⅰ类、化妆品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、家用电器、

日用品、办公用机械;货物进出口、技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,德得创业的股东及其出资情况见
下表:

序号                 股东姓名/名称                     出资额(万元)       出资比例(%)

 1              北京大清创业投资有限公司                   11,000               75.86
 2                       杜战军                            2,960                20.41
 3                       苏晓静                             200                  1.38
 4                       苏明月                             120                  0.83
 5                       李次会                             120                  0.83
 6               北京清华工业开发研究院                     100                  0.69
                      合计                                 14,500                100

       根据北京大清创业投资有限公司的《公司章程》和国家企业信用信息公示系
统(www.gsxt.gov.cn)查询结果,北京大清创业投资有限公司的股东及出资情
况见下表:

                                           5-1-7-82

                                             82
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                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

  序号                   股东姓名                  出资额(万元)      出资比例(%)

     1                       杜战军                    3,600                 60

     2                       杜海军                     600                  10

     3                       李次会                     600                  10

     4                       苏晓静                     600                  10

     5                       刘淑娟                     600                  10

                      合计                             6,000                100


         根据北京市机构编制委员会办公室核发的统一社会信用代码为
121100004006172887 的《中华人民共和国事业单位法人证书》,北京清华工业
开发研究院的宗旨和业务范围为“北京市高技术产业的孵化中心、企业发展的服
务中心、科技信息的集散中心、政府决策的咨询中心、技术开发咨询、资产评估
服务、人员培训、成果转化、信息服务”,住所为北京市海淀区清华大学华业大
厦 2608 室,法定代表人为康克军,经费来源为全额拨款,开办资金为 500 万元,
举办单位为北京市经济和信息化委员会。

         (9)新疆海益股权投资有限公司

         海益投资目前持有发行人 1,000 万股股份,占股份总数的 1.72%。

         根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于
2016 年 4 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91650100576210086R 的《营业
执照》,海益投资的公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为新疆
乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 499 号龙海新和居小区 4 号楼 1 层 10 号商铺,
法定代表人为秦虎,注册资本为 3,000 万元,营业期限为 2011 年 6 月 3 日至长
期,经营范围为“许可经营项目:无。一般经营项目:从事对非上市企业的股权
投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关
咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

         截至本《补充法律意见(六)》出具之日,海益投资的股东及其出资情况见
下表:

序号                   股东姓名                    出资额(万元)       出资比例(%)

 1                      吴小英                          900                   30


                                      5-1-7-83

                                         83
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                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                  股东姓名                 出资额(万元)       出资比例(%)

 2                      秦虎                        800                 26.67
 3                     谢建芳                       700                 23.33
 4                     王爱红                       600                   20
                     合计                          3,000                 100


       (10)北京中财富国投资管理有限公司

       中财富国目前持有发行人 1,000 万股股份,占股份总数的 1.72%。

       根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 5 月 3 日核发的统一社会信
用代码为 91110108580849456K 的《营业执照》,中财富国的公司类型为有限责
任公司(自然人独资),住所为北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 B501B-2
单元,法定代表人为朱红,注册资本为 20,000 万元,营业期限自 2011 年 8 月
10 日至 2031 年 8 月 9 日,经营范围为“投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;
企业管理咨询;应用软件服务;会议服务;承办展览展示活动;市场调查;企业
策划、设计;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);销售电子产品、机械
设备、计算机、软件及其辅助设备。(未取得行政许可的项目除外)(1. 未经有
关部门批准,不得以公开方式募集资金;2. 不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动;3. 不得发放贷款;4. 不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保;5. 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,中财富国的股东及其出资情况见
下表:

序号                  股东姓名                 出资额(万元)       出资比例(%)

 1                      朱红                       20,000                100
                     合计                          20,000                100


       (11)新疆诚诚股权投资合伙企业(有限合伙)

       诚诚投资目前持有发行人 1,000 万股股份,占股份总数的 1.72%。


                                   5-1-7-84

                                     84
北京德恒律师事务所                                               关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局于
2016 年 4 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91650100397711678Q 的《营业
执照》,诚诚投资的类型为有限合伙企业,住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区
喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区 50 号房间,执行事务合伙人为康和平,
合伙期限为 2014 年 6 月 18 日至长期,经营范围为“从事对非上市企业的股权投
资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,诚诚投资的合伙人及其出资情况
见下表:

序号        合伙人姓名            认缴出资额(万元)        出资比例(%)       合伙人责任类型

 1            高志军                    1,000                    33.33            有限合伙人

 2            康和平                    2,000                    66.67            普通合伙人

           合计                         3,000                     100                 —


       (12)上海东方证券资本投资有限公司

       东方资本目前持有发行人 500 万股股份,占股份总数的 0.86%。

       根据上海市工商行政管理局于 2016 年 10 月 8 日核发的统一社会信用代码
为 913100005515008378 的《营业执照》,东方资本的公司类型为一人有限责任
公司(法人独资),住所为上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 楼,法定代
表人为金文忠,注册资本为 400,000 万元,营业期限为 2010 年 2 月 8 日至不约
定期限,经营范围为“使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债
权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金;为客户提供与股
权投资、债权投资相关的财务顾问服务;经中国证监会认可开展的其它业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,东方资本的股东及其出资情况见
下表:

序号                      股东名称                          出资额(万元)       出资比例(%)

 1                   东方证券股份有限公司                      400,000                100


                                            5-1-7-85

                                                85
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                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                   股东名称                出资额(万元)       出资比例(%)

                      合计                        400,000                100


       根据公开的市场信息查询结果,东方证券股份有限公司为在上海证券交易所
和香港联合交易所上市交易的上市公司,股票简称为“东方证券”,在上海证券交
易所的股票代码为 600958,在香港联合交易所的股票代码为 03958。

       (13)新疆特变电工集团有限公司

       特变集团目前持有发行人 13,000 万股股份,占股份总数的 22.41%。

       根据高新技术产业开发区工商行政管理局于 2016 年 4 月 13 日核发的统一
社会信用代码为 916501002292123357 的《营业执照》,特变集团的公司类型为
有限责任公司(自然人投资或控股),住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区
(新市区)高新街 230 号,法定代表人为胡述军,注册资本为 7,500 万元,营
业期限为 2003 年 1 月 27 日至 2033 年 1 月 25 日,经营范围为“货物与技术的
进出口业务;经济信息咨询服务;投资业务;金属材料、机械设备及配件、建材
的销售;变压器配件;金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、
化工产品的生产、销售;电镀加工;再生物资回收;变压器维修;金属制品加工。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,特变集团的股东及其出资情况见
下表:

序号                   股东姓名                出资额(万元)       出资比例(%)

 1                       张新                   3,006.206063            40.08
 2                      陈伟林                  2,520.63047             33.61
 3                       叶军                   729.919566               9.73
 4                      吕新福                  679.365829               9.06
 5                      孟庆荣                  563.878072               7.52
                      合计                         7,500                 100


       (14)沈金生

       沈金生,身份证号:65420119670219XXXX,住址:乌鲁木齐市水磨沟区

                                   5-1-7-86

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                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

西虹东路 72 号,目前持有发行人 400 万股股份,占股份总数的 0.69%。

     (15)朱天山

     朱天山,身份证号:65010319591012XXXX,住址:乌鲁木齐市天山区幸
福路 68 号,目前持有发行人 300 万股股份,占股份总数的 0.52%。

     (16)李茂文

     李茂文,身份证号:65230119731028XXXX,住址:新疆昌吉市绿洲南路
27 号,目前持有发行人 200 万股股份,占股份总数的 0.34%。

     (17)慕湧

     慕湧,身份证号:65420119660219XXXX,住址:新疆奎屯市怡沁里,目
前持有发行人 200 万股股份,占股份总数的 0.34%。

     (18)熊刚

     熊刚,身份证号:65010819700609XXXX,住址:乌鲁木齐市新市区鲤鱼
山路 12 号,目前持有发行人 200 万股股份,占股份总数的 0.34%。

     (19)赛力克阿吾哈力

     赛力克阿吾哈力,身份证号:65010319671117XXXX,住址:乌鲁木齐市
沙依巴克区经一路,目前持有发行人 200 万股股份,占股份总数的 0.34%。

     (20)王成

     王成,身份证号:65030019741018XXXX,住址:乌鲁木齐市水磨沟区西
虹东路 354 号,目前持有发行人 200 万股股份,占股份总数的 0.34%。

     (21)曾学禹

     曾学禹,身份证号:65312619640901XXXX,住址:乌鲁木齐市沙依巴克
区和田街 56 号,目前持有发行人 200 万股股份,占股份总数的 0.34%。

     (22)林强

     林强,身份证号:65010419700704XXXX,住址:乌鲁木齐市天山区文艺

                                5-1-7-87

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                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

路 19 号,目前持有发行人 200 万股股份,占股份总数的 0.34%。

     (23)隋绍新

     隋绍新,身份证号:65230119620424XXXX,住址:乌鲁木齐市水磨沟区
南湖路 28 号,目前持有发行人 150 万股股份,占股份总数的 0.27%。

     (24)黄勇

     黄勇,身份证号:65010319720823XXXX,住址:乌鲁木齐市沙依巴克区
经一路,目前持有发行人 150 万股股份,占股份总数的 0.27%。

     (25)楚建勋

     楚建勋,身份证号:65412319770816XXXX,住址:乌鲁木齐市水磨沟区
西虹东路 72 号,目前持有发行人 150 万股股份,占股份总数的 0.27%。

     (26)孙建军

     孙建军,身份证号:65010319580404XXXX,住址:乌鲁木齐市天山区延
安路 1006 号,目前持有发行人 100 万股股份,占股份总数的 0.18%。

     (27)余红印

     余红印,身份证号:61011319670909XXXX,住址:乌鲁木齐市沙依巴克
区经一路,目前持有发行人 100 万股股份,占股份总数的 0.18%。

     (28)新疆交通建设投资控股有限公司

     交投控股历史上曾持有发行人股权,目前不持有发行人任何股权。

     根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2017 年 11 月 1 日核发的统一社
会信用代码为 91650000091941411H 的《营业执照》,交投控股的公司类型为有
限责任公司(国有独资),住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)嵩
山街 229 号,法定代表人为李茂文,注册资本为 401,984.4236 万元,营业期限
为 2014 年 1 月 26 日至长期,经营范围为“项目投资、股权投资、债权投资;基
础设施建设投资;矿业投资;物流业、旅游业、高新技术产业、健康养老产业、
互联网产业及农、林、牧、渔产业的投资与开发;基础设施建设施工、养护及运

                                 5-1-7-88

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                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

营管理;矿产勘查、开采、加工、销售及矿山工程施工;土地整理与开发、园区
开发与建设、房地产开发与建设;酒店开发与管理;物业管理、房屋租赁与销售;
建筑施工材料生产、销售;机械设备租赁与管理;项目管理咨询、工程设计、工
程监理、招标代理、安全评价与环境评估。”

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交投控股的股东及其出资情况见
下表:

序号                  股东名称                 出资额(万元)       出资比例(%)

 1                   新疆国资委                 401,984.4236             100
                     合计                       401,984.4236             100


       (29)新疆三宝实业集团有限公司

       三宝集团历史上曾持有发行人股权,目前不持有发行人任何股权。

       根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局于 2017 年 9 月
26 日核发的统一社会信用代码为 9165010078465436XJ 的《营业执照》,三宝
集团的公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为新疆乌鲁木齐经
济技术开发区卫星路 531 号,法定代表人为康和平,注册资本为 11,100 万元,
营业期限为 2006 年 2 月 7 日至长期,经营范围为“边境小额贸易的进出口业务,
废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口,
货物与技术的进出口业务,承包境外与出口机电产品相关的工程和境内国际招标
工程,农副产品的采购及销售;建筑材料、农畜产品、机械设备、机电设备、计
算机软硬件及耗材、化工产品、石油制品、润滑油、五金交电、汽车配件、通讯
器材的销售;房屋租赁、设备租赁、机械设备操作培训、机械设备的安装及检修。

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,三宝实业的股东及其出资情况见
下表:

序号                  股东姓名                 出资额(万元)       出资比例(%)

 1                     康和平                      8,160                 73.5
 2                      高雄                       2,775                  25
 3                     刘新强                        11                  0.1



                                   5-1-7-89

                                     89
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                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                       股东姓名                        出资额(万元)        出资比例(%)

 4                          佟顺生                               11                    0.1
 5                          翟福成                               11                    0.1
 6                          郑瑞红                               11                    0.1
 7                          祁玉莲                               11                    0.1
 8                          杜永红                               11                    0.1
 9                          于景民                               11                    0.1
 10                         邱广军                               11                    0.1
 11                          熊俊                                11                    0.1
 12                         林红鸽                               11                    0.1
 13                          殷玉                                11                    0.1
 14                         薛有峰                               11                    0.1
 15                         弯小玲                               11                    0.1
 16                          闫斌                                11                    0.1
 17                         崔从江                               11                    0.1
                         合计                                   7,500                  100


       2. 自然人股东近五年从业经历

序号     股东姓名                                    近五年从业经历

                     2008 年至 2010 年 11 月,担任北方工程处党委副书记、处长;

                     2010 年 11 月至 2014 年 12 月 24 日,担任交建有限党委副书记、董事长、总经理,

                     主要负责日常经营的全面管理工作;

                     2014 年 12 月 25 日至 2016 年 4 月 9 日,担任交建股份党委副书记、董事长、总经
  1       沈金生
                     理,主要负责公司董事会及日常经营全面管理工作;
                     2016 年 4 月 10 日至今,担任交建股份党委副书记、董事长,主持董事会工作,负

                     责发展战略、经营方针、年度计划、财务预算、投融资及日常警用工作的重大决策,

                     审核公司机构调整和重大管理制度改革方案。

                     2008 年至 2009 年 6 月,担任陆通交通党委书记、副总经理;

                     2009 年 6 月至 2010 年 11 月,担任北方工程处党委书记、副处长;

                     2010 年 11 月至 2014 年 12 月 24 日,担任交建有限党委书记、副董事长,主持党委
  2       朱天山
                     工作,负责党的建设和干部队伍思想及宣传教育工作;

                     2014 年 12 月 25 日至今任交建股份党委书记、副董事长,主持党委工作,负责党的

                     建设和干部队伍思想及宣传教育工作。




                                             5-1-7-90

                                                90
北京德恒律师事务所                                                关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号   股东姓名                                        近五年从业经历

                     2008 年至 2010 年 11 月,担任北方工程处党委委员、副处长;

                     2010 年 11 月至 2014 年 12 月 24 日,担任交建有限党委委员、董事、副总经理,协

                     助总经理负责日常经营管理和基本建设工作;

  3     李茂文       2014 年 12 月 25 日至 2015 年 1 月,担任交投控股党委委员、副董事长、总经理;

                     新疆路桥建设集团有限公司党委副书记、董事、总经理;

                     2015 年 1 月至今,担任交投控股党委委员、副董事长、总经理;新疆路桥建设集团

                     有限公司党委书记、董事长。
                     2008 年至 2010 至 11 月,担任北方工程处党委委员、副处长;

                     2010 年 11 月至 2014 年 12 月 24 日,担任交建有限党委委员、董事、副总经理,负

  4      慕湧        责多种经营的研发和多元化、多板块发展的市场调研、开发工作,负责乌苏及库车工

                     业园招商引资及筹建工作和天山路桥的日常经营管理;

                     2014 年 12 月至今,担任交投控股党委委员、董事、常务副总经理。

                     2008 年至 2010 年 11 月,担任北方工程处党委委员、副处长;

                     2010 年 11 月至 2014 年 12 月 24 日,担任交建有限党委委员、副总经理,负责安全

                     生产、试验检测、监理及安全评估公司的筹建和开发,协助市场开发工作,并侧重于

  5      熊刚        省内省外水利、市政市场开发,协助项目管理工作;
                     2014 年 12 月 25 日至今,担任交建股份党委委员、副总经理,负责公司安全生产、

                     试验检测、监理及安全评估公司的筹建和开发,协助市场开发工作,并侧重于省内省

                     外铁路、市政市场开发,协助项目管理工作。

                     2008 年至 2010 年 11 月,担任北方工程处副处长;

                     2010 年 11 月至 2014 年 12 月 24 日,担任交建有限副总经理,负责公司海外市场开
         赛力
                     发工作,负责机关行政事务及后勤保障工作,负责房建工作,协助国内市场开发工作,
  6     克阿吾
                     协助项目管理工作;
         哈力
                     2014 年 12 月 25 日至今,担任交建股份副总经理,负责公司海外市场、省内外房建、

                     水利市场的开发工作,并负责机关行政事务及后勤保障工作。

                     2008 年 1 月至 2008 年 4 月,担任北方工程处市场开发部经理;

                     2008 年 4 月 2010 年 11 月,担任北方工程处处长助理、市场部经理;

                     2010 年 11 月至 2014 年 12 月 24 日,担任交建有限副总经理、党委委员,负责公司

                     整体市场经营开发管理工作,负责劳动人事、工资管理、职工教育培训、招聘工作,

                     负责企业各类资质的使用和维护等管理工作,协助项目管理二次开发工作;

  7      王成        2014 年 12 月 25 日至 2016 年 4 月 9 日,担任交建有限党委委员、董事、常务副总

                     经理,负责公司整体市场经营开发管理工作,负责劳动人事、工资管理、职工教育

                     培训、招聘工作,负责企业各类资质的使用和维护等管理工作,协助项目管理二次

                     开发工作;

                     2016 年 4 月 10 日至今,担任交建股份党委委员、董事、总经理,主要负责公司日

                     常经营全面管理工作。

                                             5-1-7-91

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                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号   股东姓名                                      近五年从业经历

                     2008 年至 2010 年 11 月,担任北方工程处财务负责人;

                     2010 年 11 月至 2014 年 12 月 24 日,担任交建有限总会计师、财务管理中心副总经

                     理,负责公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督、资产管理、

                     内控体系建设等方面的工作,负责企业改制及上市工作;

                     2014 年 12 月 25 日至 2017 年 10 月 9 日,担任交建股份总会计师,负责公司的财务
  8     曾学禹
                     管理、投融资、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督、资产管理、内控体系建

                     设等方面的工作,负责企业改制及上市工作;

                     2017 年 10 月 10 日至今,担任交建股份财务总监、总会计师,负责公司的财务管理、

                     投融资、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督、资产管理、内控体系建设等方

                     面的工作,负责企业改制及上市工作。

                     2008 年 1 月至 2008 年 6 月,担任新疆友好集团证券投资部主任科员;

                     2008 年 7 月至 2012 年 1 月,担任新疆友好集团证券投资部证券投资副经理;

                     2012 年 1 月至 2014 年 12 月 24 日,担任交建有限董事会秘书,负责公司董事会会

                     议和股东大会筹备及其会议记录与文件保管等董事会日常工作,负责企业改制、上市、

                     证券、公司投资者关系管理和股东资料管理工作;

  9      林强        2014 年 12 月 25 日至 2017 年 7 月 6 日,担任交建股份董事会秘书,负责公司董事

                     会会议和股东大会筹备及其会议记录与文件保管等董事会日常工作,负责企业改制、

                     上市、证券、公司投资者关系管理和股东资料管理工作;

                     2017 年 7 月 7 日至今,担任交建股份董事会秘书、副总经理,负责公司董事会会议

                     和股东大会筹备及其会议记录与文件保管等董事会日常工作,负责企业改制、上市、

                     证券、公司投资者关系管理和股东资料管理工作。
                     2008 年至 2010 年 11 月,担任北方工程处党委委员、工会主席;

                     2010 年 11 月至 2014 年 12 月 24 日,担任交建有限党委委员、董事、工会主席,负

 10     隋绍新       责公司工会工作、职代会及司务公开工作、企业民主管理工作;

                     2014 年 12 月 25 日至今,担任交建股份党委委员、董事、工会主席,负责公司工会

                     工作、职代会及处务公开工作、企业民主管理工作。

                     2008 年至 2013 年 3 月,担任新疆交通科学研究院工程师、高级工程师,教授级高
                     工,项目负责人、道桥所所长;

                     2013 年 4 月至 2014 年 12 月 24 日,担任交建有限总工程师,负责科技研发、工法、

                     专利、新工艺、新材料、新技术的推广使用、QC 质量管理活动,协助工业园区项目

 11      黄勇        的引进和招商引资工作,负责科技人员的培养培训工作,负责交建设计的筹建及开发

                     工作;

                     2014 年 12 月 25 日至今,担任交建股份总工程师,负责科技研发、工法、专利、新

                     工艺、新材料、新技术的推广使用、QC 质量管理活动,协助工业园区项目的引进和
                     招商引资工作,负责科技人员的培养培训工作,负责交建设计的工作。




                                             5-1-7-92

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                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号     股东姓名                                    近五年从业经历

                     2008 年至 2008 年 9 月,担任北方工程处准东煤电煤化工业产业区项目经理;

                     2008 年 9 月至 2010 年 11 月,担任北方工程处库尔勒至库车高速公路第三合同段项

                     目经理;

                     2011 年 4 月至 2013 年 3 月,担任交建有限伊犁至墩巴扎项目经理;

                     2012 年至 2013 年 12 月,担任天山路桥党总支委员、董事、总经理,主要负责天山
 12       楚建勋
                     路桥日常经营的全面管理工作;

                     2013 年 12 月至 2014.年 12 月,担任新疆路桥建设集团有限公司北疆工程建设有限

                     公司党委副书记、总经理职务;

                     2015 年 1 月至今,担任新疆路桥建设集团有限公司党委委员、董事、副总经理职务

                     兼北疆工程建设有限公司党委副书记、总经理职务。
                     2008 年至 2010 年 11 月,担任北方工程处党委委员、纪委书记;

                     2010 年 11 月至 2014 年 12 月 24 日,担任交建有限党委委员、党委副书记、纪委书

 13       孙建军     记、监事,负责公司纪检监察、党风廉政建设,协助党委书记抓好企业党建各项工作;

                     2014 年 12 月 25 日至今,担任交建股份党委委员、党委副书记、纪委书记、监事,

                     负责公司纪检监察、党风廉政建设,协助党委书记抓好企业党建各项工作。

                     2008 年至 2012 年 12 月,担任新疆桥梁总公司副总经理兼总工程师;

                     2013 年 1 月至 2013 年 3 月,担任新疆路桥建设集团有限公司董事、副总经理,负

                     责新疆路桥建设集团有限公司生产经营工作;

                     2013 年 4 至 2014 年 12 月 24 日,担任交建有限总经济师,负责企业信息化建设、

                     战略规划及人力资源规划,负责企业资质申报工作,负责企业改制、改革、重组工作,

                     协助做好项目施工现场管理、项目管理、机械物资管理、机械租赁管理、施工组织管

                     理、合同管理、成本核算、信誉等级评价、农民工及外协队伍管理、收尾工程、工程

                     交竣工资料档案等工作;
 14       余红印
                     2014 年 12 月 25 日至今,担任交建股份总经济师,负责直属项目管理、工程质量管

                     理、安全生产管理、企业信息化建设工作,负责项目施工现场管理、项目管理、机械

                     物资管理、机械租赁管理、施工组织管理、合同管理、成本核算、信誉等级评价、农

                     民工及外协队伍管理、收尾工程、工程交竣工资料档案等工作;

                     2017 年 10 月 10 日,担任交建股份副总经理、总经济师,负责直属项目管理、工程

                     质量管理、安全生产管理、企业信息化建设工作,负责项目施工现场管理、项目管理、

                     机械物资管理、机械租赁管理、施工组织管理、合同管理、成本核算、信誉等级评价、

                     农民工及外协队伍管理、收尾工程、工程交竣工资料档案等工作。

       3. 发行人股东中,新疆国资委是新业盛融的实际控制人,两者之间具有一
致行动关系,除此之外,股东之间不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。




                                              5-1-7-93

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     (3)新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排,是否存在纠纷或
潜在纠纷,是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项;

     发行人历史上引入主要管理人员持股时,2013 年 5 月 6 日,新疆国资委出
具新国资改革[2013]142 号《关于启动新疆交通建设(集团)有限责任公司定向
募集增资扩股工作的通知》,向交建有限印发《新疆交通建设(集团)有限责任
公司增资扩股改制方案》,要求本次改制采取定向募集方式通过增资扩股,吸收
交建有限主要管理人员及新业盛融增量资金,整体改制为投资主体多元化有限责
任公司。增资规模共计 4,000 万股,每股对价 1.3 元,均以货币形式认购,其中
交建有限主要管理人员出资 3,575 万元,认购 2,750 万股,新业盛融出资 1,625
万元,认购 1,250 万股。增资后的交建有限注册资本由 3 亿元增为 3.4 亿元。本
次定向募集增资扩股审计、评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。按照控制经营风
险,建立有效的经营者激励与约束机制有关要求,交建有限自愿认购股权的主要
管理人员自认购之日起须继续留任 5 年(含 5 年)以上。对因本人原因提前终
止任期的,采取核减股份增值收益及不再持有股份等措施处理,具体通过出资协
议予以确认。

     《新疆交通建设(集团)有限责任公司增资扩股改制方案》要求主要管理人
员与交建有限签订的有关出资的协议中明确约定持股人员的承诺服务期和有条
件分享收益原则。并明确该协议自公司获准境内 A 股首发上市之日自动失效,
持股人员须按照有关上市公司的先行相关监管规定处置股权和分享收益。

     2013 年 5 月 7 日,本次拟增资主体分别与交建有限、新疆国资委签署《出
资协议书》,约定拟增资主体向交建有限出资的有关事项。其中,主要管理人员
沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克阿吾哈力、
王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印(作为“甲方”)分别与交建有限(作
为“乙方”)、新疆国资委(作为“丙方”)在签署的《出资协议书》中约定:甲方保
证无条件在乙方继续留任 5 年(含本数)以上,即甲方任职服务期为 2013 年 5
月 7 日至 2018 年 5 月 6 日。如未满 5 年,则不(全额)享有乙方股权(份)增
值收益。甲方承诺在服务期内,因本人原因提前终止任期的,不得继续持有乙方
股权(份),并同意无条件向丙方转让其股权(份);因其他原因提前终止任期的,


                                  5-1-7-94

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由丙方决定甲方所持股权(份)事宜等。

     上述持有发行人股份的主要管理人员中,李茂文、慕湧、楚建勋因工作调动,
目前已不在发行人处任职。其余仍在发行人处任职的人员,沈金生、朱天山、孙
建军、熊刚、隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、余红印
已经出具《关于在新疆交通建设集团股份有限公司继续任职的承诺》,承诺在上
述《出资协议书》约定的任职服务期内不会因个人原因提前终止任期。

     2017 年 6 月 5 日,新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司
历史沿革等有关事项的函》,确认“沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊
刚、隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印
等 14 位同志作为公司主要管理人员增资入股,已经履行相应法定程序并经我委
批准同意。李茂文、慕湧、楚建勋 3 位同志经我委决定已经调离新疆交通建设集
团股份有限公司,可以继续持有新疆交通建设集团股份有限公司股份。”

     上述对于持股的主要管理人员的服务期约定,已由相关人员承诺服务期或新
疆国资委确认豁免,不存在纠纷或潜在纠纷,不会影响和潜在影响公司股权结构。
除此之外,发行人股东与发行人之间不存在特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在
纠纷,不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。




     (4)担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或
间接持有发行人股份的情形。

     根据发行人和中介机构相关人员出具的说明,并经本所律师核查,担任发行
人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份
的情形。




                                 5-1-7-95

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     (四)招股书披露,2014 年 4 月 17 日至 2014 年 12 月 16 日,交投控股
曾为发行人控股股东;2014 年,发行人董事长沈金生曾担任交投控股董事长、
总经理职务,公司副董事长朱天山担任交投控股副董事长职务,公司总经理王
成担任交投控股董事职务。报告期内公司向交投控股转让三家子公司。请保荐
机构和发行人律师核查并补充披露:(1)交投控股的基本情况及与发行人的关
系,是否与发行人存在相同或竞争业务;发行人将三家子公司转让给交投控股
的原因及合理性;(2)发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否
存在相同或相似业务,如有,请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞
争;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响发表意见;(3)发行
人及发行人控股股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系,历史上
是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混
用情形,是否存在违法违规情况。



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     (1)交投控股的基本情况及与发行人的关系,是否与发行人存在相同或竞
争业务;发行人将三家子公司转让给交投控股的原因及合理性;

     1. 交投控股系新疆国资委出资成立的一家从事股权投资与管理、项目投资
与融资等资本经营为主的国有独资企业,成立于 2014 年 1 月 26 日,目前注册
资本为 401,984.4236 元,新疆国资委持有其 100%股权,发展目标为成为自治
区级产融结合的专业投融资平台、资产管理平台和资产运营的平台。交投控股目
前控股 12 家企业,具体见下表:


序                                    注册资本      持股比例
          公司名称       成立时间                               主营经营范围      备注
号                                    (万元)       (%)


      新疆路桥建设集团                                          基础设施建设
 1                       2011.9.15    50,000          100                          —
          有限公司                                                 与维护
      新疆陆通交通建设
 2                       2002.10.16    3,000          100        未开展业务        —
        有限责任公司


                                      5-1-7-96

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序                                   注册资本       持股比例
          公司名称       成立时间                                主营经营范围      备注
号                                   (万元)        (%)


      克州恒通投资有限                                                          目前正在办
 3                       2017.4.27    10,000          100         未开展业务
            公司                                                                理注销手续
      新疆交建泰达公路                                                          目前正在办
 4                       2017.5.30    10,000          100         未开展业务
        工程有限公司                                                            理注销手续
      乌鲁木齐交建盛和                                           物业管理,清
 5                       2012.5.2       50            100                           —
      物业服务有限公司                                              洁服务
      新疆交建顺通工程                                                             PPP
 6                       2017.8.2     10,000           97        PPP 项目投资
      项目管理有限公司                                                           项目公司
      新疆昌吉新交投路
                                                                                   PPP
 7    桥建设投资有限公   2017.7.28    20,000           89        PPP 项目投资
                                                                                 项目公司
             司
      新疆交建克州中通                                                             PPP
 8                       2017.8.31    10,000         82.99       PPP 项目投资
      工程项目管理公司                                                           项目公司
      新疆交建盛塔交通                                                             PPP
 9                       2017.7.10   63,722.29         78        PPP 项目投资
      项目管理有限公司                                                           项目公司
      新疆交建云塔交通                                                             PPP
10                       2017.7.10   92,274.63         78        PPP 项目投资
      项目管理有限公司                                                           项目公司

      新疆砼路工程咨询
11                       2014.11.5     500             35          工程咨询         —
          有限公司

      新疆交投房地产开                                           房地产开发及
12                       2014.3.24    10,396          100                           —
         发有限公司                                                  经营

     2. 交投控股与发行人的关系为交投控股曾持有发行人股权、发行人部分董
事、监事、高级管理人员曾在交投控股兼职以及个别监事正在交投控股兼职。

     (1)发行人股权于 2014 年 4 月-12 月曾由交投控股短暂持有

     2014 年 1 月,新疆国资委出资成立交投控股,作为新疆国资委旗下的投资
控股平台。交投控股与发行人同属新疆国资委直接监管和控股。

     2014 年 4 月-2014 年 12 月,发行人股权通过股权无偿划转方式曾由交投控
股短暂持有,上述股权无偿划转行为系新疆国资委根据对交投控股作为国资委旗
下的专业投资控股平台的定位,而对相关企业持股架构调整所致。随着发行人主
营业务的快速增长和资产规模的逐步扩大,为提高发行人决策审批效率,支持发
行人的发展壮大,2014 年 12 月,新疆国资委将发行人股权由交投控股无偿划转


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北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

至新疆国资委名下,由新疆国资委直接持有。

     (2)发行人部分董事、监事、高级管理人员曾在交投控股兼职以及个别监
事正在交投控股兼职

     在发行人股权由交投控股短暂持有期间,存在发行人部分董事、高级管理人
员被新疆国资委任命为交投控股的董事、高级管理人员的情形,在发行人股权由
交投控股划转回新疆国资委后,除部分董事、高级管理人员被新疆国资委调离发
行人而全职于交投控股任职外,其他董事、高级管理人员在交投控股的兼职亦同
时被新疆国资委免去,个别董事、监事在交投控股兼任的监事职务亦自行辞去。

     此外,由于发行人与交投控股均为新疆国资委控股的企业,双方股东代表监
事均由新疆国资委委派,因此,目前存在个别监事在两家均同时任职的情形。相
关法律规定对该等监事兼职情形不认定为关联方,同时,上述股东代表监事为新
疆国资委的专职监事,因此,发行人与交投控股不因上述监事兼职行为构成关联
关系。

     报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员在交投控股兼职的情况具体见
下表:

 姓名       在发行人处任职     在发行人处任职期间      在交投控股任职     在交投控股任职期间

隋绍新         职工董事           2015.1-至今               监事            2015.1-2017.5

曾学禹    总会计师、财务总监      2015.1-至今               董事            2015.1-2015.3

孙建军         职工监事           2015.1-至今               监事            2015.1-2017.5

刘庆英        监事会主席          2017.5-至今               监事             2015.1-至今


     根据上表,报告期内,发行人与交投控股不存在董事、监事、高级管理人员
于交投控股兼任董事长、总经理或半数以上董事的情形。2015 年 3 月后发行人
与交投控股不存在董事、高级管理人员相互兼职的情形。

     3. 报告期内,交投控股的主营业务为股权投资及 PPP 项目中的社会投资方,
其自身未实际开展其他业务。除交投控股作为社会资本方投资的 PPP 项目公司
外,交投控股控制的从事与发行人从事相同或相似业务的企业基本情况见下表:




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                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)
                     交投控股   注册资本
序号     企业名称                                                经营范围
                     持股比例   (万元)
                                             各等级公路工程和桥梁建设工程的总承包;交通工
                                             程配套附属设施的制作、施工;建筑材料、金属结
                                             构件的加工和销售;普通机械、筑路机械的销售和
        新疆路桥建
                                             租赁;承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工
 1      设集团有限    100%      50,000
                                             程;上述境外工程所需的设备、材料出口;交通基
           公司
                                             础设施及其它项目投资管理;公路管理与养护;交
                                             通工程咨询;公路通讯、监控、收费系统及其设备
                                                      安装、维护;园林绿化;物业管理


       根据《公司法》第二百一十六条第(四)项:“国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系”,《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第六
条:“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方”,《深
圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 10.1.4 条:“上市公司与本规则
10.1.3 条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第
(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半
数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第(二)项所列情形者除外”。因此,发行人
与新疆国资委控制的交投控股及其下属企业不构成关联方,亦不存在同业竞争。

       4. 发行人将三家子公司转让给交投控股的原因及合理性如下:

       (1)转让盛和物业 100%股权的原因及合理性

       盛和物业主营业务为物业管理,与发行人目前从事的主营业务不相符。为聚
焦主营业务,交建有限决定将盛和物业股权全部转让。

       交投控股经营范围涉及房地产开发与建设、酒店开发与管理、物业管理、房
屋租赁与销售等。本次转让完成后,盛和物业可为交投控股及其下属企业提供物
业管理服务,交投控股存在对物业管理服务的现实需求。

       (2)转让陆通交通 100%股权的原因及合理性

       近年来,由于受行业竞争状况、企业市场竞争能力、人员素质等诸多因素的
影响,陆通交通报告期内新发生业务较少。为整合优势资源,降低管理成本,发
行人于 2015 年将陆通交通路桥施工相关资质整合至下属子公司华天工程,同时
决定将其对外转让。

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                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       交投控股受让陆通交通 100%股权后,通过对其与交投控股下属企业进行资
源整合、业务梳理可以进一步发挥陆通交通位于乌鲁木齐市头屯河工业园区有关
土地、房产的使用价值,交投控股存在综合利用陆通交通所属土地、房产的现实
需求。

       (3)转让砼路工程 35%股权的原因及合理性

       砼路工程主要从事招投标代理业务,但发行人对其持股比例较低。因发行人
控股子公司创思特的业务资质更为全面,发行人已决定将创思特作为从事建设工
程咨询业务的主体,发行人继续持有砼路咨询股权已无必要。为降低管理成本,
优化资源配置,发行人决定将所持砼路工程股权全部转让。

       通过受让砼路工程 35%股权,交投控股可以发挥砼路工程在路桥工程招投
标代理和工程项目管理及咨询、服务方面的协调作用,进一步完善交投控股基础
设施建设业务体系和提升其项目运营管理能力,交投控股存在利用砼路工程业务
经验的现实需求。




       (2)发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相
似业务,如有,请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;存在上下
游业务的,应对该事项对公司独立性的影响发表意见;

       1. 截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除发行人外,发行人实际
控制人新疆国资委通过直接持股关系控制的其他主要企业基本情况见下表:
                                注册资本                                        与发行人主营业
序号         企业名称                                       主营业务
                                (万元)                                           务的关系
        新疆有色金属工业(集                    有色金属工业的投资;有色金属
 1                             151,235.61                                           不相关
          团)有限责任公司                                 产品的销售
        新疆机场(集团)有限                     为国内外航空运输企业及旅客
 2                             470,200.76                                           不相关
              责任公司                                  提供地面保障服务
                                                对化工产业、现代物流业、现代
        新疆中泰(集团)有限                     服务业、农副产业和畜牧业投
 3                             194,437.2                                            不相关
              责任公司                          资,货物与技术的进出口业务;
                                                          资产管理服务
        新疆能源(集团)有限
 4                             1,237,150               能源投资及资产管理           不相关
              责任公司


                                           5-1-7-100

                                             100
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                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)
                                 注册资本                                         与发行人主营业
序号          企业名称                                       主营业务
                                 (万元)                                            务的关系
        新疆新能源(集团)有
 5                               100,000                风能投资及资产管理            不相关
             限责任公司
        新疆投资发展(集团)
 6                              983,444.33       政府投融资平台、国有资本运营         不相关
            有限责任公司
        新疆新业国有资产经营
 7                                30,000         实业投资、现代服务和资产管理         不相关
        (集团)有限责任公司
        新疆雪峰投资控股有限                     民爆产业、健康养老产业、矿产
 8                                20,000                                              不相关
              责任公司                                       资源产业
                                                 股权管理、股权投资、项目投资、   存在相同或相
 9            交投控股         401,984.4236
                                                  项目融资、基础设施建设投资         似业务
10      新疆金融投资有限公司    35,012.19                金融、股权投资               不相关
                                                 民用爆炸物品工业炸药、雷管、
        新疆雪峰科技(集团)                     索类火工品研发、生产、销售、
11                                65,870                                              不相关
           股份有限公司                          配送,以及为客户提供爆破工程
                                                    整体解决方案等相关服务
        新疆国际经济合作(集
12                              35,778.66           经贸、物流、国际经济合作          不相关
         团)有限责任公司
        新疆维吾尔自治区冶                       冶金类、机电设备类安装工程承
13                                20,000                                              不相关
            金建设公司                                          包
        新疆旅游(集团)有限                      旅游纪念品的生产和销售,出
14                               3,476.67                                             不相关
             责任公司                                      入境旅游业务
        新疆维吾尔自治区投                        区内固定资产投资的经营、评
15                                30,313                                              不相关
              资公司                                估、咨询及有关的咨询服务
                                                 报刊出版,广告的设计、制作、
        新疆都市消费晨报社
16                                8,000          代理和发布,代理广播、影视、         不相关
             有限公司
                                                         网络、报纸广告


       如上表所示,除交投控股外,发行人与其实际控制人及其直接控制的其他
营利性组织之间不存在相同或相似业务,亦不存在上下游业务。

       发行人控股股东、实际控制人为新疆国资委。新疆国资委为新疆维吾尔自
治区人民政府直属特设机构,主要职责为根据新疆维吾尔自治区人民政府授
权,依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规,代表
国家履行出资人职责,监管新疆维吾尔自治区国家出资企业的国有资产,加强
国有资产管理,其本身并无任何生产经营行为,与所监管企业之间不存在同业
竞争。新疆国资委根据法律规定履行出资人职责,不干涉所监管企业日常的生
产经营决策,对同受其控制的企业之间无法因此而形成利益冲突和利益倾斜。


                                            5-1-7-101

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                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     2017 年 10 月 20 日,新疆国资委出具《关于交投控股与新疆交建不存在
同业竞争的说明》,载明:新疆交通建设投资控股有限公司是新疆维吾尔自治
区人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司,交投控股经营范围
为项目投资、股权投资、债券投资;基础设施建设投资;矿业投资;物流业、
高新技术产业、健康养老产业、互联网产业及农、林、牧、渔产业的投资与开
发;基础设施建设施工、养护及运营管理;矿产勘查、开采、加工、销售及矿
山工程施工;土地整理及开发、园区开发与建设、房地产开发与建设;酒店开
发与管理;物业管理、房屋租赁与销售;建筑施工材料生产、销售;机械设备
租赁与管理;项目管理咨询、工程设计、工程监理、招标代理、安全评价与环
境评估。

     根据《公司法》第二百一十六条第(四)项“国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系”、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第
六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方”以及
《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 10.1.4 条“上市公司与本
规则 10.1.3 条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3
条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理
或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第(二)项所列情形者除外”等规定,
交投控股及其下属子公司虽与发行人同受本单位控制,但不存在交投控股及其
下属子公司的董事长、总经理或者半数以上董事担任发行人的董事、监事及高
级管理人员的情形(即《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》10.1.5
条第(二)项所列情形),本委仅代表国家履行出资人职责,并不参与交投控
股的日常经营,因此新疆交建与交投控股不构成关联关系,亦不存在同业竞争。

     本所律师认为,虽然新疆国资委下属企业交投控股与发行人存在相同或相
似的业务,但发行人与交投控股之间不构成关联关系,亦不存在同业竞争。

     2. 发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、
勘察设计与试验检测,以及路桥工程施工主材料的贸易业务。

     路桥工程施工业务的上游行业主要是基建所需的原材料供应商、机械设备
的供应商和租赁方以及劳务供应商等。路桥施工业务主要原材料有沥青、水泥

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                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

和钢材,原料和设备行业属于充分竞争市场。路桥施工业的下游行业主要为公
路养护及收费管理部门、高速公路公司、公路管理局等公路投资业主方,业主
发包项目通常通过招标方式开展业务。

     对于勘察设计行业,其属于路桥施工业务价值链的前端,主要采购办公用
品、计算机等设备材料,市场供应充裕,且质量、价格透明度高;该行业下游
行业为路桥施工类工程建设企业。试验检测行业的上游行业为多种仪器设备供
应商和检测试剂供应商,相对较为分散,下游客户主要为建筑材料生产企业和
路桥施工类企业等工程建设企业。

     对于材料贸易业务,其上游企业为有关原材料的生产企业,下游企业为路
桥等基础设施施工企业。

     报告期内,发行人与新疆国资委控制的企业发生的交易见下表:

                                                                                        单位:万元


                                     2017 年                     2016 年               2015 年
         企业名称
                             销售              采购       销售         采购      销售        采购

新疆路桥建设集团有限公司     3,875        499.28        2,669.62     2,816.37   795.89      68.77

新疆雪峰科技(集团)股份有
                              —                —         3.5             —    8.85            —
          限公司

新疆机场(集团)有限责任公
                              —               2.41        —              —     —             —
            司

           合计              3,875        501.69        2,673.12     2,816.37   804.74      68.77

 占营业收入/营业成本比例     0.54%         0.08%         1.16%        1.32%     0.34%       0.03%


     报告期内,发行人向交投控股下属企业新疆路桥建设集团有限公司销售的
产品主要为水泥、沥青等施工材料,发行人向其采购的内容主要为机械租赁以
及部分劳务分包,上述交易均通过招投标方式或市场化询价完成。经核查,发
行人与新疆路桥建设集团有限公司发生的上述交易价格与同期可比交易价格
不存在明显差异,定价公允。

     报告期内,发行人曾向新疆国资委下属企业新疆雪峰科技(集团)股份有
限公司提供工程设计服务,此类业务部分是通过招投标方式取得,部分是通过


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询价方式获取,由双方参考项目难易度、工作量、市场行情等综合因素确定价
格,定价公允。

     此外,2017 年 7 月 31 日,交建股份与新疆机场(集团)有限公司签署《合
同协议书》,约定由交建股份承包乌鲁木齐国际机场北区改扩建工程外借土方
储运工程第一阶段(I 标段)项目,合同金额 49,800 万元,发行人为该项目提
供储运工程服务。该业务由发行人通过招投标方式承接,交易价格公允,目前
该合同尚在履行过程中。

     本所律师认为,发行人与其实际控制人控制的企业之间发生的交易均系双
方根据市场化原则自由选择的结果,相关交易定价公允,且该等交易金额占发
行人营业收入及营业成本的比重较小,对发行人独立性不构成影响。




     (3)发行人及发行人控股股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和
联系,历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同,商标、专
利、技术等混用情形,是否存在违法违规情况。

     1. 发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、
勘察设计与试验检测,以及路桥工程施工主材料的贸易业务。除交投控股外,
发行人控股股东新疆国资委及其直接控制的其他企业的主营业务均不涉及路
桥工程业务领域,也不属于路桥工程业务上下游行业。

     2. 发行人与其控股股东控制的企业历史上在资产混同、人员共用、采购、
销售渠道,商标、专利、技术等方面的关系如下:

     (1)不存在资产混同

     发行人拥有独立的与生产经营有关的生产系统和配套设施,合法拥有与生
产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权。发行人资产与股东及其控制的其他企业的资产严格分开,完全
独立运营,不存在与股东单位共用的情形。

     (2)人员共用情况


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     报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员曾在交投控股处兼职,具体
情况见下表:

 姓名      在发行人处任职      在发行人处任职期间      在交投控股任职      在交投控股任职期间

隋绍新        职工董事             2015.1-至今              监事             2015.1-2017.5

曾学禹   总会计师、财务总监        2015.1-至今              董事             2015.1-2015.3

孙建军        职工监事             2015.1-至今              监事             2015.1-2017.5

刘庆英       监事会主席            2017.5-至今              监事              2015.1-至今


     在发行人股权由交投控股短暂持有期间,存在发行人部分董事、高级管理
人员被新疆国资委任命为交投控股的董事、高级管理人员的情形,在发行人股
权由交投控股划转回新疆国资委后,除部分董事、高级管理人员被新疆国资委
调离发行人而全职于交投控股任职外,其他董事、高级管理人员在交投控股的
兼职亦同时被新疆国资委免去,个别董事、监事在交投控股兼任的监事职务亦
自行辞去。

     此外,由于发行人与交投控股均为新疆国资委控股的企业,双方股东代表
监事均由新疆国资委委派,因此,存在个别监事在两家均同时任职的情形。相
关法律规定对该等监事兼职情形不认定为关联方,同时,上述股东代表监事为
新疆国资委的专职监事,因此,发行人与交投控股不因上述监事兼职行为构成
关联关系。

     此外,报告期内,发行人监事在新疆其他企业担任监事的情况见下表:

 姓名     在发行人处任职      在发行人处任职期间                   在其他企业任职

刘庆英      监事会主席           2017.5-至今              新疆机场(集团)有限责任公司监事

                                                      新疆国际经济合作(集团)有限责任公司监事

                                                     新疆投资发展(集团)有限责任公司监事(2018
周文君         监事              2017.5-至今
                                                                年4月后,不再担任)

                                                      新疆棉花产业集团喀什纺织有限责任公司监事


    注:新疆棉花产业集团喀什纺织有限责任公司为新疆维吾尔自治区供销社下属企业。

     由于发行人与新疆机场(集团)有限责任公司、新疆国际经济合作(集团)
有限责任公司、新疆投资发展(集团)有限责任公司均为新疆国资委控股的企


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业,其监事均由新疆国资委委派,因此,存在部分监事在不同企业均任职的情
形。相关法律规定对该等监事兼职情形不认定为关联方,同时,上述监事为新
疆国资委的专职监事,发行人与上述企业不因上述监事兼职行为构成关联关
系。

       发行人董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等相关
规定选举或聘任,不存在超越股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。截
至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人的董事、高管均未在交投控股
担任任何职务,也未在交投控股领薪,交投控股的董事、高管也未在发行人任
职、领薪。目前发行人监事刘庆英、周文君在新疆国资委下属企业或新疆维吾
尔自治区供销社下属企业担任监事,刘庆英和周文君均为新疆国资委第五监事
会专职监事,相关法律规定对该等监事兼职情形不认定为关联方,同时,上述
任职均为接受新疆国资委委派的公务行为,发行人与该等企业不因上述监事兼
职行为产生关联关系。

       除上述兼职情况外,发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在人
员共用的情形。

       (3)采购、销售渠道相同情况

       发行人路桥工程施工业务的上游行业主要是基建所需的原材料供应商、机
械设备的供应商和租赁方以及劳务供应商等,路桥施工业的下游行业主要为公
路养护及收费管理部门、高速公路公司、公路管理局等公路投资业主方。对于
勘察设计行业,该行业下游行业为路桥施工类工程建设企业。路桥施工行业业
务模式和业务体系使得发行人与交投控股下属新疆路桥建设集团有限公司均
可能中标公路管理局等客户的项目,同时亦可能存在均向同一家原材料供应商
或劳务分包商采购劳务的情形,但此类业务均系各方的独立市场行为,发行人
与新疆路桥建设集团有限公司均各自参与招投标,独立与客户、供应商签署合
同、付款等,不存在共用销售、采购渠道的情形。

       (4)不存在商标、专利、技术等混用情况

       发行人拥有独立的与生产经营有关的商标、专利、技术的所有权或者使用


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权,发行人的商标、专利、技术与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的商标、专利、技术不存在混用的情况。

     (5)不存在违法违规情况

     根据相关主管部门出具的证明,报告期内,发行人未发生重大违法违规行
为,未受到重大行政处罚。



     (五)请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)发行人控股股东及
其他关联方(包括曾经的关联方)是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用,是否存在互相代为承担成本和其他支出;对于非经营性资金
往来,发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方;
(2)发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定,是否会对本次发行
造成实质性影响,请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。



     反馈意见回复:




     (1)发行人控股股东及其他关联方(包括曾经的关联方)是否要求发行人
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,是否存在互相代为承担成本和
其他支出;对于非经营性资金往来,发行人是否存在将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方;

     1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,报告期各年度前二十大供
应商、前五大材料供应商、前五大劳务供应商和前五大设备租赁供应商确认报
告期内不存在其他单位代发行人支付采购款等行为。

     2015 年之前,发行人为关联方博乐市恒达矿业有限公司代垫社保和材料
费款项合计 51.26 万元,博乐市恒达矿业有限公司已于 2017 年 4 月全部偿还。

     本所律师认为,报告期内,发行人不存在为关联方垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用的情形,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情形。

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     2. 报告期内,发行人与关联方之间的非经营性资金往来见下表:

                                                                                  单位:万元


                     资金拆出方   拆借
  资金拆入方名称                             起始日        到期日      归还本金     计收利息
                        名称      金额

乌苏市大地机械租赁                                       2015.2.26        160         6.15
                      天山路桥     360      2014.6.25
   有限责任公司
                                                          2015.3.3        200         7.84

                                                          2015.3.3        120         1.55

                                                          2015.3.5        160         2.12

                                                         2015.3.30        400         6.84

                                                         2015.4.27       341.2        7.32
乌苏市大地机械租赁
                      天山路桥    1,920    2014.12.11    2015.4.30        360          7.9
   有限责任公司
                                                         2015.5.14        160         3.86

                                                         2015.6.11        160         4.55

                                                         2015.6.17        160          4.7

                                                         2015.12.10      58.8         3.34

乌苏市大地机械租赁                                       2015.12.10      111.2        4.79
                      天山路桥     160      2015.3.9
   有限责任公司
                                                         2015.12.21      48.8         2.19

乌苏市大地机械租赁                                       2015.12.21      338.2        12.73
                      天山路桥    341.2     2015.4.24
   有限责任公司                                          2015.12.24        3          0.11

乌苏市大地机械租赁
                      天山路桥     150      2015.8.20    2015.12.24       150         2.96
   有限责任公司

乌苏市大地机械租赁
                      天山路桥    1,190    2015.10.14    2015.12.24      1,190        13.33
   有限责任公司

                                                         2015.12.24       267         2.95
乌苏市大地机械租赁
                      天山路桥    1,130    2015.10.15     2016.1.5        193         2.49
   有限责任公司
                                                          2016.1.6        670         8.75

乌苏市大地机械租赁                                        2016.1.6        230         1.11
                      天山路桥     500      2015.12.7
   有限责任公司                                           2016.1.8        270         1.39

                                                          2016.1.8        260         1.29
乌苏市大地机械租赁
                      天山路桥    1,060     2015.12.8     2016.3.1        400         5.29
   有限责任公司
                                                          2016.3.2        400         5.25




                                          5-1-7-108

                                            108
北京德恒律师事务所                                         关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                     资金拆出方   拆借
  资金拆入方名称                            起始日        到期日      归还本金    计收利息
                        名称      金额

乌苏市大地机械租赁
                      天山路桥    810      2015.12.9    2016.6.30        81         25.83
   有限责任公司

       上述所有资金拆借已于 2016 年 12 月 31 日前结清。

       本所律师认为,报告期内,发行人与上述关联方非经营性资金往来,主要
系为满足关联方日常经营产生的资金需要,均参照同期银行贷款基准利率计收
利息,定价公允,未损害发行人和中小股东利益,所有资金拆借余额已于 2016
年 12 月 31 日前结清。2017 年起至今,发行人对资金占用情况进行了规范,
发行人和关联方之间的非经营性资金往来已经全部停止,发行人不存在将资金
直接或间接地提供给控股股东及其他关联方的情形。




     (2)发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定,是否会对本次
发行造成实质性影响,请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意
见。

     1. 根据中国人民银行令(1996年第2号)《贷款通则》第六十一条规定,
企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。

     根据自2015年9月1日起施行的法释[2015]18号《最高人民法院关于审理民
间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条规定,本规定所称的民间借贷,是
指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。

     第十一条规定,法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需
要订立的民间借贷合同,除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形
外,当事人主张民间借贷合同有效的,人民法院应予支持。

     报告期内,发行人与关联方资金拆借主要发生在2015年。根据上述规定,
发行人与关联方之间于2015年8月31日之前的资金拆借不符合《贷款通则》的规
定,2015年9月1日之后的资金拆借不存在《中华人民共和国合同法》第五十二
条和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条


                                         5-1-7-109

                                           109
北京德恒律师事务所                                关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

规定的合同无效的情形,属合法的民间借贷行为。上述每笔资金拆借时间均较短,
并且均已按发生年度一年期定期存款利率计算并收取利息,截至2016年12月31
日,发行人与关联方之间发生的上述资金拆借均已全部清理完毕,发行人与关联
方之间未因资金拆借事项发生纠纷,对本次发行不构成实质性影响。

     2. 发行人与关联方之间的资金拆借,均为发行人子公司天山路桥向乌苏市
大地机械租赁有限责任公司拆出资金,并且全部资金拆借均已计收利息并已全部
清理完毕。因此,发行人不存在依赖关联方进行融资的情形,亦不存在严重影响
发行人独立性或显失公平的关联交易。

     经核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,资产
完整,人员、财务、机构及业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

     本所律师认为,报告期内,发行人与关联方发生的资金拆借不存在损害任何
一方利益的情形,2016年12月31日后,上述资金拆借均已结清且未再发生,上
述资金拆借行为不存在严重影响发行人独立性的情况,不会对本次发行造成实质
性影响。




     (六)招股书披露,发行人存在以划拨方式取得土地使用权的情况,存在
未办妥部分土地使用权和部分房产的产权证书情况。请保荐机构和发行人律师
补充核查并披露:(1)发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、
说明各取得方式的履行程序,是否存在集体建设用地情况,是否符合土地管理
法等法律法规规定;(2)发行人是否存在租赁房产的原因、合理性及价格公允
性,租赁房产是否存在瑕疵;(3)请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地
管理的法律、法规及规范性文件,就发行人土地使用、土地使用权取得方式、
取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
(4)发行人名下有子公司“新疆交投房地产开发有限公司”,请核查发行人是否
从事房地产经营业务。



     反馈意见回复:


                                5-1-7-110

                                  110
     北京德恒律师事务所                                                   关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)




            (1)发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方
     式的履行程序,是否存在集体建设用地情况,是否符合土地管理法等法律法规
     规定;

            1. 根据国土资源部令第40号《土地登记办法》第十六条规定,土地权利证
     书是土地权利人享有土地权利的证明。对于发行人及子公司已经取得权利证书的
     土地使用权,关于国有土地使用权的相关信息以国有土地使用权证书记载为准。
     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人及其子公司共取得18宗土地
     使用权,其中15宗取得国有土地使用权证书,3宗取得不动产权证书。

            发行人及子公司已经取得的15宗国有土地使用权的取得时间、取得方式等情
     况见下表:

序   使用                                                             2
                 位置            证号         取得方式      面积(M )       取得日期     终止日期     用途
号   权人
     交建     新市区乌昌辅   乌国用 2013 第   划拨,出                       2013 年 4   2061 年 11   城镇混合
1                                                            9,601.23
     有限       道 798 号      0040033 号        让                          月 17 日      月9日      住宅用地
     交建     新市区乌昌辅   乌国用 2013 第                                  2013 年 5
2                                               划拨        21,525.15                        —       住宅用地
     有限       道 798 号      0040110 号                                    月 24 日
                                                                                                      商业、住
     交建     新市区乌昌辅   乌国用 2013 第   划拨、出                       2013 年 5   2047 年 9
3                                                           32,150.53                                 宅、机关
     有限       道 798 号      0040108 号       让                           月 24 日     月 11 日
                                                                                                       团体
     交建     新市区乌昌辅   乌国用 2013 第                                  2013 年 5   2056 年 12
4                                               出让          4,389                                   住宅用地
     有限       道 798 号      0040109 号                                    月 24 日     月 25 日
     交建     头区头屯河公   乌国用 2012 第   作价出资                       2012 年 9   2062 年 4
5                                                            3,588.57                                 仓储用地
     有限       路 4911 号     0038783 号     (入股)                       月 24 日      月5日
     交建     头区头屯河公   乌国用 2012 第   作价出资                       2012 年 9   2062 年 4
6                                                           38,176.71                                 仓储用地
     有限       路 4911 号     0038780 号     (入股)                       月 24 日      月5日
     交建     沙区过境公路   乌国用 2012 第   作价出资                       2012 年 9   2062 年 4
7                                                           24,460.03                                 仓储用地
     有限         16 号        0038782 号     (入股)                       月 24 日      月5日
     交建     新市区乌昌辅   乌国用 2012 第   作价出资                       2012 年 9   2062 年 4
8                                                           52,802.01                                 仓储用地
     有限       道 798 号      0038781 号     (入股)                       月 24 日      月5日
                               乌苏国用
     天山     乌苏市新市区                    作价出资                       2013 年 6
9                             (2013)第                     6,697.77                        —       办公用地
     路桥      北京东路                       (入股)                        月9日
                             000000322 号
              乌苏市新市区     乌苏国用
     天山                                                                    2009 年 8   2057 年 10
10            北京东路 007    (2009)第        出让         3,229.4                                  住宅用地
     路桥                                                                    月 25 日      月8日
                   号        000000379 号


                                                5-1-7-111

                                                      111
      北京德恒律师事务所                                                   关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)
序    使用                                                            2
                    位置             证号         取得方式   面积(M )       取得日期     终止日期          用途
号    权人
                乌苏市新市区      乌苏国用
      天山                                                                    2009 年 8   2057 年 10
11              北京东路 007     (2009)第         出让        1,133.2                                  住宅用地
      路桥                                                                    月 25 日      月8日
                     号         000000380 号
                                  乌苏国用
      天山      乌苏市工业园                                                  2015 年 6    2059 年 8
12                               (2015)第         出让      100,301.7                                  住宅用地
      路桥      区南昌路南侧                                                   月2日        月 12 日
                                000000694 号
                乌鲁木齐市高
      华天                      乌国用(2014)                                2014 年 8    2053 年 11
13             新区(新市区)                       出让        1,486.25                                 工业用地
      工程                      第 0036391 号                                  月8日        月 17 日
                桂林路 75 号
                乌鲁木齐经济    兵十二师国用
      天山                                                                    2010 年 9    2057 年 11
14              技术开发区融     (2010)第         出让        125,937                                  工业用地
      汽车                                                                     月5日        月 28 日
                合南路 688 号    12800048 号
                乌鲁木齐经济    兵十二师国用
      天山                                                                    2010 年 9    2057 年 11
15              技术开发区融     (2010)第         出让        140,204                                  工业用地
      汽车                                                                     月5日        月 28 日
                合南路 688 号    12800047 号


              天山汽车上述第14项、第15项两宗土地因诉讼事宜均已被查封,均发生在
      发行人收购天山汽车之前,与发行人正常生产经营无关。

              发行人子公司已经取得的3项不动产权的取得时间、取得方式等情况见下表:

序                                                                                    2
     权利人         坐落           证号          取得方式     权利类型      面积(M ) 取得日期 终止日期        用途
号

                                                                                                                商务
                                                                            土地使用权
                                新 2017 乌苏                 国有建设用                                         金融
                南苑办事处塔                     作价出资                      面积
     天山路                     市不动产权                   地使用权/                    2013 年               用地
1                里木河西路                     (入股)/                    4,392.9/房                 —
       桥                       第 0001313                   房屋(构筑                   6月9日                    /商
                 403-21 号                       自建房                     屋建筑面积
                                    号                       物)所有权                                         业服
                                                                             3,657.28
                                                                                                                    务

                                新 2017 乌苏
                南苑办事处海                                                                                    其他
     天山路                     市不动产权       作价出资    国有建设用                   2013 年
2               河西路乐业巷                                                 1,306.42                   —      商服
       桥                       第 0001311       (入股)     地使用权                    6月9日
                    54 号                                                                                       用地
                                    号




                                                    5-1-7-112

                                                       112
      北京德恒律师事务所                                                关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序                                                                               2
     权利人         坐落           证号        取得方式     权利类型     面积(M ) 取得日期 终止日期      用途
号

                南苑办事处海    新 2017 乌苏
                                                                                                           商务
     天山路     河西路 154 号   市不动产权     作价出资    国有建设用                 2013 年
3                                                                         2,915.93                —       金融
       桥       院安居巷 043    第 0001310     (入股)     地使用权                  6月9日
                                                                                                           用地
                     号             号


              2. 发行人土地使用权共有三种取得方式,分别为划拨、作价出资(入股)、
      出让,所履行的主要程序如下所述。

              (1)划拨

              2011年11月3日,乌鲁木齐市国土资源局出具编号为65010020110215的
      《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》,载明交建有限前身北方工程处拥
      有的宗地总面积为9,601.23平方米,其中划拨宗地面积为8,720.58平方米。

              2013年4月26日,乌鲁木齐市国土资源交易中心向乌鲁木齐市国土资源局提
      交《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司申请办理国有土地使用证的情况说
      明》,载明:2005年,北方工程处拥有两宗划拨土地使用权;2007年,该单位
      经规划部门选址、批准,将上述两宗地合并后重新划分为三宗地,并对其中部分
      土地使用权办理出让手续。2013年,经现场调查,测绘院重新测绘后新成三宗
      地具体情况如下:一、该单位5栋集资建房单独成宗(该宗地使用权占用了上述
      两个土地使用证的部分土地使用权);二、 扣除该单位集资建房后,新成
      0307700017宗地为单位办公区域,四至界限清楚,权属无争议,核定面积为
      32,150.53平方米,使用权类型为划拨、出让,用途为商业、住宅、机关团队用
      地(其中商业用地面积2,820平方米,出让年限40年,终止日期2047年9月11日;
      住宅、机关团队用地分摊面积29,330.53平方米,使用权类型保留划拨),现出
      让金契税均已缴纳完毕;三、扣除该单位集资建房后,该单位原有的住宅区域(与
      0307700017宗地相邻)正在测绘院重新测绘。乌鲁木齐市国土资源局经核实后
      批准乌鲁木齐市国土资源交易中心办理相关手续。

              根据新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉
      的批复》,北方工程处改制为国有独资公司后,北方工程处原划拨土地仍保留划

                                                  5-1-7-113

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拨性质。

     2013年4月17日,交建有限取得乌国用(2013)第004033号土地使用权证,
载明使用权面积9,601.23平方米,使用权类型为划拨、出让。

     2013年5月24日,交建有限取得乌国用(2013)第0040110号土地使用权证,
载明使用权面积为21,525.15平方米,使用权类型为划拨。

     2013年5月24日,交建有限取得乌国用(2013)第0040108号土地使用权证,
载明使用权面积为32,150.53平方米,使用权类型为划拨、出让。

     根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第八条的规定,企业
改革涉及的土地使用权,有下列情形之一的,经批准可以采取保留划拨方式处
置:……(四)国有企业改造或改组为国有独资公司的。前款第(二)、(三)、
(四)项保留划拨用地方式的期限不超过五年。

     根据上述规定,北方工程处改制设立发行人前身交建有限时,经新疆国资委
批准保留划拨方式处置,并经乌鲁木齐市国土资源局批准办理相关手续。

     2017 年 12 月 1 日,乌鲁木齐市国土资源局出具乌国土资函[2017]1210 号
《关于核实新疆交通建设集团股份有限公司相关土地情况的复函》,经核实,发
行人 3 宗国有建设用地,国有土地使用证号分别为:乌国用(2013)第 004033
号、乌国用(2013)第 0040110 号、乌国用(2013)第 0040108 号,办理程
序合法。

     本所律师认为,发行人前身交建有限取得和保留划拨土地使用权已经取得新
疆国资委或乌鲁木齐市国土资源局的相关批准手续,获发相应土地使用权证,并
经乌鲁木齐市国土资源局确认办理程序合法。

     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人保留划拨用地方式的期限
已经超过五年。根据乌鲁木齐市国土资源局于 2017 年 5 月 11 日出具的《关于
新疆交通建设集团股份有限公司土地情况的说明》、于 2017 年 5 月 16 日出具的
《关于新疆交通建设集团股份有限公司土地情况的补充说明》(以下统称“《发行
人土地情况的说明》”),以及土地使用权证记载内容,关于划拨土地使用权,因


                                5-1-7-114

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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

存在如下情形,部分土地无法办理出让手续:

     ① 根据乌国用 2013 第 0040033 号土地使用权证记载,该宗划拨、出让地

总面积为 9,601.23 平方米,其中地下车库分摊面积 880.65 平方米,使用权类型
为出让,出让年限 50 年,终止日期为 2061 年 11 月 9 日;住宅用地分摊面积
8,720.58 平方米,使用权类型为划拨。该宗地实际用途为集资建设住宅用房及
地下车库,不作公司生产经营用房使用。

     根据《发行人土地情况的说明》,集资房所有者可以自行办理不动产权登记
证,发行人无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。

     ② 根据乌国用 2013 第 0040110 号土地使用权证记载,该幅土地划拨总面

积为 21,525.15 平方米。
     发行人已与乌鲁木齐市国土资源局于 2016 年 5 月 18 日签订编号为
65010020160013 的《国有建设用地使用权出让合同》,约定出让其中 4,966.64
平方米的土地,出让年限为 40 年,出让宗地的用途为科研设计用地,出让土地
实际用于建造技术研究及实验检测中心项目,并已缴纳土地出让金。根据《发行
人土地情况的说明》,上述土地产权证书正在办理中,后续办理程序不存在风险。
     该幅土地上面积为 3,810.5 平方米未出让的土地位于乌鲁木齐市拟修建的城
北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》,无法
再出让征地范围内的土地。目前该部分土地上无建筑物。

     该幅土地上剩余尚未出让的划拨土地面积为 12,748.01 平方米,实际用途为
建设集资住宅楼,不作生产经营用房使用。根据《发行人土地情况的说明》,集
资房所有者可以自行办理不动产权登记证,发行人无法再通过出让方式取得集资
住宅楼所占土地。

     ③ 根据乌国用 2013 第 0040108 号土地使用权证,该宗划拨、出让地总面

积为 32,150.53 平方米,其中用途为商业性质的土地,分摊面积为 2,820 平方米,
使用权类型为出让,终止日期为 2047 年 9 月 11 日。另根据发行人已与乌鲁木
齐市国土资源局签订编号为 65010020160012 的《国有建设用地使用权出让合


                                5-1-7-115

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                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

同》,约定出让其中 12,624.21 平方米的土地,出让宗地的用途为机关团体用地
(参照商业),出让土地实际用途为办公,并已缴纳土地出让金。根据《发行人
土地情况的说明》,上述土地产权证书正在办理中,后续办理程序不存在风险。
     该幅土地上剩余 16,706.32 平方米未出让的划拨土地处于乌鲁木齐市拟修
建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内,根据《发行人土地情况的说明》,
无法再出让征地范围内的土地。该部分土地上发行人目前建有一幢钢结构楼用于
办公,待发行人技术研究及实验检测中心建成后,相关人员将全部搬至技术研究
及实验检测中心,未来不会对发行人正常经营造成影响。
     除上述已经办理出让手续的情形外,发行人名下划拨土地使用权仅存在两种
情形,一种由于该幅土地用于集资建房;另一种为该幅土地处在乌鲁木齐市拟修
建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》,
集资房所有者可以自行办理不动产权登记证,发行人无法再通过出让方式取得集
资住宅楼所占土地;处于乌鲁木齐市城北主干道机场高速立交征地范围内的土
地,无法再出让。
     针对发行人存在的上述划拨土地使用权的情形,2018 年 4 月 17 日,发行
人控股股东、实际控制人新疆国资委出具《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产
监督管理委员会关于新疆交通建设集团股份有限公司划拨土地使用权的承诺
函》,新疆国资委承诺,“如交建股份因划拨土地使用权出现额外损失、罚款或补
缴使用费用等情形时,新疆国资委将对交建股份发生的实际损失进行足额补偿。”
     本所律师认为,发行人已经办理了相关规定允许出让的全部土地,对于剩余
的划拨土地使用权,无法再办理出让手续。发行人上述划拨土地使用权占发行人
及其子公司拥有全部土地面积较小,其中有部分划拨土地已经签署国有土地出让
合同,剩余土地面积不作为发行人的生产经营用地使用,并且与发行人的生产经
营用地可以做到有效区分。发行人控股股东、实际控制人新疆国资委亦作出承诺,
如发行人因划拨土地使用权出现额外损失、罚款或补缴使用费用等情形时,其将
对发行人发生的实际损失进行足额补偿。因此,公司及其下属子公司的生产经营
不会受到重大影响,不会对本次发行上市构成实质性障碍。

     (2)作价出资(入股)



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                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     ① 2011年12月22日,新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2011]355号

《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资(入股)
的批复》,同意将交建有限8宗工业用地(其中4宗位于乌苏市,4宗位于乌鲁木
齐市)委托具备相应资质的土地估价机构进行土地评估,土地估价报告报自治区
国土资源厅备案,按照评估价值出资(入股)注入交建有限,股权由新疆国资委
持有,并由新疆国资委代表新疆维吾尔自治区人民政府行使出资人权利。

     ② 2012 年 2 月 2 日,新疆国地不动产评估有限责任公司出具新疆国地评估

公司(2012)(估)字第 002 号《土地估价报告》,以 2011 年 12 月 31 日为估
价基准日,交建有限使用的位于乌鲁木齐市的四宗国有划拨土地(土地证号分别
为:乌国用(2010)第 0028312 号,乌国用(2010)第 0028313 号,乌国用
(2005)第 0016744 号,乌国用(2005)第 0016745 号)经估价的出让土地
使用权总地价为 62,884,926.5 元。

     2012 年 2 月 17 日,新疆源信地产评估事务有限责任公司出具新源信 2012
(估)字第 003 号《土地估价报告》,以 2012 年 1 月 13 日为估价基准日,交建
有限全资子公司乌苏市天山路桥有限责任公司使用的位于乌苏市的四宗国有划
拨土地(土地证号分别为:乌苏国用(2012)第 000000020 号,乌苏国用(2012)
第 000000021 号,乌苏国用(2012)第 000000022 号,乌苏国用(2012)第
000000023 号)经估价的出让土地使用权总地价为 8,683,982.86 元。

     2012 年 4 月 6 日,新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资函[2012]514
号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司企业改制土地估价结果备案和土地
资产处置的复函》,对新疆国地评估公司(2012)(估)字第 002 号《土地估价
报告》和新源信 2012(估)字第 003 号《土地估价报告》的评估结果予以备案,
同意根据新政函[2011]355 号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司国有划
拨土地使用权作价出资(入股)的批复》,对改制涉及乌鲁木齐市、乌苏市原国
有划拨土地 8 宗用地,按原用途以国家作价出资(入股)方式投入交建有限经营
管理。

     ③ 2012 年 5 月 24 日,新疆国资委出具新国资产权[2012]150 号《关于新



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                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

疆交通建设(集团)有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资的批复》,同意
将 8 宗 国 有 划 拨 土 地 ( 土 地 面 积 合 计 134,340.34 平 方 米 ) 以 评 估 总 价
71,568,909.36 元作价出资(入股)交建有限,计入国家资本金。

     根据国家土地管理局令(第八号)《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂
行规定》第三条规定,本规定所称国家以土地使用权作价出资(入股),是指国
家以一定年期的国有土地使用权作价,作为出资投入改组后的新设企业,该土地
使用权由新设企业持有,可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规
定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资(入股)形成的国家股股权,按照国
有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持
股单位统一持有。

     第七条规定,根据国家产业政策,须由国家控股的关系国计民生、国民经济
命脉的关键领域和基础性行业企业或大型骨干企业,改造或改组为有限责任公
司、股份有限公司以及组建企业集团的,涉及的划拨土地使用权经省级以上人民
政府土地管理部门批准,可以采取国家以土地使用权作价出资(入股)方式处置。

     本所律师认为,发行人作为国家控股的大型骨干企业,符合国家以土地使用
权作价出资(入股)方式处置的条件。国家以划拨土地使用权向发行人作价出资
(入股),已经履行自治区政府批复、土地估价、新疆维吾尔自治区国土资源厅
批复等程序,土地使用权作价出资(入股)形成的国家股股权由新疆国资委持有。
发行人通过作价出资(入股)取得土地使用权符合上述土地管理规定。

     (3)出让

     2007年1月18日,乌鲁木齐市国土资源局与交建有限前身北方工程处签署
《国有土地使用权出让合同》,约定将4,389平方米土地使用权出让给北方工程
处,出让价款为554,067.36元。北方工程处改制设立交建有限后,就本宗土地,
交建有限于2013年5月24日取得乌国用2013第0040109号土地使用权证,证载面
积为4,389平方米。

     2009年8月13日,乌苏市国土资源局与天山路桥签署《国有建设用地使用权
出让合同》,约定将100,301.7平方米土地使用权出让给天山路桥,出让价款为


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5,015,085元。就本宗土地,天山路桥于2015年6月2日取得乌苏国用(2015)第
000000694号土地使用权证,证载面积为100,301.7平方米。

     因年限较长,经多方查找,天山路桥目前持有的其他两幅土地(证号:乌苏
国用(2009)第000000379号、乌苏国用(2009)第000000380号)的出让合
同已无法找到。根据国有土地使用权证记载,该两幅土地的取得方式均为出让,
面积分别为3,229.4平方米、1,133.2平方米,终止日期均为2057年10月8日,用
途均为住宅用地。根据该两幅土地的土地使用权出让金缴纳凭证,该两幅土地的
出让价款总计为1,103,886元。2017年11月29日,乌苏市国土资源局出具《证明》,
天山路桥持有的土地使用权证已经履行了所有法律程序,该等土地使用权的取得
不存在任何瑕疵。

     华天工程目前拥有的位于乌鲁木齐市高新区(新市区)桂林路75号土地使
用权,系基于华天工程与泰祥和签署《固定资产转让协议》,华天工程以3,803,809
元自泰祥和所购买。就本宗土地,华天工程于2014年8月8日取得乌国用(2014)
第0036391号土地使用权证,证载面积为1,486.25平方米。

     天山汽车目前拥有的位于乌鲁木齐经济技术开发区融合南路688号两宗土
地使用权,系天山汽车在被发行人收购前取得。根据天山汽车持有的两幅国有土
地使用权证(证号:兵十二师国用(2010)第12800047号、兵十二师国用(2010)
第12800048号)记载,该幅土地的取得方式为出让,面积为140,204平方米、
125,937平方米,终止日期均为2057年11月28日,用途均为工业用地。

     根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十三条
土地使用权出让可以采取下列方式:(一)协议;(二)招标;(三)拍卖。

     根据《中华人民共和国土地管理法(2004修正)》第五十四条规定,建设
单位使用国有土地,应当以出让等有偿使用方式取得。

     本所律师认为,发行人以出让方式取得的土地使用权均已缴纳土地出让金,
并取得土地使用权证书,符合土地管理规定。

     4. 经核查,发行人不存在集体建设用地的情况。



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                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       5. 根据建设部令第 168 号《房屋登记办法》第二十五条规定,房屋权属证
书是权利人享有房屋权利的证明,包括《房屋所有权证》《房屋他项权证》等。
关于房屋所有权的相关信息以房屋所有权证书记载为准。截至本《补充法律意见
(六)》出具之日,发行人及其子公司共拥有 143 宗房屋,其中,142 宗取得房
屋所有权证书,1 宗取得不动产权证书。

       发行人及子公司拥有 142 宗房屋所有权的取得时间等基本情况见下表:

                                                                           2
序号          房产证号       所有权人         登记地址           面积(M )    用途   取得时间

          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
  1                          交建股份                               48.68      库房
           2016585084 号                  实验楼 1 栋-1 层 1                           月 18 日
          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
  2                          交建股份                              181.50      库房
           2016585042 号                  实验楼 1 栋-1 层 2                           月 18 日
          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
  3                          交建股份                               66.50      库房
           2016584845 号                  实验楼 1 栋-1 层 3                           月 18 日
          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
  4                          交建股份                               33.24      库房
           2016585035 号                  实验楼 1 栋-1 层 4                           月 18 日
          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
  5                          交建股份                               33.24      库房
           2016585078 号                  实验楼 1 栋-1 层 5                           月 18 日
          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
  6                          交建股份                               33.24      库房
           2016585047 号                  实验楼 1 栋-1 层 6                           月 18 日
          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
  7                          交建股份                               33.24      库房
           2016585036 号                  实验楼 1 栋-1 层 7                          月 18 日
          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
  8                          交建股份                               33.24      库房
           2016585077 号                  实验楼 1 栋-1 层 8                           月 18 日
          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
  9                          交建股份                               33.24      库房
           2016584443 号                  实验楼 1 栋-1 层 9                           月 18 日
          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
 10                          交建股份                               66.5       库房
           2016584403 号                 实验楼 1 栋-1 层 10                           月 18 日
          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
 11                          交建股份                               33.24      库房
           2016585031 号                 实验楼 1 栋-1 层 11                           月 18 日
          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
 12                          交建股份                               34.57      库房
           2016584412 号                 实验楼 1 栋-1 层 12                           月 18 日
          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
 13                          交建股份                               44.54      库房
           2016584411 号                 实验楼 1 栋-1 层 13                           月 18 日
          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
 14                          交建股份                               42.85      库房
           2016584846 号                 实验楼 1 栋-1 层 14                           月 18 日
          乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                         2012 年 6
 15                          交建股份                               42.85      库房
           2016584419 号                 实验楼 1 栋-1 层 15                           月 18 日



                                         5-1-7-120

                                            120
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                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                         2
序号         房产证号       所有权人         登记地址           面积(M )    用途    取得时间

         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 16                         交建股份                               42.85      库房
          2016584843 号                 实验楼 1 栋-1 层 16                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 17                         交建股份                               42.85      库房
          2016585030 号                 实验楼 1 栋-1 层 17                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 18                         交建股份                               42.85      库房
          2016584413 号                 实验楼 1 栋-1 层 18                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 19                         交建股份                              319.59     实验室
          2016584400 号                  实验楼 1 栋 1 层 1                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 20                         交建股份                               90.37     实验室
          2016584444 号                  实验楼 1 栋 1 层 2                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 21                         交建股份                               45.18     实验室
          2016584421 号                  实验楼 1 栋 1 层 3                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 22                         交建股份                               45.18     实验室
          2016584452 号                  实验楼 1 栋 1 层 4                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 23                         交建股份                               92.23     实验室
          2016584452 号                  实验楼 1 栋 1 层 5                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 24                         交建股份                               69.96     实验室
          2016584410 号                  实验楼 1 栋 1 层 6                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 25                         交建股份                               34.97     实验室
          2016584408 号                  实验楼 1 栋 1 层 7                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 26                         交建股份                               34.97     实验室
          2016584409 号                  实验楼 1 栋 1 层 8                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 27                         交建股份                               51.90     实验室
          2016584435 号                  实验楼 1 栋 2 层 1                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 28                         交建股份                               51.81     实验室
          2016584420 号                  实验楼 1 栋 2 层 2                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 29                         交建股份                                54       实验室
          2016584422 号                  实验楼 1 栋 2 层 3                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 30                         交建股份                               43.94     实验室
          2016584427 号                  实验楼 1 栋 2 层 4                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 31                         交建股份                               42.14     实验室
          2016584429 号                  实验楼 1 栋 2 层 5                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 32                         交建股份                               42.23     实验室
          2016584417 号                  实验楼 1 栋 2 层 6                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 33                         交建股份                               66.27      其他
          2016584385 号                  实验楼 1 栋 2 层 7                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 34                         交建股份                               30.83     实验室
          2016584424 号                  实验楼 1 栋 2 层 8                           月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                          2012 年 6
 35                         交建股份                               31.72     实验室
          2016584418 号                  实验楼 1 栋 2 层 9                           月 18 日


                                        5-1-7-121

                                           121
北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                          2
序号         房产证号       所有权人         登记地址           面积(M )    用途     取得时间

         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 36                         交建股份                               31.72      实验室
          2016584434 号                 实验楼 1 栋 2 层 10                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 37                         交建股份                               31.72      实验室
          2016584423 号                 实验楼 1 栋 2 层 11                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 38                         交建股份                               31.72      实验室
          2016584437 号                 实验楼 1 栋 2 层 12                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 39                         交建股份                               76.5       实验室
          2016584388 号                 实验楼 1 栋 2 层 13                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 40                         交建股份                               44.13      实验室
          2016584436 号                 实验楼 1 栋 2 层 14                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 41                         交建股份                               46.07      实验室
          2016584433 号                 实验楼 1 栋 2 层 15                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 42                         交建股份                               52.59      实验室
          2016584430 号                 实验楼 1 栋 2 层 16                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 43                         交建股份                               50.42      实验室
          2016584438 号                 实验楼 1 栋 2 层 17                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 44                         交建股份                               49.64      实验室
          2016584389 号                 实验楼 1 栋 2 层 18                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 45                         交建股份                               49.64      实验室
          2016584392 号                 实验楼 1 栋 2 层 19                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 46                         交建股份                               50.42       其他
          2016585086 号                 实验楼 1 栋 2 层 20                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 47                         交建股份                               50.42       其他
          2016585019 号                 实验楼 1 栋 2 层 21                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 48                         交建股份                               49.64      实验室
          2016584357 号                 实验楼 1 栋 2 层 22                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 49                         交建股份                              157.71      实验室
          2016584399 号                  实验楼 1 栋 3 层 1                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 50                         交建股份                               43.94      实验室
          2016584398 号                  实验楼 1 栋 3 层 2                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 51                         交建股份                               42.14      实验室
          2016584397 号                  实验楼 1 栋 3 层 3                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 52                         交建股份                               42.23      实验室
          2016584396 号                  实验楼 1 栋 3 层 4                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 53                         交建股份                               66.27      实验室
          2016584395 号                  实验楼 1 栋 3 层 5                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 54                         交建股份                               30.83      非住宅
          2016584440 号                  实验楼 1 栋 3 层 6                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2015 年 8
 55                         交建股份                               31.72      非住宅
          2016584450 号                  实验楼 1 栋 3 层 7                            月 21 日


                                        5-1-7-122

                                           122
北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                          2
序号         房产证号       所有权人         登记地址           面积(M )    用途     取得时间

         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2015 年 8
 56                         交建股份                               31.72      非住宅
          2016584449 号                  实验楼 1 栋 3 层 8                            月 24 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2015 年 8
 57                         交建股份                               31.72      非住宅
          2016584448 号                  实验楼 1 栋 3 层 9                            月 21 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 58                         交建股份                               31.72      实验室
          2016584426 号                 实验楼 1 栋 3 层 10                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 59                         交建股份                               76.5        其他
          2016585034 号                 实验楼 1 栋 3 层 11                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 60                         交建股份                               44.13      实验室
          2016584384 号                 实验楼 1 栋 3 层 12                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 61                         交建股份                               46.07       其他
          2016585012 号                 实验楼 1 栋 3 层 13                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 62                         交建股份                               52.59       其他
          2016585080 号                 实验楼 1 栋 3 层 14                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 63                         交建股份                               50.42       其他
          2016585083 号                 实验楼 1 栋 3 层 15                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 64                         交建股份                               49.64       其他
          2016585081 号                 实验楼 1 栋 3 层 16                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2015 年 8
 65                         交建股份                               49.64      实验室
          2016584447 号                 实验楼 1 栋 3 层 17                            月 24 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2015 年 8
 66                         交建股份                               50.42      实验室
          2016584442 号                 实验楼 1 栋 3 层 18                            月 24 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2015 年 8
 67                         交建股份                               50.42      实验室
          2016584441 号                 实验楼 1 栋 3 层 19                            月 24 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2015 年 8
 68                         交建股份                               49.64      实验室
          2016584446 号                 实验楼 1 栋 3 层 20                            月 24 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 69                         交建股份                              333.65      实验室
          2016584407 号                  实验楼 1 栋 4 层 1                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 70                         交建股份                               31.68       其他
          2016585082 号                  实验楼 1 栋 4 层 2                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 71                         交建股份                               32.59      实验室
          2016584445 号                  实验楼 1 栋 4 层 3                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 72                         交建股份                               32.59      实验室
          2016584882 号                  实验楼 1 栋 4 层 4                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 73                         交建股份                               32.59      实验室
          2016584458 号                  实验楼 1 栋 4 层 5                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 74                         交建股份                               32.59      实验室
          2016584428 号                  实验楼 1 栋 4 层 6                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 75                         交建股份                               78.61      实验室
          2016584404 号                  实验楼 1 栋 4 层 7                            月 18 日


                                        5-1-7-123

                                           123
北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                          2
序号         房产证号       所有权人         登记地址            面积(M )    用途    取得时间

         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 76                         交建股份                                45.34     实验室
          2016584406 号                  实验楼 1 栋 4 层 8                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 77                         交建股份                                47.34     实验室
          2016584454 号                  实验楼 1 栋 4 层 9                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 78                         交建股份                                54.04     实验室
          2016584451 号                 实验楼 1 栋 4 层 10                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 79                         交建股份                                51.81     实验室
          2016584405 号                 实验楼 1 栋 4 层 11                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 80                         交建股份                                 51       实验室
          2016584459 号                 实验楼 1 栋 4 层 12                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 81                         交建股份                                 51       实验室
          2016584457 号                 实验楼 1 栋 4 层 13                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 82                         交建股份                                51.81     实验室
          2016584456 号                 实验楼 1 栋 4 层 14                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 83                         交建股份                                51.81     实验室
          2016584455 号                 实验楼 1 栋 4 层 15                            月 18 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌辅道 840 号                           2012 年 6
 84                         交建股份                                 51       实验室
          2016584393 号                 实验楼 1 栋 4 层 16                            月 18 日
         伊宁市房权证字第              伊宁市新华西路 566 号                           2013 年 3
 85                         交建有限                               233.05      住宅
            094456 号                    新矿滨河家园二期                              月 25 日
         乌房权证经开字第               头屯河区头屯河公路                             2012   年
                            交建股份                                 55        库房
 86       2016585001 号                  4911 号 2 栋 1 层                             12 月 6 日
          乌房权证沙字第               沙依巴克区过境公路 16                           2012 年
                            交建股份                                 20        其他
 87       2016584997 号                     号9栋1层                                   12 月 6 日
          乌房权证沙字第               沙依巴克区过境公路 16                           2012 年
                            交建股份                                26.65      其他
 88       2016584992 号                     号6栋1层                                   12 月 6 日
          乌房权证沙字第               沙依巴克区过境公路 16                           2012 年
                            交建股份                                 30        其他
 89       2016584969 号                     号8栋1层                                   12 月 6 日
          乌房权证沙字第               沙依巴克区过境公路 16                           2012 年
                            交建股份                               156.78      办公
 90       2016584963 号                     号7栋1层                                   12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                            2012 年
                            交建股份                                560        库房
 91       2016584368 号                     号4栋1层                                   12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                            2012 年
                            交建股份                                560        库房
 92       2016584367 号                     号5栋1层                                   12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                            2012 年
                            交建股份                                560        库房
 93       2016584365 号                     号3栋1层                                   12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                            2012 年
                            交建股份                              2,289.08     办公
 94       2016584956 号                  号新 1 栋 1 至 3 层                           12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                            2012 年
                            交建股份                                200        工业
 95       2016584952 号                    号新 9 栋 1 层                              12 月 6 日


                                        5-1-7-124

                                           124
北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                           2
序号         房产证号       所有权人         登记地址            面积(M )    用途     取得时间

         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                               177.12       其他
 96       2016584948 号                   号新 6 栋 1 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                63.65       其他
 97       2016584911 号                   号新 7 栋 1 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                               638.61       住宅
 98       2016584892 号                 号新 13 栋 1 至 3 层                            12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                21.73       其他
 99       2016584905 号                   号新 8 栋 1 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                2,687       工业
100       2016584913 号                    号 21 栋 1 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                 24         其他
101       2016585024 号                    号 20 栋 1 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                 12         其他
102       2016584896 号                    号 17 栋 1 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                 28         其他
103       2016585026 号                    号 18 栋 1 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                 29         伙房
104       2016586764 号                    号 19 栋 1 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                               621.23       住宅
105       2016584888 号                  号新 2 栋 1-3 层                               12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                373.4       车库
106       2016584439 号                    号 13 栋 1 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                218.4      办公室
107       2016585090 号                    号 14 栋 1 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                289.2       车库
108       2016585027 号                   号新 3 栋 1 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                289.2       宿舍
109       2016585028 号                   号新 3 栋 2 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                200         库房
110       2016584947 号                   号新 5 栋 1 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                560         库房
111       2016585089 号                     号2栋1层                                    12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                560         库房
112       2016584415 号                     号6栋1层                                    12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                87.7        地磅
113       2016584416 号                    号 16 栋 1 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                44.8        水塔
114       2016586765 号                   号新 12 栋 1 层                               12 月 6 日
         乌房权证高新字第              新市区乌昌路辅道 798                             2012 年
                            交建股份                                 24        警卫室
115       2016584391 号                    号 15 栋 1 层                                12 月 6 日


                                       5-1-7-125

                                           125
北京德恒律师事务所                                               关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                            2
序号         房产证号         所有权人          登记地址           面积(M )    用途      取得时间

         乌房权证高新字第                新市区乌昌路辅道 798                              2012 年
                              交建股份                               376.36       其他
116       2016584960 号                      号新 4 栋 1 层                                12 月 6 日
         乌房权证高新字第                新市区乌昌路辅道 798                              2012 年
                              交建股份                                560         库房
117       2016584369 号                      号新 1 栋 1 层                                12 月 6 日
        乌房权证高新区字第               高新区桂林路 75 号 4 栋                           2014 年 4
                              华天工程                                1,956       厂房
118       2014348468 号                         1至5层                                     月 30 日
       乌苏市房权证南苑办事              乌苏市南苑办事处北京                              2012 年 3
                              天山路桥                              1,603.65      商业
119     处字第 00032140 号                东路 132 号至 182 号                             月 15 日
       乌苏市房权证南苑办事              乌苏市南苑办事处北京                              2012 年 3
                              天山路桥                               567.76       商业
120     处字第 00032141 号                 东路 188、192 号                                月 15 日
                                         乌苏市南苑办事处北京
       乌苏市房权证南苑办事                                                                2012 年 9
                              天山路桥   东路路园小区 17 幢一层     1,107.38      商业
121     处字第 00033873 号                                                                 月 19 日
                                                   商铺
                                         乌苏市南苑办事处北京
       乌苏市房权证南苑办事                                                                2012 年 9
                              天山路桥   东路路园小区 18 幢一层     1,106.16      商业
122     处字第 00033874 号                                                                 月 19 日
                                                   商铺
       乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                           2013 年 8
        区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号 102     579.57       工房
123                                                                                        月 19 日
          2013411316 号                     工房 6 栋 1 层 2
       乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                           2013 年 8
        区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号 102     515.58       工房
124                                                                                        月 19 日
          2013411317 号                      工房 6 栋 2 层
       乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                           2013 年 8
        区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号 102    10,023.27     工房
125                                                                                        月 19 日
          2013411315 号                      工房 6 栋 1 层
       乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                           2013 年 8
        区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号食       448.81       宿舍
126                                                                                        月 19 日
          2013411349 号                   堂宿舍楼 2 栋 4 层 1
       乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                           2013 年 8
        区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号食       448.81       宿舍
127                                                                                        月 19 日
          2013411348 号                   堂宿舍楼 2 栋 3 层 1
       乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                           2013 年 8
        区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号办       896.56     办公用房
128                                                                                        月 19 日
          2013411356 号                      公楼二栋 1 层
       乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                           2013 年 8
        区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号 10      698.37       工房
129                                                                                        月 19 日
          2013411313 号                     号工房 4 栋 1 层
       乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                           2013 年 8
        区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号 101     456.97       工房
130                                                                                        月 19 日
          2013411309 号                      工房 4 栋 2 层



                                          5-1-7-126

                                             126
北京德恒律师事务所                                                关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                            2
序号          房产证号         所有权人          登记地址           面积(M )    用途      取得时间

        乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                            2013 年 8
         区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号 102     709.89       工房
131                                                                                         月 19 日
           2013411310 号                     号工房 5 栋 2 层
        乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                            2013 年 8
         区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号 102     835.68       工房
132                                                                                         月 19 日
           2013411311 号                    号工房 5 栋 1 层 2
        乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                            2013 年 8
         区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号 102    16,253.89     工房
133                                                                                         月 19 日
           2013411312 号                     号工房 5 栋 1 层
        乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                            2013 年 8
         区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号门        72.57     门卫室
134                                                                                         月 19 日
           2013411344 号                      卫室 3 栋 1 层
        乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                            2013 年 8
         区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号食       448.81       宿舍
135                                                                                         月 19 日
           2013411318 号                   堂宿舍楼 2 栋 1 层 2
        乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                            2013 年 8
         区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号食       448.81       宿舍
136                                                                                         月 19 日
           2013411362 号                   堂宿舍楼 2 栋 2 层 1
        乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                            2013 年 8
         区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号食       984.55     地下室
137                                                                                         月 19 日
           2013411346 号                   堂宿舍楼 2 栋-1 层 1
        乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                            2013 年 8
         区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号食       538.39       食堂
138                                                                                         月 19 日
           2013411320 号                   堂宿舍楼 2 栋 1 层 1
        乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                            2013 年 8
         区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号 102    11,435.07     工房
139                                                                                         月 19 日
           2013411314 号                    号工房 4 栋 1 层 2
        乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                            2013 年 8
         区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号办       882.08     办公用房
140                                                                                         月 19 日
           2013411324 号                      公楼 2 栋 2 层
        乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                            2013 年 8
         区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号办       890.82     地下室
141                                                                                         月 19 日
           2013411353 号                     公楼 1 栋-1 层 1
        乌房权证经济技术开发              经济技术开发区(头屯河
                                                                                            2013 年 8
         区(头屯河区)字第    天山汽车   区)融合南路 688 号办       882.08     办公用房
142                                                                                         月 19 日
           2013411358 号                      公楼 2 栋 3 层


       天山汽车上述第123项-第142项房屋因诉讼事宜均已被查封,均发生在发行
人收购天山汽车之前,与发行人正常生产经营无关。



                                           5-1-7-127

                                              127
北京德恒律师事务所                                                         关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                                首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

         发行人子公司取得的 1 宗不动产权证书中的房产取得时间等基本情况见下
表:

                                                                                 2
 序号       权利人       坐落          证号            取得方式         面积(M )        用途       取得时间


                       南苑办事      新 2017 乌
                                                       作价出资       土地使用权面积    商务金融
                       处塔里木     苏市不动产                                                       2012 年 12
     1     天山路桥                                    (入股)/      4,392.9/房屋建    用地/商业
                        河西路         权第                                                           月 21 日
                                                        自建房        筑面积 3,657.28     服务
                       403-21 号    0001313 号



         除第一处表格第118项华天工程拥有的房产系自泰祥和处购买外,发行人及
其子公司的上述其他房产均系自建取得。

         本所律师认为,发行人及其子公司以自建或购买方式取得上述房产所有权合
法、有效。

         6. 对于尚未取得权利证书的房屋,关于房屋所有权的相关信息以购买合同
或者建设情况综合认定。截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人及其
子公司尚未办妥产权证书的房产的取得时间、取得方式等情况见下表:


                                                                   未办妥产权证书的原
                                                  2
序号      所有权人      登记地址        面积(M )       用途                            取得日期      取得方式
                                                                           因



                                                                   因开发商未取得规划
                      沙依巴克区明
                                                                    许可证和预售许可    2011 年 10
 1        交建设计    园西路 66 号石     741.53          办公                                            购买
                                                                   证,目前房产证无法       月
                       油花园三期
                                                                          办理




                                                      5-1-7-128

                                                        128
北京德恒律师事务所                                                   关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)


                                                            未办妥产权证书的原
                                            2
序号   所有权人       登记地址     面积(M )      用途                           取得日期    取得方式
                                                                    因



                                                            该处建筑位于乌鲁木

                                                            齐市拟修建的城北主
                  新市区乌昌路                                                   2014 年 10
 2     交建股份                    2,005.56        办公     干道机场高速立交工                  自建
                     辅道 798 号                                                     月
                                                            程征地范围内,公司

                                                                 承诺拆除



                  乌苏市路园小                    车库、                         2013 年 11
 3     天山路桥                    2,374.61                  暂未完成综合验收                   自建
                         区                        宿舍                              月



                  乌鲁木齐经济
                                                   变压     厂区规划时未将该房   2009 年 3
 4     天山汽车   技术开发区融      133.65                                                      自建
                                                    站          屋列入规划           月
                  合南路 688 号



                  乌鲁木齐经济
                                                   变压     厂区规划时未将该房   2010 年 8
 5     天山汽车   技术开发区融      65.45                                                       自建
                                                    站          屋列入规划           月
                  合南路 688 号



       上表第 2 项房产,因该楼位于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交
工程征地范围内,发行人于 2015 年 8 月 11 日向乌鲁木齐市规划局出具承诺,
待发行人技术研究及实验检测中心建成后,将无偿拆除该建筑。

       上表第 4 项、第 5 项房产,系天山汽车在以出让方式取得的兵十二师国用
(2010)第 12800047 号土地使用权范围内自建取得,因该等房屋在建设初期
未列入整体规划,故无法办理房产证。

       本所律师认为,发行人及其子公司因客观原因未能办理上述房屋所有权证
书,且上表房屋总面积占发行人全部房屋面积较小,对发行人正常生产经营不会
构成重大影响,不会对本次发行上市构成实质性障碍。



                                                5-1-7-129

                                                  129
       北京德恒律师事务所                                                  关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)




            (2)发行人是否存在租赁房产的原因、合理性及价格公允性,租赁房产是
     否存在瑕疵;

            1. 截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人及其子公司已经承租
     房产的基本情况见下表:

                                                                     2
序号      承租方       出租方            地址           房屋面积(M )        期限           租金       租赁原因



                      昌吉市瑞斯   昌吉市三工镇八
                                                                         2017年5月4日至                 用于办公
 1       交建通达     特商贸有限   钢工业园区经一           2,386                         23 万元/年
                                                                         2020年5月13日                   与生产
                        公司              路


                                   乌鲁木齐市光明
                      张金俭、                                           2017年1月11日
 2       交建路友                  路 59 号时代广场        148.11                         10 万元/年    用于办公
                        刘改霞                                               起三年
                                    A 座 20 层 B 室


                                   乌市沙区黑龙江                        2016年6月20日

 3       交建智能       陈开秋     路 187 号天山大             246       至2018年6月30    7.4 万元/年   用于办公

                                   酒店商住楼 18 层                            日


                                   塔吉克斯坦杜尚
                                                                         2015年11月11日
         交建(塔吉   米二佐耶     别市索莫尼区萨                                         84,000 索莫   用于办公
 4                                                             200       至2018年11月11
         克斯坦)     夫提木尔     义德-诺斯罗夫大                                           尼/年       及住宿
                                                                               日
                                       街 48 号


                                   四川省成都市高

         成都分公                  新区锦城大道 666                      2018年2月10日
 5                      桂联志                             200.85                         1.4 万元/月   用于办公
            司                     号 4 栋 22 层 2212                    至2021年2月9日

                                          号




                                                      5-1-7-130

                                                         130
       北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                2
序号      承租方      出租方          地址         房屋面积(M )        期限           租金      租赁原因


                                 四川省成都市高

         成都分公                新区天府大道中                     2017年5月1日至                用于女员
 6                    马艺源                           91.46                         2,600元/月
            司                   段177号25栋1单                     2018年4月30日                 工宿舍

                                   元29层3号

                                 成都市高新区天
         成都分公                                                   2017年5月5日至                用于男员
 7                    徐苓僳     府大道1388号7            87                         3,000元/月
            司                                                       2018年5月4日                 工宿舍
                                  栋3单元2804

                    和田市卫生                                                                    用于办公
                                 北京工业园区天                     2017年1月1日至
 8       交建股份   和计划生育                         1,500                         20万元/年    场所及员
                                   目山路2号                         2020年1月1日
                      委员会                                                                      工宿舍

                    博尔塔拉蒙   博乐市土尔扈特
                                                                                                  用于办公
         交建国防   古自治州天   路博州农副产品                     2017年8月1日至   346,970.88
 9                                                   2,409.52                                     场所及员
         项目公司   盈商贸有限   物流园园区2号                       2020年8月1日      元/年
                                                                                                  工宿舍
                       公司       综合服务楼内

                                 奇台县食品工业
                    奇台县美佳                      宿舍及办公                                    用于办公
                                 园区奇台县美佳                     2017年6月1日至
 10      交建股份   食品制造有                     楼1幢(三层、                     50万元/年    场所及员
                                 食品制造有限公                     2018年5月31日
                      限公司                         警卫室)                                     工宿舍
                                   司大门西侧

                    沙湾县新技
                                 沙湾县工业园区                     2017年5月1日至                办公、库
 11      交建水利   节水有限责                         4,000                          4万元/年
                                  中远科技对面                      2018年4月30日                   房
                      任公司

                                 和田市台北西路                     2017年11月1日                 用于办公
                                                                                     45,400元/
 12      交建物流     于书伟     广建小区四单元       124.82        至2018年11月1                 场所及员
                                                                                        年
                                    1303室                                日                      工宿舍

                                 和田市台北西路                     2017年11月1日                 用于办公
                                                                                     47,727元/
 13      交建物流     罗其淑     广建小区四单元        87.4         至2018年12月31                场所及员
                                                                                        年
                                    1302室                                日                      工宿舍



                                                  5-1-7-131

                                                    131
       北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                               2
序号      承租方      出租方          地址         房屋面积(M )       期限           租金      租赁原因


                                 乌鲁木齐高新技

                                  术产业开发区                      2018年4月15日
                    刘林、李文
 14      交建金桥                (新市区)迎宾        53.52        至2019年4月14   3,500元/月    办公
                        英
                                 路1466号莱茵庄                          日

                                  园 D11栋06室


            经核查,发行人及其子公司基于办公需要或施工项目需要,而向出租方租赁
      房产用于办公、生产或员工宿舍,具有合理性,租赁合同均实际履行。发行人与
      出租方均不存在关联关系,房屋租金基于出租房屋用途、面积并参考当地市场租
      金情况由双方自主协商确定,系双方真实意思表示,出租价格具有公允性。

            2. 根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定,房屋租赁合同订立后三
      十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房
      地产)主管部门办理房屋租赁登记备案。

            第十五条规定,办理房屋租赁登记备案,房屋租赁当事人应当提交下列材料:
      (一)房屋租赁合同;(二)房屋租赁当事人身份证明;(三)房屋所有权证书
      或者其他合法权属证明;(四)直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部
      门规定的其他材料。

            上述14项租赁房产中,其中第2、5-7项,出租方已经提供房产证,第1、3、
      8-14项,出租方尚未提供房产证。除第4项房产出租适用哈萨克斯坦共和国法律
      外,其他房屋租赁合同未按照住房和城乡建设部令第6号《商品房屋租赁管理办
      法》规定办理房屋租赁登记备案。

            根据法释[2009]11号《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
      体应用法律若干问题的解释》第四条规定,当事人以房屋租赁合同未按照法律、
      行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。

            第八条规定,因下列情形之一,导致租赁房屋无法使用,承租人请求解除合
      同的,人民法院应予支持:(一)租赁房屋被司法机关或者行政机关依法查封的;


                                                  5-1-7-132

                                                    132
北京德恒律师事务所                                          关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

(二)租赁房屋权属有争议的;(三)租赁房屋具有违反法律、行政法规关于房
屋使用条件强制性规定情况的。

     本所律师认为,上述有关租赁合同未办理租赁登记备案,不会影响租赁合同
的合法有效性和发行人对所租赁房屋的合法使用权;如尚未提供房产证的出租房
屋出现权属争议而导致租赁房屋无法使用,发行人有权请求解除合同。由于上述
房屋在当地出租市场替代性较强,发行人及其子公司可以较为便利地承租同类型
的房屋,因此,即使出现无法使用存在权属争议的租赁房屋的情况,亦不会对发
行人及其子公司生产经营构成重大影响,不会对发行人的本次发行上市构成法律
障碍。




       (3)请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范
性文件,就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募
集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

     1. 根据相关土地主管部门出具的证明,发行人土地使用情况合法合规,不
存在重大违法违规行为。

     2. 发行人土地使用权取得方式、取得程序、登记手续的情况详见本题第(1)
项回复意见。

     3. 发行人募集资金投资项目共两项,不涉及募集资金投资用地,具体见下
表:

                  项目名称                                 投资金额(万元)

              购置施工设备项目                                  19,000

       补充公路工程施工业务运营资金项目                         65,000

                     合计                                       84,000


     4. 2015年3月18日,乌苏市国土资源局出具乌国土听告[2015]003号《行政
处罚听证告知书》,因天山路桥未经批准、非法占地建房,违反了《中华人民共
和国土地管理法》第二条第三款的规定,根据《中华人民共和国土地管理法》第
七十六条和《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第五

                                          5-1-7-133

                                            133
北京德恒律师事务所                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

十一条第四款,对天山路桥处以每平方米5元的处罚:666.7平方米×5元/平方米
=3,333.5元。天山路桥已及时缴纳该笔罚款。

     根据《中华人民共和国土地管理法实施条例(2014修订)》第四十二条的
规定,“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的,罚款额为非法占用
土地每平方米30元以下。”

     根据《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第五十
一条第四款的规定,“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准,非法占用土地的,
罚款额为非法占用土地每平方米5元以上30元以下。”

     根据上述规定,天山路桥本次土地违法行为是按照法律规定的下限进行处
罚,不属于情节严重的情形。

     2017年5月8日,乌苏市国土资源局出具《证明》,认为“乌苏市天山路桥有
限责任公司的行为不属于重大违法违规行为,我局对乌苏市天山路桥有限责任公
司的处罚不属于重大行政处罚。”

     本所律师认为,发行人子公司天山路桥的上述土地行政处罚不属于重大行政
处罚,并已有有权机关进行确认。




     (4)发行人名下有子公司“新疆交投房地产开发有限公司”,请核查发行人
是否从事房地产经营业务。

     根据新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于 2017 年 2 月 6 日核发
的统一社会信用代码为 91650000096108947H 的《营业执照》,交投房地产的
公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所为新疆乌鲁
木齐市经济技术开发区(头屯河区)嵩山街 229 号 1 栋 104 室,法定代表人为
武林军,注册资本为 10,396 万元,营业期限为 2014 年 3 月 24 日至长期,经营
范围为“房地产开发及经营、物业管理,房地产中介服务,自有房地产经营活动,
房屋租赁,停车场服务,市场开发经营,仓储服务,旅馆业投资,餐饮娱乐业投
资,旅游业投资;委托代建。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开


                                 5-1-7-134

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                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

展经营活动)”报告期内,发行人曾经持有交投房地产 100%股权。

     发行人子公司交投房地产经营范围中包含房地产开发及经营,并持有乌鲁木
齐市建设委员会核发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》,证书
编号为 K15650102645,许可内容为在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设、房地产开发项目转让、商品房销售、出租。

     发行人子公司交投房地产系发行人为建设位于乌鲁木齐经济技术开发区纬
四路的新疆交通智能科技大厦项目而专门成立的房地产公司,其自成立以来唯一
开发的项目即为新疆交通智能科技大厦项目,该项目建筑面积为 96,955.54 平方
米。该项目建成后,计划部分用于自用,部分对外销售或出租,除上述在建项目
外,交投房地产无其他在开发项目或土地储备。

     2017 年 10 月 24 日,发行人第一届董事会第三十三次临时会议审议通过《关
于公司转让新疆交投房地产开发有限公司 100%股权的议案》,决议将交投房地
产对外转让。

     2017 年 12 月 20 日,交建股份召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通
过《关于挂牌转让全资子公司股权的议案》,同意挂牌转让交投房地产。

     2017 年 11 月 20 日 , 信 永 中 和 会 计 事务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙) 出 具
XYZH/2017URA10331 号《审计报告》,截至 2017 年 10 月 31 日,交投房地产
经审计的净资产为 9,618.82 万元。

     2017 年 11 月 27 日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评
报字[2017]1174 号《新疆交通建设集团股份有限公司拟转让股权涉及的新疆交
投房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》,对评估基准日为 2017 年
10 月 31 日交投房地产的股东全部权益价值进行评估,评估价值为 30,042.03 万
元。

     2017 年 12 月 22 日,新国资产权备[2017]8 号《国有资产评估项目评估报
告备案表》对华盛评报字[2017]1174 号《评估报告》予以备案。

     2017 年 12 月 8 日,北京乾坤(乌鲁木齐)律师事务所出具《关于新疆交


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通建设集团股份有限公司转让所持新疆交投房地产开发有限公司股权的法律意
见书》,认为交建股份具备本次股权转让的转让方主体资格,转让标的物权属清
晰,不存在被限制或不能转让的情形;本次股权转让已履行的程序符合相关法律
法规的规定,符合交建股份《公司章程》以及交投房地产《公司章程》等规定。

     2018 年 1 月 5 日,新疆国资委出具新国资产权[2018]7 号《关于新疆交投
房地产开发有限公司国有股权转让有关事宜的批复》,同意交建股份将所持交投
房地产 100%国有股权在新疆产权交易所公开挂牌转让。

     经公开挂牌征集受让方,交建股份与交投控股签署《产权交易合同》,约定
交建股份将其持有的交投房地产 100%股权以 30,042.04 万元价格转让。

     2018 年 3 月 20 日,交投房地产取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经
济技术开发区分局核发的(新)登记内变字[2018]第 027545 号《准予变更登记
通知书》,同意交投房地产股东变更。

     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人不再持有交投房地产任何
股权。

     2017 年 11 月 17 日,发行人出具《承诺函》,承诺发行人对外转让交投房
地产后,发行人未来不会自行或通过任何子公司从事任何房地产开发经营项目,
亦保证不会将募集资金通过任何形式用于任何房地产项目。




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     (七)关于自 2010 年发行人前身交建有限改制以来的历史沿革,请发行
人:(1)补充披露 2013 年国有划拨土地的性质、用途,以国有划拨土地出资
是否符合《土地划拨目录》的要求,是否取得有权的土地管理部门的批准;(2)
补充说明 2013 年 5 月 24 日增资价格以 2012 年 6 月经审计和评估价格作为增
资价格依据的原因,如为何不以 2012 年 12 月 31 日或 2013 年 3 月 31 日为评
估基准日,新业投资及相关自然人现金增资的资金来源及合法性;新业投资及
自然人出资是否已经实际缴纳、是否存在代持、发行人及实际控制人是否提供
了财务资助、员工持股是否有相应的限制或约束性条件;(3)补充说明 2013
年及 2014 年在确定相关增资价格时选择天职国际会计师事务所出具审计报告,
而在相应清产核资时选择驰远天合进行清产核资审计的原因;(4)补充说明
2014 年 4 月新疆国资委将发行人股权无偿划转给交投控股后又于 2014 年 12 月
收回转让的发行人股权变为直接持股的原因;(5)补充说明 2014 年三宝实业
将持有发行人股权转让给诚诚投资的原因,双方之间的关系;股权转让中是否
存在委托持股的情况,如有,是否进行委托持股清理,是否存在纠纷或潜在纠
纷;(6)补充说明 2015 年 1 月整体改制为股份有限公司时是否涉及个人所得
税代扣代缴问题,如涉及,请说明相关缴纳情况;股份制改制时确认专项储备
金额的依据;(7)补充说明股东与其除了股权关系外是否还存在其他关系,是
否存在对赌协议或其他利益安排,发行人股东与本次发行的中介机构是否存在
利益关系。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项进行核
查,发表核查意见,并结合发行人股本演变过程及股权转让情况,逐次说明是
否存在不规范的情况(例如未按时出资等),不规范的原因,对不规范情况的
处理情况,验资复核情况,是否对本次发行上市构成影响。请保荐机构补充说
明发行人设立时及报告期的出资和资产重组相关资产评估报告是否合规,评估
机构是否具有证券从业资格;历史沿革中涉及的验资报告及复核报告是否合
规,验资机构是否具有证券从业资格;用于出资的国有划拨土地及昌吉州公路
桥梁公司股权等是否已经办理完所有权转让手续。



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                                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)




            (1)补充披露2013年国有划拨土地的性质、用途,以国有划拨土地出资是
     否符合《土地划拨目录》的要求,是否取得有权的土地管理部门的批准;

            1. 2013年用于出资的国有划拨土地的性质、用途等情况见下表:

序   使用                                                         2
                 位置            证号         取得方式   面积(M )       终止日期      用途     性质
号   权人

     交建     头区头屯河公   乌国用 2012 第   作价出资                    2062 年 4
1                                                           3,588.57                  仓储用地   划拨
                路 4911 号     0038783 号     (入股)
     有限                                                                  月5日

     交建     头区头屯河公   乌国用 2012 第   作价出资                    2062 年 4
2                                                        38,176.71                    仓储用地   划拨
                路 4911 号     0038780 号     (入股)
     有限                                                                  月5日

     交建     沙区过境公路   乌国用 2012 第   作价出资                    2062 年 4
3                                                        24,460.03                    仓储用地   划拨
                  16 号        0038782 号     (入股)
     有限                                                                  月5日

     交建     新市区乌昌辅   乌国用 2012 第   作价出资                    2062 年 4
4                                                        52,802.01                    仓储用地   划拨
                道 798 号      0038781 号     (入股)
     有限                                                                  月5日

                               乌苏国用
     天山     乌苏市新市区                    作价出资
5                             (2013)第                    1,306.42         —       办公用地   划拨
     路桥        长征路                       (入股)
                             000000320 号

              乌苏市新市区     乌苏国用
     天山                                     作价出资
6             北京东路养路    (2013)第                    2,915.93         —       办公用地   划拨
     路桥                                     (入股)
                 2 号院      000000321 号

                               乌苏国用
     天山     乌苏市新市区                    作价出资
7                             (2013)第                    6,697.77         —       办公用地   划拨
     路桥      北京东路                       (入股)
                             000000322 号

                               乌苏国用
     天山     乌苏市新市区                    作价出资
8                             (2013)第                    4,392.9          —       办公用地   划拨
     路桥      北京东路                       (入股)
                             000000323 号

            2. 根据国土资源部令第9号《划拨用地目录》第四条规定,以划拨方式取得
     的土地使用权,因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目
     录的,应当实行有偿使用。

            根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第三条规定,国有企
     业使用的划拨土地使用权,应当依法逐步实行有偿使用制度。

            对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权,根据企业改革的不同形式和具体

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情况,可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价
出资(入股)和保留划拨用地方式予以处置。

     本规定所称国家以土地使用权作价出资(入股),是指国家以一定年期的国
有土地使用权作价,作为出资投入改组后的新设企业,该土地使用权由新设企业
持有,可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵
押。土地使用权作价出资(入股)形成的国家股股权,按照国有资产投资主体由
有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。

     2011 年 12 月 22 日,新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2011]355 号
《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资(入股)
的批复》,同意将交建有限 8 宗工业用地(其中 4 宗位于乌苏市,4 宗位于乌鲁
木齐市)委托具备相应资质的土地估价机构进行土地评估,土地估价报告报自治
区国土资源厅备案,按照评估价值出资(入股)注入交建有限,股权由新疆国资
委持有,并由新疆国资委代表新疆维吾尔自治区人民政府行使出资人权利。

     2012 年 4 月 6 日,新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资函[2012]514
号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司企业改制土地估价结果备案和土地
资产处置的复函》,对新疆国地评估公司(2012)(估)字第 002 号《土地估价
报告》和新源信 2012(估)字第 003 号《土地估价报告》的评估结果予以备案,
同意根据新政函[2011]355 号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司国有划
拨土地使用权作价出资(入股)的批复》,对改制涉及乌鲁木齐市、乌苏市原国
有划拨土地 8 宗用地,按原用途以国家作价出资(入股)方式投入交建有限经营
管理。

     本所律师认为,以国有划拨土地作价出资(入股)是《划拨用地目录》规定
的一种有偿使用方式,符合《划拨用地目录》的要求,并已取得有权土地管理部
门的批准,发行人通过作价出资(入股)取得土地使用权符合上述土地管理规定。




     (2)补充说明2013年5月24日增资价格以2012年6月经审计和评估价格作
为增资价格依据的原因,如为何不以2012年12月31日或2013年3月31日为评估


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                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

基准日,新业投资及相关自然人现金增资的资金来源及合法性;新业投资及自
然人出资是否已经实际缴纳、是否存在代持、发行人及实际控制人是否提供了
财务资助、员工持股是否有相应的限制或约束性条件;

     1. 根据新疆国资委《关于新疆交通建设集团股份有限公司有关事项的说
明》,由于交建有限作为国有独资公司进行股份制改造,需要经过多方面较长时
间的审议、论证、请示、审批等程序,具体情况如下:

     (1)2011年5月13日,新疆国资委出具新国资改革[2011]133号《关于启动
新疆交通建设(集团)有限责任公司改制的批复》,原则同意交建有限企业改制
预案,即通过引进投资者增资的方式将交建有限改制成投资主体多元化(国有绝
对控股)的有限责任公司,要求交建有限按照国有企业改制的规定程序,开展清
产核资工作,并委托有资质的审计评估中介机构进行资产审计评估。

     (2)2012年6月7日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会查字
[2012]1-001号《清产核资专项审计报告》,以2012年5月31日为清产核资工作
基准日,对交建有限进行清产核资专项审计。

     (3)2012年6月8日,新疆国资委出具新国资统评[2012]364号《关于对新
疆交通建设(集团)有限责任公司改制清产核资结果的批复》,经新疆驰远天合
有限责任会计师事务所清产核资专项审计后确认,交建有限账面未发生资产损溢
的情况。经审核,同意账面资产清产核资结果。经清产核资资金核实后,交建有
限2012年5月31日合并口径资产总额为133,692.6万元,负债总额为103,342.99
万元,所有者权益为30,349.61万元。

     ( 4 ) 2012 年 6 月 11 日 , 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 天 职 新
ZH[2012]40号《审计报告》,截至审计基准日2012年5月31日,交建有限经审
计净资产为303,496,141.58元。

     (5)2012年6月27日,北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字
[2012]第050号《资产评估报告书》,以2012年5月31日为评估基准日,交建有
限的评估值为37,752.24万元。

     (6)2012年8月14日,新疆国资委以新国资产权备[2012]40号《国有资产

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                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

评估项目评估报告备案表》,对中科华评报字[2012]第050号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。

     (7)2013年4月15日,新疆国资委出具新国资改革[2013]118号《关于印发
〈新疆交通建设(集团)有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》,印发《新
疆交通建设(集团)有限责任公司股份制改造工作方案》,同意交建有限以增资
扩股形式,引入主要管理人员和新业盛融持股等。

     (8)2013年4月19日,交建有限召开三届三次临时职代会会议,审议通过
《新疆交通建设(集团)有限责任公司股份制改造工作方案》及《新疆交通建设
(集团)有限责任公司增资扩股改制方案》等。

     (9)2013年4月26日,北京市乾坤律师事务所出具京乾法见字[2013]第40
号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司增资扩股改制的法律意见书》,认
为本次增资扩股改制所涉事宜,符合现行相关法律法规。

     (10)2013年5月6日,新疆国资委出具新国资改革[2013]142号《关于启动
新疆交通建设(集团)有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》。

     (11)2013年5月20日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验
字[2013]1-031号《验资报告》,验证截至2013年5月17日,交建有限已收到新
股东新业投资与自然人沈金生等14人缴纳实收资本合计4,000万元,均为货币出
资,变更后的累计实收资本为34,000万元。

     (12)2013年5月24日,交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。

     因此,在2012年6月审计和评估价格作出后,经履行完有关程序,于2013
年5月24日办理完毕所有程序,取得换发的《企业法人营业执照》。而并非是在
2013年5月办理增资手续时,刻意选择以2012年6月的审计和评估价格办理增资。
同时,2013年5月24日办理完毕增资手续时,审计和和评估结论仍处于有效期内,
符合相关规定。

     如以2012年12月31日或2013年3月31日为评估基准日,则需要重新审计、
评估、评估备案,并需重新履行审议及相关报批程序,待正式办理增资手续时,


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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

届时的时间间隔与发行人本次办理的时间间隔亦将基本相同。

     2. 交建有限本次共增加实收资本4,000万元,每元注册资本价格为1.3元,
均以货币形式认购,其中交建有限主要管理人员出资3,575万元,认购2,750万元,
新业盛融出资1,625万元,认购1,250万元。

     新业盛融是新疆国资委全额出资的国有独资公司新疆新业国有资产经营(集
团)有限责任公司的全资子公司,新业盛融本次增资的资金来源为其股东投资、
自身经营积累等形成的自有资金。

     交建有限主要管理人员的资金来源为其家庭工资性收入等日常积累,以及向
亲友的部分借贷资金。

     2013 年 5 月 20 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字
[2013]1-031 号《验资报告》,验证截至 2013 年 5 月 17 日,交建有限已收到新
股东新业盛融与自然人沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、
赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印缴纳实收资本
合计 4,000 万元,均为货币出资,变更后的累计实收资本为 34,000 万元。

     本所律师认为,新业盛融及相关自然人现金增资资金来源合法,均已经实际
缴纳、不存在代持行为、发行人及实际控制人未提供财务资助。

     3. 2013 年 5 月 6 日,新疆国资委出具新国资改革[2013]142 号《关于启动
新疆交通建设(集团)有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》,要求按照
控制经营风险,建立有效的经营者激励与约束机制有关要求,交建有限自愿认购
股权的主要管理人员自认购之日起须继续留任 5 年(含 5 年)以上。对因本人
原因提前终止任期的,采取核减股份增值收益及不再持有股份等措施处理,具体
通过出资协议予以确认。

     《新疆交通建设(集团)有限责任公司增资扩股改制方案》要求主要管理人
员与交建有限签订的有关出资的协议中明确约定持股人员的承诺服务期和有条
件分享收益原则。并明确该协议自公司获准境内 A 股首发上市之日自动失效,
持股人员须按照有关上市公司的现行相关监管规定处置股权和分享收益。



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     2013 年 5 月 7 日,本次拟增资主体分别与交建有限、新疆国资委签署《出
资协议书》,约定拟增资主体向交建有限出资的有关事项。其中,主要管理人员
沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克阿吾哈力、
王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印(作为“甲方”)分别与交建有限(作
为“乙方”)、新疆国资委(作为“丙方”)在签署的《出资协议书》中约定:甲方保
证无条件在乙方继续留任 5 年(含本数)以上,即甲方任职服务期为 2013 年 5
月 7 日至 2018 年 5 月 6 日。如未满 5 年,则不(全额)享有乙方股权(份)增
值收益。甲方承诺在服务期内,因本人原因提前终止任期的,不得继续持有乙方
股权(份),并同意无条件向丙方转让其股权(份);因其他原因提前终止任期的,
由丙方决定甲方所持股权(份)事宜等。

     上述持有发行人股份的主要管理人员中,李茂文、慕湧、楚建勋因工作调动,
目前已不在发行人处任职。其余仍在发行人处任职的人员,沈金生、朱天山、孙
建军、熊刚、隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、余红印
已经出具《关于在新疆交通建设集团股份有限公司继续任职的承诺》,承诺在上
述《出资协议书》约定的任职服务期内不会因个人原因提前终止任期。

     2017 年 6 月 5 日,新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司
历史沿革等有关事项的函》,确认“沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊
刚、隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印
等 14 位同志作为公司主要管理人员增资入股,已经履行相应法定程序并经我委
批准同意。李茂文、慕湧、楚建勋 3 位同志经我委决定已经调离新疆交通建设集
团股份有限公司,可以继续持有新疆交通建设集团股份有限公司股份。”

     根据上述,员工持股要求相关人员 5 年内不得离职,相关人员已经承诺在约
定的任职服务期内不会因个人原因提前终止任期。




     (3)补充说明2013年及2014年在确定相关增资价格时选择天职国际会计
师事务所出具审计报告,而在相应清产核资时选择驰远天合进行清产核资审计
的原因;


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     1. 2013年5月,发行人增加注册资本至34,000万元时,选择驰远天合进行清
产核资,选择天职国际会计师事务所出具审计报告的原因为:对监管企业的清产
核资专项审计工作,新疆国资委要求由进入中介机构备选库入库机构承担,因此
发行人选择由入库机构驰远天合承担清产核资专项审计工作。同时,由于发行人
当时已经考虑上市,发行人以为存在由具有从事证券期货业务资质的会计师事务
所出具审计报告的要求,而驰远天合并不具有证券期货业务资质,因此选择由天
职国际会计师事务所出具《审计报告》。

     2. 2014年5月,发行人增加注册资本至45,000万元时,由驰远天合出具《审
计报告》,未进行清产核资,本次确定增资价格时,不存在选择天职国际会计师
事务所出具审计报告,而在相应清产核资时选择驰远天合进行清产核资审计的情
形。




       (4)补充说明2014年4月新疆国资委将发行人股权无偿划转给交投控股后
又于2014年12月收回转让的发行人股权变为直接持股的原因;

     根据新疆国资委《关于新疆交通建设集团股份有限公司有关事项的说明》,
2014年,新疆国资委出资成立交投控股,作为新疆国资委旗下的投资控股平台,
因此将发行人股权无偿划转给交投控股。

     随着发行人主营业务的快速增长和资产规模的逐步扩大,为提高发行人决策
审批效率,支持发行人的发展壮大,新疆国资委决定收回发行人股权变为直接持
股。

     根据上述,新疆国资委基于对下属公司股权结构的布局直接持有发行人股
权。




       (5)补充说明2014年三宝实业将持有发行人股权转让给诚诚投资的原因,
双方之间的关系;股权转让中是否存在委托持股的情况,如有,是否进行委托
持股清理,是否存在纠纷或潜在纠纷;


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                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     三宝实业的控股股东、实际控制人为康和平,同时康和平持有诚诚投资
66.67%出资份额,并担任普通合伙人,因此,康和平是三宝实业、诚诚投资的
实际控制人。三宝实业与诚诚投资的股权转让已经实际交割,不存在委托持股的
情况,不存在纠纷或潜在纠纷。

     三宝实业为有限责任公司,诚诚投资为有限合伙企业,两类企业的出资人税
负不同,有限合伙企业实行“先分后税”的纳税原则,在适当减轻税负方面,有限
合伙企业比有限责任公司具有优势。基于上述原因,三宝实业将持有发行人股权
转让给诚诚投资。




     (6)补充说明2015年1月整体改制为股份有限公司时是否涉及个人所得税
代扣代缴问题,如涉及,请说明相关缴纳情况;股份制改制时确认专项储备金
额的依据;

     1. 2015年1月,根据新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会印
发新国资改革[2014]308号《关于对〈新疆交通建设(集团)有限责任公司整体
变更设立股份有限公司方案〉的批复》,以及新疆交通建设(集团)有限责任公
司于2014年12月16日召开的2014年第13次临时股东会决议,发行人整体变更为
股份有限公司。

     发行人截至2014年5月31日(股改基准日)用于折股的净资产审计值为人民
币705,877,474.82元,以扣除拟分配的未分配利润39,107,047.47元后的净资产
666,770,427.35 元 为 依 据 , 折 合 股 本 450,000,000 元 , 确 认 专 项 储 备
31,822,438.88元,差额184,947,988.47元计入资本公积。

     发行人本次股改前进行利润分配,以及以净资产折股所涉及个人所得税代扣
代缴的自然人股东共计14人,具体为:沈金生、朱天山、李茂文、慕湧、熊刚、
赛力克阿吾哈力、王成、曾学禹、林强、隋绍新、黄勇、楚建勋、孙建军和余
红印。上述自然人股东个人所得税金额见下表:

                                                                         单位:万元




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序号       自然人股东     利润分配个人所得税        净资产折股个人所得税         小计

 1           沈金生             13.48                      10.54                24.02

 2           朱天山             10.11                       7.91                18.02

 3           李茂文              6.74                       5.27                12.01

 4            慕湧               6.74                       5.27                12.01

 5            熊刚               6.74                       5.27                12.01

 6       赛力克阿吾哈力          6.74                       5.27                12.01

 7            王成               6.74                       5.27                12.01

 8           曾学禹              6.74                       5.27                12.01

 9            林强               6.74                       5.27                12.01

 10          隋绍新              5.06                       3.95                 9.01

 11           黄勇               5.06                       3.95                 9.01

 12          楚建勋              5.06                       3.95                 9.01

 13          孙建军              3.37                       2.64                 6.01

 14          余红印              3.37                       2.64                 6.01

           合计                 92.68                      72.47                165.14


       发行人上述自然人股东因利润分配以及净资产折股所涉及的个人所得税,已
由发行人代扣代缴。

       本次股改前后,发行人股本未发生变化,股改前盈余公积、未分配利润扣除
拟分配利润后全额计入股份公司资本公积。因发行人对税法理解不够准确,出于
谨慎性考虑,对于计入资本公积部分的盈余公积和未分配利润,公司自然人股东
亦按照各自持股比例全额缴纳了净资产折股个人所得税。

       后经与主管税务机关沟通咨询,主管税务机关认为上述个人所得税不需缴
纳,并出具了《情况说明》,确认:“新疆交建在整体改制前后总股本未发生变
化,未以留存收益(盈余公积、未分配利润)转增股本,因此相关个人股东不存
在个人所得税的纳税义务,已缴税款为误缴。多缴纳税款,同意退抵。”

       2.根据财企[2012]16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》,发行
人按照其建设施工收入的1.5%,在施工成本中计提了安全生产费,在专项储备
会计科目核算,并按财务报表编报规则,分类列示于财务报表的股东权益。



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     根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十九条的规定,建设工程

施工企业安全费用应当按照以下范围使用:① 完善、改造和维护安全防护设施

设备支出(不含“三同时”要求初期投入的安全设施),包括施工现场临时用电系
统、洞口、临边、机械设备、高处作业防护、交叉作业防护、防火、防爆、防尘、
防毒、防雷、防台风、防地质灾害、地下工程有害气体监测、通风、临时安全防

护等设施设备支出;② 配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练

支出;③ 开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出;④ 安全生产检查、

评价(不包括新建、改建、扩建项目安全评价)、咨询和标准化建设支出;⑤ 配

备和更新现场作业人员安全防护用品支出;⑥ 安全生产宣传、教育、培训支出;

⑦ 安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出;⑧ 安全

设施及特种设备检测检验支出;⑨ 其他与安全生产直接相关的支出。

     根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十七条规定,企业提取
的安全费用应当专户核算,按规定范围安排使用,不得挤占、挪用。

     同时,根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十九条规定,企
业由于产权转让、公司制改建等变更股权结构或者组织形式的,其结余的安全费
用应当继续按照本办法管理使用。

     截至2014年5月31日,发行人安全生产费余额为31,822,438.88元。根据《企
业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十九条规定,应当继续用于该办法第
十九条所述的与安全生产相关的开支,故而未作为净资产进行折股,单独作为专
项储备确认。




     (7)补充说明股东与其除了股权关系外是否还存在其他关系,是否存在对
赌协议或其他利益安排,发行人股东与本次发行的中介机构是否存在利益关系。

     经核查,发行人股东中,除股权关系外,新疆国资委作为新疆维吾尔自治区
人民政府国有资产监督管理机构,直接监管发行人;沈金生、朱天山、孙建军、

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熊刚、隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、余红印分别为
发行人董事、监事、高级管理人员或核心技术人员;李茂文、慕湧、楚建勋曾在
发行人处任职,因工作调动,目前已经不再发行人处工作。除上述情况外,发行
人其他股东与发行人除了股权关系,不存在其他关系。

     发行人股东与发行人不存在对赌协议或其他利益安排,发行人股东与本次发
行人的中介机构不存在利益关系。




     请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查,发表
核查意见,并结合发行人股本演变过程及股权转让情况,逐次说明是否存在不
规范的情况(例如未按时出资等),不规范的原因,对不规范情况的处理情况,
验资复核情况,是否对本次发行上市构成影响。

     1. 2010年11月,交建有限设立,注册资本为30,000万元,实收资本为
18,005.0733万元

     交建有限前身为北方工程处,北方工程处系由新疆维吾尔自治区交通厅原下
属乌—昌一级公路管理处机械施工大队转制设立的全民所有制企业。北方工程处
成立于 1999 年 1 月 27 日,主要从事公路桥梁、工业与民用建筑施工等业务,
注册资金为 13,039.594 万元。2009 年 10 月 28 日,新疆维吾尔自治区人民政
府出具新政函[2009]225 号《关于同意新疆北方机械化筑路工程处移交自治区国
资委直接管理的批复》,同意北方工程处移交新疆国资委直接管理。

     (1)2010 年 7 月 20 日,新疆国资委出具新国资改革[2010]287 号《关于
〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》,同意《新疆北方机械化筑路
工程处改制方案》,要求按照改制方案做好清产核资、财务审计、企业领导人任
期审计、资产评估以及职工安置等各项工作。

     根据《新疆北方机械化筑路工程处改制方案》,北方工程处进入交建有限的

职工仍保留国有职工身份,原则上在原单位就业,具体的安排办法为:① 续接

劳动关系;② 保障工作岗位;③ 保障工资和福利待遇;④ 接续社保关系。对


                                 5-1-7-148

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自愿解除劳动关系的职工,按照《劳动合同法》有关规定处理。退休人员及内退
人员由交建有限和全资子公司、参控股子公司分别管理,条件成熟时,移交社保
机构。

     (2)2010 年 8 月 12 日,中共新疆国资委委员会出具新国资党发[2010]30
号《关于成立新疆交通建设(集团)有限责任公司的通知》,同意成立交建有限。

     (3)2010 年 9 月 1 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具(新)名称
变核内[2010]第 044440 号《企业名称变更核准通知书》,核准北方工程处企业
名称变更为新疆交通建设(集团)有限责任公司。

     (4)2010 年 9 月 15 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会
审字[2010]1-332 号《审计报告》,经审计,截至 2010 年 6 月 30 日,北方工程
处经审计的净资产为 14,394.78 万元。

     (5)2010 年 9 月 21 日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华
盛评报字[2010]0258 号《新疆北方机械化筑路工程处企业改制评估项目资产评
估报告》,以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日,北方工程处改制涉及的股东全部
权益的评估价值为 18,005.07 万元。根据新国资改革[2010]287 号《关于〈新疆
北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》,北方工程处改制为国有独资公司后,
北方工程处原划拨土地仍保留划拨性质,本次评估不对上述划拨土地进行评估。
上述评估价值不包含划拨土地使用权的价值。

     2010 年 10 月 21 日,新疆国资委以新国资产权备[2010]33 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》,对华盛评报字[2010]0258 号《资产评估报告》作出的
评估结果予以备案。

     (6)2010 年 10 月 26 日,新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌
天圆验字(2010)10037 号《验资报告》,验证截至 2010 年 10 月 26 日,交建
有限收到新疆国资委缴纳的注册资本(实收资本)合计 18,005.0733 万元,均为
净资产出资。

     (7)2010 年 10 月 26 日,新疆国资委签署《新疆交通建设(集团)有限
责任公司章程》。

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                                                首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       (8)2010 年 11 月 5 日,交建有限取得工商行政管理部门核发的注册号为
650100000000835 的《企业法人营业执照》。

       交建有限设立时的股东及出资情况见下表:

序号         股东名称      认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)      出资比例(%)

 1          新疆国资委          30,000                  18,005.0733              100

            合计                30,000                  18,005.0733              100


       本所律师认为,发行人前身交建有限的设立履行了相应的法律程序,符合当
时有效的法律、法规或规范性文件的规定,股东已按期缴纳首期出资,不存在不
规范的情况。

       2. 2013 年 5 月,增加实收资本至 30,000 万元

       本次增加实收资本至 30,000 万元的出资来源共分为三个部分,分别为新疆
国资委以国有划拨土地使用权作价出资(入股)、以昌吉州公路桥梁工程公司净
资产作价出资以及以货币资金出资,具体情况如下所述。

       (1)新疆国资委以国有划拨土地使用权作价出资(入股)

       ① 2011 年 12 月 22 日,新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2011]355

号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资(入
股)的批复》,同意将交建有限 8 宗工业用地(其中 4 宗位于乌苏市,4 宗位于
乌鲁木齐市)委托具备相应资质的土地估价机构进行土地评估,土地估价报告报
自治区国土资源厅备案,按照评估价值出资(入股)注入交建有限,股权由新疆
国资委持有,并由新疆国资委代表新疆维吾尔自治区人民政府行使出资人权利。

       ② 2012 年 2 月 2 日,新疆国地不动产评估有限责任公司出具新疆国地评估

公司(2012)(估)字第 002 号《土地估价报告》,以 2011 年 12 月 31 日为估
价基准日,交建有限使用的位于乌鲁木齐市的四宗国有划拨土地(土地证号分别
为:乌国用(2010)第 0028312 号,乌国用(2010)第 0028313 号,乌国用
(2005)第 0016744 号,乌国用(2005)第 0016745 号)经估价的出让土地
使用权总地价为 62,884,926.50 元。


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     2012 年 2 月 17 日,新疆源信地产评估事务有限责任公司出具新源信 2012
(估)字第 003 号《土地估价报告》,以 2012 年 1 月 13 日为估价基准日,交建
有限全资子公司乌苏市天山路桥有限责任公司使用的位于乌苏市的四宗国有划
拨土地(土地证号分别为:乌苏国用(2012)第 000000020 号,乌苏国用(2012)
第 000000021 号,乌苏国用(2012)第 000000022 号,乌苏国用(2012)第
000000023 号)经估价的出让土地使用权总地价为 8,683,982.86 元。

     2012 年 4 月 6 日,新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资函[2012]514
号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司企业改制土地估价结果备案和土地
资产处置的复函》,对新疆国地评估公司(2012)(估)字第 002 号《土地估价
报告》和新源信 2012(估)字第 003 号《土地估价报告》的评估结果予以备案,
同意根据新政函[2011]355 号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司国有划
拨土地使用权作价出资(入股)的批复》,对改制涉及乌鲁木齐市、乌苏市原国
有划拨土地 8 宗用地,按原用途以国家作价出资(入股)方式投入交建有限经营
管理。

     ③ 2012 年 5 月 24 日,新疆国资委出具新国资产权[2012]150 号《关于新

疆交通建设(集团)有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资的批复》,同意
将 8 宗 国 有 划 拨 土 地 ( 土 地 面 积 合 计 134,340.34 平 方 米 ) 以 评 估 总 价
71,568,909.36 元作价出资(入股)交建有限,计入国家资本金。

     (2)新疆国资委以昌吉州公路桥梁工程公司净资产作价出资

     ① 2009 年 11 月 26 日,新疆维吾尔自治区交通建设管理局出具新交建组

人[2009]67 号《关于移交昌吉州公路桥梁工程公司的通知》,昌吉管理处所属的
路桥公司(昌吉州公路桥梁工程公司)移交北方工程处进行兼并重组,由昌吉管
理处委托中介机构对路桥公司的现有资产进行评估和审计,并根据相关规定和程
序,将路桥公司审计评估后的总资产、总负债和净资产划转给北方工程处。
     2010 年 9 月 6 日,新疆维吾尔自治区交通建设管理局昌吉管理处与北方工
程处签署《关于将昌吉州公路桥梁工程公司移交新疆北方机械化筑路工程处的协
议》,北方工程处同意接收昌吉州公路桥梁工程公司。



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     ② 2011 年 5 月 18 日,新疆国资委出具新国资改革[2011]135 号《关于启

动昌吉州公路桥梁工程公司改制的批复》,原则同意昌吉州公路桥梁工程公司企
业改制预案。同时,鉴于昌吉州公路桥梁工程公司名为集体企业,实为国有企业
的实际情况,应先行办理企业性质的工商变更登记手续。

     2011 年 7 月 18 日,新疆国资委出具新国资产权[2011]261 号《关于对昌吉
州公路桥梁工程公司产权界定的批复》,界定昌吉州公路桥梁工程公司所占有的
资产为国有资产。

     ③ 2011 年 8 月 30 日,新疆国资委出具新国资统评[2011]375 号《关于对

新疆交通建设(集团)有限责任公司申请开展昌吉州公路桥梁工程公司改制清产
核资的批复》,同意交建有限对改制重组子公司昌吉州公路桥梁工程公司组织开
展清产核资工作,以 2011 年 3 月 31 日为基准日。

     ④ 2011 年 10 月 20 日,新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字

[2011]1-091 号《昌吉州公路桥梁工程公司拟改制所涉及该公司股东全部权益价
值评估项目整体资产评估项目资产评估报告》,以 2011 年 3 月 31 日为评估基准
日,昌吉州公路桥梁工程公司净资产评估价值为 583.01 万元。

     2011 年 11 月 28 日,新疆国资委以新国资产权备[2011]36 号《国有资产评
估项目备案表》,对天合评字[2011]1-091 号《资产评估报告》作出的评估结果予
以备案。

     ⑤ 2012 年 3 月 29 日,新疆国资委出具新国资改革[2012]63 号《关于对昌

吉州公路桥梁工程公司改制方案的批复》,同意昌吉州公路桥梁工程公司企业改
制方案,同意交建有限以昌吉州公路桥梁工程公司评估后的净资产出资。

     ⑥ 2013 年 4 月 25 日,新疆国资委出具《关于新疆交通建设(集团)有限

责任公司将资本公积金转增资本的通知》,根据新疆天合资产评估有限责任公司
出具的评估报告(天合评字[2011]第 1-091 号),截至 2011 年 3 月 31 日,昌吉
州公路桥梁工程公司资产为 8,086.45 万元,负债为 7,503.44 万元,净资产为
583.01 万元。同意交建有限将昌吉州公路桥梁工程评估后的净资产 583.01 万元
从资本公积转增实收资本。

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     (3)新疆国资委以货币资金出资

     2013 年 4 月 16 日,新疆国资委出具新国资产权[2013]119 号《关于新疆交
通建设(集团)有限责任公司用未分配利润补足注册资本有关事项的批复》,同
意交建有限 2012 年 12 月 31 日的累计未分配利润向新疆国资委进行现金分配
42,550,272.82 元,该现金分配用于新疆国资委补足交建有限的注册资本,增加
交建有限国家资本金。

     (4)2013 年 4 月 25 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会
验字[2013]1-021 号《验资报告》,验证截至 2013 年 4 月 25 日,交建有限已收

到 新 疆 国 资 委 第 2 期 缴 纳 的 注 册 资 本 119,949,267 元 , ① 货 币 出 资

42,550,272.82 元,为新疆国资委收取的交建有限分红款所投入,② 资本公积

转增股本 77,398,994.18 元,其中:8 宗划拨土地以评估总价 71,568,909.36 元
作价出资(入股)交建有限,计入国家资本金,已完成产权过户,于 2012 年 4-5
月份计入“资本公积”账户;交建有限于 2012 年 5 月份计入“资本公积”账户的昌
吉州公路桥梁工程公司评估后的净资产 5,830,084.82 元转增实收资本。本次变
更后实收资本增加至 30,000 万元。

     2016 年 4 月 1 日,新疆国资委出具新国资产权[2016]82 号《关于对新疆交
通建设集团股份有限公司增资所涉八宗土地评估有关事宜的批复》,批复认为,
虽然上述八宗土地验资报告出具日期为 2013 年 4 月 25 日,晚于评估报告的一
年有效期,但该八宗土地一直由交建有限使用,且在评估报告有效期内已实际投
入交建有限,并进行了会计账务处理,根据有关财务规定持续规范计量。综合上
述情况,交建有限增资时投入该八宗土地的验资报告超出评估报告有效期的情
况,对增资对应的资产价值不存在实质性影响。

     (5)2013 年 5 月 2 日,新疆国资委出具新国资改革[2013]139 号《关于新
疆交通建设(集团)有限责任公司修改公司章程请示的批复》,同意交建有限公
司章程的注册资本由人民币 30,000 万元(实收资本 18,005.0733 万元)变更为
人民币 30,000 万元(实收资本 30,000 万元)。

     (6)2013 年 5 月 7 日,交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。


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     本次增加实收资本完成后,交建有限的股东及出资情况见下表:

  序号                      股东名称           出资额(万元)             出资比例(%)

    1                   新疆国资委                 30,000                      100

                     合计                          30,000                      100

     发行人前身交建有限实收资本全部到位的时间超过自公司成立之日起 2 年,
不符合当时适用的《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》第二十六条和《公
司章程》的规定。除此以外,本次增加实收资本不存在不规范的情况。本次出资
不规范的原因为本次出资涉及三种出资形式,并需履行相应的审计、评估以及有
权机关批复等程序,所涉程序较为复杂,因此未能在公司成立之日起 2 年内及时
缴足全部实收资本。截至 2013 年 4 月 25 日,交建有限已收到新疆国资委第 2
期缴纳的注册资本 119,949,267 元,上述不规范情况已经得到规范。

     鉴于:① 交建有限成立时为国有独资公司,交建有限本次增加实收资本的

行为均已取得新疆国资委的批准同意;② 当时适用的《中华人民共和国公司法

(2005 年修订)》第二十六条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的
各自所认缴的出资额。……股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额
缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”交建有限作为国
有独资公司,新疆国资委在完成本次足额缴纳出资后,不需要向其他股东承担违

约责任;③ 新疆国资委本次出资已履行了必要的批准、验资、评估、工商登记

等程序,在办理工商登记时工商部门并未对此提出异议。
     根据上述,本所律师认为,交建有限实收资本未及时到位的事实对交建有限
的股权结构,生产经营没有造成重大不利影响,对本次发行上市不构成影响。
     3. 2013 年 5 月,增加注册资本至 34,000 万元
     (1)2011 年 5 月 13 日,新疆国资委出具新国资改革[2011]133 号《关于
启动新疆交通建设(集团)有限责任公司改制的批复》,原则同意交建有限企业
改制预案,即通过引进投资人增资的方式将交建有限改制成投资主体多元化(国
有绝对控股)的有限责任公司,要求交建有限按照国有企业改制的规定程序,开
展清产核资工作,并委托有资质的审计评估中介机构进行资产审计评估。

     (2)2012 年 6 月 7 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会查

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字[2012]1-001 号《清产核资专项审计报告》,以 2012 年 5 月 31 日为清产核资
工作基准日,对交建有限进行清产核资专项审计。

     2012 年 6 月 8 日,新疆国资委出具新国资统评[2012]364 号《关于对新疆
交通建设(集团)有限责任公司改制清产核资结果的批复》,经新疆驰远天合有
限责任会计师事务所清产核资专项审计后确认,交建有限账面未发生资产损溢的
情况。经审核,同意账面资产清产核资结果。经清产核资资金核实后,交建有限
2012 年 5 月 31 日合并口径资产总额为 133,692.6 万元,负债总额为 103,342.99
万元,所有者权益为 30,349.61 万元。

     (3)2012 年 6 月 11 日,天职国际会计师事务所有限公司出具天职新
ZH[2012]40 号《审计报告》,截至审计基准日 2012 年 5 月 31 日,交建有限经
审计净资产为 303,496,141.58 元。

     (4)2012 年 6 月 27 日,北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字
[2012]第 050 号《资产评估报告书》,以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日,交建
有限净资产评估值为 37,752.24 万元。

     2012 年 8 月 14 日,新疆国资委以新国资产权备[2012]40 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》,对中科华评报字[2012]第 050 号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。

     (5)2013 年 4 月 15 日,新疆国资委出具新国资改革[2013]118 号《关于
印发〈新疆交通建设(集团)有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》,印
发《新疆交通建设(集团)有限责任公司股份制改造工作方案》,同意交建有限
以增资扩股形式,引入主要管理人员和新业盛融持股等。

     (6)2013 年 4 月 19 日,交建有限召开三届三次临时职代会会议,审议通
过《新疆交通建设(集团)有限责任公司股份制改造工作方案》及《新疆交通建
设(集团)有限责任公司增资扩股改制方案》等。

     (7)2013 年 4 月 26 日,北京市乾坤律师事务所出具京乾法见字[2013]第
40 号《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司增资扩股改制的法律意见书》,
认为本次增资扩股改制所涉事宜,符合现行相关法律法规。

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     (8)2013 年 5 月 6 日,新疆国资委出具新国资改革[2013]142 号《关于启
动新疆交通建设(集团)有限责任公司定向募集增资扩股工作的通知》,向交建
有限印发《新疆交通建设(集团)有限责任公司增资扩股改制方案》,要求本次
改制采取定向募集方式通过增资扩股,吸收交建有限主要管理人员及新业盛融增
量资金,整体改制为投资主体多元化有限责任公司。增资规模共计 4,000 万股,
每股对价 1.3 元,均以货币形式认购,其中交建有限主要管理人员出资 3,575 万
元,认购 2,750 万股,新业盛融出资 1,625 万元,认购 1,250 万股。增资后的交
建有限注册资本由 3 亿元增为 3.4 亿元。本次定向募集增资扩股审计、评估基准
日为 2012 年 5 月 31 日。按照控制经营风险,建立有效的经营者激励与约束机
制有关要求,交建有限自愿认购股权的主要管理人员自认购之日起须继续留任 5
年(含 5 年)以上。对因本人原因提前终止任期的,采取核减股份增值收益及不
再持有股份等措施处理,具体通过出资协议予以确认。

     《新疆交通建设(集团)有限责任公司增资扩股改制方案》要求主要管理人
员与交建有限签订的有关出资的协议中明确约定持股人员的承诺服务期和有条
件分享收益原则。并明确该协议自公司获准境内 A 股首发上市之日自动失效,
持股人员须按照有关上市公司的现行相关监管规定处置股权和分享收益。

     (9)2013 年 5 月 7 日,本次拟增资主体分别与交建有限、新疆国资委签署
《出资协议书》,约定拟增资主体向交建有限出资的有关事项。其中,主要管理
人员沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、隋绍新、赛力克阿吾哈
力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印(作为“甲方”)分别与交建有
限(作为“乙方”)、新疆国资委(作为“丙方”)在签署的《出资协议书》中约定:
甲方保证无条件在乙方继续留任 5 年(含本数)以上,即甲方任职服务期为 2013
年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 6 日。如未满 5 年,则不(全额)享有乙方股权(份)
增值收益。甲方承诺在服务期内,因本人原因提前终止任期的,不得继续持有乙
方股权(份),并同意无条件向丙方转让其股权(份);因其他原因提前终止任期
的,由丙方决定甲方所持股权(份)事宜等。

     上述持有发行人股份的主要管理人员中,李茂文、慕湧、楚建勋因工作调动,
目前已不在发行人处任职。其余仍在发行人处任职的人员,沈金生、朱天山、孙


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北京德恒律师事务所                                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

建军、熊刚、隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、余红印
已经出具《关于在新疆交通建设集团股份有限公司继续任职的承诺》,承诺在上
述《出资协议书》约定的任职服务期内不会因个人原因提前终止任期。

       2017 年 6 月 5 日,新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司
历史沿革等有关事项的函》,确认“沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊
刚、隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印
等 14 位同志作为公司主要管理人员增资入股,已经履行相应法定程序并经我委
批准同意。李茂文、慕湧、楚建勋 3 位同志经我委决定已经调离新疆交通建设集
团股份有限公司,可以继续持有新疆交通建设集团股份有限公司股份。”

       (10)2013 年 5 月 20 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天
会验字[2013]1-031 号《验资报告》,验证截至 2013 年 5 月 17 日,交建有限已
收到新股东新业盛融与自然人沈金生、朱天山、孙建军、李茂文、慕湧、熊刚、
隋绍新、赛力克阿吾哈力、王成、黄勇、曾学禹、林强、楚建勋、余红印缴纳
实收资本合计 4,000 万元,均为货币出资,变更后的累计实收资本为 34,000 万
元。

       (11)2013 年 5 月 23 日,交建有限召开股东会,重新制定并签署《新疆
交通建设(集团)有限责任公司公司章程》,并选举产生董事会和监事会。

       (12)2013 年 5 月 24 日,交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。

       本次增加注册资本完成后,发行人的股东及出资情况见下表:

 序号            股东姓名/名称        出资额(万元)               出资比例(%)

   1                 新疆国资委            30,000                       88.24

   2                 新业盛融              1,250                        3.68

   3                   沈金生               400                         1.18

   4                   朱天山               300                         0.88

   5                   李茂文               200                         0.59

   6                   慕湧                 200                         0.59

   7                   熊刚                 200                         0.59

   8            赛力克阿吾哈力              200                         0.59

                                   5-1-7-157

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                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序号            股东姓名/名称        出资额(万元)               出资比例(%)

   9                   王成                  200                        0.59

  10                   曾学禹                200                        0.59

  11                   林强                  200                        0.59

  12                   隋绍新                150                        0.44

  13                   黄勇                  150                        0.44

  14                   楚建勋                150                        0.44

  15                   孙建军                100                        0.29

  16                   余红印                100                        0.29

                合计                        34,000                      100


       本所律师认为,发行人前身交建有限的本次增加实收资本履行了相应的法律
程序,符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定,相关股东已足额缴纳出
资,不存在不规范的情况。

       4. 2014 年 4 月,国有股权无偿划转

       (1)2014 年 3 月 19 日,新疆国资委出具新国资产权[2014]88 号《关于新
疆交通建设(集团)有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》,同意自
2014 年 1 月 1 日起,将所持交建有限 88.24%国有股权(出资额 3 亿元)无偿
划转给交投控股,划转基准日为 2013 年 12 月 31 日。

       (2)2014 年 3 月 21 日,交建有限召开股东会,审议通过了《关于自治区
国资委将所持交建集团股权无偿划转给新疆交通建设投资控股有限公司的议
案》。

       (3)2014 年 3 月 25 日,交建有限召开股东会,审议通过《章程修正案》。

       (4)2014 年 4 月 17 日,交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。

       本次国有股权无偿划转完成后,交建有限的股东及出资情况见下表:

 序号            股东姓名/名称        出资额(万元)               出资比例(%)

   1                 交投控股               30,000                      88.24

   2                 新业盛融               1,250                       3.68



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                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序号            股东姓名/名称        出资额(万元)               出资比例(%)

   3                   沈金生                400                        1.18

   4                   朱天山                300                        0.88

   5                   李茂文                200                        0.59

   6                   慕湧                  200                        0.59

   7                   熊刚                  200                        0.59

   8            赛力克阿吾哈力               200                        0.59

   9                   王成                  200                        0.59

  10                   曾学禹                200                        0.59

  11                   林强                  200                        0.59

  12                   隋绍新                150                        0.44

  13                   黄勇                  150                        0.44

  14                   楚建勋                150                        0.44

  15                   孙建军                100                        0.29

  16                   余红印                100                        0.29

                合计                        34,000                      100


       本所律师认为,发行人前身交建有限的本次股权无偿划转履行了相应的法律
程序,符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定,不存在不规范的情况。

       5. 2014 年 5 月,增加注册资本至 45,000 万元

       (1)2013 年 4 月 15 日,新疆国资委出具新国资改革[2013]118 号《关于
印发〈新疆交通建设(集团)有限责任公司股份制改造工作方案〉的通知》,印
发《新疆交通建设(集团)有限责任公司股份制改造工作方案》,同意交建有限
以增资扩股方式,引入投资人持股。

       (2)2013 年 10 月 13 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天
会审字[2013]1-509 号《审计报告》,截至审计基准日 2013 年 8 月 31 日,交建
有限经审计的净资产为 464,937,661.43 元。

       (3)2013 年 10 月 28 日,北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报
字[2013]第 113 号《新疆交通建设(集团)有限责任公司拟增资扩股所涉及的企
业整体变更资产价值项目资产评估报告书》,以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日,


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交建有限净资产评估值为 64,880.1 万元。

     2013 年 11 月 21 日,新疆国资委以新国资产权备[2013]42 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》,对中科华评报字[2013]第 113 号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。

     (4)2014 年 5 月 12 日,交建有限与原股东以及新增投资人福耀投资、通
海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资本、三宝集团、中
财富国共同签署合同编号为 ZR20140101 的《增资扩股合同》,约定本次增资价
格为 1.99 元/元注册资本,新增投资人合计出资 21,890 万元,其中 11,000 万元
计入新增注册资本,溢价部分计入资本公积。

     (5)2014 年 5 月 23 日,新疆产权交易所出具新产权鉴字第 2014015 号《产
权交易鉴证书》,鉴证交建有限本次增资扩股行为符合交易的程序性规定。

     (6)2014 年 5 月 23 日,交建有限召开 2014 年第 5 次临时股东会,审议
通过交建有限注册资本由 34,000 万元增加至 45,000 万元,新增 9 名股东,合
计出资 11,000 万元。

     2014 年 5 月 24 日,新疆国资委出具新国资改革[2014]235 号《关于对交建
集团 2014 年第 5 次临时股东会请示事项的批复》,同意交建有限在新疆产权交
易中心通过公开竞价确定 1.99 元/元注册资本的增资价格,同意新增投资人福耀
投资、通海投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、东方资本、中财
富国、三宝集团,增资完成后交建有限注册资本由 34,000 万元增加至 45,000
万元。

     (7)2014 年 5 月 26 日,交建有限召开 2014 年第 6 次临时股东会,审议
通过《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司修改公司章程条款的议案》。

     2014 年 5 月 28 日,新疆国资委出具新国资改革[2014]236 号《关于对交建
集团 2014 年第 6 次临时股东会请示事项的批复》,同意交建有限对章程的修改。

     (8)2014 年 5 月 27 日,交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。

     (9)2014 年 10 月 21 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天
会验字[2014]1-027 号《验资报告》,验证截至 2014 年 5 月 21 日,交建有限已
收到新增股东缴纳实收资本合计 11,000 万元,均为货币出资,变更后的累计实

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                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

收资本为 45,000 万元。

       本次增加注册资本完成后,交建有限的股东及出资情况见下表:

 序号            股东姓名/名称       出资额(万元)               出资比例(%)

   1                 交投控股             30,000                       66.67

   2                 通海投资             3,000                        6.67

   3                 福耀投资             1,500                        3.34

   4                 新业盛融             1,250                        2.78

   5                 江苏路通             1,000                        2.22

   6                 翰晟投资             1,000                        2.22

   7                 德得创业             1,000                        2.22

   8                 海益投资             1,000                        2.22

   9                 中财富国             1,000                        2.22

  10                 三宝集团             1,000                        2.22

  11                 东方资本              500                         1.12

  12                   沈金生              400                         0.89

  13                   朱天山              300                         0.67

  14                   李茂文              200                         0.44

  15                   慕湧                200                         0.44

  16                   熊刚                200                         0.44

  17            赛力克阿吾哈力             200                         0.44

  18                   王成                200                         0.44

  19                   曾学禹              200                         0.44

  20                   林强                200                         0.44

  21                   隋绍新              150                         0.34

  22                   黄勇                150                         0.34

  23                   楚建勋              150                         0.34

  24                   孙建军              100                         0.22

  25                   余红印              100                         0.22

                合计                      45,000                       100


       本所律师认为,发行人前身交建有限的本次增加注册资本履行了相应的法律

                                  5-1-7-161

                                    161
北京德恒律师事务所                                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

程序,符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定,相关股东已足额缴纳出
资,不存在不规范的情况。

       6. 2014 年 8 月,股权转让

       (1)2014 年 7 月 10 日,交建有限召开股东会,审议通过《关于新疆三宝
实业集团有限公司将持有新疆交通建设(集团)有限责任公司的全部股权转让给
新疆诚诚股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》,转让价格为 1.99 元/元注册
资本,其他股东均放弃优先购买权。

       (2)2014 年 7 月 10 日,三宝集团与诚诚投资签署《股权转让协议》,约
定三宝集团将持有的交建有限全部股权(2.22%股权),共计 1,000 万元出资额
转让给诚诚投资,转让价格为 1,990 万元。

       (3)2014 年 8 月 19 日,交建有限取得换发的《企业法人营业执照》。

       本次股权转让完成后,交建有限的股东及出资情况见下表:

 序号            股东姓名/名称        出资额(万元)               出资比例(%)

   1                 交投控股              30,000                       66.67

   2                 通海投资              3,000                        6.67

   3                 福耀投资              1,500                        3.34

   4                 新业盛融              1,250                        2.78

   5                 江苏路通              1,000                        2.22

   6                 翰晟投资              1,000                        2.22

   7                 德得创业              1,000                        2.22

   8                 海益投资              1,000                        2.22

   9                 中财富国              1,000                        2.22

  10                 诚诚投资              1,000                        2.22

  11                 东方资本               500                         1.12

  12                  沈金生                400                         0.89

  13                  朱天山                300                         0.67

  14                  李茂文                200                         0.44

  15                   慕湧                 200                         0.44



                                   5-1-7-162

                                     162
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                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序号            股东姓名/名称        出资额(万元)               出资比例(%)

  16                   熊刚                 200                         0.44

  17            赛力克阿吾哈力              200                         0.44

  18                   王成                 200                         0.44

  19                   曾学禹               200                         0.44

  20                   林强                 200                         0.44

  21                   隋绍新               150                         0.34

  22                   黄勇                 150                         0.34

  23                   楚建勋               150                         0.34

  24                   孙建军               100                         0.22

  25                   余红印               100                         0.22

                合计                       45,000                       100


     本所律师认为,发行人前身交建有限的本次股权转让履行了相应的法律程
序,符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定,不存在不规范的情况。

     7. 2014 年 12 月,国有股权无偿划转

     (1)2014 年 12 月 4 日,新疆国资委出具新国资产权[2014]458 号《关于
无偿划转新疆交通建设(集团)有限责任公司股权有关问题的批复》,同意交投
控股将所持交建有限 66.67%国有股权(出资额 30,000 万元)无偿划转给新疆
国资委。

     (2)2014 年 12 月 4 日,交建有限召开股东会,审议通过《关于交投控股
将所持交建有限股权无偿划转给自治区国资委的议案》,划转基准日为 2014 年
11 月 30 日。

     (3)2014 年 12 月 4 日,交投控股与新疆国资委签署《国有产权无偿划转
协议》,约定交投控股将所持交建有限 66.67%国有股权(出资额 30,000 万元)
无偿划转给新疆国资委的有关事项。

     (4)2014 年 12 月 8 日,交建有限召开股东会,审议通过《关于新疆交通
建设(集团)有限责任公司修改公司章程条款的议案》。

       (5)2014 年 12 月 16 日,交建有限取得换发的《营业执照》。

                                   5-1-7-163

                                     163
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                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       本次国有股权无偿划转完成后,交建有限的股东及出资情况见下表:

 序号            股东姓名/名称       出资额(万元)               出资比例(%)

   1                 新疆国资委           30,000                       66.67

   2                 通海投资             3,000                        6.67

   3                 福耀投资             1,500                         3.3

   4                 新业盛融             1,250                        2.78

   5                 江苏路通             1,000                        2.22

   6                 翰晟投资             1,000                        2.22

   7                 德得创业             1,000                        2.22

   8                 海益投资             1,000                        2.22

   9                 中财富国             1,000                        2.22

  10                 诚诚投资             1,000                        2.22

  11                 东方资本              500                         1.12

  12                   沈金生              400                         0.89

  13                   朱天山              300                         0.67

  14                   李茂文              200                         0.44

  15                   慕湧                200                         0.44

  16                   熊刚                200                         0.44

  17            赛力克阿吾哈力             200                         0.44

  18                   王成                200                         0.44

  19                   曾学禹              200                         0.44

  20                   林强                200                         0.44

  21                   隋绍新              150                         0.34

  22                   黄勇                150                         0.34

  23                   楚建勋              150                         0.34

  24                   孙建军              100                         0.22

  25                   余红印              100                         0.22

                合计                      45,000                       100


       本所律师认为,发行人前身交建有限的本次股权无偿划转履行了相应的法律
程序,符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定,不存在不规范的情况。


                                  5-1-7-164

                                    164
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     8. 2015 年 1 月,整体变更设立股份公司

     (1)2014 年 7 月 20 日,为设立发行人的目的,天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)出具天职业字[2014]10508 号《审计报告》。根据该《审计报告》,
截至 2014 年 5 月 31 日,交建有限经审计的账面净资产为 705,877,474.82 元。

     (2)2014 年 7 月 31 日,北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字
[2014]第 138 号《新疆交通建设(集团)有限责任公司拟股份制改造所涉及的股
东全部权益价值项目资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》,截至 2014
年 5 月 31 日,交建有限经评估的净资产值为 90,100.32 万元,增值额为 19,512.57
万元,评估增值率为 27.64%。

     (3)2014 年 7 月 23 日,交建有限取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局
核发的(新)名称变核内字[2014]第 060416 号《企业名称变更核准通知书》,
核准交建有限名称变更为新疆交通建设集团股份有限公司。

     (4)2014 年 8 月 8 日,新疆国资委作出新国资改革[2014]308 号《关于对
〈新疆交通建设(集团)有限责任公司整体变更设立股份有限公司方案〉的批复》,
同意交建有限整体变更为股份有限公司,交建有限全体股东作为股份有限公司发
起人,其注册资本和持股比例保持不变。

     (5)2014 年 12 月 16 日,交建有限召开 2014 年第 13 次临时股东会,审
议通过《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司整体变更为股份有限公司的方
案的议案》,同意以 2014 年 5 月 31 日为变更基准日,由交建有限现有全体股东
作为发起人,将交建有限整体变更为股份有限公司。

     (6)2014 年 12 月 16 日,全体发起人签署《发起人协议》。

     (7)2014 年 12 月 25 日,发行人召开 2014 年第一次股东大会,审议通过
《关于同意新疆交通建设(集团)有限责任公司整体变更设立股份有限公司的议
案》《关于制定<新疆交通建设集团股份有限公司章程>的议案》《关于选举新疆
交通建设集团股份有限公司 2014 年第一届董事会董事与职工代表董事共同组成
董事会的议案》《关于选举新疆交通建设集团股份有限公司 2014 年第一届监事
会与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案》等议案。

                                  5-1-7-165

                                    165
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                                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       (8)2015 年 1 月 5 日,发行人办理完毕公司设立的工商登记手续,并取
得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为 650100000000835 的《营
业执照》。

       (9)2015 年 2 月 15 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会
验字[2015]1-008 号《验资报告》。根据该《验资报告》,经审计和评估,交建有
限截至 2014 年 5 月 31 日经审计的账面净资产为 705,877,474.82 元(其中:实
收资本 450,000,000 元,资本公积 125,658,187.50 元,专项储备 31,822,438.88
元,盈余公积 14,945,195.85 元,未分配利润 83,451,652.59 元),以扣除拟分
配的未分配利润 39,107,047.47 元后的净资产 666,770,427.35 元为依据折合股
本 450,000,000 元,改制前专项储备 31,822,438.88 元仍确认为发行人专项储备,
余额计入资本公积 184,947,988.47 元。经审验,截至 2015 年 1 月 1 日,发行
人已收到全体股东以交建有限基准日 2014 年 5 月 31 日的净资产折合的股本人
民币 450,000,000 元。

       根据中审众环于 2017 年 5 月 5 日出具的众环专字(2017)011191 号《新
疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》,由于公司自查发现了会计差错更
正事项,公司对以 2014 年 5 月 31 日为改制基准日的相关资产和负债的账面值
进行了更正。更正后的净资产与以 2014 年 5 月 31 日为改制基准日的《验资报
告》(驰天会验字[2015]1-008 号)中的净资产出现了差异。本次更正前净资产为
705,877,474.82 元 ( 扣 除 拟 分 配 的 利 润 39,107,047.47 元 后 的 净 资 产 为
666,770,427.35 元),本次更正后净资产为 645,793,337.18 元,本次更正调减
净资产 60,084,137.64 元。更正后股本 450,000,000 元,因折股溢价产生的资本
公积由 184,947,988.47 元减至 124,863,850.83 元。

       上述《验资复核报告》确认发行人历次出资的验资报告在所有重大方面不存
在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》要求的情况。

       交建有限整体变更设立发行人时,各发起人认购股份数量及认购比例见下
表:

序号                 发起人名称/姓名           认购股份数量(万股)      认购比例(%)




                                       5-1-7-166

                                         166
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                                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                 发起人名称/姓名           认购股份数量(万股)      认购比例(%)

 1                     新疆国资委                     30,000                  66.67

 2                        通海投资                     3,000                  6.67

 3                        福耀投资                     1,500                  3.34

 4                        新业盛融                     1,250                  2.78

 5                        江苏路通                     1,000                  2.22

 6                        翰晟投资                     1,000                  2.22

 7                        德得创业                     1,000                  2.22

 8                        海益投资                     1,000                  2.22

 9                        中财富国                     1,000                  2.22

 10                       诚诚投资                     1,000                  2.22

 11                       东方资本                     500                    1.12

 12                        沈金生                      400                    0.89

 13                        朱天山                      300                    0.67

 14                        李茂文                      200                    0.44

 15                         慕湧                       200                    0.44

 16                         熊刚                       200                    0.44

 17                  赛力克阿吾哈力                    200                    0.44

 18                         王成                       200                    0.44

 19                        曾学禹                      200                    0.44

 20                         林强                       200                    0.44

 21                        隋绍新                      150                    0.34

 22                         黄勇                       150                    0.34

 23                        楚建勋                      150                    0.34

 24                        孙建军                      100                    0.22

 25                        余红印                      100                    0.22

                     合    计                         45,000                  100


       经核查,交建有限整体变更设立股份公司时,评估报告未报经新疆国资委进
行备案。根据新疆国资委《关于新疆交通建设集团股份有限公司有关事项的说
明》,本次改制按照经审计账面净资产作为折股依据,系为了符合《公司法》《证
券法》中连续计算业绩的要求,该次评估结果未作为折股依据,无需在新疆国资

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委进行备案。

     经核查,对发行人本次设立进行验资的会计师事务所不具有证券期货业务资
格,已由中审众环对本次验资进行验资复核。

     本所律师认为,交建有限整体变更设立股份有限公司,履行了相应的法律程
序,符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定,相关股东已足额缴纳出资,
程序上存在的不规范的瑕疵已经规范。

     本次验资复核系由于公司自查发现了会计差错更正事项,公司对以 2014 年
5 月 31 日为改制基准日的相关资产和负债的账面值进行了更正,并由中审众环
于 2017 年 5 月 5 日出具了众环专字(2017)011191 号《新疆交通建设集团股
份有限公司验资复核报告》。本所律师认为,本次验资复核对发行人本次发行上
市不构成影响。

     9. 2015 年 11 月,增加注册资本至 58,000 万元

     (1)2015 年 6 月 29 日,新疆国资委出具新国资改革[2015]255 号《关于
对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股及有关议案的批复》,同意交建股份
启动增资扩股程序。

     (2)2015 年 7 月 2 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会
审字[2015]1-344 号《审计报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,交建股份经审计的
净资产为 759,288,937.8 元。

     (3)2015 年 7 月 10 日,北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字
[2015]第 130 号《新疆交通建设集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告书》,以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日,
交建股份股东全部权益价值的评估值为 98,914.71 万元。

     2015 年 7 月 13 日,新疆国资委以新国资产权备[2015]10 号《国有资产评
估项目评估报告备案表》,对中科华评报字[2015]第 130 号《资产评估报告书》
作出的评估结果予以备案。

     (4)2015 年 7 月 24 日,北京市乾坤律师事务所出具(2015)京乾法见字


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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

331 号《关于新疆交通建设集团股份有限公司拟通过新疆产权交易所增资之法律
意见书》,认为交建股份本次增资扩股已履行董事会决议程序,决议合法、有效,
并已履行审计、资产评估程序,以及相应的备案程序。交建股份拟通过新疆产权
交易所办理发布增资扩股信息,及择优选择投资人的交易行为,符合现行相关法
律以及《新疆产权交易所增资业务规则(试行)》相关规定。

     (5)2015 年 8 月 14 日,新疆国资委出具新国资改革[2015]286 号《关于
对新疆交通建设集团股份有限公司增资扩股方案的批复》,同意交建股份以增资
扩股方式引进一家投资人,增资扩股规模不超过 13,000 万股,增资完成后总股
本达到 58,000 万元,认购底价为 2.9 元/股,选择投资人和认购对价通过新疆产
权交易所公开实施。

     (6)2015 年 9 月 30 日,交建股份与原股东以及新增投资人特变集团签署
合同编号为 Z20150801 的《增资扩股协议》,约定本次增资价格为 2.9 元/股,
新增投资人特变集团出资 37,700 万元,其中 13,000 万元计入新增注册资本,
溢价部分计入资本公积。

     2015 年 10 月 19 日,新疆产权交易所出具新产权鉴字第 2015067 号《产权
交易鉴证书》,对本次增资事项及增资合同予以鉴证。

     (7)2015 年 10 月 26 日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具
中审亚太验字(2015)020604 号《验资报告》,验证截至 2015 年 10 月 22 日,
交建股份收到特变集团缴纳的新增注册资本 13,000 万元,均为货币出资。

     (8)2015 年 10 月 27 日,交建股份召开临时股东大会,审议通过《关于
引入特变电工集团为新疆交通建设集团股份有限公司的新增股东的议案》和《修
改公司章程的议案》等。

     (9)2015 年 11 月 6 日,交建股份取得换发的统一社会信用代码为
91650000712958321C 的《营业执照》。

     本次增加注册资本完成后,交建股份的股本结构情况见下表:

 序号            股东姓名/名称     持股数量(万股)               股权比例(%)




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                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序号            股东姓名/名称      持股数量(万股)               股权比例(%)

   1                 新疆国资委           30,000                        51.73

   2                 特变集团             13,000                        22.41

   3                 通海投资             3,000                         5.17

   4                 福耀投资             1,500                         2.59

   5                 新业盛融             1,250                         2.16

   6                 江苏路通             1,000                         1.72

   7                 翰晟投资             1,000                         1.72

   8                 德得创业             1,000                         1.72

   9                 海益投资             1,000                         1.72

  10                 中财富国             1,000                         1.72

  11                 诚诚投资             1,000                         1.72

  12                 东方资本              500                          0.86

  13                   沈金生              400                          0.69

  14                   朱天山              300                          0.52

  15                   李茂文              200                          0.34

  16                   慕湧                200                          0.34

  17                   熊刚                200                          0.34

  18            赛力克阿吾哈力             200                          0.34

  19                   王成                200                          0.34

  20                   曾学禹              200                          0.34

  21                   林强                200                          0.34

  22                   隋绍新              150                          0.27

  23                   黄勇                150                          0.27

  24                   楚建勋              150                          0.27

  25                   孙建军              100                          0.18

  26                   余红印              100                          0.18

                合计                      58,000                        100


       本所律师认为,发行人本次增加注册资本履行了相应的法律程序,符合当时
有效的法律、法规或规范性文件的规定,相关股东已足额缴纳出资,不存在不规
范的情况。

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     2017 年 6 月 5 日,新疆国资委出具《关于新疆交通建设集团股份有限公司
历史沿革等有关事项的函》,确认“新疆交通建设集团股份有限公司系由其前身新
疆北方机械化筑路工程处、新疆交通建设(集团)有限责任公司变更演变而来。
自全民所有制企业新疆北方机械化筑路工程处的设立至今,公司历史上历次出
资、增加注册资本(金)、合并、股权(资产)无偿划转、改制、引进投资人等
均按照相关法律、行政法规、规范性文件等规定履行了相应的审计、评估、评估
备案、审批、许可等程序,合法、有效,不存在国有资产流失等情形。”

     本所律师认为,发行人出资设立、增资、股权转让等股本演变已经履行相关
程序,合法、有效,不存在重大违法违规行为,对发行人本次发行上市不构成影
响。




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                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     (八)发行人以工程施工总承包和专业承包为主的模式为客户提供工程施
工服务,客户主要是工程项目的业主,包括建设局、公路管理局、市政建设工
程处、地方交通局等。报告期内,发行人对前五名客户销售额总计占当期公司
全部销售收入的比重分别为 63.12%、58.93%、53.19%。请发行人:(1)补充
披露其获取主要客户工程合同的途径、方式,定价政策,客户类型,获取订单
过程是否符合招投标法律法规的相关规定;(2)补充说明发行人客户集中的原
因及其合理性,是否属于行业共有特点;报告期前五名客户对应收入占比变化
的原因、前五名客户变化的原因,并结合行业特点、前五名客户的性质和工程
量以及相关合同条款,说明发行人与前五名客户交易的可持续性;如何保证能
持续获得前述客户的工程竞标;(3)补充披露报告期第一大客户新疆维吾尔自
治区交通建设管理局对应收入金额逐年下降的原因及其合理性,发行人是否对
第一大客户新疆维吾尔自治区交通建设管理局存在重大依赖,相关收入下降是
否会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响,列表披露发行人与新疆维吾尔
自治区交通建设管理局相关工程名称、合同金额、合同工期等;(4)详细列示
报告期发行人通过招投标或联合体进行投标获得工程业务的详细情况,包括工
程名称、合同金额、合同工期、合同签订日期,补充披露报告期各期新签合
同、完工合同和存量合同的数量、金额、占比、涉及工程量(高速公路里程、
开挖土石方数等),平均开发周期等经营信息及其增减变动情况,说明合同统
计口径,是否存在提前或推迟确认合同订单的情况,是否存在具有重大不确定
性或生效条件的合同订单情况;(5)补充说明报告期是否存在工程分包情况,
如有,相关分包商是否具备相应的专业和劳务资质,分包程序是否符合相关规
定,是否存在层层转包的情况;(6)补充说明相关施工是否符合《建筑法》等
法律法规的相关规定,是否存在证件不齐的情况下先行施工的情形;(7)补充
说明报告期内发行人客户中是否存在与发行人存在股权关系或关联关系的客户
情况。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项发表核查意
见。



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     (1)补充披露其获取主要客户工程合同的途径、方式,定价政策,客户类
型,获取订单过程是否符合招投标法律法规的相关规定;

     1.发行人作为一家集工程勘察设计、施工、检测、养护、海外工程为一体
的综合性工程施工企业,主要采用工程施工总承包、PPP 和专业承包的经营模
式来开展业务。不同业务模式下,发行人获取主要客户工程合同的方式不同,具
体如下:

     (1)在工程施工总承包模式下,发行人主要通过招投标方式承接工程施工
总承包模式下的路桥施工业务。发行人市场开发中心首先获取招标信息,之后对
项目进行综合研究考察,最终通过制定合理的投标策略来获得中标,然后项目管

理中心与业主方进行合同谈判、签订。发行人获取招投标信息的途径主要有:①

网络查询获取,如中国招标与采购网、新疆交通厅招投标中心网站、各地区公共

交易中心等网站发布的招标公告;② 报纸刊登的招标信息,如中国建设报、中

国经济导报、新疆经济报等。在少数情况下,由于部分项目未达到《工程建设项
目招标范围和规模标准规定》中规定的必须进行招标的标准,发行人通过商务协
商取得订单。

     (2)对于 PPP 模式,在自治区党委、政府高度推广运用 PPP 模式进行政
府采购的背景下,由发行人集团领导牵头,发行人在和田、阿勒泰、昌吉、博州
等疆内各地州成立指挥部,采取“分区划片”负责的方法,由各片区负责人组织与
各地州政府洽谈,签订战略合作协议,并持续跟踪各地州项目信息。发行人市场
研发部下设 PPP 项目中心通过参与政府部门的政府采购活动(公开招标、邀请
招标、竞争性谈判、竞争性磋商等)而成为目标项目的社会资本合作方以及总承
包方。

     (3)对于专业分包的模式,发行人凭借其多年积累的疆内复杂地质条件下
的丰富的施工经验、良好的业界口碑、优异的施工质量以及新疆路桥施工市场的
资源整合优势,成为同行业其他施工企业,尤其是外省企业在疆内开展工程施工
项目首选合作对象。在专业分包订单的获取过程中,发行人信息经营部负责搜集

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                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

统计路桥工程施工市场上招投标信息,同时筛选发行人可承接的分包业务,定期
上报。市场开发中心对于可以直接对接的分包业务,将派专员跟踪开发。

     2. 报告期各期,发行人通过不同方式取得的订单金额和占比如下:

                       2017 年度                    2016 年度                   2015 年度
获取订单的
                金额                         金额                           金额
   方式                      比例(%)                    比例(%)                   比例(%)
              (万元)                     (万元)                       (万元)

  招投标     3,471,247.8           99.95   509,259.57       85.40        126,499.14     65.77
 商务协商     1,493.20             0.04     740.78              0.13      3,976.56          2.06
 专业分包      406.26              0.01     86,288.3        14.47        61,868.39      32.17
   合计      3,473,147.26          100     596,288.65           100      192,344.09         100

     3.发行人根据建标[2015]230 号《建设工程定额管理办法》《公路工程预
算定额》(JTG/T B06-02-2007)以及各地区造价部门发布的价格信息等法律法
规、行业规范来进行项目投标定价,并根据各项目的招标文件要求对价格进行合
理调整。

     在进行施工成本测算时,发行人依据《公路工程预算定额》和招标文件先行
确定工程项目所需材料数量和工程施工量。对于材料成本,项目部依据《公路工
程预算定额》和各地区造价部门发布的价格信息等来计算。对于劳务成本,项目
部依据新交造价[2010]4 号《关于调整我区公路工程概预算人工费工日单价的通
知》来测算,并由二者加和为基础确定进行整体工程成本报价。

     4. 发行人目前服务的客户主要是工程项目的业主,包括建设局、公路管理
局、市政建设工程处、地方交通局等。

     5. 根据《中华人民共和国招投标法》《中华人民共和国招投标法实施条例》
等法律法规,对招投标过程主要规定如下:

     投标人应当具备承担招标项目的能力;国家有关规定对投标人资格条件或者
招标文件对投标人资格条件有规定的,投标人应当具备规定的资格条件。

     投标人根据招标文件载明的项目实际情况,拟在中标后将中标项目的部分非
主体、非关键性工作进行分包的,应当在投标文件中载明。

     中标人不得向他人转让中标项目,也不得将中标项目肢解后分别向他人转

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让;中标人按照合同约定或者经招标人同意,可以将中标项目的部分非主体、非
关键性工作分包给他人完成;接受分包的人应当具备相应的资格条件,并不得再
次分包;中标人应当就分包项目向招标人负责;接受分包的人就分包项目承担连
带责任。

       招标人在招标文件中要求投标人提交投标保证金的,投标保证金不得超过招
标项目估算价的 2%。投标保证金有效期应当与投标有效期一致。

       发行人通过公开方式取得招标信息,并按照行业规范进行投标报价,依法参
与招投标活动,与各大客户的合作基于公开、公平的招标或商业谈判,程序规范。
发行人不存在因违反招投标法律法规而被处以行政处罚或承担其他法律责任的
情形。




       (2)补充说明发行人客户集中的原因及其合理性,是否属于行业共有特点;
报告期前五名客户对应收入占比变化的原因、前五名客户变化的原因,并结合
行业特点、前五名客户的性质和工程量以及相关合同条款,说明发行人与前五
名客户交易的可持续性;如何保证能持续获得前述客户的工程竞标;

       1. 发行人主要从事公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工,业务
领域集中在新疆地区。目前,发行人主要客户大多为各地政府授权投资的业主单
位,如建设局、公路管理局、市政建设工程处、地方交通局等。

       根据《招股说明书》,报告期内,发行人前五名客户收入占比分别为 58.93%、
53.19%和 54.14%,具体情况见下表:

                                                                                 单位:万元


                                          2015 年度

序号                     客户名称                        金额       占同期营业收入之比(%)

 1      新疆维吾尔自治区交通建设管理局                 73,903.49             31.47

        京新高速公路临河至白疙瘩段(巴彦淖尔境内)工
 2                                                     20,273.4               8.63
        程管理办公室

 3      乌鲁木齐市市政工程建设处                       18,673.35              7.95



                                          5-1-7-175

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                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 4       西藏昌都地区交通运输局公路建设项目管理中心      13,671.57                 5.82

 5       新疆维吾尔自治区公路管理局                      11,872.15                 5.06

                         合计                            138,393.96               58.93

                                           2016 年度

序号                      客户名称                          金额        占同期营业收入之比(%)

 1       新疆维吾尔自治区交通建设管理局                  53,581.24                23.19

         京新高速公路临河至白疙瘩段(巴彦淖尔境内)工
 2                                                       25,600.89                11.08
         程管理办公室

 3       乌鲁木齐建市市政工程建设处                      15,995.76                 6.92

 4       上海隧道工程有限公司                            14,180.27                 6.14

 5       阿勒泰市交通运输局                              13,547.42                 5.86

                         合计                            122,905.58               53.19

                                           2017 年度

序号                      客户名称                          金额        占同期营业收入之比(%)

 1       新疆维吾尔自治区交通建设管理局                  111,010.20               15.58

 2       和田市人民政府交通运输局                        82,208.09                11.54

 3       洛浦县人民政府交通运输局                        77,622.93                10.90

 4       于田县人民政府交通运输局                        62,372.43                 8.76

 5       策勒县人民政府交通运输局                        52,423.13                 7.36

                         合计                            385,636.78               54.14


       报告期内,公司客户集中度较高的原因是由于行业特点所致。发行人主要从
事公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工,业务领域集中在新疆地区。
作为重大公路、市政工程等施工项目,业主主要为各地政府授权投资的单位,如
交通建设管理局、公路管理局等,且单项合同金额较大,故而表现出客户比较集
中的情形。

       报告期内,同行业可比上市公司前五名客户对应收入占比情况见下表:

                                                                                          单位:%


       公司名称               2017 年度                 2016 年度                 2015 年度

       山东路桥                  NA                       69.74                     65.97

       北新路桥                 44.34                     34.44                      27

       成都路桥                  NA                        47.9                     36.25


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    公司名称          2017 年度                 2016 年度                2015 年度

    四川路桥             NA                        NA                       NA

    腾达建设            59.19                    49.02                      NA

    龙建股份             34.7                    27.92                     29.35

    正平股份            68.15                    54.25                     72.67

     平均值             51.60                    47.21                     46.25

     发行人             54.14                    53.19                     58.93


    注:1.同行业可比上市公司数据来源于 Wind 资讯及各公司定期报告。

    2. 四川路桥、山东路桥和成都路桥 2017 年年报暂未披露。


     根据与同行业可比上市公司的对比,发行人与山东路桥、正平股份等同行业
可比上市公司,均存在客户集中的情形,并且发行人的客户集中度未大幅偏离同
行业平均值,因此,客户集中属于行业共有特点,具有合理性。

     2. 发行人主要从事公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工,业务
领域集中在新疆地区,而新疆维吾尔自治区交通建设管理局、新疆维吾尔自治区
公路管理局和乌鲁木齐市市政工程建设处均是政府部门授权投资的业主单位,因
此,一直是发行人的主要客户。

     2015 年度新增客户为京新高速公路临河至白疙瘩段(巴彦淖尔境内)工程
管理办公室,其是京新高速公路临河至白疙瘩(蒙甘界)段(巴彦淖尔境内)工
程土建工程第 BSTJ-5 标段项目的业主代表单位,该项目承接于 2014 年 9 月,
2015 年度确认收入 20,273.4 万元,至 2015 年末完工百分比为 41.83%。

     2016 年度新增客户为上海隧道工程有限公司和阿勒泰市交通运输局,其中,
上海隧道工程有限公司承接了乌鲁木齐轨道交通 1 号线工程土建施工 16 合同段
等轨道交通工程项目,发行人为其提供盾构管片、混凝土注浆、盾构机施工服务
等;阿勒泰市交通运输局是阿勒泰市市区至火车站道路工程项目的业主单位,该
项目承接于 2016 年 10 月,2016 年度确认收入 13,547.41 万元,至 2016 年末
完工百分比为 37.86%。

     2017 年度新增客户为和田市人民政府交通运输局、洛浦县人民政府交通运
输局、于田县人民政府交通运输局和策勒县人民政府交通运输局,它们分别是和

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田市公路建养一体化服务项目 HT-1 标段、洛浦县公路建养一体化服务项目第
LP-1 标段、于田县公路建养一体化服务项目第 LP-1 标段和策勒县公路建养一体
化服务项目第 CL-1 标段项目的业主单位,上述项目分别承接于 2017 年 2 月、
2017 年 3 月、2017 年 3 月和 2017 年 3 月,2017 年度分别确认收入 82,208.09
万元、77,622.93 万元、61,825.51 万元和 52,423.13 万元

     综上,报告期内,发行人前五名客户对应收入占比变化原因为每期确认收入
不同,发行人前五名客户的变动主要是因为承接项目的变化所致,该等变动符合
发行人的实际经营业务情况与行业特点。

     3. 报告期内,发行人前五名客户基本情况见下表:

         客户名称                客户性质                             主要项目

                                                 乌赛一标、乌赛二标、麦喀二标、连霍高速(G30)新疆

新疆维吾尔自治区交通建设管     政府授权投资的    境内乌鲁木齐至奎屯段改扩建项目 WKGJ-1 标段、京

           理局                  业主单位        新高速(G7)新疆境内大黄山至乌鲁木齐段改扩建公

                                                              路项目 DWGJ-2 标段等项目

                               政府授权投资的
     和田市交通运输局                                 和田市公路建养一体化服务项目 HT-1 标段项目
                                 业主单位

                               政府授权投资的
     洛浦县交通运输局                             洛浦县公路建养一体化服务项目第 LP-1 标段项目
                                 业主单位

                               政府授权投资的
     于田县交通运输局                             于田县公路建养一体化服务项目第 YT-1 标段项目
                                 业主单位

                               政府授权投资的
     策勒县交通运输局                             策勒县公路建养一体化服务项目第 CL-1 标段项目
                                 业主单位

京新高速公路临河至白疙瘩段
                               政府授权投资的    京新高速公路临河至白疙瘩(蒙甘界)段(巴彦淖尔
(巴彦淖尔境内)工程管理办公
                                 业主单位               境内)工程土建工程第 BSTJ-5 标段项目
            室

                                                 乌鲁木齐市外环快速路道路扩容改建工程(二期)道
                               政府授权投资的
乌鲁木齐建市市政工程建设处                       路工程 B3.22 标段(西山立交以东—雅山北)、三屯碑
                                 业主单位
                                                       路西延道路新建工程(1.5 辅环南段)等项目

                               大型地铁工程施    乌鲁木齐轨道交通 1 号线工程土建施工 16 合同段项
   上海隧道工程有限公司
                                   工企业                                目

                               政府授权投资的    阿勒泰市市区至火车站道路工程项目、S18 线富蕴(喀
    阿勒泰市交通运输局
                                 业主单位                  拉通克)至阿勒泰公路 PPP 项目等




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                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

         客户名称              客户性质                           主要项目

                                               西藏自治区省道 303 线洛隆至边坝公路改建工程施工
西藏昌都地区交通运输局公路   政府授权投资的
                                               第 A 标段、西藏自治区省道 303 线边坝至玉湖公路改
     建设项目管理中心          业主单位
                                                           建工程施工 A 标段等项目

                                               国道 218 线伊宁至墩麻扎公路改建工程土建工程 TL-1
                             政府授权投资的
新疆维吾尔自治区公路管理局                     合同段、G216 线吉木萨尔县火烧山至阜康市大黄山
                               业主单位
                                                幸福岔口段养护大中修工程施工第一合同段等项目


     报告期内,发行人前五名客户主要为政府授权投资的业主单位,上述业主单
位发包路桥工程施工项目均具有严格的招标流程,对施工企业的业务资质、过往
业绩、目前的施工能力等都有一系列严格的审批程序,经评审中标后,双方签订
工程施工合同,就本次工程项目的实施细节做出相关约定。尽管发行人与业主签
订的合同条款,不会对未来工程竞标做出约定,但作为新疆地区路桥施工行业的
龙头企业,发行人在项目招标过程中,具备以下优势:

     (1)新疆地区领先的施工资质

     发行人拥有公路工程施工总承包特级资质,市政公用工程总承包一级资质,
以及桥梁工程、公路安全设施、公路路面、公路路基 4 项专业承包一级资质,同
时具有水利水电工程、铁路工程两项施工总承包三级资质,是新疆维吾尔自治区
施工资质最全、资质等级最高的路桥工程施工企业之一。新疆地区领先的施工资
质,是发行人持续获得工程竞标的基础和保障。

     (2)丰富的新疆地区路桥施工经验

     作为新疆维吾尔自治区路桥施工领军企业,发行人承接的项目主要在新疆维
吾尔自治区内,施工项目大部分涉及高温、高寒、戈壁、沙漠、丘陵、岩盐土、
盐渍土、高风区等,地质环境复杂,自然气候恶劣。自 1999 年发行人前身设立
以来,发行人耕耘疆内市场多年,对南北疆地区各种特殊的地质、气候,以及路
桥行业经常遇到的高寒、高温、风沙大、沙漠土软基、施工期短、环保要求高等
难题,积累了丰富的施工经验,掌握了相关的施工工艺与技术,并取得了业主的
广泛好评,可以有力提高发行人在类似地质条件地区和类似技术应用领域的市场
占有率和市场竞争力,具有较为突出的比较优势。

     (3)完整的路桥施工业务体系

                                          5-1-7-179

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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     发行人主营业务涵盖工程施工、勘察设计和试验检测,各板块相互支持、协
同效应明显,具体体现为:勘察、设计与施工相结合,使发行人可以承接工程设
计施工总承包,形成了竞争优势;勘察设计业务能够在路桥工程投资初期把握客
户的需求,通过设计、施工业务的有机结合形成良好的客户认可度;试验检测业
务从源头保证了发行人施工材料的质量,同时提升了发行人工程质量控制检测能
力。工程设计、施工、检测等板块的有机结合,提升了发行人的综合服务能力,
保障了发行人的施工工程质量,为发行人赢得了良好的口碑,从而显著地提升了
发行人获得工程竞标的能力。

     (4)良好的企业信用评级及品牌影响力

     自成立以来,发行人一贯注重施工工程质量,发行人目前持有北京正信信用
评价有限公司、中国企业信用调查评价中心于 2017 年 1 月 28 日核发的编号为
CHES76534222459 的《企业信用等级证书》,发行人被评审为 AAA 级(最高
评级)信用企业。同时,自 2012 年起,发行人连续 5 年被新疆维吾尔自治区交
通运输厅和中华人民共和国交通运输部授予 AA 最高信用评级。

     除此之外,新疆政府授权投资的业主单位在项目招标时,还会综合考虑发行
人最近一年内在新疆地区的纳税情况以及使用新疆籍劳务人员情况等,客观上有
利于新疆本地区路桥施工企业的投标。

     综上,作为新疆地区路桥施工行业的龙头企业,发行人与前五名客户的交易
是可持续的。发行人将凭借自身优势,积极参与包括但不限于前述客户的工程竞
标。但随着业务规模的扩大,发行人将根据自身业务规划以及招标项目的利润率
情况,综合选择合适的项目进行投标,从而可能导致发行人前五名客户出现变动。




     (3)补充披露报告期第一大客户新疆维吾尔自治区交通建设管理局对应收
入金额逐年下降的原因及其合理性,发行人是否对第一大客户新疆维吾尔自治
区交通建设管理局存在重大依赖,相关收入下降是否会对发行人持续盈利能力
产生重大不利影响,列表披露发行人与新疆维吾尔自治区交通建设管理局相关
工程名称、合同金额、合同工期等;


                                5-1-7-180

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                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     根据《招股说明书》,报告期内,第一大客户新疆维吾尔自治区交通建设管
理局对应收入金额(含工程类、材料销售等业务收入)分别为 73,903.49 万元、
53,581.24 万元和 111,010.2 万元,占同期营业收入的比例分别为 31.47%、
23.19%和 15.58%,其具体项目情况见下表:

                                                                                    单位:万元


序                                 合同工期                      2017 年工程    2016 年工程    2015 年工程
       工程名称       合同金额                       签订日期
号                                  (天)                           收入          收入              收入

1      乌赛一标       111,927.36     569             2011.4.7      1,516.46      10,006.08         12,413.44

       连霍高速

     (G30)新疆境

     内乌鲁木齐至
2                     91,129.82     1,070         2016.11.21       11,461.31      572.67              —
     奎屯段改扩建

     项目 WKGJ-1

         标段

3      乌赛二标       90,024.62      541           2011.5.10        943.43        2,378.5          11,883.49

4      麦喀二标       83,608.66      812             2011.9.6          -             -             11,882.27

     G3013 喀什至

     伊尔克什坦口
5                     75,219.57      945           2011.3.15          —            —              1,740.9
     岸公路项目第

      KY-2 标段

     G3012 墨玉至

     和田高速公路
6                     62,199.08      976             2015.2.5     17,277.77      23,594.47         10,534.34
     项目 MH-1 标

          段

     京新高速(G7)

     新疆境内大黄

     山至乌鲁木齐
7                     61,438.7      1,126          2016.9.27       11,114.05       505.5              —
     段改扩建公路

     项目 DWGJ-2

         标段




                                             5-1-7-181

                                               181
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                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序                               合同工期                      2017 年工程    2016 年工程    2015 年工程
       工程名称      合同金额                      签订日期
号                                (天)                           收入          收入             收入

       连霍高速

     (G30)新疆

     境内小草湖至
8                    59,704.92    1,391          2016.11.7      16,748.66       504.01             —
     乌鲁木齐段改

      扩建项目第

     XWGJ-1 标段

     国道 218 线省

     道 242 线岔口

9    至种羊场段公    49,000.3     1,137          2016.8.16      13,128.27       2,834.62           —
       路工程第

      CZ-1 标段

     国道 216 线喀

     木斯特镇至喀

10   默斯特库都克    42,321.86    1,095         2016.10.24      12,588.18        76.85             —
      段公路工程

      KM-1 标段

     奎屯至克拉玛

     依高速公路土
11                   31,581.14     899           2009.6.23        293.1           —               —
     建工程第五合

         同段

     国道 216 线乌

     拉斯台至巴轮
12                    30,000      1,461          2016.8.25      12,512.74         622              —
     台段公路改建

         工程

     禾木景区公路

     养护及生态工
13                   20,215.02     524             2013.5.2         —          453.27           4,823.84
     程第 HMYH-1

         标段

     314 国道库尔

     勒至库车段调
14                   19,557.28    1,095         2008.10.31          —            —             246.74
     整公路工程第

      A03 合同段




                                           5-1-7-182

                                             182
北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序                               合同工期                      2017 年工程    2016 年工程    2015 年工程
       工程名称      合同金额                      签订日期
号                                (天)                           收入          收入              收入

     国道 312 线昌

     吉过境公路工
15                   19,099.66     489           2014.5.23        -638.3          —             11,775.37
     程 CJGJ-2 标

          段

     国道 335 线梧

     桐大泉至下马

16   崖至伊吾段公     18,660      1,095          2016.9.27       7,056.11       117.21              —
       路工程第

     WXY-1 标段

     S319 线吉木

     乃至吉木乃口
17                   18,522.21     534           2013.1.25        688.05          —                —
     岸公路改建工

     程 JJKA-1 段

     G045 线赛里

     木湖至果子沟
18                   13,817.11    1,860          2006.7.26        -406.62        -0.49              —
     段公路改建施

     工第 8 合同段

     G217 线乔尔

19   玛至那拉提公    12,772.65     900             2008.5.8       -53.07          —                —
      路建设项目

     国道 579 线库

     车至拜城至玉
20                   10,589.37     707          2015.12.23       3,757.31       6,703.29            —
     儿滚公路一期

      工程二标段

     G045 线赛里

     木湖至果子沟

21   口段公路改建    9,903.47      863           2009.5.12          —          -110.15             —
     施工第 10 合

         同段

     国道 218 线病

         害段

     (K190-220、
22                    6,258.1      426           2014.7.16          —            —              5,411.5
     K249-227)改

        建工程
      BHGJ-1 段



                                           5-1-7-183

                                             183
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                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序                                 合同工期                      2017 年工程    2016 年工程    2015 年工程
       工程名称       合同金额                       签订日期
号                                  (天)                           收入          收入              收入

     省道 205 至省

     道 304 线连接

     线公路工程第
23                     6,094.18      210           2013.3.28         -6.38          —             1,103.31
     ESLJX-1 标段

     (博乐连接线

        项目)

     明水(甘新界)

     至哈密公路交

24   通安全设施工      3,277.13      334           2016.8.30       1,927.12       1,041.58            —
     程 MHJA-2 标

          段

     2,000 万元以
25                    18,712.52       —                 —        1,043.34       4,281.83         2,088.29
      下合同合计

     其他材料销售

     业务收入及检
26                       —           —                 —         58.66           —                —
     验检测服务收

          入

       合计           965,634.73      —                 —        111,010.2     53,581.24         73,903.49

     注:合同金额为合同总价,不包括暂列金。


     2017 年,发行人第一大客户新疆维吾尔自治区交通建设管理局对应收入占
比较以前年度下降,主要系发行人当期营业收入总额增加所致。2015 年-2016
年发行人第一大客户新疆维吾尔自治区交通建设管理局对应收入下降,主要原因
是受发包周期的影响。报告期内,发行人在手订单逐年增长,确保了未来业务的
持续发展。因此,发行人对第一大客户新疆维吾尔自治区交通建设管理局不存在
重大依赖,其相关收入下降也不会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。




     (4)详细列示报告期发行人通过招投标或联合体进行投标获得工程业务的
详细情况,包括工程名称、合同金额、合同工期、合同签订日期,补充披露报
告期各期新签合同、完工合同和存量合同的数量、金额、占比、涉及工程量(高
速公路里程、开挖土石方数等),平均开发周期等经营信息及其增减变动情况,


                                             5-1-7-184

                                               184
北京德恒律师事务所                                              关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

说明合同统计口径,是否存在提前或推迟确认合同订单的情况,是否存在具有
重大不确定性或生效条件的合同订单情况;

       1. 2017年,发行人通过招投标或联合体进行投标获得工程业务情况见下表:

                                                          合同金额(万    合同工期     合同签订
序号                       工程名称
                                                             元)          (天)        日期

 1               S18 线富蕴至阿勒泰公路工程                 698,483         1,095       2017.6

 2            G216 北屯至富蕴公路工程 ppp 项目              440,890         1,095       2017.7

 3        乌鲁木齐市东进场高架道路工程 EPC 总承包           376,105          700       2017.11

 4           阿勒泰市至禾木(吉克普林)公路工程            348,948.62       1,095       2017.6

 5             G580 线和田至康西瓦 PPP 项目                 287,734         1,095       2017.7

 6           G216 线红山嘴口岸至阿勒泰公路工程             278,079.38       1,095       2017.6

        乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程(含

 7      城北主干道 1-2 标、城北主干道南延及综合管廊)      175,509.9         731       2017.11
                           PPP 项目

 8        于田县公路建养一体化服务项目第 YT-1 标段          156,000          732        2017.3

 9         和田市公路建养一体化服务项目 HT-1 标段           140,000          732        2017.2

 10       洛浦县公路建养一体化服务项目第 LP-1 标段          100,600          367        2017.3

 11       策勒县公路建养一体化服务项目第 CL-1 标段          71,130           368        2017.3

 12       和田县公路建养一体化服务项目第 HT-1 标段          71,002           367        2017.3

 13      乌鲁木齐城北主干道快速化贯通工程第五标段          55,962.83         544        2017.6

 14       皮山县公路建养一体化服务项目第 PS-1 标段          50,400           365        2017.5

         乌鲁木齐国际机场北区改扩建工程外借土方储运
 15                                                         49,800           137        2017.7
                     工程第一阶段(I 标段)

 16       民丰县公路建养一体化服务项目第 MF-1 标段          40,320           367        2017.3

        辽宁中部环线高速公路铁岭至本溪段项目路面(含
 17                                                        23,223.67         493        2017.6
                   绿化)工程施工第 3 标段

        乌鲁木齐市城北主干道(中亚大道~河滩路)综合
 18                                                        18,959.47         209        2017.4
                   管廊工程施工(三标段)

 19       乌市轨道 3 号线一期工程土建施工 10 合同段         18,920.2        1,029       2017.4

 20        沙湾县农村饮水安全巩固提工程 PPP 项目           13,909.81         442        2017.9

        吐鲁番市高昌区葡萄镇改善人居环境建设项目(美
 21                                                         8,185.55         180        2017.4
                  丽乡村风情小镇道路工程)

 22     博温赛快速通道建设项目东、西段工程第三合同段        6,999.29         225        2017.2



                                              5-1-7-185

                                                185
北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                        合同金额(万     合同工期     合同签订
序号                     工程名称
                                                            元)          (天)        日期

 23     阿勒泰市区周边道路扩建红墩路改建工程项目           5,932.64         123        2017.5

       阿勒泰市火车站周边配套基础设施建设项目五标
 24                                                        5,781.51         90         2017.6
              段(二、三、四、五号道路工程)

 25                  奎屯市开干齐乡项目                    4,718.04         164        2017.3

       托克逊县 2017 年农村公路建设项目(一期)第一
 26                                                        3,646.89         251        2017.3
       合同段(托克逊县通沟-S103 线岔口公路改建工程)

       S307 线察尔齐镇(K119-K142)段公路大中修工
 27                                                        3,160.86         152        2017.5
                             程

 28                  榆树沟至石棉矿项目                    2,925.62         155        2017.4

       新疆维吾尔自治区 S303 线木垒县博斯坦乡-木垒
 29                                                        2,690.38         155        2017.5
        县白杨河乡(K333-K360)段公路大中修工程

       塔城地区乌苏市 2017 年长城影视基地和 ZB13 线
 30                                                        1,986.19         123        2017.7
       古尔图南山道路(一期)建设项目施工第一合同段)

       G3015 线 K0 至 K155+319 段标志牌更换工程等 4
 31                                                        1,973.48         132        2017.6
                           个项目

       塔城地区乌苏市 2017 年长城影视基地和 ZB13 线
 32                                                         1,530           123        2017.7
       古尔图南山道路(一期)建设项目施工第二合同段)

       伊犁哈萨克自治州尼勒克县农村路网升级改造工
 33                                                        1,510.85         199        2017.1
                       程第八合同段

       G315 线民丰-于田(K2113+440-K2258+800)段
 34                                                        1,089.39         153        2017.4
                       灾毁修复工程

       G30 线胜金乡-吐鲁番(K3372-K3409)部分路段
 35                                                        909.25           138        2017.5
                       车辙处治工程

 36       S309 线 K24+326 处喀尔果勒桥改造工程             607.01           144        2017.5

       托里县托里镇改善人居环境建设项目-新增防洪设
 37                                                         575.5           259        2017.9
                 施及防洪渠工程(第三标段)

       G3012 线 K1030 至 K1210 段公路安全生命防护工
 38                                                        306.08           103        2017.6
                             程

 39          巩留县第二批农村路网升级改造项目              299.39           203        2017.4

       新疆维吾尔自治区博乐公路管理局 2017 年预防及
 40                                                        207.79           89         2017.6
           专项养护工程建设项目(第一合同段)

       沙湾县农村基础设施建设项目农田水利工程-海子
 41                                                        150.76           120        2017.5
              湾泄洪通道疏浚加固工程第七标段

       新疆维吾尔自治区博乐公路管理局 2017 年预防及
 42                                                         83.45           89         2017.6
           专项养护工程建设项目(第三合同段)

                                            5-1-7-186

                                               186
北京德恒律师事务所                                               关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                          合同金额(万     合同工期     合同签订
序号                       工程名称
                                                              元)          (天)        日期

                          合计                             3,471,247.8        —           —

       注:合同金额为初始合同净价,不包括暂列金;部分尚未签订施工合同的 PPP 项目,合

同金额为 PPP 项目的总投资额。


       2. 2016 年,发行人通过招投标或联合体进行投标获得工程业务情况见下表:

                                                          合同金额(万     合同工期     合同签订
序号                       工程名称
                                                              元)          (天)        日期

         连霍高速(G30)新疆境内乌鲁木齐至奎屯段改扩建
 1                                                          91,129.82        1,070       2016.11
                       项目 WKGJ-1 标段

         京新高速(G7)新疆境内大黄山至乌鲁木齐段改扩
 2                                                          61,438.7         1,126       2016.9
                    建公路项目 DWGJ-2 标段

         连霍高速(G30)新疆境内小草湖至乌鲁木齐段改
 3                                                          59,704.92        1,391       2016.11
                    扩建项目第 XWGJ-1 标段

         国道 218 线省道 242 线岔口至种羊场段公路工程第
 4                                                          49,000.3         1,137       2016.8
                           CZ-1 标段

         国道 216 线喀木斯特镇至喀默斯特库都克段公路
 5                                                          42,321.86        1,095      2016.10
                        工程 KM-1 标段

 6            阿勒泰市市区至火车站道路工程项目部            39,722.39         452        2016.1

 7        国道 216 线乌拉斯台至巴轮台段公路改建工程          30,000          1,461       2016.8

 8           乌鲁木齐市新医路西延新建工程第七标段           25,085.88         411        2016.8

         国道 335 线梧桐大泉至下马崖至伊吾段公路工程
 9                                                           18,660          1,095       2016.9
                         第 WXY-1 标段

 10        三屯碑路西延道路新建工程(1.5 辅环南段)         16,667.35         138        2016.4

         乌鲁木齐市轨道交通 2 号线一期工程土建施工 05
 11                                                         13,752.28        1,279       2016.7
                            合同段

 12          昌都市洛隆县玉西乡公路改(扩)建工程           10,861.65         731        2016.5

         乌鲁木齐市新医路西延(卫星路-青建路)综合管廊
 13                                                         8,120.76          344        2016.9
                        工程(一标段)

         精河工业园区纺织服装产业园区基础设施建设(精
 14                                                          7,290.8          103        2016.8
              河国际公铁联运综合物流园道路工程)

         伊犁哈萨克自治州奎屯市北京东路-开干齐乡农村
 15                                                         3,573.68          330        2016.1
                       公路改造建设项目




                                             5-1-7-187

                                                187
北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                        合同金额(万     合同工期     合同签订
序号                       工程名称
                                                            元)          (天)        日期

        明水(甘新界)至哈密公路交通安全设施工程
 16                                                       3,277.13          334        2016.8
                         MHJA-2 标段

       伊宁市 G218 线 K61+950-潘津乡英阿瓦提村-喀拉
 17                                                       2,221.27          183        2016.2
                     亚尕奇乡公路改建工程

 18         省道 303 线洛隆县境内灾害修复工程             2,159.95          93         2016.6

       塔城地区 2015 年重要农村公路 Z807 线 K38.3 公
 19                                                       1,475.92          150        2016.4
            里岔口至巴尔鲁克国家 4A 级旅游景区

       乌恰县老城区改造市政道路维修、管护服务采购项
 20                                                       2,685.77          120        2016.6
                              目

            G218 线和静县巩乃斯乡至巩乃斯林场
 21                                                       1,422.28          124        2016.5
                (K355-K374)段公路大中修

       G30 乌苏-赛里木湖高速公路项目(一级改高速)
 22                                                       1,385.75          406        2016.4
                      第 WS-1-绿化项目

 23            霍尔果斯 2016 年路网升级项目                1,331.3          82         2016.8

 24       s316 县巩留县西至旱田段公路大中修工程           1,329.89          125        2016.5.

       新疆维吾尔自治区 S226 线富蕴至可可托海公路工
 25                                                       1,311.16          442        2016.1
                        程配套房建工程

       察布查尔县 2016 年农村路网升级改造工程第一合
 26                                                       1,286.67          93         2016.7
                             同段

       G30 线赛里木湖渔场至松数头段(上行线、下行线)
 27                                                       1,213.73          124        2016.5
                        公路大中修项目

 28     察县 2016 年农村路网升级改造工程第五合同段         993.12           93         2016.7

       察布查尔县 2016 年 2016 年农村路网升级改造工
 29                                                        876.19           93         2016.7
                        程第二合同段

 30    省道 221 线 K24+000 至 K71+065 段防眩板工程         737.68           122        2016.7

       塔城地区托里县库甫乡萨尔巴斯陶村-阿克赛村农
 31                                                        598.12           123        2016.8
                        村公路改造工程

       G30 乌苏-赛里木湖高速公路项目(一级改高速)
 32                                                        587.64           203        2016.4
                      第 WS-2-绿化项目

 33          省道 238 线下涝坝-沙沟岔口大中修              577.83           123        2016.6

 34     公铁联运集装箱运输通道桥涵工程(二标段)           560.41           51        2016.12

 35      G314 线 K1477+770 处八里桥危桥改造工程            494.79           124        2016.5

       阿勒泰地区 2016 年第二批农村公路第四合同段富
 36                                                        472.34           91         2016.7
                        蕴县 304 大桥



                                            5-1-7-188

                                              188
北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                        合同金额(万    合同工期     合同签订
序号                       工程名称
                                                            元)         (天)        日期

       特克斯县乔拉克铁热克乡-塔斯巴斯陶村公路改建
 37                                                       430.36           121        2016.3
                        工程第二合同段

       乌苏市 2016 年第一批一般农村公路建设项目施工
 38                                                       418.86           92         2016.8
                          第十合同段

       2016 年路网结构改造工程国道 315 线灾害防治工
 49                                                         418            83         2016.8
                              程

 40    Z817 线 K0-K14+816 段波形梁护栏维修更换工程        392.87           32         2016.9

       乌苏市 2016 年第一批一般农村公路建设项目施工
 41                                                       385.62           92         2016.8
                          第九合同段

 42        2016 年第二批一般农村公路十三合同段            340.47           48         2016.9

       塔城地区 2016 年第二批农村公路工程建设项目第
 43                                                       328.57           90         2016.9
                           三合同段

       伊犁哈萨克自治州特克斯县 2016 年第三批危桥改
 44                                                       317.18           284        2016.11
                      造项目第七合同段

       哈密市 2016 年第五批通村油路建设项目第一合同
 45                                                       280.14           32         2016.8
                              段

       2016 年度公路路网结构改造工程省道 234 线公路
 46                                                       277.99           50         2016.9
                      安全生命防护工程

 47              霍尔果斯市危桥改造工程                   242.65           72         2016.9

       三屯碑路西延道路新建工程(1.5 辅环南路段)交
 48                                                       218.75           25         2016.8
                        通安全设施工程

 49       雅安百丈湖国际旅游度假区新三路延长段            190.45           60         2016.5

       2016 年危桥改造工程省道 220 线 K130+603 处返
 50                                                       179.82           51         2016.6
                        修桥改造工程

 51       2016 年桥梁预养护工程 G7 线、S241 线            123.02           61         2016.7

       阿勒泰公路管理局富蕴分局 G216 线 K411-K415
 52                                                        79.33           24         2016.7
                 路段实施沥青复原剂工程

        2016 年阿勒泰公路管理局吉木乃分局路面工程
 53                                                        63.18           30         2016.7
        S229 线 K235-K238 路段实施沥青复原剂工程

 54                  霍尔果斯市莫乎尔牧场                  61.05           31         2016.9

       2016 年危桥改造项目国道 216 线 K568+382 处阜
 55                                                        56.09           60         2016.6
              康 7 号桥(上下行线)改造工程

       省道 S115 线 K231+700 至 K285+300 段公路安全
 56                                                        50.18           41         2016.9
                        生命防护工程



                                            5-1-7-189

                                              189
北京德恒律师事务所                                               关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                          合同金额(万     合同工期     合同签订
序号                       工程名称
                                                              元)          (天)        日期

         2016 年干线的、收费公路桥梁养护工程(G30 线、
 57                                                           47.72           50         2016.7
                 S301 线、S103 线、Z401 线)

 58        省道 115 线 K22 至 K25 段危小桥涵改造工程          27.95           63         2016.7

                         合计                              509,259.57         —           —

       注:其中合同金额为初始合同净价,不包括暂列金。


       3. 2015 年,发行人通过招投标或联合体进行投标获得工程业务情况见下表:

                                                          合同金额(万     合同工期     合同签订
序号                       工程名称
                                                              元)          (天)        日期

 1         G3012 墨玉至和田高速公路项目 MH-1 标段           62,199.08        976         2015.2

 2         乌鲁木齐阿勒泰路--西北路改善工程第六标段         18,989.33        183         2015.3
         国道 579 线库车至拜城至玉儿滚公路一期工程二
 3                                                          10,589.37        707        2015.12
                             标段

 4        临潼至西安高速公路交通安全设施工程 LX-T01         3,456.59         275         2015.3

 5       和田地区 G315 线至达里雅布依乡公路建设项目         3,027.38         559        2015.11

 6       S201 线 K280-K395 段波形梁护栏除锈刷漆工程         2,817.51          77         2015.6

 7                Z820 线公路养护大中修工程                 2,806.26         361         2015.8

 8            霍尔果斯过境公路改建工程建设项目              2,165.57         320         2015.9

 9            国道 315 线吐尔尕特口岸康萨依大桥             1,992.56         761         2015.1
         宁夏回族自治区省道 305 县黑城至海原公路交通
 10                                                          1,562.1          41         2015.9
                         安全设施工程

 11         霍尔果斯市北京路、大连路道路改造工程             1,514.9          49         2015.9
         S204 线莫管处至石莫线立交(K40-K62)段公路
 12                                                         1,386.19          118        2015.6
                        养护大中修工程

                  S315 线吉林台乡至尼勒克县
 13                                                           1,256          122         2015.6
          (K140+600-K161+600)段公路养护大中修工程

         2015 年阿克苏地区农村公路招呼站建设项目(第
 14                                                         1,131.92          67         2015.1
                     三秕)施工第三合同段

         霍尔果斯市(区)天山路、平安路、滨河路二巷道
 15                                                         1,112.41          93         2015.6
                      路改造工程建设项目

               S115 线奎屯市郊区至四棵树大桥段

 16      (K239-K243+175、K266-K268、K278+500-K285)          1,088.35         122         2015.6
                      公路养护大中修工程

 17      2015 年阿克苏地区农村公路招呼站建设项目(第         996.46           77         2015.7


                                              5-1-7-190

                                                190
北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                        合同金额(万     合同工期     合同签订
序号                       工程名称
                                                            元)          (天)        日期

                     二批)施工第二合同段

 18      省道 316 线龙口至巩留公路养护大中修工程           896.23           118        2015.6

 19    裕民县均朱热克村-霍特纳什村-阿克桥湖牧场项目        665.45           90        2015.11
       G216 线 K549+000-K618+300 段波形梁护栏除锈
 20                                                         609.3           70         2015.7
                           刷漆工程

       乌苏市 2015 年农村公路第一批一般农村公路建设
 21                                                         571.4          274         2015.1
                        项目第一合同段

 22                   察布查尔县排水工程                   499.26          196         2015.5

 23         G30 线 K3799-K3846 段铣刨罩面工程              473.77           16         2015.9
       S201 线榆树沟至克拉玛依下行线部分路段公路养
 24                                                        412.32           118        2015.6
                        护大中修工程

 25    裕民县 2015 年一般农村公路建设项目第一合同段        402.45          275         2015.9

 26        G312 线 K4817+318 卡拉苏桥改造工程              395.85           84         2015.6

 27             岳普湖住村便民活动中心项目                 363.87           55         2015.8
       乌苏市 2015 年农村公路连通工程项目第十二合同
 28                                                        361.91          276         2015.1
                              段

       霍尔果斯市 2015 年第一批通村油路改建工程第二
 29                                                        337.53          103         2015.7
                            合同段

 30      乌苏市 2015 年一般农村公路工程第 7 合同段         312.34          122         2015.7
       霍尔果斯市 2015 年第二批通村油路改建工程第七
 31                                                        304.01          239        2015.12
                            合同段

       霍尔果斯市陇海、和平、华夏、炎黄和建设路路面
 32                                                        301.16           37         2015.1
                  修补及学校围墙维修项目

 33    乌苏市 2015 年农村公路连通工程项目第九合同段        298.57          276         2015.1

 34    特克斯县 2015 年第二批危桥改造项目第三合同段        214.35          305         2015.1
       沙湾县 2015 年一般农村公路工程项目第十六合同
 35                                                        173.71           72         2015.8
                              段

 36            霍尔果斯市 10 条道路标线工程                 92.75           10         2015.9
       昌吉公路管理局收费站增设计重收费、超宽车道、
 37                                                         88.42           51         2015.7
                      过节免费标志牌工程

       G3012 线 K1306 至 K1316 段水泥砼路面接缝料维
 38                                                         87.88           31         2015.5
                            修工程

 39                  霍尔果斯 6 条路标线                    83.14           15         2015.9

 40       国道 216 线 K569 至 K619 段桥梁改造工程           82.53           76         2015.6




                                            5-1-7-191

                                              191
北京德恒律师事务所                                                   关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                              合同金额(万        合同工期      合同签订
序号                           工程名称
                                                                  元)            (天)          日期

         S319 线 K118-K121、S229 线 K238-K330 段实施
 41                                                               82.08             12           2015.8
                    同步沥青碎石封层建设项目

         全疆高速公路服务区服务评定完善工程(三个庄
 42                                                               75.05             25           2015.7
            子、阜康、大黄山服务区达标创建工程)

         全疆高速公路服务区服务评定完善工程(五彩湾、

 43      吉木萨尔、木垒服务区达标创建工程安全设施工               71.95             25           2015.7
                                程)

         S205 线 K70 至 K88 段及 S304 线 K3-K87 段完善
 44                                                               69.78             20           2015.8
                        公路沿线设施工程

         一般农村公路工程项目 X795 线 K35+875.08 处乌
 45                                                               42.07             120          2015.1
                        木克处小桥改建工程

         全疆高速公路服务区服务评定完善工程(五工台服
 46                                                               38.01             25           2015.7
                  务区达标创建工程安全设施工程)

                           合计                                126,499.14            —            —

       注:其中合同金额为合同净价,不包括暂列金。

       4. 报告期各期新签合同、完工合同和存量合同基本情况见下表:

                                                 2017 年

           数量                                               开挖土石方数(立方)           平均开发周期
项目                金额(亿元)       公路里程(KM)
          (个)                                                     (注 2)                   (天)

新签
           44          347.31              9,130.6                 23,668,313.4                  414
合同

完 工
           35           8.89               512.08                  254,260.65                    248
合同

存 量
           75          410.64             10,887.77               24,143,750.08                  519
合同

                                                 2016 年

           数量                                               开挖土石方数(立方)           平均开发周期
项目                金额(亿元)       公路里程(KM)
          (个)                                                     (注 2)                   (天)

新签
           75           59.63              856.02                  620,637.31                    306
合同

完工
           50           10.86              609.08                  1,173,541.33                  222
合同




                                               5-1-7-192

                                                     192
北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

存量
          66         72.21          2,269.25                  729,697.33                 425
合同

                                          2015 年

          数量                                                                       平均开发周期
项目              金额(亿元)   公路里程(KM)       开挖土石方数(立方)(注 2)
         (个)                                                                         (天)

新签
          74         19.23           680.71                   366,935.94                 237
合同

完工
          53         32.51           709.29                  1,574,062.52                267
合同

存量
          41         23.44          2,022.3                  1,282,601.35                371
合同

    注:1. 合同金额为合同净价,不包括暂列金。

    2. 合同的统计口径为:为避免重复,对于公路项目,仅统计披露了公路里程数量;对

于市政项目,仅统计披露了开挖土石方数量;对于绿化工程项目、交通安全防护项目、桥梁

工程项目、排水工程项目等无高速公路里程及开挖土石方数量的项目,仅汇总披露了其合同

金额。


       5. 报告期内,发行人客户主要为政府授权投资的业主单位,上述业主单位
在发包路桥工程施工项目均具有严格的招标流程,对施工企业的业务资质、过往
业绩、目前的施工能力等都有一系列严格的审批程序,经评审中标后,双方签订
工程施工合同。由于路桥施工项目一般属于财政预算内投资,相关部门均有严格
的控制程序,发行人很难控制相关项目的招标、合同签订等进程,因此,报告期
内,发行人不存在提前或推迟确认合同订单的情况。此外,经对发行人报告期各
期前十大、超过各期收入 50%合同进行了核查,经核查,报告期内发行人不存
在具有重大不确定性或生效条件的合同订单情况。




       (5)补充说明报告期是否存在工程分包情况,如有,相关分包商是否具备
相应的专业和劳务资质,分包程序是否符合相关规定,是否存在层层转包的情
况;

       1.报告期内,发行人存在向尚未取得《建筑业企业资质证书》的劳务供应


                                         5-1-7-193

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商采购劳务的情况,主要原因为:

     (1)由于发行人地处新疆,大部分的项目处在地广人稀、劳务分包市场总
体发展较慢的地域,具有劳务分包资质的劳务公司较少,而随着近年来国家重点
加强西部地区基础设施建设,西部地区劳务用工需求快速增长,因此,存在部分
劳务公司在仅取得标明劳务分包经营范围的营业执照、尚未取得建设主管部门颁
发的劳务分包资质时,即开始从事劳务分包业务的情况;

     (2)根据相关规定,劳务公司申请劳务分包资质对注册资本、专业技术人
员等有一定要求,新设立的劳务分包企业可能因短期达不到规定标准而无法成功
取得劳务分包资质;

     (3)东中部地区具备劳务分包资质的劳务公司难以适应西北环境,难以大
量进入新疆市场。

     为进一步提升发行人及劳务分包商规范化水平,发行人已进一步敦促尚未取
得劳务分包资质的劳务供应商尽快办理相关资质,同时,为严格管理,发行人已
确认,自 2015 年 6 月起,严格遵循相关法律法规的规定,不再与任何不具备相
应劳务分包资质的企业签订新的劳务分包合同;对已签订劳务分包合同但不具备
相应资质的企业,发行人将积极督促其办理相关资质,若不能取得资质,现有合
同执行完毕后,发行人将不再与其签订新的劳务分包合同。

     2.根据发行人提供的资料,发行人已根据《中华人民共和国建筑法》等相
关法律、法规的规定,制定了《客商管理制度》《协作施工队伍内部竞标管理办
法》等内控制度,以规范公司采购劳务业务活动,其中严禁外协施工队伍将工程
再分包或转包。同时,在与劳务供应商签订的劳务合同范本中,要求劳务供应商
在组织施工人员进场前,须提供施工人员的花名册,其与劳务供应商之间签订的
劳务协议书,以及施工人员的身份证、暂住证和岗位从业证。在施工过程中,项
目部不定期抽查现场施工人员身份证,以杜绝层层转包的情况。

     3. 2017 年 11 月 13 日,新疆维吾尔自治区交通建设管理局、新疆维吾尔自
治区交通运输厅出具证明,自 2015 年下半年,发行人已采取切实措施规范劳务
分包行为,不再向尚未取得《建筑业企业资质证书》的劳务供应商采购劳务。前


                                 5-1-7-194

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述劳务分包行为不构成重大违法行为,也未因前述劳务分包行为受到行政处罚或
被采取行政调查措施。除前述已经整改的部分劳务分包的不规范行为外,发行人
的其他劳务分包行为以及施工、经营等行为均合法合规。

     本所律师认为,报告期内,发行人按照公司内部管理制度来进行对外的采购
劳务活动。发行人虽存在将部分劳务作业分包给不具备劳务分包资质的分包商的
行为,但发行人已进行了整改,且承诺不再进行类似的劳务分包。发行人的分包
程序符合相关规定,发行人不存在层层转包的情况,已经行业主管部门出具书面
证明,确认发行人的其他劳务分包行为以及施工、经营等行为均合法合规。




     (6)补充说明相关施工是否符合《建筑法》等法律法规的相关规定,是否
存在证件不齐的情况下先行施工的情形;

     1.根据《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》和《建
设项目环境保护管理条例》等法律法规,对从事建筑活动的建筑施工企业主要规
定如下:

     从事建筑活动的建筑施工企业,按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技
术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件,划分为不同的资质等级,取得相应
等级的资质证书后,方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。

     从事城镇市政基础设施工程的施工,建设单位在开工前应当依照规定,向工
程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门申请领取施工许可证。

     建设单位应当在建设项目可行性研究阶段报批建设项目环境影响报告书、环
境影响报告表或者环境影响登记表;铁路、交通等建设项目,经有审批权的环境
保护行政主管部门同意,可以在初步设计完成前报批环境影响报告书或者环境影
响报告表。

     对于公路工程施工,业主方需对施工项目进行可行性研究,并取得施工许可
证、环评批复等证件后,方可进行招标程序。招标时再对投标方进行资格审查,
确保其具有公路工程施工的相关资质。


                                5-1-7-195

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     2. 2012 年 4 月 16 日,发行人取得住房和城乡建设部颁发的建筑业企业资
质证书(证书编号 A1021065010401),资质等级为公路工程施工总承包一级,
该级别资质可承担各级公路及其桥梁,长度 3,000 米以下的隧道工程施工;2016
年 12 月 12 日,发行人取得住房和城乡建设部颁发的建筑业企业资质证书(证
书编号 D165034598),资质等级为公路工程施工总承包特级,该级别资质可承
担本类别各等级工程施工总承包、设计及开展工程总承包和项目管理业务。

     本所律师认为,报告期内,发行人不存在证件不齐的情况下先行施工的情形
并且,发行人已经取得从事建筑活动所需相应等级的资质证书。




     (7)补充说明报告期内发行人客户中是否存在与发行人存在股权关系或关
联关系的客户情况。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项
发表核查意见。

     1. 发行人客户主要为各地政府授权投资的业主单位,如建设局、公路管理
局、市政建设工程处、地方交通局等,上述单位与发行人均不存在股权关系或关
联关系。

     2. 报告期内,发行人前十大客户与发行人均不存在股权关系或关联关系。

     3. 报告期内,发行人曾向关联方销售少量建筑材料及提供设计劳务,具体
情况见下表:

                                                    2017 年度(万   2016 年度(万   2015 年度(万
          关联方              关联交易内容
                                                        元)            元)            元)

新疆交建宏升公路养护工程有
                                 出售商品                —              —            576.17
          限公司

         兴亚工程                出售商品              51.44           142.49         1,928.40

         兴亚工程              提供工程劳务            28.08             —              —

新疆雪峰科技(集团)股份有
                             提供勘察设计劳务            —             3.50            8.85
          限公司

     上表中,兴亚工程与发行人存在股权关系,为发行人参股公司,与发行人存
在关联关系。新疆交建宏升公路养护工程有限公司、新疆雪峰科技(集团)股份

                                        5-1-7-196

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     有限公司与发行人存在关联关系。除上表中所述交易外,报告期内发行人其他客
     户与发行人均不存在股权关系或关联关系。

          本所律师认为,报告期内,除向部分关联方少量销售施工材料和提供勘察设
     计劳务外,发行人与其他客户均不存在股权关系或关联关系。




          二、信息披露问题

          (九)请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)发行人拥有商标和
     专利的具体情况,包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行
     人主营业务的影响;(2)发行人目前所拥有的专利和商标是否存在权属纠纷;
     请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表
     明确意见。存在权属纠纷的,请说明其对发行人生产经营具体影响。



          反馈意见回复:




          (1)发行人拥有商标和专利的具体情况,包括但不限于取得时间、取得方
     式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响;

          1. 注册商标

          截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人及其子公司已经取得的 2
     项注册商标见下表:


序                                                                        核定使用   取得   对主营业
         商标名称         商标注册证号   权属人       注册有效期限
号                                                                         商品      方式   务的影响

                                                    2014 年 9 月 7 日至              原始
1                          12326312      交建路友                         第 19 类            一般
                                                     2024 年 9 月 6 日               取得

                                                    2016 年 11 月 30 日
                                                                                     受让
2                           270133       天山汽车   至 2026 年 11 月 29   第 12 类            一般
                                                                                     取得
                                                            日




                                               5-1-7-197

                                                    197
     北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

          根据发行人的说明,上述第 1 项注册商标已不再使用。上述第 2 项注册商
     标系天山汽车在发行人收购前取得的 1 项注册商标。上述商标的持有对发行人的
     业务经营不具有直接且重要的影响。

          2. 专利

          截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人及其子公司已经取得的 31
     项专利权见下表:

序                             专利                                               取得    对主营业
      专利权人      名    称            专利号          申请日         有效期
号                             类型                                               方式    务的影响

       交建股
                 一种温拌沥
      份、深圳                                                        自申请之
                 青混凝土添           ZL201310126      2013 年 4                  原始
1     市天坤元                 发明                                   日起二十              一般
                 加剂及其制              270.2          月 12 日                  取得
      环保科技                                                           年
                    备方法
      有限公司

                 一种土工布    实用   ZL201220629      2012 年 11     自申请之    原始
2     交建股份                                                                              一般
                  摊铺装置     新型      972.3          月 26 日      日起十年    取得

                 一种利用格
                               实用   ZL201220548      2012 年 10     自申请之    原始
3     交建股份   宾网处治泥                                                                 一般
                               新型      005.4          月 25 日      日起十年    取得
                 石流的装置

                 一种柔性防    实用   ZL201220548      2012 年 10     自申请之    原始
4     交建股份                                                                              一般
                     护网      新型      003.5          月 25 日      日起十年    取得

                 一种混凝土
                               实用   ZL201220548      2012 年 10     自申请之    原始
5     交建股份   锚固抗拔试                                                                 一般
                               新型      017.7          月 25 日      日起十年    取得
                     验仪

                 一种砼盖梁    实用   ZL201220548      2012 年 10     自申请之    原始
6     交建股份                                                                              一般
                 的承重装置    新型      002.0          月 25 日      日起十年    取得

                 夹片洛氏硬    实用   ZL201220548      2012 年 10     自申请之    原始
7     交建股份                                                                              重要
                 度试验夹具    新型      004.X          月 25 日      日起十年    取得




                                           5-1-7-198

                                                 198
     北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序                             专利                                               取得    对主营业
      专利权人     名     称            专利号          申请日         有效期
号                             类型                                               方式    务的影响

                 一种水泥混
                               实用   ZL201220548      2012 年 10     自申请之    原始
8     交建股份   凝土塌落度                                                                 一般
                               新型      016.2          月 25 日      日起十年    取得
                  试验装置

                 一种压力机
                               实用   ZL201220548      2012 年 10     自申请之    原始
9     交建股份   定位混凝土                                                                 一般
                               新型      019.6          月 25 日      日起十年    取得
                 试块的装置

                 沥青路面施
                               实用   ZL201320512      2013 年 8      自申请之    原始
10    交建股份   工质量高精                                                                 重要
                               新型      091.8          月 22 日      日起十年    取得
                 度质控系统

                 沥青混凝土
                               实用   ZL201320512      2013 年 8      自申请之    原始
11    交建股份   拌合站质量                                                                 重要
                               新型      090.3          月 22 日      日起十年    取得
                  智能系统

                 城市道路检
                               实用   ZL201520302      2015 年 5      自申请之    原始
12    交建股份   查井预制混                                                                 一般
                               新型      552.8          月 12 日      日起十年    取得
                  凝土井筒

                 检测土工布
                               实用   ZL201520302      2015 年 5      自申请之    原始
13    交建股份   材料的裁样                                                                 一般
                               新型      666.2          月 12 日      日起十年    取得
                    模具

                 基于回收农

                 用薄膜的沥
                               实用   ZL201620803      2016 年 7      自申请之    原始
14    交建股份   青混合料改                                                                 重要
                               新型      795.4          月 28 日      日起十年    取得
                 性剂生产装

                        置

                 一种可调节
                               实用   ZL201620672      2016 年 6      自申请之    原始
15    交建股份   式混凝土搅                                                                 一般
                               新型      974.9          月 30 日      日起十年    取得
                    拌机




                                           5-1-7-199

                                                 199
     北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序                             专利                                               取得    对主营业
      专利权人     名     称            专利号          申请日         有效期
号                             类型                                               方式    务的影响

                               实用   ZL201520345      2015 年 5      自申请之    原始
16    交建智能   费额显示器                                                                 重要
                               新型      557.9          月 26 日      日起十年    取得

                 一种模块化    实用   ZL201520345      2015 年 5      自申请之    原始
17    交建智能                                                                              重要
                    IO 板      新型      716.5          月 26 日      日起十年    取得

                 一种钻孔内
                               实用   ZL201620103      2016 年 2      自申请之    原始
18    交建市政   遥控撞击装                                                                 一般
                               新型      100.1          月2日         日起十年    取得
                        置

       交建市
                 桥梁伸缩缝    实用   ZL201521034      2015 年 12     自申请之    原始
19    政、重庆                                                                              一般
                    结构       新型      734.8          月 11 日      日起十年    取得
      科技学院

       交建市
                 可调式桥梁    实用   ZL201521034      2015 年 12     自申请之    原始
20    政、重庆                                                                              一般
                 伸缩缝结构    新型      733.3          月 11 日      日起十年    取得
      科技学院

       交建市    用于盾构机
                               实用   ZL201620603      2016 年 6      自申请之    原始
21    政、重庆   管片的吊装                                                                 一般
                               新型      477.3          月 20 日      日起十年    取得
      科技学院    结构总成

       交建市
                 桥梁铰缝密    实用   ZL201620262      2016 年 3      自申请之    原始
22    政、重庆                                                                              一般
                   封结构      新型      624.5          月 31 日      日起十年    取得
      科技学院

                 一种新型井    实用   ZL201620026      2016 年 1      自申请之    原始
23    交建设计                                                                              一般
                        盖     新型      801.X          月 13 日      日起十年    取得

                 一种方便维
                               实用   ZL201620062      2016 年 1      自申请之    原始
24    交建设计   护的防盗井                                                                 一般
                               新型      184.9          月 22 日      日起十年    取得
                        盖

                 一种便于外
                               实用   ZL201620060      2016 年 1      自申请之    原始
25    交建设计   部安装的隔                                                                 一般
                               新型      977.7          月 22 日      日起十年    取得
                 音保温墙板


                                           5-1-7-200

                                                 200
     北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序                             专利                                               取得    对主营业
      专利权人     名     称            专利号          申请日         有效期
号                             类型                                               方式    务的影响

                 一种能自动
                               实用   ZL201620065      2016 年 1      自申请之    原始
26    交建设计   伸展为斜坡                                                                 一般
                               新型      479.1          月 25 日      日起十年    取得
                  的路缘石

                 一种桥梁下
                               实用   ZL201620472      2016 年 5      自申请之    原始
27    交建设计   水槽格栅收                                                                 一般
                               新型      145.6          月 21 日      日起十年    取得
                   集装置

                 一种道路建
                               实用   ZL201620061      2016 年 1      自申请之    原始
28    交建设计   设用防撞路                                                                 一般
                               新型      314.7          月 22 日      日起十年    取得
                        灯

                 一种市政桥

                 梁钢结构螺    实用   ZL201620402      2016 年 5      自申请之    原始
29    交建设计                                                                              一般
                 旋球吊装施    新型      998.2          月6日         日起十年    取得

                   工装置

                               实用   ZL201520999      2015 年 12     自申请之    原始
30    交建通达    综合管廊                                                                  一般
                               新型      460.X          月2日         日起十年    取得

                 一种用于沥

       交建股    青路面松铺
                               实用   ZL201720422      2017 年 4      自申请之    原始
31    份、交建   厚度检测的                                                                 一般
                               新型      817.7          月 21 日      日起十年    取得
       科技院    实时测量系

                        统


          上表第 1 项专利系发行人与深圳市天坤元环保科技有限公司(以下简称“天
     坤元”)共同研发取得,为发行人在日常生产经营中所可能应用的非主要技术。
     根据天坤元于 2017 年 5 月 25 日出具的《深圳市天坤元环保科技有限公司与新
     疆交通建设集团股份有限公司之共有专利权事项的声明与承诺》,发行人在该专
     利技术的研发中占主导地位,若在未来期间该专利技术为发行人带来任何收益,
     天坤元承诺该部分收益全权归发行人所有,天坤元放弃对该收益的追索权。



                                           5-1-7-201

                                                 201
北京德恒律师事务所                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     上表第 19-22 项专利系交建市政与重庆科技学院共同研发取得,为发行人在
日常生产经营中所应用的非主要技术。根据重庆科技学院于 2017 年 6 月 7 日出
具的《重庆科技学院与新疆交建市政工程有限责任公司就共有专利权事项的声明
与承诺》,交建市政在上述专利技术的研发中占主导地位,若在未来期间该专利
技术为交建市政带来任何收益,本院承诺该部分收益全权归交建市政所有,本院
放弃对该收益的追索权。

     上表第 31 项专利系交建股份与交建科技院共同研发取得,为发行人在日常
生产经营中所应用的非主要技术。交建科技院系交建股份控股子公司,未来双方
就该专利实施所产生的收益均归入交建股份合并报表范围,双方对此专利不存在
纠纷。

     根据发行人的说明,发行人目前拥有与主营业务相关的专利共 6 项,分别为
第 7、10、11、14、16、17 项,该等专利主要应用于发行人的主营业务中,对
发行人主营业务具有较为重要影响,其他 25 项专利对发行人主营业务影响一般。




     (2)发行人目前所拥有的专利和商标是否存在权属纠纷;请保荐机构和发
行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在
权属纠纷的,请说明其对发行人生产经营具体影响。

     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人及子公司拥有的商标、专
利权均系发行人及子公司自主申请取得,或与相关合作方共同申请取得,发行人
及子公司合法拥有上述商标权、专利权,上述商标权、专利权权属清晰,不存在
权属纠纷。




     (十)招股书披露,发行人拥有多项专业资质和证书。请保荐机构和发行
人律师核查并补充披露:请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关
业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影
响和重要程度,并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或
障碍发表明确意见,并详细说明理由。

                                5-1-7-202

                                   202
     北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)




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            1. 截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人拥有的相关业务许可资
     质情况见下表:

序   企业                  证书     取得                                                     对生产经营   重要
               资质证书                            许可内容             发证日期    有效期
号   名称                  编号     方式                                                       的影响     程度

                                           资质类别及等级为公路工程

                                           施工总承包特级,市政公用

                                           工程施工总承包壹级,桥梁                          从事公路工
                           D165
     交建     建筑业企业            自行   工程专业承包壹级,公路路     2016年12    2021年   程施工总承   非常
1                          0345
     股份      资质证书             申请   面工程专业承包壹级,公路      月12日     2月1日   包业务的必   重要
                            98
                                           路基工程专业承包壹级、公                            要资质

                                           路交通工程(公路安全设施)

                                                 专业承包壹级

                           A165                                                              从事工程设
     交建     工程设计资            自行                                2016年12    2021年
2                          0069             资质等级为公路行业甲级                           计的必要资   重要
     股份       质证书              申请                                 月12日     2月1日
                            36                                                                   质

                           D265            资质类别及等级为铁路工程                          从事铁路工
     交建     建筑业企业            自行                                2016年1月   2021年
3                          0069            施工总承包叁级、水利水电                          程施工的必   重要
     股份      资质证书             申请                                   8日      1月8日
                            67                工程施工总承包叁级                               要资质

                                                                                              凡从事国
                           6500            承包与其实力、规模、业绩
                                                                                             (境)外对
     交建     对外承包工   2007     自行   相适应的国外工程项目;对     2015年1月
4                                                                                     —     外承包工程   重要
     股份     程资格证书   0004     申请   外派遣实施上述境外工程所       15日
                                                                                             业务的企业
                             1                   需的劳务人员
                                                                                              必备资质

                           (新)

                           JZ安                                                              取得建筑施

                           许证                                                     2020年   工资质证书
     交建     安全生产许            自行                                2017年9月
5                           字                     建筑施工                         11月21   的企业,必   重要
     股份        可证               申请                                  25日
                           [2005                                                      日     须申请安全

                           ]0009                                                             生产许可证

                            28




                                               5-1-7-203

                                                  203
     北京德恒律师事务所                                           关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序   企业                 证书    取得                                                      对生产经营   重要
              资质证书                           许可内容              发证日期    有效期
号   名称                 编号    方式                                                        的影响     程度

                          6501                                                              从事境外业
     交建    报关单位注           自行                                2015年1月
6                         9104               进出口货物收发人                       长期    务,出口设   重要
     股份    册登记证书           申请                                  16日
                           95                                                               备必要证书

             公路水运工
                           新                                                               从事公路检
     北朋    程试验检测           自行   公路工程综合乙级工程试验     2015年4月   2020年
7                         GJC                                                               测业务必要   重要
     检测    机构等级证           申请           检测机构                9日       4月8日
                          乙017                                                                资质
                 书

             检验检测机   1631                                                    2022年
     北朋                         自行                                2016年7月             从事检测业
8            构资质认定   0106             检验检测机构计量认证                    6月30                 重要
     检测                         申请                                   1日                务必要资质
                证书      0023                                                       日

                          工咨           公路工程咨询丙级,服务范

                           丙            围为规划咨询、编制项目建                 2019年
     北朋    工程咨询单           自行                                2014年8月             从事咨询业
9                         1362           议书、编制项目可行性研究                  8月13                 重要
     检测      位资格             申请                                  14日                务必要资质
                          0140           报告、项目申报报告、资金                    日

                          004               申请报告、评估咨询

                          新建

                          检字
             建设工程质                                                           2019年    从事建设检
     北朋                  第     自行                                2016年1月
10           量检测机构                        见证取样检测                        1月17    测业务必要   重要
     检测                 2013    申请                                  18日
              资质证书                                                               日        资质
                          0101
                          52号

                          APJ-(                                                   2020年    从事安全评
     创思    安全评价机           自行                                2017年1月
11                        新)-3                    乙级                            1月17    价业务必要   一般
      特     构资质证书           申请                                  18日
                           14                                                        日        资质

                                                                                            从事市政行

                                                                                            业(道路工

                                                                                            程、给水工
                          A265           市政行业(道路工程、给水                 2019年
     交建    工程设计资           自行                                2016年10              程、排水工
12                        0012           工程、排水工程)专业乙级;               11月27                 重要
     设计      质证书             申请                                 月28日               程),建筑
                           65            建筑行业(建筑工程)乙级                    日
                                                                                            行业(建筑

                                                                                            工程)设计

                                                                                            的必要资质

                          A165                                                    2021年    从事公路工
     交建    工程设计资           自行                                2016年9月
13                        0012           公路行业(公路)专业乙级                  9月30    程设计的必   重要
     设计      质证书             申请                                  30日
                           68                                                        日       要资质



                                             5-1-7-204

                                                204
     北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序   企业                 证书     取得                                                      对生产经营   重要
              资质证书                           许可内容               发证日期    有效期
号   名称                 编号     方式                                                        的影响     程度

                          B265                                                               从事工程勘
     交建    工程勘察资            自行   工程勘察专业类(岩土工程     2017年3月   2020年
14                        0012                                                               察的必要资   重要
     设计      质证书              申请     (勘察、治理))乙级         17日       6月9日
                           65                                                                    质

             中华人民共                   在城市规划区内国有土地上
     交投                 K156                                                               从事房地产
             和国房地产            自行   进行基础设施建设、房屋建     2017年5月   2018年
15   房地                 5010                                                               业务必要资   一般
             开发企业暂            申请   设、房地产开发项目转让、        4日       4月2日
      产                  2645                                                                   质
             定资质证书                       商品房销售、出租

                                                                                             从事市政公
                          D265
     交建    建筑业企业            自行   市政公用工程施工总承包贰     2017年2月   2022年    用工程施工
16                        0201                                                                            重要
     市政     资质证书             申请               级                 15日       2月15    总承包业务
                           81
                                                                                             的必要资质

                          (新)

                          JZ安                                                               取得建筑施

                          许证                                                               工资质证书
     交建    安全生产许            自行                                2018年3月   2021年
17                         字                     建筑施工                                   的企业,必   重要
     市政       可证               申请                                   3日       3月2日
                          [2015                                                              须申请安全

                          ]0025                                                              生产许可证

                           14
                                          公路工程施工总承包贰级、
                                                                                             从事公路工
                          D265            市政公用工程施工总承包贰                 2020年
     天山    建筑业企业            自行                                2017年7月             程施工总承
18                        0017            级、公路路面工程专业承包                 12月15                 重要
     路桥     资质证书             申请                                   3日                包业务的必
                           73             贰级、公路路基工程专业承                    日
                                                                                               要资质
                                                  包贰级

                          (新)

                          JZ安                                                               取得建筑施

                          许证                                                               工资质证书
     天山    安全生产许            自行                                2017年3月   2020年
19                         字                     建筑施工                                   的企业,必   重要
     路桥       可证               申请                                   9日       4月9日
                          [2008                                                              须申请安全

                          ]0003                                                              生产许可证

                           00




                                             5-1-7-205

                                                205
     北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序   企业                 证书     取得                                                      对生产经营   重要
              资质证书                            许可内容              发证日期    有效期
号   名称                 编号     方式                                                        的影响     程度

                                                                                             从事高速公

                                                                                             路机电项目

                          D265                                                     2021年    (收费、监
     交建    建筑业企业            自行   公路交通工程(公路机电工     2016年12
20                        0344                                                     12月27    控、通信、   重要
     智能     资质证书             申请     程分项)专业承包贰级        月27日
                           65                                                         日      供配电照

                                                                                             明、隧道)

                                                                                             的必要资质

                          (新)

                          JZ安                                                               取得建筑施

                          许证                                                     2018年    工资质证书
     华天    安全生产许            自行                                2012年9月
21                         字                     建筑施工                          9月13    的企业,必   重要
     工程       可证               申请                                  14日
                          [2012                                                       日     须申请安全

                          ]0019                                                              生产许可证

                           19
                                                                                             从事公路工
                          D265            公路工程施工总承包贰级、                 2021年
     华天    建筑业企业            自行                                2016年5月             程施工总承
22                        0211            建筑装修装饰工程专业承包                  5月25                 重要
     工程     资质证书             申请                                  25日                包业务的必
                           25                       贰级                              日
                                                                                               要资质

                                                                                             从事公路工
                          D365                                                     2021年
     华天    建筑业企业            自行                                2016年5月             程施工总承
23                        0211             建筑工程施工总承包叁级                   5月10                 重要
     工程     资质证书             申请                                  10日                包业务的必
                           22                                                         日
                                                                                               要资质

                          新交

                          运管                                                               从事物流和

                          许可                                                     2020年    货运站场经
     交建    道路运输经            自行                                2016年5月
24                        乌字                道路普通货物运输                      4月18    营时必须取   一般
     物流     营许可证             申请                                   4日
                          6501                                                        日     得的前置许

                          0300                                                                   可

                          4321
                          新乌                                                               化工贸易或

                          安监                                                               者其他经营
     交建    危险化学品            自行   柴油[闭杯闪点≤60℃]、石脑   2017年5月   2020年
25                        [2017                                                              危险化学品   一般
     物流    经营许可证            申请          油、煤焦油               8日       5月7日
                          ]0000                                                              企业必要资

                           41                                                                  格证书




                                              5-1-7-206

                                                 206
     北京德恒律师事务所                                        关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序   企业                 证书    取得                                                   对生产经营   重要
              资质证书                          许可内容            发证日期    有效期
号   名称                 编号    方式                                                     的影响     程度

                                  新疆

                                  维吾
                          (新)
                                  尔自
                          XK12                                                           经营工业产
     天山    全国工业产           治区                              2015年8月   2020年
26                        -001-          危险化学品包装物、容器                          品企业必要   一般
     汽车    品生产许可           质量                                 3日      8月2日
                          0003                                                            资格证书
                                  技术
                           1
                                  监督

                                   局

                                  安标

                                  国家

                          MEF1    矿用   等强螺纹钢式树脂锚杆金属               2019年   经营矿用产
     天山    矿用产品安                                             2014年4月
27                        4020    产品   杆体严格按煤矿安全有关规               4月25    品必要资格   一般
     汽车    全标志证书                                               25日
                           7      安全           定使用                           日        证书

                                  标志

                                  中心

                                  安标

                                  国家

                          KEF1    矿用   等强螺纹钢式树脂锚杆金属               2019年   经营矿用产
     天山    矿用产品安                                             2014年4月
28                        4001    产品   杆体不存在爆炸危险的金属               4月25    品必要资格   一般
     汽车    全标志证书                                               26日
                           6      安全         与非金属矿山                       日        证书

                                  标志

                                  中心

                          乌鲁
             海关集装箱                                                                  生产和制造
                          木齐
             和集装箱式           乌鲁                                                   海关集装箱
     天山                 海关           海关集装箱和集装箱式货车   2009年8月
29           货车制造工           木齐                                            —     和集装箱式   一般
     汽车                 集字                   制造工厂             25日
             厂海关核准           海关                                                   货车的必要
                          第01
                证书                                                                      资格证书
                           号

                          乌鲁
             海关集装箱                                                                  维修海关集
                          木齐
             和集装箱式           乌鲁                                                   装箱和集装
     天山                 海关           海关集装箱和集装箱式货车   2009年8月
30           货车维修工           木齐                                            —     箱式货车的   一般
     汽车                 集字                   维修工厂             25日
             厂海关核准           海关                                                   必要资格证
                          第02
                证书                                                                         书
                           号




                                            5-1-7-207

                                               207
     北京德恒律师事务所                                          关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序   企业                 证书   取得                                                      对生产经营     重要
              资质证书                          许可内容              发证日期    有效期
号   名称                 编号   方式                                                        的影响       程度

                                 中国

             世界制造厂          汽车     世界制造厂识别代码:                   2020年    车辆制造的
     天山                 1035                                       2015年9月
31           识别代号证          技术   LA9/XTS,车辆类型:货车、                11月28    必要资格证     一般
     汽车                  b                                           22日
                 书              研究     挂车,车辆品牌:天山                      日         书

                                 中心

                                                                                           出厂、进口、

                                                                                           销售和在经

                          2010   中国                                                      营服务场所
             中国国家强                 低平板半挂车TSQ9400D符                   2020年
     天山                 0111   质量                                2016年3月             使用列入强
32           制性产品认                 合强制性产品认证实施规则                  8月28                   一般
     汽车                 0142   认证                                  16日                制性产品认
               证证书                   CNCA-C11-01:2014要求                       日
                          9165   中心                                                      证目录内产

                                                                                           品的必要资

                                                                                             格证书

                                                                                           出厂、进口、

                                                                                           销售和在经

                          2010   中国                                                      营服务场所
             中国国家强                 低平板半挂车TSQ9350D符                   2020年
     天山                 0111   质量                                2016年3月             使用列入强
33           制性产品认                 合强制性产品认证实施规则                  8月28                   一般
     汽车                 0142   认证                                  16日                制性产品认
               证证书                   CNCA-C11-01:2014要求                       日
                          9177   中心                                                      证目录内产

                                                                                           品的必要资

                                                                                             格证书

                                                                                           出厂、进口、

                                                                                           销售和在经

                          2010   中国                                                      营服务场所
             中国国家强                 半挂车TSQ9401符合强制                    2020年
     天山                 0111   质量                                2016年3月             使用列入强
34           制性产品认                    性产品认证实施规则                     8月28                   一般
     汽车                 0143   认证                                  16日                制性产品认
               证证书                   CNCA-C11-01:2014要求                       日
                          0177   中心                                                      证目录内产

                                                                                           品的必要资

                                                                                             格证书




                                           5-1-7-208

                                              208
     北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序   企业                  证书    取得                                                       对生产经营     重要
               资质证书                              许可内容            发证日期    有效期
号   名称                  编号    方式                                                         的影响       程度

                                                                                              出厂、进口、

                                                                                              销售和在经

                           2010    中国                                                       营服务场所
              中国国家强                   运油半挂车TSQ9350GYY                      2020年
     天山                  0111    质量                                 2016年3月             使用列入强
35            制性产品认                   符合强制性产品认证实施规                  8月28                   一般
     汽车                  0142    认证                                      16日             制性产品认
                证证书                    则CNCA-C11-01:2014要求                      日
                           9181    中心                                                       证目录内产

                                                                                              品的必要资

                                                                                                格证书

                                                                                              出厂、进口、

                                                                                              销售和在经

                           2010    中国                                                       营服务场所
              中国国家强                   运油半挂车TSQ9400GYY                      2020年
     天山                  0111    质量                                 2016年3月             使用列入强
36            制性产品认                   符合强制性产品认证实施规                  8月28                   一般
     汽车                  0142    认证                                      16日             制性产品认
                证证书                    则CNCA-C11-01:2014要求                      日
                           9183    中心                                                       证目录内产

                                                                                              品的必要资

                                                                                                格证书

            2. 在上述资质中,申请、续期条件最为严格,且对发行人生产经营至关重
     要的资质证书为资质类别及等级为公路工程施工总承包特级《建筑业企业资质证
     书》(编号为 D165034598),该证书由国务院住房城乡建设主管部门颁发,其申
     请、续期的主要条件及发行人相关符合情况见下表:

      资质能力要求类别                    具体要求                                  备注

                           注册资本金3亿元以上                        符合

                           净资产3.6亿元以上                          符合
      企业资信能力要求
                           近三年上缴建筑业营业税均在5000万元以上     符合

                           银行授信额度近三年均在5亿元以上            符合

                                                                      符合。发行人董事长沈金生先生总

                                                                      经理王成先生管理资历近20年;

                                                                      沈金生先生于1998-2010 年担任

     企业主要管理人员和    企业经理具有10年以上从事工程管理工作经     北方工程处处长,2010年至今,

      专业技术人员要求     历                                         担任发行人党委副书记、董事长;

                                                                      王成先生历任北方工程处市场开
                                                                      发部经理、处长助理、发行人副总

                                                                      经理、党委委员、董事、总经理


                                                 5-1-7-209

                                                   209
北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 资质能力要求类别                   具体要求                                 备注

                                                                符合。发行人技术负责人熊刚先生

                     技术负责人具有15年以上从事工程技术管理     在1999年至今,于发行人及其前

                     工作经历,且具有工程序列高级职称及一级注   身从事工程管理工作,担任总工程

                     册建造师或注册工程师执业资格;主持完成过   师,持有一级建造师资格,高级工

                     两项及以上施工总承包一级资质要求的代表     程师职称。合同额2亿元以上项目

                     工程的技术工作或甲级设计资质要求的代表     为G3013喀什-伊尔克什坦口岸第

                     工程或合同额2亿元以上的工程总承包项目      二标段和G314线库尔勒至库车第

                                                                A03段

                                                                符合。发行人财务管理中心向红琼

                                                                女士具有高级会计师职称和注册
                     财务负责人具有高级会计师职称及注册会计
                                                                会计师资格证书。2013年至今,
                     师资格
                                                                担任发行人财务管理中心副总经

                                                                理

                     注册一级建造师(一级项目经理)50人以上     符合

                                                                符合。根据《工程设计资质标准》,

                                                                工程设计行业甲级资质对专业技

                                                                术人员的要求主要如下:

                                                                1. 企业主要技术负责人或总工程

                                                                师应当具有大学本科以上学历、

                                                                10 年以上设计经历,主持过所申

                                                                请行业大型项目工程设计不少于
                     工程设计行业甲级资质标准要求的专业技术
                                                                2 项,具备注册执业资格或高级专
                     人员
                                                                业技术职称

                                                                2. 在主要专业技术人员配备表现

                                                                规定的人员中,主导专业的非注册

                                                                人员应当作为专业技术负责人主

                                                                持过所申请行业中型以上项目不

                                                                少于 3 项,其中大型项目不少于 1

                                                                项

                                                                符合。发行人企业技术中心于
                     具有省部级(或相当于省部级水平)及以上的
                                                                2013年获得自治区第十八批认定
                     企业技术中心
                                                                的企业技术中心
 科技进步水平要求
                                                                符合。2014至2017年,发行人研
                     近三年科技活动经费支出平均达到营业额的
                                                                发投入占各年营业总收入的比例
                     0.5%以上
                                                                分别为1.2%、0.7%和0.43%




                                         5-1-7-210

                                            210
北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 资质能力要求类别                      具体要求                                   备注

                        具有国家级工法3项以上;近五年具有与工程

                        建设相关的,能够推动企业技术进步的专利3    符合。发行人现有国家级工法4项,

                        项以上,累计有效专利8项以上,其中至少有    30项实用新型专利,1项发明专利

                        一项发明专利

                                                                   符合。发行人办公系统采用广东同

                                                                   望的OA办公管理软件,并建立了
                        已建立内部局域网或管理信息平台,实现了内
                                                                   集团公司网站公司概况。项目管理
                        部办公、信息发布、数据交换的网络化;已建
                                                                   系统采用的是广东同望公司的
                        立并开通了企业外部网站;使用了综合项目管
                                                                   IEPM3.0系统。人事管理系统同样
                        理信息系统和人事管理系统、工程设计相关软
                                                                   为同望对发行人开发的人资系统。
                        件,实现了档案管理和设计文档管理
                                                                   档案管理系统采用了珠海泰坦

                                                                   DARMS电子文档数据中心系统

                                                                   符合。工程业绩有:G045线赛里

                                                                   木湖至果子沟段公路改建工程土

                                                                   建施工第八合同段、连霍国道主干

                                                                   线星星峡至吐鲁番公路工程土建

                                                                   工程第十三合同段、连霍国道主干

                        累计修建一级以上公路路基100公里以上        线星星峡至哈密公路改建工程第

                                                                   五合同段、连霍国道主干线星星峡

                                                                   至哈密过境段公路建设工程第二

                                                                   合同段、连霍高速公路星星峡至吐
   工程业绩要求
                                                                   鲁番(哈吐段)公路工程土建工程
(近 10 年承担过下列
                                                                   第八合同段
4 项中的 3 项以上工程
                                                                   符合。工程业绩有:连霍国道主干
的工程总承包、施工总
                                                                   线梯子泉至红山口公路改建工程
承包或主体工程承包,
                                                                   (路面工程)第十二合同段、连霍
  工程质量合格)
                                                                   国道主干线鄯善至吐鲁番公路改

                                                                   建工程(路面工程)第六合同段、

                                                                   喀什至叶城公路建设项目第一合
                        累计修建高级路面400万平方米以上
                                                                   同段、G045线赛里木湖至果子沟

                                                                   口段公路改建工程路面施工第十

                                                                   合同段、奎屯至克拉玛依高速公路

                                                                   建设项目第五合同段、大黄山至奇

                                                                   台高速公路建设项目土建工程施

                                                                   工第五合同段




                                            5-1-7-211

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                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 资质能力要求类别                   具体要求                                备注

                     累计修建单座桥长≥500米或单跨跨度≥100米
                                                                暂无
                     的公路特大桥6座以上

                                                                符合。代表业绩有大黄山至奇台高

                                                                速公路建设项目土建工程施工第

                                                                四合同段、国道314线新疆库尔勒

                     单项合同额2亿元以上的公路工程3个以上       至库车段高速公路土建工程第

                                                                A03合同段、国道219线新藏公路

                                                                新疆段改建政治工程第二合同段

                                                                等


     本所律师认为,发行人所拥有的公路工程施工总承包特级资质系发行人整体
施工水平和企业声誉的体现,对发行人的生产经营至关重要,发行人维持该重要
资质不存在法律风险或重大障碍。同时,发行人符合其他重要资质的条件,维持
或再次取得其他重要资质证书不存在法律风险或重大障碍。




     (十一)请保荐机构和发行人律师补充核查并披露:(1)发行人是否属于
重污染行业,是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关
污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题;(2)请补充披露发行人
及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为;公司环保情况是否符合上市
要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情
况。



     反馈意见回复:




     (1)发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求、是否发
生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、
环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问
题;


                                           5-1-7-212

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北京德恒律师事务所                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     发行人所处的路桥工程施工、养护,勘察设计、试验检测业务属于证监会《上
市公司行业分类指引》(2012 年修订版)其中的 E48 土木工程建筑业,行业门
类属于 E 建筑业。

     发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察
设计与试验检测,以及路桥工程施工主材料的贸易业务。日常生产经营中不产生
重大污染。施工中主要采用洒水降尘、绿色防尘网等措施以有效防止施工粉尘飞
散。

     发行人子公司交建路友主营改性沥青的生产和销售,其在生产过程中,直接
购买道路沥青,并简单初步加热之后,加入改性剂后即可进行路面铺设的施工。
改性沥青生产工艺简单,其加热温度不高,基本无有害物质排放。发行人陆续修
建了绿化、围墙、消防水池、事故水池等保护环境的设施。

     发行人子公司交建市政主营地铁管片等混凝土预制件,日常生产过程中,不
产生重大污染,主要采用洒水的方式除尘。

     发行人子公司交建通达主营波纹管的生产和销售,其主要通过采购镀锌板通
过冷弯工艺进行物理加工形成产成品对外进行销售,加工过程属于物理加工,不
产生重大污染,也不涉及排放污染物。

     发行人其他子公司基本不直接生产产品,在生产经营过程中基本不涉及排放
污染物。

     根据《环境保护综合名录(2015 年版)》,发行人下属子公司的主要产品地
铁管片(属于砼结构构件)、改性沥青产品、波纹管不属于其中列举的“高污染、
高环境风险”产品,发行人的主要工艺改性沥青生产工艺不属于其中列举的重污
染工艺。

     报告期内,发行人不存在重大环保事故,根据相关环境主管部门出具的证明,
发行人在报告期内没有因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。

     本所律师认为,发行人不属于重污染行业,符合国家和地方环保要求,未发
生环保事故,发行人有关污染处理设施的运转正常有效,发行人环保投入的核算


                                 5-1-7-213

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北京德恒律师事务所                                   关于新疆交通建设集团股份有限公司

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符合发行人生产经营状况,环保设施及日常治污费用的投入与发行人生产经营所
产生的污染相互匹配。




       (2)请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为;
公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整
改意见以及整改意见落实情况。

     1. 报告期内,发行人及其子公司存在如下环保处罚情况:

     (1)2016 年 12 月 31 日,伊犁哈萨克自治州环境保护局作出伊州环罚字
[2016]第 31 号《行政处罚决定书》,交建股份向水体排放、倾倒工业废渣、城镇
垃圾和其他废弃物,违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十三条第一款
规定,根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条第一款第四项及第二款
规定,处以罚款 80,000 元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。

     根据《中华人民共和国水污染防治法(2008 修订)》第七十六条第一款第四
项及第二款规定,有前款第一项、第四项、第八项行为之一的,处二万元以上二
十万元以下的罚款。

     根据上述规定,交建股份本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处
罚。

     2018 年 3 月 21 日,伊犁哈萨克自治州环境保护局出具《证明》,载明“因
交建股份违法行为今后可适时整改恢复,尚未造成严重环境影响。我局认为上述
违法行为不属于重大违法违规行为。”

     (2)2017 年 8 月 16 日,发行人国道 216 线喀木斯特镇至喀默斯特库都克
公路工程项目因生活污水未落实环评报告书及批复中提出的“生活污水经临时化
粪池处理后用于生态恢复或绿化”的要求,未经处理直排至无任何防渗措施的渗
坑中,被新疆维吾尔自治区环境保护厅以新环罚字[2017]第 4-029 号《行政处罚
决定书》处以罚款五万元。

     2017 年 12 月 14 日,新疆维吾尔自治区环境监察总队出具新环监察函


                                 5-1-7-214

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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

[2017]298 号《证明》,载明“新疆交通建设集团股份有限公司已经缴纳罚款,新
疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻,危害后果较小,上述违法行为不属
于重大违法违规行为,对新疆交通建设集团股份有限公司的处罚不属于重大行政
处罚。”

     (3)2017 年 8 月 31 日,新疆交建路友道路新材料科技有限公司因 SBS
改性沥青项目需要配套建设的环境保护设施未与主体工程同时设计、同时施工、
同时投产使用,擅自投入生产,被乌苏市环境保护局以乌环罚[2017]第 016 号《行
政处罚决定书》处以停止生产及罚款五万元。

     2017 年 11 月 2 日,乌苏市环境保护局出具证明,交建路友违法情节较轻,
危害后果较小,其对上述违法行为的处罚金额处于法律规定罚款金额幅度的较低
范围。该局认为,上述违法行为不属于重大违法违规行为,其对交建路友的处罚
不属于重大行政处罚。交建路友已经缴纳罚款,通过采取整改措施已经恢复生产,
上述违法行为的后果均已消除。

     (4)2017 年 9 月 11 日,霍尔果斯市环境保护局作出霍市环罚字[2017]第
00017 号《行政处罚决定书》,因交建股份建设项目需要配套建设的环保设施,
未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用,违反了《建设项目环境保护
管理条例》第二十三条规定,根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规
定,处以罚款 5,000 元。

     根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定,违反本条例规定,建
设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格,主体
工程正式投入生产或者使用的,由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报
告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用,可以
处 10 万元以下的罚款。

     根据上述规定,交建股份本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处
罚。

     2018 年 3 月 15 日,霍尔果斯市环境保护局出具《证明》,载明“因交建股
份违法情节较轻,危害后果较小,我局经研究,认为上述违法行为不属于重大违


                                 5-1-7-215

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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

法违规行为,我局对交建股份的处罚不属于重大行政处罚。交建股份已经缴纳罚
款,通过采取治理措施已经消除污染,上述违法行为的后果均已消除。”

     (5)2017年10月8日,乌鲁木齐高新技术产业开发区(乌鲁木齐市新市区)
环境保护局作出乌高(新)环罚先(听)告(2017)3-61号《行政处罚事先(听
证)告知书》,因交建市政建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成,主体
工程正式投入生产,违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条规定,根据
《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定,处以罚款40,000元。

     根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定,违反本条例规定,建
设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格,主体
工程正式投入生产或者使用的,由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报
告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用,可以
处10万元以下的罚款。

     根据上述规定,交建市政本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处
罚。

     2017 年 11 月 24 日,乌鲁木齐高新技术产业开发区(乌鲁木齐市新市区)
环境保护局出具《证明》,载明“因新疆交建市政工程有限责任公司积极配合我局
检查,态度诚恳,主动减轻违法行为的危害后果,积极缴纳罚款,未造成社会不
良影响。需要配套的环保设施正在动工建设,我局认为此违法行为不属于重大违
法违规行为。”

     本所律师认为,上述处罚未造成严重后果,且已经有权环境保护机关出具证
明,确认其不属于重大行政处罚,发行人不存在重大环保违法违规情形,且发行
人事后积极配合整改,其生产经营符合国家和地方有关环境保护法律法规的要
求。

     2.根据《首发管理办法》第十八条的规定,最近 36 个月内,发行人不得
有违反环保法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形。

     经核查,报告期内,发行人不存在违反环保法律、行政法规,受到行政处罚,
且情节严重的情形,符合上市要求。

                                5-1-7-216

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     3. 参照环发[2003]101 号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业
进行环境保护核查的通知》的规定,重污染行业包括冶金、化工、石化、煤炭、
火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。

     发行人所处的路桥工程施工、养护,勘察设计、试验检测业务属于证监会《上
市公司行业分类指引》(2012 年修订版)其中的 E48 土木工程建筑业,行业门
类属于 E 建筑业。不属于重污染行业,无须进行上市环保核查。

     另外,根据 2014 年 10 月 19 日印发的环发[2014]149 号《环境保护部关于
改革调整上市环保核查工作制度的通知》(已于 2016 年 7 月 13 日失效),自本
通知发布之日起,环境保护部停止受理及开展上市环保核查,已印发的关于上市
环保核查的相关文件予以废止,其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行。
地方各级环保部门也应自本通知发布之日起,停止受理及开展上市环保核查工
作。

     根据 2015 年 2 月 10 日施行的环办函[2015]207 号《环境保护部办公厅关于
对环保核查工作制度有关问题解释的复函》,环境保护部要求各级环保部门不再
组织开展上市环保核查。

     根据上述,发行人不属于重污染行业,环保部及地方各级环保部门已经停止
受理及开展上市环保核查,未对发行人本次上市提出整改意见。




     (十二)请保荐机构和发行人律师结合发行人行业特征情况,补充核查并
披露发行人订单取得过程是否符合相关法律法规的规定,是否存在违反招投标
法等相关法律法规的情况。



       反馈意见回复:




     发行人作为一家集工程勘察设计、施工、检测、养护、海外工程为一体的综
合性工程施工企业,属土木工程建筑业,细分行业为路桥工程施工行业,主要通


                                 5-1-7-217

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过招投标方式承接路桥施工业务。

     该行业内公司所服务的客户系以公路管理局、交通局、市政政府部门等为主
的工程业主发包方。根据《中华人民共和国公路法》,公路建设项目应当按照国
家有关规定实行招标投标制度。行业特点决定路桥施工企业客户较为集中,稳定
的大客户资源也有效推动了公司业务的开展。

     根据《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招投标法实施条例》等
法律法规,对招投标过程主要规定如下:

     投标人应当具备承担招标项目的能力;国家有关规定对投标人资格条件或者
招标文件对投标人资格条件有规定的,投标人应当具备规定的资格条件。

     投标人根据招标文件载明的项目实际情况,拟在中标后将中标项目的部分非
主体、非关键性工作进行分包的,应当在投标文件中载明。

     中标人不得向他人转让中标项目,也不得将中标项目肢解后分别向他人转
让;中标人按照合同约定或者经招标人同意,可以将中标项目的部分非主体、非
关键性工作分包给他人完成;接受分包的人应当具备相应的资格条件,并不得再
次分包;中标人应当就分包项目向招标人负责;接受分包的人就分包项目承担连
带责任。

     招标人在招标文件中要求投标人提交投标保证金的,投标保证金不得超过招
标项目估算价的 2%。投标保证金有效期应当与投标有效期一致。

     发行人主要采用工程施工总承包、PPP 和专业承包的经营模式来开展业务。
不同业务模式下,发行人获取主要客户工程合同的方式不同,具体如下:

     (1)在工程施工总承包模式下,发行人通过招投标方式承接工程施工总承
包模式下的路桥施工业务。发行人市场开发中心首先获取招标信息,制定合理的
投标策略来获得中标,然后项目管理中心与业主方进行合同谈判、签订。发行人
获取招投标信息的途径主要有:① 网络查询获取,如中国招标与采购网、新疆
交通厅招投标中心网站、各地区公共交易中心等网站发布的招标公告;② 报纸
刊登的招标信息,如中国建设报、中国经济导报、新疆经济报等。在少数情况下,


                                 5-1-7-218

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北京德恒律师事务所                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

由于部分项目未达到《工程建设项目招标范围和规模标准规定》中规定的必须进
行招标的标准,发行人通过商务协商取得订单。

     (2)对于 PPP 模式,在自治区党委、政府高度推广运用 PPP 模式进行政
府采购的背景下,由发行人集团领导牵头,发行人在和田、阿勒泰、昌吉、博州
等疆内各地州成立指挥部,采取“分区划片”负责的方法,由各片区负责人组织与
各地州政府洽谈,签订战略合作协议,并持续跟踪各地州项目信息。发行人市场
研发部下设 PPP 项目中心通过参与政府部门的政府采购活动(公开招标、邀请
招标、竞争性谈判、竞争性磋商等)而成为目标项目的社会资本合作方以及总承
包方。

     (3)对于专业分包的模式,发行人凭借其多年积累的疆内复杂地质条件下
的丰富的施工经验、良好的业界口碑、优异的施工质量以及新疆路桥施工市场的
资源整合优势,成为同行业其他施工企业,尤其是外省企业在疆内开展工程施工
项目首选合作对象。在专业分包订单的获取过程中,发行人信息经营部负责搜集
统计路桥工程施工市场上招投标信息,同时筛选可承接的分包业务,定期上报。
市场开发中心对于可以直接对接的分包业务,将派专员跟踪开发。

     本所律师认为,发行人通过公开方式取得招标信息,并按照行业规范进行投
标报价,依法参与招投标活动,与各大客户的合作基于公开、公平的招标或商业
谈判,程序规范。发行人订单取得过程不存在因违反招投标法律法规而被处以行
政处罚或承担其他法律责任的情形。




     (十三)招股书披露,报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚较多。
请保荐机构及律师补充核查披露并说明以上历次行政处罚的原因及处罚结果,
是否属于重大违法违规行为;是否已有有权机关进行确认。



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                                5-1-7-219

                                   219
北京德恒律师事务所                                               关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     1. 截至本《补充法律意见(六)》出具之日,报告期内,发行人及其子公司
受到的历次行政处罚见下表:

序                                       处罚金额
       处罚对象          处罚原因                          处罚机关         缴款时间    整改情况
号                                        (元)

                                                       乌鲁木齐经济技术开   2016 年 6   已足额缴
 1     交建通达          逾期申报          200
                                                         发区地方税务局     月 24 日     纳罚款

       交建阿勒                                                             2017 年 4   已足额缴
 2                       逾期申报          500         阿勒泰市地方税务局
          泰                                                                月 18 日     纳罚款

                                                       乌鲁木齐经济技术开   2017 年 4   已足额缴
 3     交建路友          逾期申报          200
                                                         发区地方税务局     月 20 日     纳罚款

       交建阿勒                                                             2017 年 6   已足额缴
 4                       逾期申报          500         阿勒泰市地方税务局
          泰                                                                 月5日       纳罚款

                     未经批准、非法占                                       2015 年 3   已足额缴
 5     天山路桥                          3,333.50       乌苏市国土资源局
                          地建房                                            月 18 日     纳罚款

                     国道 216 线喀木斯

                     特镇至喀默斯特库

                     都克公路工程项目

                     因生活污水未落实
                                                       新疆维吾尔自治区环   2017 年 8   已足额缴
 6     交建股份      环评报告书及批复    50,000
                                                            境保护厅        月 31 日     纳罚款
                     中提出的“生活污

                     水经临时化粪池处

                     理后用于生态恢复

                      或绿化”的要求




                                           5-1-7-220

                                                 220
北京德恒律师事务所                                                  关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序                                      处罚金额
       处罚对象          处罚原因                          处罚机关           缴款时间    整改情况
号                                        (元)

                     SBS 改性沥青项目

                     需要配套建设的环
                                                                                          经验收恢
                     境保护设施未与主   停止生产;
                                                                              2017 年 9   复生产;
 7     交建路友      体工程同时设计、      罚款         乌苏市环境保护局
                                                                               月7日      已足额缴
                     同时施工、同时投    50,000
                                                                                           纳罚款
                     产使用,擅自投入

                           生产

                     擅自进行产生噪声                  乌鲁木齐市沙依巴克
                                                                              2017 年 8   已足额缴
 8     交建股份      污染的建筑施工作    10,000        区城市管理行政执法
                                                                               月 28 日    纳罚款
                            业                                 局

                     建设项目需要配套                  乌鲁木齐高新技术产
                                                                               2017 年
                     建设的环境保护设                  业开发区(乌鲁木齐                 已足额缴
 9     交建市政                          40,000                               11 月 12
                     施未建成,主体工                  市新市区)环境保护                  纳罚款
                                                                                 日
                      程正式投入生产                           局

                                                                               2017 年
                                                                                          已足额缴
10     天山路桥          逾期申报          200          乌苏市国家税务局      10 月 23
                                                                                           纳罚款
                                                                                 日

                                                                               2017 年
                                                       乌鲁木齐经济技术开                 已足额缴
11     天山汽车          逾期申报          500                                10 月 26
                                                         发区地方税务局                    纳罚款
                                                                                 日

                                                                               2017 年
       交建阿勒                                                                           已足额缴
12                       逾期申报          200         阿勒泰市地方税务局     12 月 25
          泰                                                                               纳罚款
                                                                                 日

                     未按规定的时限、                  乌鲁木齐市经济技术
                                                                               2017 年
                     顺序、栏目,全部                  开发区(头屯河区)                 已足额缴
13     交建路友                            160                                11 月 15
                     联次一次性开具发                  国家税务局中亚南路                  纳罚款
                                                                                 日
                            票                              税务分局


                                           5-1-7-221

                                                 221
北京德恒律师事务所                                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序                                      处罚金额
       处罚对象          处罚原因                         处罚机关           缴款时间    整改情况
号                                       (元)

                                                                             2017 年 2   已足额缴
14     天山路桥          逾期申报         200          裕民县国家税务局
                                                                                月        纳罚款

       天山路桥      不进行纳税申报,
                                                                             2016 年 9   已足额缴
15     霍尔果斯      不缴纳或者少缴应    2,000        霍尔果斯地方税务局
                                                                              月 28 日    纳罚款
        分公司            纳税款

       天山路桥                                                               2016 年
                                                                                         已足额缴
16     霍尔果斯          逾期申报         200         霍尔果斯地方税务局     11 月 23
                                                                                          纳罚款
        分公司                                                                  日

       天山路桥
                                                                             2017 年 1   已足额缴
17     霍尔果斯          逾期申报         200         霍尔果斯地方税务局
                                                                              月4日       纳罚款
        分公司

       天山路桥
                                                                             2017 年 5   已足额缴
18     霍尔果斯          逾期申报         500         霍尔果斯地方税务局
                                                                              月 24 日    纳罚款
        分公司

                     向水体排放倾倒工
                                                      伊犁哈萨克自治州环     2017 年 6   已足额缴
19     交建股份      业废渣、城镇垃圾   80,000
                                                           境保护局           月3日       纳罚款
                        和其他废物

                                                      霍尔果斯市环境保护      2017 年    已足额缴
20     交建股份       违反三同时制度     5,000
                                                              局               10 月      纳罚款

                                                                              2017 年
       交建和康                                                                          已足额缴
21                       逾期申报        1,000         和田市国家税务局      11 月 14
       项目公司                                                                           纳罚款
                                                                                日


     2. 上表第 1-4、10-12、14-18、21 项属于逾期办理纳税申报或不进行纳税
申报违法行为,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定,“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税
务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以

                                          5-1-7-222

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北京德恒律师事务所                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

上一万元以下的罚款。”

     根据上述规定,上述因逾期申报或不进行纳税申报所导致的税务行政处罚金
额均较小,不属于上述规定所述的情节严重的情形。

     上表第 1 项为交建通达所受行政处罚,2017 年 12 月 4 日,乌鲁木齐经济
技术开发区地方税务局出具《证明》,认为“因交建通达违法情节较轻,且已缴纳
罚款,对交建通达的处罚均不属于重大行政处罚。”

     上表第 2、4 项为交建阿勒泰所受行政处罚,2017 年 8 月 31 日,阿勒泰市
地方税务局出具《证明》,认为“因交建阿勒泰违法情节较轻,且已缴纳罚款,
对交建阿勒泰的处罚均不属于重大行政处罚。”

     上表第 3 项为交建路友所受行政处罚,2017 年 12 月 4 日,乌鲁木齐经济
技术开发区地方税务局出具《证明》,认为“因交建路友违法情节较轻,且已缴
纳罚款,对交建路友的处罚均不属于重大行政处罚。”

     上表第 10 项为天山路桥所受行政处罚,2018 年 1 月 19 日,乌苏市国家税
务局出具《证明》,认为“因天山路桥违法情节较轻,且已缴纳罚款,对天山路
桥的处罚不属于重大行政处罚。”

     上表第 11 项为天山汽车所受行政处罚,2018 年 3 月 7 日,乌鲁木齐经济
技术开发区地方税务局出具《证明》,认为“因天山汽车违法情节较轻,且已缴
纳罚款,对天山汽车的处罚不属于重大行政处罚。”

     上表第 12 项为交建阿勒泰所受行政处罚,2018 年 1 月 24 日,阿勒泰市地
方税务局出具《证明》,认为“因交建阿勒泰违法情节较轻,且已缴纳罚款,对
交建阿勒泰的处罚不属于重大行政处罚。”

     上表第 14 项为天山路桥所受行政处罚,2018 年 3 月 21 日,裕民县国家税
务局出具《证明》,认为“天山路桥违法情节较轻,且已缴纳罚款,对天山路桥
的处罚不属于重大行政处罚。”

     上表第 15-18 项为天山路桥霍尔果斯分公司所受行政处罚,2018 年 3 月 19
日,伊犁哈萨克自治州霍尔果斯地方税务局出具《证明》,认为“因天山路桥霍


                                 5-1-7-223

                                   223
北京德恒律师事务所                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

尔果斯分公司违法情节较轻,且已缴纳全部罚款,对天山路桥霍尔果斯分公司的
处罚均不属于重大行政处罚。”

     上表第 21 项为交建和康项目公司所受行政处罚,2018 年 4 月 20 日,和田
市国家税务局出具《证明》,认为“交建和康项目公司已缴纳处罚罚款,该处罚
不属于重大行政处罚。”

     交建通达、交建路友、交建阿勒泰、天山路桥、天山汽车、天山路桥霍尔果
斯分公司、交建和康项目公司均已取得其所在地主管国家税务局、地方税务局出
具的证明,证明上述公司报告期内不存在重大违法违规行为。

     3. 上表第 5 项, 2015年3 月18 日,乌苏市国土资源局作出乌国 土听告
[2015]003号《行政处罚听证告知书》,因天山路桥未经批准、非法占地建房,
违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款的规定,根据《中华人民共
和国土地管理法》第七十六条和《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国土地
管理法>办法》第五十一条第四款,对天山路桥处以每平方米5元的处罚:666.7
平方米×5元/平方米=3,333.5元。天山路桥已及时缴纳该笔罚款。

     根据《中华人民共和国土地管理法实施条例(2014修订)》第四十二条的
规定,“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的,罚款额为非法占用
土地每平方米30元以下。”

     根据《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第五十
一条第四款的规定,“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准,非法占用土地的,
罚款额为非法占用土地每平方米5元以上30元以下。”

     根据上述规定,天山路桥本次土地违法行为是按照法律规定的下限进行处
罚。

     2017年5月8日,乌苏市国土资源局出具《证明》,认为“乌苏市天山路桥有
限责任公司的行为不属于重大违法违规行为,我局对乌苏市天山路桥有限责任公
司的处罚不属于重大行政处罚。”

     4. 上表第6项,2017年年8月16日,新疆维吾尔自治区环境保护局作出新环


                                 5-1-7-224

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                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

罚字[2017]第4-029号《行政处罚决定书》,因交建股份国道216线喀木斯特镇至
喀默斯特库都克公路工程项目因生活污水未落实环评报告书及批复中提出的“生
活污水经临时化粪池处理后用于生态恢复或绿化”的要求,违反了《中华人民共
和国水污染防治法》第三十五条规定,根据《中华人民和国水污染防治法》第七
十六条第七项规定,处以罚款50,000元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。

     根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条规定,有前款第二项、第
五项、第七项行为之一的,处五万元以上五十万元以下的罚款。

     根据上述规定,交建股份本次违法行为是按照法律规定的下限进行处罚。

     2017 年 12 月 14 日 , 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 环 境 监 察 总 队 出 具 新 环 监 察 函
[2017]298号《证明》,载明“新疆交通建设集团股份有限公司已经缴纳罚款,新
疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻,危害后果较小,上述违法行为不属
于重大违法违规行为,对新疆交通建设集团股份有限公司的处罚不属于重大行政
处罚。”

     5. 上表第7项,2017年8月31日,乌苏市环境保护局作出乌环罚[2017]第016
号《行政处罚决定书》,因交建路友SBS改性沥青项目需要配套建设的环境保护
设施未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用,擅自投入生产,违反了
《建设项目环境保护管理条例》第十六条的规定,根据《建设项目环境保护管理
条例》第二十八条规定,处以停止生产,罚款50,000万元。交建路友已及时缴纳
该笔罚款。

     根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定,违反本条例规定,建
设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格,主体
工程正式投入生产或者使用的,由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报
告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用,可以
处10万元以下的罚款。

     根据上述规定,交建路友本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处
罚。2017年11月2日,乌苏市环境保护局出具《证明》,载明“因交建路友违法
情节较轻,危害后果较小,我局对上述违法行为的处罚金额处于法律规定罚款金


                                        5-1-7-225

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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

额幅度的较低范围。上述违法行为不属于重大违法违规行为,我局对交建路友的
处罚不属于重大行政处罚。交建路友已经缴纳罚款,并按照“三同时”制度进行了
整改,目前已经恢复生产,上述违法行为的后果均已消除。”

     6. 上表第8项,2017年8月28日,乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法
局作出沙罚决[2017]第000007号《行政处罚决定书》,因交建股份在乌市沙区
九家湾五队兴荣五巷未取得《夜间施工许可证》,擅自进行产生噪声污染的建筑
施工作业,处以罚款10,000元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。

     2017年11月16日,乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局出具《证明》,
载明“因新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻,属于一般噪声污染,并
已在规定时间内缴纳罚款并采取整改措施,我局认为,上述违法行为不属于重大
违法违规行为。”

     7. 上表第9项,2017年10月8日,乌鲁木齐高新技术产业开发区(乌鲁木齐
市新市区)环境保护局作出乌高(新)环罚先(听)告(2017)3-61号《行政
处罚事先(听证)告知书》,因交建市政建设项目需要配套建设的环境保护设施
未建成,主体工程正式投入生产,违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六
条规定,根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定,处以罚款40,000
元。

     根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定,违反本条例规定,建
设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格,主体
工程正式投入生产或者使用的,由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报
告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用,可以
处10万元以下的罚款。

     根据上述规定,交建市政本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处
罚。

     2017年11月24日,乌鲁木齐高新技术产业开发区(乌鲁木齐市新市区)环
境保护局出具《证明》,载明“因新疆交建市政工程有限责任公司积极配合我局检
查,态度诚恳,主动减轻违法行为的危害后果,积极缴纳罚款,未造成社会不良


                                5-1-7-226

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                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

影响。需要配套的环保设施正在动工建设,我局认为此违法行为不属于重大违法
违规行为。”

     8. 上表第 13 项,属于发票违法行为,根据《中华人民共和国发票管理办法
(2010 修订)》 第三十五条第(一)项规定,违反本办法的规定,有下列情形
之一的,由税务机关责令改正,可以处 1 万元以下的罚款;有违法所得的予以没
收:(一)应当开具而未开具发票,或者未按照规定的时限、顺序、栏目,全部
联次一次性开具发票,或者未加盖发票专用章的。

     根据上述规定,上述发票违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。

     2018 年 1 月 23 日,乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)国家税务局
出具《证明》,认为“因交建路友违法情节较轻,且已缴纳罚款,对交建路友的
处罚不属于重大行政罚处罚。”

     9. 上表第 19 项,2016 年 12 月 31 日,伊犁哈萨克自治州环境保护局作出
伊州环罚字[2016]第 31 号《行政处罚决定书》,交建股份向水体排放、倾倒工业
废渣、城镇垃圾和其他废弃物,违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十
三条第一款规定,根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条第一款第四
项及第二款规定,处以罚款 80,000 元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。

     根据《中华人民共和国水污染防治法(2008 修订)》第七十六条第一款第四
项及第二款规定,有前款第一项、第四项、第八项行为之一的,处二万元以上二
十万元以下的罚款。

     根据上述规定,交建股份本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处
罚。

     2018 年 3 月 21 日,伊犁哈萨克自治州环境保护局出具《证明》,载明“因
交建股份违法行为今后可适时整改恢复,尚未造成严重环境影响。我局认为上述
违法行为不属于重大违法违规行为。”

     10. 上表第 20 项,2017 年 9 月 11 日,霍尔果斯市环境保护局作出霍市环
罚字[2017]第 00017 号《行政处罚决定书》,因交建股份建设项目需要配套建设


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的环保设施,未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用,违反了《建设
项目环境保护管理条例》第二十三条规定,根据《建设项目环境保护管理条例》
第二十八条规定,处以罚款 5,000 元。

     根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定,违反本条例规定,建
设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格,主体
工程正式投入生产或者使用的,由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报
告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用,可以
处 10 万元以下的罚款。

     根据上述规定,交建股份本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处
罚。

     2018 年 3 月 15 日,霍尔果斯市环境保护局出具《证明》,载明“因交建股
份违法情节较轻,危害后果较小,我局经研究,认为上述违法行为不属于重大违
法违规行为,我局对交建股份的处罚不属于重大行政处罚。交建股份已经缴纳罚
款,通过采取治理措施已经消除污染,上述违法行为的后果均已消除。”

     根据上述,本所律师认为,发行人及子公司上述行政处罚不属于重大违法违
规行为,并均已有有权机关进行确认。




     (十四)请保荐机构和发行人律师补充核查并披露:(1)有关部门关于交
通道路施工等基础设施建设的质量安全监管体系及相关文件政策;(2)发行人
的安全生产和产品质量情况;是否发生重大安全事故;是否发生因施工问题导
致的基础设施质量事故;(3)发行人是否存在以上方面的重大违法违规行为。



       反馈意见回复:




       (1)有关部门关于交通道路施工等基础设施建设的质量安全监管体系及相
关文件政策;


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北京德恒律师事务所                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

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     1. 根据《公路工程质量监督规定》《农村公路建设质量管理办法(试行)》
《建设工程质量管理条例》《房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理规定》
《建设工程安全生产管理条例》等有关规定,交通道路施工等基础设施建筑的质
量安全监管体系主要如下:

     交通运输部主管全国公路工程质量监督管理工作。县级以上地方人民政府交
通主管部门负责本行政区域内公路工程质量监督管理工作。

     省级交通主管部门根据部、省有关规定协调农村公路建设质量管理中的重大
事项,为农村公路建设质量管理创造良好的政策环境,确保全面优质完成农村公
路建设任务。市级交通主管部门负责辖区内农村公路建设质量管理的指导,贯彻
落实农村公路建设质量管理政策和工程技术政策,明确本地区农村公路建设的各
方责任、权利和义务,全面指导农村公路的建设管理,确保工程顺利实施。县级
交通主管部门负责辖区内农村公路建设质量管理与监督,组建农村公路建设项目
质量监督组织,设专职人员承担质量监督工作,人员必须满足工程管理和质量管
理方面的要求。重点规范建设、施工、设计、监理等参建各方主体的质量行为,
确保工程质量。

     对于土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程等建设工程,
由县级以上人民政府建设行政主管部门和其他有关部门负责建设工程质量的监
督管理。

     建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程
质量负责;建设单位依法对工程建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程
建设有关的重要设备、材料等的采购进行招标;由建设单位采购建筑材料、建筑
构配件和设备的,建设单位应当保证建筑材料、建筑构配件和设备符合设计文件
和合同要求。建设工程实行总承包的,总承包单位应当对全部建设工程质量负责;
建设工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的,总承包单
位应当对其承包的建设工程或者采购设备的质量负责;总承包单位依法将建设工
程分包给其他单位的,分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向
总承包单位负责,总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。工程
监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同,

                                5-1-7-229

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北京德恒律师事务所                                               关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

代表建设单位对施工质量实施监理,并对施工质量承担监理责任。

       国务院住房和城乡建设主管部门负责全国房屋建筑和市政基础设施工程质
量监督管理工作。县级以上地方人民政府建设主管部门负责本行政区域内工程质
量监督管理工作。工程质量监督管理的具体工作可以由县级以上地方人民政府建
设主管部门委托所属的工程质量监督机构(以下简称监督机构)实施。

       国务院负责安全生产监督管理的部门依照《中华人民共和国安全生产法》的
规定,对全国建设工程安全生产工作实施综合监督管理。县级以上地方人民政府
负责安全生产监督管理的部门依照《中华人民共和国安全生产法》的规定,对本
行政区域内建设工程安全生产工作实施综合监督管理。

       国务院建设行政主管部门对全国的建设工程安全生产实施监督管理。国务院
铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工,负责有关专业建设工
程安全生产的监督管理。县级以上地方人民政府建设行政主管部门对本行政区域
内的建设工程安全生产实施监督管理。县级以上地方人民政府交通、水利等有关
部门在各自的职责范围内,负责本行政区域内的专业建设工程安全生产的监督管
理。

       2. 有关部门关于交通道路施工等基础设施建设的质量安全监管主要文件政
策见下表:

序号                 法律法规及文件                  生效日期                  文号

                                              法律

 1      《中华人民共和国建筑法(2011修正)》     2011年7月1日      中华人民共和国主席令第46号

 2      《中华人民共和国公路法(2016修正)》 2016年11月7日         中华人民共和国主席令第57号

         《中华人民共和国安全生产法(2014修
 3                                              2014年12月1日      中华人民共和国主席令第13号
                         正)》

                                            行政法规

 4            《建设工程质量管理条例》          2000年1月30日            国务院令第279号

 5       《安全生产许可证条例(2014修订)》     2014年7月29日            国务院令第653号

 6          《建设工程安全生产管理条例》         2004年2月1日            国务院令第393号

 7       《生产安全事故报告和调查处理条例》      2007年6月1日            国务院令第493号

                                      部门规章和规范性文件



                                            5-1-7-230

                                               230
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                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                 法律法规及文件                  生效日期                  文号

 8            《公路工程质量监督规定》           2005年6月1日          交通部令2005年第4号

 9      《农村公路建设质量管理办法(试行)》     2004年7月9日          交质监发[2004]370号

         《房屋建筑和市政基础设施工程质量监
 10                                              2010年9月1日        住房和城乡建设部令第5号
                      督管理规定》
         《建筑施工企业安全生产管理机构设置
 11                                              2008年5月13日            建质[2008]91号
          及专职安全生产管理人员配备办法》
        《建筑施工企业主要负责人、项目负责人
 12      和专职安全生产管理人员安全生产管理      2014年9月1日        住房和城乡建设部令第17号
                         规定》

 13        《建设工程质量保证金管理办法》        2017年7月1日            建质[2017]138号




       (2)发行人的安全生产和产品质量情况;是否发生重大安全事故;是否发
生因施工问题导致的基础设施质量事故;

       报告期内,发行人依法经营,未发生重大安全生产和产品质量事故。

       发行人贯彻落实《安全生产法》,严格遵守国家有关安全生产的法律、法规,
建立了从安全生产责任到安全教育培训等一系列的施工现场安全制度。发行人的
安全管理包括现场安全管理、安全检查、安全活动、安全应急和事故的调查处理。
日常生产经营中,发行人按照相关制度的要求注重安全防护,做好风险防控,发
行人制定了包括《专职安全员管理办法》《安全值班检查制度》《安全技术交底制
度》《安全生产奖罚制度》《安全事故责任追究制度》《安全生产费用保障制度》
等一系列有关安全生产的内部管理制度,设立了安全环保部、项目经理部、专职
安全员、安全生产领导小组等安全生产岗位,并落实岗位责任制。

       发行人依据 ISO9001 质量体系标准制定内部质量控制体系,设置各级质量
控制人员,其中主要包括发行人项目管理中心总经理,子公司总工程师、项目总
工程师以及质检工程师、质量检查员等多级质量控制层次。项目管理中心总经理
对发行人工程项目质量全面控制,子公司总工程师负责所属子公司的工程项目质
量,项目工程师对所在项目的质量负责,以层层把关施工质量,确保质量控制体
系的贯彻执行。

       乌鲁木齐市安全生产监督管理局、乌鲁木齐市经济技术开发区安全生产监督

                                             5-1-7-231

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北京德恒律师事务所                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

管理局以及乌苏市安全生产监督管理局等安全生产主管机构出具证明,确认报告
期内发行人能够遵守国家安全生产监督管理部门的相关法律、法规,未因违反安
全监督管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。

     乌鲁木齐市经济技术开发区质量技术监督局已出具证明文件,确认报告期内
发行人能够遵守有关产品质量、技术监督等方面的法律法规,没有因违反有关产
品质量、技术监督等方面法律法规而受到处罚的情形。新疆维吾尔自治区交通运
输工程质量监督局已出具证明文件,确认发行人在报告期内其经营范围不违反相
关法律法规的规定,无受行政处罚的情形。

     2018 年 1 月 18 日,新疆维吾尔自治区交通运输工程质量监督局出具《证
明》,载明“发行人自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日,属于质监局监督检
查的项目不存在违反工程质量方面法律法规的情形,不存在工程质量问题,不存
在因安全生产和产品质量发生安全事故或基础设施质量事故,亦不存在因上述问
题收到我局处罚或采取行政调查的情形。”

     本所律师认为,报告期内,发行人未发生重大安全生产事故和施工问题所导
致的基础设施质量事故。




     (3)发行人是否存在以上方面的重大违法违规行为。

     新疆维吾尔自治区交通运输工程质量监督局于2018年1月18日出具《证明》,
载明“发行人自2014年1月1日至本证明出具之日,属于质监局监督检查的项目不
存在违反工程质量方面法律法规的情形,不存在工程质量问题,不存在因安全生
产和产品质量发生安全事故或基础设施质量事故,亦不存在因上述问题收到我局
处罚或采取行政调查的情形。”

     根据上述证明以及其他主管机关出具的证明并经核查,本所律师认为,报告
期内,发行人不存在安全生产和基础设施质量方面的重大违法违规行为。




     (十五)请保荐机构和发行人律师补充核查并披露:(1)发行人在册员工


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北京德恒律师事务所                                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

的变动情况,包括员工人数、结构、职工薪酬的变动,该等变动是否与发行人
业务发展及业绩的变动是否趋势一致;(2)发行人是否存在劳务派遣情况,是
否存在违法违规行为;(3)发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是
否符合国家有关规定;(4)请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行
人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营
业绩的影响,补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。



     反馈意见回复:




     (1)发行人在册员工的变动情况,包括员工人数、结构、职工薪酬的变动,
该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致;

     1. 根据发行人提供的员工名册,并经发行人确认,发行人(含子公司)
在册员工变动情况如下:

     (1)按年龄划分

     报告期各期末,发行人合并口径员工按年龄划分变动情况见下表:

                              2017 年度                       2016 年度               2015 年度
       类别
                      人数         比例(%)          人数         比例(%)    人数      比例(%)

     30 岁以下        867             47.38             557          40.25      519          40.8

     31-40岁          420             22.95             357          25.79      307         24.14

     41-50岁          315             17.21             293          21.17      278         21.86

     51岁以上         228             12.46             177          12.79      168         13.21

       合计           1,830               100         1,384           100      1,272         100


     (2)按学历划分

     报告期各期末,发行人合并口径员工按学历划分变动情况见下表:

                              2017 年度                   2016 年度                  2015 年度
       类别
                      人数         比例(%)          人数        比例(%)    人数       比例(%)

    中专及以下        301             17.27             268         19.36      269          21.15


                                            5-1-7-233

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                                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                   2017 年度                   2016 年度                2015 年度
       类别
                           人数         比例(%)          人数      比例(%)   人数        比例(%)

       大专                612             32.79             462       33.38      430          33.81

    本科及以上             917             49.95             654       47.25      573          45.05

       合计                1,830               100         1,384       100       1,272          100


     (3)按专业结构划分

     报告期各期末,发行人合并口径员工按专业结构划分变动情况见下表:

                                   2017 年度                   2016 年度                2015 年度
       类别
                           人数         比例(%)          人数      比例(%)   人数        比例(%)

     管理人员              509             27.81             433       31.29      394          30.97

     技术人员              1,054           57.6              725       52.38      696          54.72

     财务人员              165             9.02              139       10.04      102           8.02

     其他人员              102             5.57              87        6.29       80            6.29

       合计                1,830               100         1,384       100       1,272          100


     报告期内,随着发行人生产规模的扩大,业务领域和业务经营地域的拓展,
员工人数持续上升。从专业结构上,以管理、技术人员为主,占比稳定在 80%
以上。从人员专业结构看,整体符合发行人所在行业的业务发展特征。

     2. 报告期内,发行人员工及薪酬变动情况见下表:

       项目/期间                      2017 年度                    2016 年度             2015 年度

新增施工合同金额(万元)             3,473,147.27                  596,288.66            192,344.09

 主营业务收入(万元)                 706,685.06                   225,901.65            233,038.73

    净利润(万元)                    26,329.40                    18,075.60             15,444.17

   员工总人数(人)                     1,830                        1,384                 1,272

 员工薪酬总额(万元)                 27,007.72                    17,183.67             14,412.87

   人均薪酬(万元)                     14.76                        12.42                 11.33


    注:1. 员工薪酬总额主要包含工资、奖金、津贴、补贴,职工福利费、社会保险费、

住房公积金、工会经费和职工教育经费、离职后福利-设定提存计划等。

    2. 员工总人数为每期末签订正式劳动合同的在职人员。




                                                 5-1-7-234

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北京德恒律师事务所                                   关于新疆交通建设集团股份有限公司

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    3. 员工薪酬总额不包括发行人下属项目部聘用的临时工薪酬。


       发行人在 2015 年至 2017 年期间,在册员工人数逐年上升,员工薪酬总
额和人均薪酬逐年上升,与发行人净利润变动总体趋势一致。

       2016 年以来,新疆自治区政府加大了对基础设施领域的投资力度,发行
人作为新疆地区公路建设的领军企业,2016 年和 2017 年,发行人新签订工程
项目合同金额分别为 59.63 亿元和 347.31 亿元,新签订工程项目合同金额较
2014 和 2015 年快速上升。发行人在 2016 年下半年至 2017 年期间加大人员
招聘力度以满足未来业务发展需要。

       2017 年发行人人均薪酬较 2016 年增长较多,主要系发行人 2017 年营业
收入大幅增长,为增强工资对一线项目人员与中高层管理人员的激励与约束,
同时吸引新的人才加入,发行人在 2017 年对薪酬制度进行了适当调整,增加
了项目人员与中层管理人员绩效薪酬的浮动范围,由于发行人 2017 年业绩增
长,导致员工绩效奖金增加较多;同时发行人普遍上调了一般员工的岗位工资、
项目补贴等薪酬待遇也是原因之一。

       整体而言,发行人的员工人数、结构、职工薪酬变动与发行人业务发展与
业绩变动之间存在匹配关系。




     (2)发行人是否存在劳务派遣情况,是否存在违法违规行为;

       1.报告期内,发行人及其子公司与新疆大运劳务服务有限公司(以下简
称“大运劳务”)、乌苏市四通劳务派遣服务有限公司(以下简称“四通劳务”)
曾签署《劳务派遣协议》,约定由大运劳务、四通劳务选派派遣员工到发行人
或其子公司从事电力维修、保洁、门卫等临时性、辅助性工作,劳动报酬参照
乌鲁木齐市年度部分行业工种(岗位)劳动力市场工资指导价位和实际情况确
定,劳务派遣员工的相关社会保险费用由劳务派遣公司向相关部门缴纳。

       报告期各期末,发行人及其子公司使用的劳务派遣人员的数量情况见下
表:


                                  5-1-7-235

                                     235
北京德恒律师事务所                                                      关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

         项目                      2017 年度                     2016 年度              2015 年度

    劳务派遣人数                      35                            3                       3


       根据国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)的公示信息,大运劳
务成立于 2005 年 5 月 31 日,统一社会信用代码为 91650103776050777F,
法定代表人为王学章,注册资本为 200 万元,经营范围为“服务:国内劳务派
遣,劳务承包,家政服务,物业管理,建筑劳务分包,园林绿化,保洁服务,
职业技能培训。”大运劳务持有编号为 830000XJ20140193 号的《劳务派遣经
营许可证》。

       大运劳务的股权结构基本情况见下表:

  序号                股东姓名                   认缴出资额(万元)                 出资比例(%)

   1                      王学章                           120                            60

   2                      毕普红                           80                             40

                   合计                                    200                           100


       根据国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)的公示信息,四通劳
务成立于 2011 年 1 月 17,统一社会信用代码为 916542025643973498,法
定代表人为甘明英,注册资本为 200 万元,经营范围为“劳务派遣、人才交流、
人才招聘推荐、人才测评、劳务外包,保洁、保绿、洗涤”。四通劳务持有编
号为 83300020130001 号《劳务派遣经营许可证》。

       四通劳务的股权结构及其股东的基本情况如下:

  序号                股东姓名                   认缴出资额(万元)                 出资比例(%)

   1                      卢岩勋                           117                           58.5

   2                      甘明英                           80                             40

   3                      苏建强                            3                             1.5

                   合计                                    200                           100


       经核查,大运劳务、四通劳务与发行人及其实际控制人、董事、监事及高
级管理人员不存在关联关系。

       2.根据人力资源和社会保障部令第 22 号《劳务派遣暂行规定》第三条和
第四条规定,用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被

                                               5-1-7-236

                                                 236
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                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

派遣劳动者。用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者
数量不得超过其用工总量的 10%。

       发行人及其子公司的劳务派遣员工主要集中在电力维修、保洁、门卫等临
时性、辅助性或者替代性的工作岗位。报告期内,发行人及其子公司使用的被
派遣劳动者数量均远低于其用工总量的 10%,符合《劳务派遣暂行规定》的有
关规定。

       发行人及其子公司向大运劳务、四通劳务支付费用中已经包含了派遣员工
的工资及社会保险费用;截至报告期末,发行人及其子公司不存在劳务派遣用
工方面的任何法律纠纷,也未收到行政主管部门关于劳务派遣用工的处罚。

       根据相关劳动主管部门出具证明,自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日,发行人及其子公司在劳动保障监察行政主管单位管辖范围内无重大违
法、违规行为,不存在任何行政处罚情况。




       (3)发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规
定;

       1. 发行人社会保险和住房公积金主要缴纳地为乌鲁木齐,截至报告期末,
发行人及其控股子公司为其员工缴纳社会保险及住房公积金缴费比例情况见
下表:

                                                                                       单位:%


           养老保险       失业保险      医疗保险          工伤保险        生育保险            公积金

公司     个人            个人   单位   个人     单位    个人     单位   个人    单位    个人
                单位缴                                                                            单位缴
名称     缴纳            缴纳   缴纳   缴纳     缴纳    缴纳     缴纳   缴纳    缴纳    缴纳
                纳比例                                                                            纳比例
         比例            比例   比例   比例     比例    比例     比例   比例    比例    比例

发行
          8      18      0.5    0.5    2.5          9     —     1.04    —      0.8     10            10
 人

交建
          8      18      0.5    0.5    2.5          9     —     0.55    —      0.8     10            10
物流




                                        5-1-7-237

                                              237
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                                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

             养老保险       失业保险           医疗保险         工伤保险         生育保险                公积金

公司      个人             个人   单位      个人     单位     个人       单位   个人   单位         个人
                 单位缴                                                                                      单位缴
名称      缴纳             缴纳   缴纳      缴纳     缴纳     缴纳       缴纳   缴纳   缴纳         缴纳
                 纳比例                                                                                      纳比例
          比例             比例   比例      比例     比例     比例       比例   比例   比例         比例

交建
           8          18   0.5     0.5      2.5          9      —       1.56    —     0.8         10            10
市政

交建
           8          18   0.5     0.5      2.5          9      —       0.55    —     0.8         10            10
工程

交投

房地       8          18   0.5     0.5      2.5          9      —       0.2     —     0.8         10            10
 产

交建
           8          18   0.5     0.5      2.5          9      —       1.1     —     0.8         10            10
智能

交建
           8          18   0.5     0.5      2.5          9      —       0.55    —     0.8         10            10
通达

交建
           8          18   0.5     0.5      2.5          9      —       0.45    —     0.8         10            10
设计

天山
           8          18   0.5     0.5      2.5      9.25       —       1.56    —     0.5         10            10
路桥

北朋
           8          18   0.5     0.5      2.5          9      —       0.65    —     0.8         10            10
检测

华天
           8          18   0.5     0.5      2.5          9      —       1.3     —     0.8         10            10
工程

创思
           8          18   0.5     0.5      2.5          9      —       0.2     —     0.8         10            10
 特

交建
           8          18   0.5     0.5      2.5          9      —       0.45    —     0.8         10            10
路友

天山
           8          18   0.5     0.5      2.5          9      —       1.95    —     0.8         10            10
汽车

       2.报告期内,发行人合并范围内五险一金的缴纳人数情况见下表:

          项目                    2017.12.31                   2016.12.31              2015.12.31

       员工在册人数                 1,830                            1,384                  1,272

  缴纳养老保险人数                  1,807                            1,343                  1,259

  缴纳失业保险人数                  1,791                            1,326                  1,242

  缴纳医疗保险人数                  1,807                            1,343                  1,259



                                             5-1-7-238

                                                   238
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                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

         项目                      2017.12.31               2016.12.31            2015.12.31

   缴纳生育保险人数                  1,807                     1,343                1,259

   缴纳工伤保险人数                  1,807                     1,343                1,259

  缴纳住房公积金人数                 1,807                     1,306                1,114


     根据发行人确认并经本所律师核查,发行人及其子公司社会保险和住房公
积金缴纳人数的差异原因如下:

     (1)未缴纳养老保险的情况

                项目                      2017.12.31          2016.12.31          2015.12.31

未缴纳养老保险人数(人)                        23                41                  13

其中:
                                                18                15                  2
1.新入职员工正在办理(人)

2.已自行在外地或外单位缴纳(人)                5                 26                  11

其他差异说明                                    —                —                  —


     (2)未缴纳失业保险的情况

                项目                      2017.12.31          2016.12.31          2015.12.31

未缴纳失业保险人数(人)                        39                58                  30

其中:
                                                18                16                  3
1.新入职员工正在办理(人)

2.已自行在外地或外单位缴纳(人)                5                 26                  11

其他差异说明                            16人为农村户口      16人为农村户口      16人为农村户口


     (3)未缴纳医疗保险的情况

                项目                      2017.12.31          2016.12.31          2015.12.31

未缴纳医疗保险人数(人)                        23                41                  13

其中:
                                                18                15                  2
1.新入职员工正在办理(人)

2.已自行在外地或外单位缴纳(人)                5                 26                  11

其他差异说明                                    —                —                  —


     (4)未缴纳生育保险的情况

                项目                      2017.12.31          2016.12.31          2015.12.31



                                             5-1-7-239

                                                 239
北京德恒律师事务所                                              关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

               项目                      2017.12.31           2016.12.31         2015.12.31

未缴纳生育保险人数(人)                    23                   41                  13

其中:
                                            18                   15                  2
1.新入职员工正在办理(人)

2.已自行在外地或外单位缴纳(人)             5                   26                  11

其他差异说明                                —                   —                  —


     (5)未缴纳工伤保险的情况

               项目                      2017.12.31           2016.12.31         2015.12.31

未缴纳工伤保险人数(人)                    23                   41                  13

其中:
                                            18                   15                  2
1.新入职员工正在办理(人)

2.已自行在外地或外单位缴纳(人)             5                   26                  11

其他差异说明                                —                   —                  —


     (6)未缴纳住房公积金的情况

                  项目                           2017.12.31     2016.12.31       2015.12.31

未缴纳住房公积金人数(人)                          23                78            158

其中:
                                                    18                —             —
1.新入职员工正在办理(人)

2.原单位未及时办理账户转移手续而导致发
                                                      1               3              —
行人无法及时缴纳(人)

3.已自行在外地或外单位缴纳(人)                      2               3              5

4.入职员工处于一年考察期而未缴纳(人)              —                72            153

其他差异说明                                 2人为退休返聘            —             —

     根据发行人的确认,报告期内,发行人部分员工未缴纳社会保险和五险一
金的主要原因是:新入职员工正在办理社会保险和住房公积金缴纳手续;部分
员工已在他处缴纳社保和住房公积金;发行人在一年考察期后为新入职员工缴
纳住房公积金;原单位未及时办理住房公积金账户转移手续而导致发行人未及
时缴纳等。截至 2017 年 12 月 31 日,发行人已经按照相关规定为符合条件且
配合缴纳的全部员工缴纳了社会保险和住房公积金。

     3. 根据发行人及其子公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明,报告


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期内,发行人及子公司没有因违反社会保险及劳动保障方面法律、法规而受到
行政处罚的情形。根据发行人及其子公司所在地的住房公积金中心出具的证
明,报告期内,发行人及子公司不存在因住房公积金缴存事宜而受到行政处罚
的情形。




     (4)请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告
期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响,补充
披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。

     报告期内,发行人已为符合条件且配合缴纳的全部员工缴纳了社会保险,
但存在对新入职员工进行一年期考察后再缴纳住房公积金的情况。经测算,上
述情况导致未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金金额及对发行人当
年净利润的影响情况如下:

                                                                         单位:万元


                 项目             2017年度            2016年度          2015年度

住房公积金未足额缴纳金额测算        6.26                70.17            70.57

公司同期净利润                    26,329.40           18,075.60        15,444.17

合计金额占同期净利润的比例         0.02%                0.39%            0.46%

     报告期内,发行人未足额缴纳住房公积金的金额较小,对发行人的经营业
绩未产生重大影响。截至报告期末,发行人已为所有符合条件且配合缴纳的员
工足额缴纳社保和公积金,且已取得相关主管部门出具的报告期内的无违法违
规证明,上述报告期内未足额缴纳公积金的情形对本次发行不构成实质影响。

     根据《劳务派遣暂行规定》,劳务派遣单位应当依法为被派遣单位劳动者
缴纳社会保险。经核查发行人与派遣公司签署的《劳务派遣协议》,协议约定
由派遣公司承担为派遣人员办理和缴纳社会保险的责任。

     发行人已在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人报告期内未全
面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响,补充披露劳务
派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。


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     (十六)招股书披露,报告期内发行人存在向尚未取得《建筑业企业资质
证书》的劳务供应商采购劳务的情况。请保荐机构和发行人律师补充核查并披
露:(1)发行人向尚未取得资质的劳务供应商釆购劳务的原因,是否存在重大
违法违规行为;(2)发行人及关联方是否存在以其他方式向劳务公司或其技工
人员进行体外支付的情形,发行人向劳务公司的采购价格是否符合市场行情;
(3)主要劳务分包公司的基本情况,是否具备相关的资质,与发行人及其股东、
董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利害关系;(4)劳务分包
施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故,事故责任的分配方式和后续处
理情况;发行人与劳务分包公司及其员工是否存在法律纠纷,如发行人在项目
上发生安全生产、建筑质量纠纷,发行人、劳务分包公司的责任分担原则及纠
纷解决机制;(5)劳务外包相关内部控制制度建立健全及其有效执行情况,自
主提供劳务抑或对外釆购的决策依据,劳务采购是否存在隐性关联交易情况。



     反馈意见回复:




     (1)发行人向尚未取得资质的劳务供应商釆购劳务的原因,是否存在重大
违法违规行为;

     报告期期初,发行人存在向尚未取得《建筑业企业资质证书》的劳务供应商
采购劳务的情况,主要原因为:

     1. 由于发行人地处新疆,大部分的项目处在地广人稀、劳务分包市场总体
发展较慢的地域,具有劳务分包资质的劳务公司较少,而随着近年来国家重点加
强西部地区基础设施建设,西部地区劳务用工需求快速增长,因此,存在部分劳
务公司在仅取得标明劳务分包经营范围的营业执照、尚未取得建设主管部门颁发
的劳务分包资质时,即开始从事劳务分包业务的情况;

     2. 根据相关规定,劳务公司申请劳务分包资质对注册资本、专业技术人员
等有一定要求,新设立的劳务分包企业可能因短期达不到规定标准而无法成功取

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得劳务分包资质;

     3. 东中部地区具备劳务分包资质的劳务公司难以适应西北环境,难以大量
进入新疆市场。

     为进一步提升发行人及劳务分包商规范化水平,发行人已进一步敦促尚未取
得劳务分包资质的劳务供应商尽快办理相关资质,同时,为严格管理,发行人自
2015 年 6 月起,严格遵循相关法律法规的规定,不再与任何不具备相应劳务分
包资质的企业签订新的劳务分包合同;对已签订劳务分包合同但不具备相应资质
的企业,发行人将积极督促其办理相关资质,若不能取得资质,现有合同执行完
毕后,发行人将不再与其签订新的劳务分包合同。

     2018 年 1 月 18 日,新疆维吾尔自治区交通建设管理局出具证明,报告期
内,发行人在其经营行为方面不违反相关法律法规的规定,无受行政处罚的情形。
2018 年 1 月 18 日,新疆维吾尔自治区交通运输厅出具证明,报告期内,发行
人在其经营行为方面不存在违反相关法律法规的情形,且不存在受到该厅行政处
罚的情形。

     2017 年 11 月,新疆维吾尔自治区交通建设管理局、新疆维吾尔自治区交通
运输厅出具证明,认为自 2015 年下半年,发行人已采取切实措施规范劳务分包
行为,不再向尚未取得《建筑业企业资质证书》的劳务供应商采购劳务。前述劳
务分包行为不构成重大违法行为,也未因前述劳务分包行为受到行政处罚或被采
取行政调查措施。除前述已经整改的部分劳务分包的不规范行为外,发行人的其
他劳务分包行为以及施工、经营等行为均合法合规。

     本所律师认为,报告期内,发行人依据相关制度严格控制对外的劳务采购活
动。发行人虽然存在将部分劳务作业分包给不具备劳务分包资质的分包商的行
为,但发行人已进行了整改,且承诺不再进行类似的劳务分包;行业主管部门已
出具书面证明,确认发行人在其经营行为方面不存在违反相关法律法规的情形。
该事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。




     (2)发行人及关联方是否存在以其他方式向劳务公司或其技工人员进行体

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外支付的情形,发行人向劳务公司的采购价格是否符合市场行情;

     在劳务供应商的选择和采购劳务的价格确定上,发行人建立了《客商管理制
度》《协作队伍内部竞标管理办法》等内部控制制度,严格规范劳务供应商相关
业务活动。发行人劳务采购主要通过招标模式进行。发行人项目中标后,项目部
根据施工组织方案列出需要兑标的分部及需要协作队伍数量,报项目管理中心备
案。然后,合同管理员将协作队伍信息库中评价较高的劳务供应商提供给项目部,
项目部根据项目实际情况筛选合适的劳务供应商并组织招标活动,竞标评审小组
在综合评审劳务供应商的资质情况、业绩记录、拟投入本工程的施工机械设备情
况、拟投入本工程的主要技术工人情况、财务能力和报价情况后,提出推荐劳务
供应商,并形成评审纪要,报主管领导审批。

     发行人建立了劳务供应商数据库,劳务供应商在提供营业执照、相关劳务资
质证书和全生产许可证等证件备案后,方可进入发行人的劳务供应商数据库,参
加发行人的劳务供应商竞标活动。发行人设立竞标评审小组,由发行人集团总工
程师、纪检部门、项目管理中心、财务管理中心及项目部项目经理和总工组成。
发行人在评审劳务供应商的报价时,以新交造价[2010]4 号《关于调整我区公路
工程概预算人工费工日单价的通知》和《公路工程预算定额》等为基础,并综合
考虑项目所在地域、工程进度需求以及施工难度等因素。项目部在工程施工过程
中,对劳务供应商的信誉、能力、工作态度及日常管理等方面进行动态管理和考
评,并反馈至项目管理中心。

     发行人采购劳务按照实际结算的工程量和事先确定的工程单价与劳务供应
商进行结算,如实际挖土方数与挖土方单价相乘得出挖土方的施工结算金额,与
实际参与挖土方的人数无关。发行人施工项目遍布疆内各地,新疆地域辽阔,各
地区施工环境差异较大,导致不同地区同样劳务内容施工难度不同,因此单位劳
务价格也差异较大,此外,劳务价格还与施工所在地、所处时间的市场紧俏程度
有关,目前无官方公布的各地区的劳务单价或指导价格。发行人凭借多年的生产
经营,积累了历史上疆内各地区劳务价格历史单价库,以作为制定招标采购劳务
单价限价的参考。

     经核查,报告期内发行人向劳务供应商采购劳务的金额真实,发行人及其关

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联方不存在以其他方式向劳务供应商或其技工人员进行体外支付的情形。报告期
内发行人向劳务公司的采购价格系根据市场行情定价,定价公允。




     (3)主要劳务分包公司的基本情况,是否具备相关的资质,与发行人及其
股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利害关系;

     报告期各期,发行人前五名劳务供应商基本情况见下表:

序                                注册资本                          董事、监事、高       关联   资质
     供应商名称       成立日期                    股权结构
号                                (万元)                            级管理人员         关系   情况

                                             罗刚强持股95%;韩
     乌鲁木齐智
                                             和李持股2.5%;冯力     执行董事兼总经
     诚伟业建筑
 1                   2015-7-24     1,200     恒持股1.25%;张福      理:韩和李;监事:    无     有
     劳务有限责
                                             富持股0.83%;姚奇           罗刚强
       任公司
                                                 持股0.42%

     新疆江鑫源                                                     执行董事:张培;
                                               张培持股60%;
 2   建设工程有      2014-08-07    2,000                             经理:张培;         无     有
                                               郭婷婷持股40%
       限公司                                                        监事:郭婷婷

     霍城县君到                                                     执行董事兼经理:

 3   劳务有限责      2012-4-13     1,000       全海军持股100%          全海军;           无     有

       任公司                                                        监事:黑翠兰

     孝感市楚杨                                                     负责人:谢敬英;
                                             湖北洲天建设集团有
     建筑劳务有                                                     执行董事兼总经
 4                   2013-5-14     1,200     限公司持股92.5%;                            无     有
     限责任公司                                                       理:刘刚;
                                                刘金华:7.5%
     新疆分公司                                                      监事:刘金华

     乌鲁木齐市
                                                                    执行董事兼总经
     德全盛和建                              董玲持股51%;陈浩
 5                   2013-5-21     2,000                            理:陈浩南;监事:    无     有
     筑劳务有限                                  南持股49%
                                                                          董玲
        公司

     石河子开发
                                             赵明持股31.25%;王     负责人:王景安;
     区万达劳务
                                             晶晶持股30%;王景      执行董事兼总经
 6   服务有限责      2013-1-10     2,000                                                  无     有
                                             安持股30%;何磊持        理:赵明;
     任公司乌鲁
                                                  股8.75%             监事:何磊
     木齐分公司




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                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序                                注册资本                         董事、监事、高       关联   资质
     供应商名称       成立日期                    股权结构
号                                (万元)                           级管理人员         关系   情况

     成都鑫锐建                                                    执行董事兼总经
                                             孙静持股70%;蔡雪
 7   筑劳务有限      2013-3-22      100                              理:孙静;          无     有
                                                 萍持股30%
        公司                                                        监事:蔡雪萍

     乌鲁木齐川                                                    执行董事兼总经
                                             黄明持股92.5%;孙                          曾经
 8   疆劳务有限      2003-12-25     200                              理:黄明;                 有
                                                 波持股7.5%                             存在
      责任公司                                                      监事:孙绍文

                                             张艳慧持股25%;王
     克什克腾旗                                                    执行董事兼经理:
                                             世林持股25%;孟凡
 9   庆源德林工      2015-7-16      200                               王世林;           无     有
                                             艳持股25%;王春青
     程有限公司                                                     监事:张艳慧
                                                  持股25%

     新疆隽泰建                                                    执行董事兼总经
                                             陈谋强持股90%;陈
10   设工程有限      2014-5-29     1,000                           理:陈谋彪;监事:    无     有
                                                谋彪持股10%
        公司                                                            陈谋盛


     报告期内,乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司为发行人曾经的关联方,具体关
联关系为发行人曾经的董事慕湧持有乌苏市大地机械租赁有限责任公司 28.47%
的股权,为该公司第一大股东,同时,乌苏市大地机械租赁有限责任公司持有乌
鲁木齐川疆劳务有限责任公司 92.5%的股权,为其控股股东。2014 年 12 月 25
日,发行人整体变更设立股份公司,慕湧因为工作变动原因不再担任发行人董事。
2015 年 7 月 2 日,慕湧将其持有的乌苏市大地机械租赁有限责任公司 28.47%
股权转让给无关联第三方朱振兴,2015 年 8 月 4 日,乌苏市大地机械租赁有限
责任公司将其持有的乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司 92.5%的股权转让给无关
联第三方黄明。根据《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》有关关
联方的相关规定,乌苏市大地机械租赁有限责任公司和乌鲁木齐川疆劳务有限责
任公司在 2015 年均是发行人的关联方。

     除与乌鲁木齐川疆劳务有限责任公司曾经具有关联关系外,报告期内,发行
人及其股东、董事、监事及高级管理人员与上述劳务供应商不存在关联关系或其
他利害关系。




     (4)劳务分包施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故,事故责任的


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分配方式和后续处理情况;发行人与劳务分包公司及其员工是否存在法律纠纷,
如发行人在项目上发生安全生产、建筑质量纠纷,发行人、劳务分包公司的责
任分担原则及纠纷解决机制;

     1.发行人报告期内生产经营正常有序,严格执行发行人各项劳务分包内控
制度,劳务分包施工过程未发生重大安全事故或其他责任事故,也不存在因安全
生产事故而产生的纠纷或对发行人造成严重损害的情形。

     发行人贯彻落实《安全生产法》,严格遵守国家有关安全生产的法律、法规,
建立了从安全生产责任到安全教育培训等一系列的施工现场安全制度。发行人的
安全管理包括现场安全管理、安全检查、安全活动、安全应急和事故的调查处理。
日常生产经营中,发行人按照相关制度的要求注重安全防护,做好风险防控。

     乌鲁木齐市安全生产监督管理局、乌鲁木齐市经济技术开发区安全生产监督
管理局以及乌苏市安全生产监督管理局等安全生产主管机构出具证明,确认报告
期内发行人能够遵守国家安全生产监督管理部门的相关法律、法规,未因违反安
全监督管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。

     本所律师认为,发行人在报告期内未发生重大安全生产事故和施工问题所导
致的产品质量事故,也不存在因安全生产事故和产品质量事故所产生的纠纷或对
发行人造成严重损害的情形。

     2.报告期内,发行人存在与个别劳务分包公司或其员工之间的法律纠纷,
100 万元以上未了结的法律纠纷情况如下:

     (1)与高东、林坚建设工程施工合同纠纷

     2013 年 6 月 27 日,原告高东、林坚以建设工程施工合同纠纷为由将被告
交建有限、蔡新诉至广西壮族自治区资源县人民法院,原告高东、林坚请求判令
交建有限、蔡新支付拖欠工程款 285.36 万元,支付违约金 60 万元,并承担本
案诉讼费。

     2013年7月25日,交建有限提起反诉,请求判令:“(1)变更反诉原告与反
诉被告2011年12月1日签订的《工程退场协议书》,将第二条第4项第(1)目中


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的工程款变更为616万元;第二条第4项第(2)目中的设备款变更为181.29万元;
第二条第4项第(6)款中的场地现存材料款变更为52.7万元;将第二条第4项第
(9)目删除,将“以上甲方应付乙方款项总计为人民币1,085.85万元,扣除甲方
已支付乙方工程款及材料款500.49万元,甲方应支付乙方款项合计为585.36万
元”变更为“以上甲方应付乙方款项总计为人民币897.996万元,扣除甲方已支付
乙方工程款及材料款574.29万元,甲方应支付乙方款项总计为323.7万元”;将第
三条第3、4款合并为一项,即第三项,内容变更为“甲方尚欠乙方237,046元”。
同时将反诉原告出具给反诉被告的两张金额共计2,853,586元的欠条的欠款金额
变更为23.70万元;(2)判决反诉被告赔偿因其未提供已收874.29万元工程款
及材料款发票给反诉原告造成的税额损失419,659.87元(8,742,914元x4.8%);
(3)反诉被告支付漏交电费115,010.21元给反诉原告。以上三项累计,反诉被
告应支付给反诉原告297,624.08元;(4)本诉及反诉诉讼费均由反诉被告承担。

     2013 年 10 月 23 日,广西壮族自治区资源县人民法院作出(2013)资民初
字第 277 号民事判决,判令:“(1)变更原告(反诉被告)高东、林坚与被告(反
诉原告)交建有限、蔡新于 2011 年 12 月 1 日签订的《工程退场协议》,将第
二条第一款第 4 项第(1)目变更为:已完成工程款,共计人民币 616 万元。将
第二条第一款第(9)目删除;将第二条第二款变更为:以上甲方应付乙方款项
总计为人民币 9,198,500 元,扣除甲方已支付乙方工程款及材料款 5,742,914 元,
甲方应支付乙方款项合计 3,455,586 元;将第三条第 4 项变更为:以现场材料及
五金配件现场清点为准,经协商,最后余款 455,586 元由人工手写;将蔡新出
具给高东的两张金额共计 2,853,586 元的欠条的欠款金额变更为 455,586 元;
(2)由原告(反诉被告)高东、林坚赔偿被告(反诉原告)新疆交通建设(集
团)有限责任公司、蔡新的税款损失 419,659.87 元。(3)驳回原告高东、林坚
的其他诉讼请求;(4)驳回反诉原告新疆交通建设(集团)有限责任公司、蔡
新的其他反诉请求;上述项款相抵,被告(反诉原告)新疆交通建设(集团)有
限责任公司、蔡新应支付原告(反诉被告)高东、林坚 35,926.13 元。本案受理
费 29,629 元,原告高东、林坚承担 28,929 元,被告新疆交通建设(集团)有
限责任公司、蔡新承担 700 元,反诉费 16,005 元,反诉原告新疆交通建设(集
团)有限责任公司、蔡新承担 6,250 元,反诉被告高东、林坚承担 9,755 元。

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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     高东、林坚不服广西壮族自治区资源县人民法院(2013)资民初字第277
号民事判决,向广西壮族自治区桂林市中级人民法院申请上诉,广西壮族自治区
桂林市中级人民法院于2014年11月10日作出(2014)桂市民一终字第34号民事
判决书,判决维持广西壮族自治区资源县人民法院(2013)资民初字第277号民
事判决第三、四项;变更广西壮族自治区资源县人民法院(2013)资民初字第
277号民事判决第一项为:交建有限、蔡新支付高东、林坚工程款455,586元;
撤销广西壮族自治区资源县人民法院(2013)资民初字第277号民事判决第二项;
本案一审受理费29,629元,反诉费16,006元,二审受理费29,629元,合计75,263
元,由高东、林坚承担66,000元,交建有限、蔡新承担9,263元。

     高东、林坚不服桂林市中级人民法院(2014)桂市民一终字第34号民事判
决,向广西壮族自治区高级人民法院申请再审,广西壮族自治区高级人民法院于
2015年10月15日作出(2015)桂民申字第751号民事裁定,提审本案。2016年
11月7日,广西壮族自治区高级人民法院出具(2016)桂民再43号民事裁定书,
裁定撤销桂林市中级人民法院(2014)桂市民一终字第34号民事判决及资源县
人民法院(2013)资民初字第277号民事判决,本案发回资源县人民法院重审。

     2017 年 3 月 6 日,资源县人民法院重新审理本案。

     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人尚未收到判决或裁定。

     (2)与徐小明建设工程施工合同纠纷

     2017年5月,原告徐小明以建设工程施工合同纠纷为由将被告发行人、成都
分公司诉至四川省阿坝县人民法院,请求判令二被告支付原告工程款1,683,317
元、违约金10万元并承担本案诉讼费。2017年10月5日,交建股份、成都分公司
提起反诉,请求判令被反诉人徐小明向二反诉人支付其垫付的缺陷责任期内的维
修费2,325,806元,以及以此为基数,按照中国人民银行同期商业银行贷款利率
计算从2015年9月23日起至全部款项付清之日止的利息,本案诉讼费、鉴定费、
保全费由被反诉人承担。

     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人尚未收到判决或裁定。

     本所律师认为,上述未决诉讼的涉案标的额较小,与发行人的资产规模及年

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度净利润相比,影响较小,上述未决诉讼不会对发行人的财务数据及经营情况构
成重大不利影响,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

     3. 发行人在项目上发生安全生产、建筑质量纠纷,发行人、劳务分包公司
的责任分担原则及纠纷解决机制如下:

     发行人在与劳务供应商签订的协议范本中约定,如劳务供应商的施工质量、
进度不能满足发行人的要求或不符合合同约定的标准,发行人有权要求劳务供应
商无条件返工,直至施工质量符合要求为止;如劳务供应商违反合同约定,工程
质量未达到合同约定要求的,发行人有权终止合同,要求劳务供应商支付违约金,
并且由此引起的一切损失由劳务合作人负责并赔偿工程承包人的损失;如发生纠
纷,由双方协商解决,或由所施工项目的项目部领导主持协调,协调不成时,提
交法院通过诉讼解决;双方对工程数量的计算及价款的结算出现争议,而诉至法
院或提交仲裁机构进行裁决后,如果要进行鉴定或审价,由发行人选定有相应资
质的鉴定机构或审价机构进行鉴定或者审价。




     (5)劳务外包相关内部控制制度建立健全及其有效执行情况,自主提供劳
务抑或对外釆购的决策依据,劳务采购是否存在隐性关联交易情况。

     发行人制定了《客商管理制度》《协作施工队伍内部竞标管理办法》等内控
制度,以规范发行人采购劳务业务活动,并严格执行到位。同时,在与劳务供应
商签订的劳务合同范本中,规定了劳务分包商不可将取得的工程劳务再行分包、
安全生产、文明施工及环保和纠纷解决办法等细则,由发行人及劳务供应商分别
签字确认。

     新疆气候恶劣,冬季严寒和夏季酷暑均导致无法正常施工,自行提供施工劳
务将直接导致较高的人力成本,且大量施工人员将在无法施工的严寒酷暑季节闲
置,为发行人管理工作带来相应的成本及难度。路桥施工企业将重复性高、技术
门槛低的施工劳务外包,系行业内的通行做法,在降低人力和管理成本的同时,
以减少管理工作量和降本增效,为发行人及其股东带来更多收益。

     经核查,报告期内,发行人向劳务供应商采购劳务的金额真实发生,不存在

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     隐性关联交易情况。




          (十七)请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:同行业主要企业的名
     称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况。请按照公司市
     场类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况,包括但不限于市场供求情况、
     目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势,公司
     在目标市场的占有率及排名情况,各主要竞争对手情况,说明公司竞争的优劣
     势及其在行业中的地位。



          反馈意见回复:




          1.随着我国基础设施建设的持续发展,路桥施工行业的市场竞争在不断加
     剧,并呈现业务规模和地域上分布不均匀的特点。一些特大型中央企业或国有企
     业,其拥有资金、技术、专业经验和人才优势,且经过多年的生产经营,在行业
     内处于优势地位,属于行业的第一梯队。上述企业主要包括中国交通建设股份有
     限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国建筑股份有限公
     司以及中国电力建设股份有限公司在内的五大集团以及其旗下从事公路工程施
     工的企业。依据各公司公开披露信息,其总资产、净资产、营业总收入、净利润、
     中标或新签订合同总金额及研发水平等方面的情况见下表:

                                                                                  单位:万元


                                                             中标或新签    中标
股                                                                                              专利
     总资产         净资产    营业总收入        净利润       订合同总金    合同                          工法
票                                                                                              情况
                                                                 额        数量     主要资质
简
                                                                                                截至 2017 年 12
称                               2017 年度
                                                                                                   月 31 日




                                           5-1-7-251

                                             251
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                                                                       中标或新签    中标
股                                                                                                          专利
        总资产          净资产        营业总收入          净利润       订合同总金    合同                            工法
票                                                                                                          情况
                                                                           额        数量     主要资质
简
                                                                                                            截至 2017 年 12
称                                        2017 年度
                                                                                                               月 31 日

                                                                                            9 项港口与航

                                                                                             道工程施工
                                                                                                            2017
                                                                                             总承包特级
                                                                                                            年新
中                                                                                          资质、9 项公
                                                                                                             增1
国                                                                                           路工程施工              未披
     85,023,528.24   20,594,176.03   48,280,434.16     2,131,878.01   109,754,400   9,705                   项国
交                                                                                           总承包特级               露
                                                                                                            家技
建                                                                                          资质和 1 项建
                                                                                                            术发
                                                                                             筑工程施工
                                                                                                            明奖
                                                                                             总承包特级

                                                                                                资质

                                                                                            5 项市政公用

                                                                                             工程施工总

                                                                                             承包特级资

中                                                                                          质,3 项公路             292 项
                                                                                                            8,346
国                                                                                           工程施工总              国家
     82,188,745.9    17,864,884.5    68,098,112.7        1,691,919     70,983,070   8,412                   项专
铁                                                                                           承包特级资              级工
                                                                                                             利
建                                                                                          质,1 项建筑              法

                                                                                             工程施工总

                                                                                             承包特级资

                                                                                                 质

                                                                                                            3,642
                                                                                             公路工程施     项国

                                                                                             工总承包特     家授
中                                                                                          级、市政公用    权专     824 项

国                                                                                   未披    工程施工总     利,其   省部
     155,098,330.6   34,172,919.3    105,410,650.3      4,664,902.3   160,330,000
建                                                                                    露    承包特级、房     中      级工

筑                                                                                           屋建筑工程      482      法

                                                                                             施工总承包     项发

                                                                                                特级        明专

                                                                                                             利




                                                     5-1-7-252

                                                       252
        北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                       中标或新签    中标
股                                                                                                         专利
        总资产          净资产        营业总收入          净利润       订合同总金    合同                           工法
票                                                                                                         情况
                                                                           额        数量     主要资质
简
                                                                                                           截至 2017 年 12
称                                        2017 年度
                                                                                                              月 31 日

                                                                                             铁路工程施
                                                                                                           7,169
                                                                                             工总承包特             166 项
                                                                                                           件专
                                                                                            级、公路工程            国家
                                                                                                           利授
中                                                                                           施工总承包             级工
                                                                                                           权,其
国                                                                                          特级、市政公            法,
     84,408,352.9    16,971,961.5    69,336,650.7       1,420,354.1   757,540,000   8,571                   中
中                                                                                           用工程施工             2,151
                                                                                                           2,009
铁                                                                                          总承包特级、            项省
                                                                                                           件发
                                                                                             建筑工程施             部级
                                                                                                           明专
                                                                                             工总承包特             工法
                                                                                                            利
                                                                                                 级

                                                                                             水利水电工

                                                                                             程施工总承

                                                                                            包特级、电力

                                                                                             工程施工总    2016
中                                                                                          承包特级、市   年新

国                                                                                           政公用工程    增专     未披
     58,281,882.06   11,029,203.99   18,672,580.25      612,290.88     35,766,100   5,527
电                                                                                           施工总承包     利       露

建                                                                                          特级、公路工   1,370
                                                                                             程施工总承    余项

                                                                                            包特级、建筑

                                                                                             工程施工总

                                                                                              承包特级

            注:中国电建 2017 年报数据暂未披露,故参考其 2017 年 1-9 月数据。


             除上述特大型国有跨国建筑集团之外,各地方大中型国有企业或地方建筑类
        公司形成路桥施工行业的第二梯队,发行人亦处于这个层次,其依靠得天独厚的
        地缘优势,经营灵活且适应市场能力强,在各地区范围内形成独特的竞争优势,
        并逐步开始跨区域协调发展。例如,发行人依靠良好的客户基础及多年实践得出
        的沙漠土、岩盐土、盐渍土等地质条件施工经验,在新疆路桥施工市场上成为标
        志性路桥施工企业,近年来逐步在西藏等周边区域开发市场。依据各公司公开披
        露信息,发行人同行业同梯队主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况

                                                     5-1-7-253

                                                       253
  北京德恒律师事务所                                           关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

  及研发水平等方面的情况见下表:

                                                                                     单位:万元


                                                                 中标或新签   中标
                                                                                                  专利
         总资产         净资产      营业总收入        净利润     订合同总金   合同                           工法
股票                                                                                              情况
                                                                     额       数量     主要资质
简称
                                                                                                  截至2017年12月
                                       2017年度
                                                                                                          31日

                                                                                       公路工程   3项发     11项企

                                                                                       施工总承   明专      业级工

                                                                                       包一级、   利和      法、2项
正平                                                             656,424.38
        384,885.2      128,332.49   148,591.53     4,857.2                      8      市政公用   33项      省级工
股份                                                              (注 1)
                                                                                       工程施工   实用      法、6项
                                                                                       总承包一   新型      部级工

                                                                                          级      专利           法

                                                                                       公路工程

                                                                                       施工总承
成都
                                                                                       包壹级、
路桥                                                                                              未披
        526,344.34     265,845.29    68,543.32     1,458.45       405,200       9      市政公用             未披露
(注                                                                                               露
                                                                                       工程施工
2)
                                                                                       总承包壹

                                                                                          级

                                                                                       公路工程
                                                                                       施工总承

                                                                 89,778.87             包特级、
北新                                                                                              9项专     12项施
       1,952,048.09    323,666.32   980,643.99     5,044.54      (仅第四季     1      市政公用
路桥                                                                                               利       工工法
                                                                    度)               工程施工

                                                                                       总承包一

                                                                                          级




                                          5-1-7-254

                                             254
  北京德恒律师事务所                                               关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                     中标或新签   中标
                                                                                                      专利
         总资产          净资产       营业总收入         净利润      订合同总金   合同                            工法
股票                                                                                                  情况
                                                                         额       数量    主要资质
简称
                                                                                                      截至2017年12月
                                          2017年度
                                                                                                               31日

                                                                                          公路工程

                                                                                          施工总承

                                                                                          包特级、

                                                                                          市政公用

                                                                                          工程施工

                                                                                          总承包一
四川                                                                                                  未披
       7,302,080.14    1,440,144.18   3,276,282.11    112,797.47     22,656,400    168    级、铁路               未披露
路桥                                                                                                   露
                                                                                          工程施工

                                                                                          总承包三

                                                                                          级、建筑

                                                                                          工程施工

                                                                                          总承包一

                                                                                             级

                                                                                          公路工程

                                                                                          施工总承

                                                                                          包特级、
                                                                                                      专利
                                                                                          建筑工程
                                                                                                      授权
                                                                                          施工总承
                                                                                                       58        111 项
山东                                                                                      包壹级、
                                                                                                      项,其     国家级
路桥                                                                677,600(仅           市政公用
       1,608,043.41    372,514.18     423,941.94      25,947.86                    21                 中发       工法及
(注                                                                 第三季度)           工程施工
                                                                                                      明专       省部级
2)                                                                                       总承包壹
                                                                                                       利         工法
                                                                                          级、对外
                                                                                                       21
                                                                                          援助成套
                                                                                                       项
                                                                                          项目总承

                                                                                          包企业资

                                                                                             格




                                             5-1-7-255

                                                255
  北京德恒律师事务所                                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                                   中标或新签        中标
                                                                                                                         专利
                总资产          净资产         营业总收入         净利润           订合同总金        合同                           工法
股票                                                                                                                     情况
                                                                                       额            数量     主要资质
简称
                                                                                                                         截至2017年12月
                                                   2017年度
                                                                                                                                 31日

                                                                                                              公路工程             2017年

                                                                                                              施工总承             新增获
                                                                                                                         150
                                                                                                              包特级、             得18篇
龙建                                                                                                                     余项
          1,277,810.31         99,454.94       1,006,377.27      13,436.88         1,045,075         120      市政公用             省级工
股份                                                                                                                     国家
                                                                                                              工程施工            法、20篇
                                                                                                                         专利
                                                                                                              总承包壹             部级工

                                                                                                                  级                    法

                                                                                                              市政公用

                                                                                                              工程施工

                                                                                                              总承包特   2017
                                                                                                                                   2017年
                                                                                                              级、建筑   年新
                                                                                                                                   新增获
腾达                                                                                                          工程施工   增取
              1,100,618.6      499,057.57       358,964.71       14,251.99         572,993.08         15                           得省级
建设                                                                                                          总承包壹   得发
                                                                                                                                   工法 1
                                                                                                              级、公路   明专
                                                                                                                                        项
                                                                                                              工程施工   利4项

                                                                                                              总承包壹

                                                                                                                  级

          注: 1.正平股份未披露全部中标合同。

          2.成都路桥、山东路桥 2017 年报数据暂未披露,故参考其 2017 年 1-9 月数据。


              2. 报告期各期,发行人主营业务收入及成本按地区类别分类情况如下:

                                                                                                            单位:万元


                            2017 年度                         2016 年度                             2015 年度
       项目
                     收入               成本          收入                成本               收入               成本

       国内       706,554.57      636,393.88      225,901.65        190,062.79         232,483.03           182,132.89

   其中:
                  698,938.14      629,570.02      177,285.15        145,507.8          189,427.91           140,980.37
        疆内

        疆外       7,616.44        6,823.86        48,616.5         44,554.99          43,055.12            41,152.52

       国外         130.49          850.23            —             1,703.04               555.7            1,498.19

       合计       706,685.06      637,244.1       225,901.65        191,765.84         233,038.73           183,631.08

                                                      5-1-7-256

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北京德恒律师事务所                                关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     报告期内,发行人业务主要来自于新疆地区。2015 年和 2016 年,在新疆
地区基础设施投资处于低潮期时,发行人积极开拓疆外业务,2015 年和 2016
年发行人疆外业务收入占发行人主营业务收入的比例分别达到 18.48% 和
21.52%。2017 年,新疆地区基础设施建设投资大幅增加,发行人发挥自身优势,
积极参与新疆地区项目建设,导致疆外收入占比较前两年有所下降,但发行人
2017 年主营业务收入较前两年大幅增长,2017 年主营业务收入达到 2016 年的
312.83%。

     3. 依靠地缘优势和多年的经营积累,发行人已发展为新疆维吾尔自治区公
路工程施工行业的龙头企业。得益于西部大开发和“一带一路”的国家战略,2010
年 5 月中旬中央新疆工作座谈会召开以来,新疆交通运输事业不断驶入科学发展
的快车道。在自治区党委、政府及各级部门的大力推动与支持下,路桥施工行业
发展势头迅猛,竞争日趋激烈,处于第一梯队的中国交通建设股份有限公司、中
国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国建筑股份有限公司以及中国
电力建设股份有限公司在内的五大集团带领其旗下从事公路工程施工的企业纷
纷涌入疆内路桥施工市场,正平股份、四川路桥等西部的省级建筑龙头企业,也
参与瓜分疆内市场份额,竞争越发激烈。

     交通固定资产总投资额决定着相应的市场容量。2017 年,中国经济处于结
构转型升级与“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”的改革深化、红利释
放的等待期。未来必须加大固定资产投资、尽早实现服务业的转型升级,以进一
步拉动中国经济增长。交通运输业作为基础设施建设业的重要抓手,促进交通运
输业提质降本增效,是深化供给侧结构性改革的有效途径和重要内容。

     新疆维吾尔自治区人民政府 2018 年政府工作报告指出,2018 年政府工作
的重点任务是继续加大基础设施建设力度、改善生产生活条件,全社会固定资产
投资增长 15%左右。2018 年要稳步加强交通建设,积极推进县县通高速公路、
乡乡通油路、村村通硬化路,加快推进深度贫困乡镇、深度贫困村硬化路建设,
加强“四好农村路”建设,预计新疆地区基础设施投资将稳步增长。

     4. 由于历史原因,新疆交通网络覆盖深度仍然偏低,普通国道二级及以上
公路比例比全国平均水平低 19 个百分点,和田地区尚未实现高速公路连接,仍

                                5-1-7-257

                                  257
北京德恒律师事务所                                         关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

有 6 个县城和 36 个兵团团场未通二级及以上公路(数据摘自:《新疆综合交通
运输“十三五”发展规划》);部分重要城际通道能力不足、运输效率偏低,乌鲁
木齐至大黄山、乌鲁木齐至小草湖、乌鲁木齐至奎屯等高速公路首府放射线交通
量增长迅速,通行能力不足的现象逐步显现。库尔勒至阿克苏、奎屯至克拉玛依
等高速公路技术标准不高,已难以承担高密度的城际运输需求。

       西部十二省及自治区公路平均密度、高速公路平均密度分别为全国的
56.69%和 50.77%;新疆分别为全国的 22.45%和 19.43%。截至 2016 年底,全
国各省市(港澳台地区除外)公路里程和密度如下:

                     公路总里程   高速公路里程    公路密度(公里/万平   高速公路密度(公里/
 序号        区域
                      (公里)     (公里)            方公里)            万平方公里)

   1         上海     13,292          825              21,098.41             1,309.52

   2         重庆     142,921        2,817             17,365.86              342.28

   3         山东     265,720        5,710             17,276.98              371.26

   4         河南     267,441        6,448             16,014.43              386.11

   5         江苏     157,304        4,657             15,331.77              453.9

   6         天津     16,764         1,208             14,835.4              1,069.03

   7         湖北     260,179        6,204             13,995.64              333.73

   8         安徽     197,588        4,543             14,143.74              325.2

   9         北京     22,026         1,013             13,110.71              602.98

  10         广东     218,085        7,683             12,115.83              426.83

  11         浙江     119,053        4,062             11,671.86              398.24

  12         湖南     238,273        6,080             11,249.91              287.06

  13         贵州     191,626        5,434             10,887.84              308.75

  14         河北     188,431        6,502             10,038.95              346.4

  15         江西     161,909        5,894             9,695.15               352.93

  16         山西     142,066        5,265             9,089.32               336.85

  17         福建     106,757        4,831             8,801.07               398.27

  18         陕西     172,471        5,181             8,388.67               251.99

  19         辽宁     120,613        4,195             8,266.83               287.53

  20         海南     28,217          795              8,299.12               233.82

  21         四川     324,138        6,523             6,733.24               135.5

  22         云南     238,052        4,134             6,210.59               107.85

                                      5-1-7-258

                                         258
北京德恒律师事务所                                                关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                         公路总里程     高速公路里程     公路密度(公里/万平    高速公路密度(公里/
 序号            区域
                          (公里)        (公里)            方公里)             万平方公里)

  23             吉林     102,484           3,113             5,468.73                 166.12

  24             宁夏      33,940           1,609             5,111.45                 242.32

  25             广西     120,547           4,603             5,107.92                 195.04

  26         黑龙江       164,502           4,350             3,617.02                    95.65

  27             甘肃     143,039           4,827             3,147.87                 106.23

  28         内蒙古       196,061           5,153             1,657.32                    43.56

  29             新疆     182,085           4,395              1,096.9                    26.48

  30             青海      78,585           2,878             1,087.98                    39.84

  31             西藏      82,096            38                668.53                     0.31

          全国           4,696,263        130,973              4,886.7                 136.28

 西部十二省及自治区      1,905,561         47,592             2,770.23                    69.19

西部十二省及自治区占
                          40.58%           36.34%              56.69%                  50.77%
        全国比例

新疆维吾尔自治区占全
                           3.88%           3.36%               22.45%                  19.43%
        国比例


       从上表可以看出,新疆的公路里程和密度与全国平均水平相比还有较大的增
长空间,随着国家“一带一路”战略的逐步推进,作为丝绸之路核心区域,新疆
的地缘优势将进一步凸显,国家对新疆地区,特别是南疆地区的支持力度也将进
一步地加大。作为国民经济和社会发展基础保障的交通基础设施建设投资,尤其
是公路建设投资预计将持续增加,这将为发行人等区域内从业企业带来中长期的
历史发展机遇。

       5.报告期内,发行人承接了西藏、内蒙古、四川、湖南等新疆维吾尔族自治
区外施工项目,系发行人较强的市场竞争力、市场知名度和市场地位综合实力的
体现。发行人已具备从事省外项目的管理水平和施工经验,积累了良好的品牌和
商业口碑。报告期内发行人中标或在建的疆外项目情况见下表:

                                                                                          单位:万元


序号                                  项目名称                                 所在地区      合同金额

  1                       湖南澧县东岳庙常德高速公路                            湖南         51,669.15

  2                     辽宁铁岭至本溪段项目路面工程施工                        辽宁         23,223.67

                                             5-1-7-259

                                                  259
北京德恒律师事务所                                                关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

  3          西藏自治区省道 303 线洛隆至边坝公路改建工程施工 A 标段            西藏       19,851.32

  4      西藏自治区省道 303 线边坝至玉湖公路改建工程                           西藏       10,892.44

  5                    博温赛快速通道建设项目第三合同段                       内蒙古      6,999.29

         国家高速公路包头至茂名线(G65)陕西境黄陵至铜川高速公路交通安
  6                                                                            陕西       3,789.77
                                     全设施工程

         临潼至西安高速公路改扩建工程交通安全设施工程施工第 LX-T01 合
  7                                                                            陕西       3,456.59
                                        同段

  8      宁夏回族自治区省道 305 县黑城至海原公路交通安全设施工程               宁夏       1,562.10

  9      雅安百丈湖国际旅游度假区新三路延长段                                  四川        190.45

      注:以上金额为合同净额,不包含暂列金。


       报告期内,发行人在疆内市场低潮期时积极开拓疆外项目,有利地抵消了疆
内项目减少对发行人的影响,使得发行人在疆内项目减少的同时仍然保持了公司
主营业务收入规模的基本稳定,同时也为未来发行人继续承接疆外项目积累了相
关项目经验以及市场口碑。

       6. 报告期内发行人积极贯彻国家“一带一路”宏观战略,响应国家号召,
积极利用自身优势大力开拓中亚、非洲等地区,尤其是“一带一路”沿线相关国
家基础设施建设市场,参与有关国家公路工程建设。发行人已先后在蒙古、塔吉
克斯坦、喀麦隆和乌克兰等国承接公路工程建设项目。报告期内发行人中标或建
设的海外项目具体情况见下表:

序号                         项目名称                             所在国家     是否完工       备注

  1                      巴特苏木布尔项目                           蒙古        已完工         —

  2                  雅杜高速公路部分路基工程                      喀麦隆       已完工         —

  3           Minton-Lele-Ntam-Mbalam 道路工程项目                 喀麦隆      尚未开工        —

  4         阿维森纳纪念碑到西门的道路修复和拓宽项目             塔吉克斯坦    尚未开工        —

  5           基辅-哈尔科夫-多让斯基公路大修工程项目               乌克兰      尚未开工        —

         斯特雷-捷尔诺波尔-基洛沃格勒-兹纳彦卡修复工程项
  6                                                                乌克兰      尚未开工        —
                                目

         Limbe-Kajokeji、Loka West Nuni、Gaderu-Liwolo 道                                    因战乱
  7                                                                南苏丹      尚未开工
                              路建设                                                          暂停

       “一带一路”沿线及非洲地区国家大多基础设施较为落后,交通设施建设尤其
是公路建设作为各国发展经济建设、提高生产效率的重要保障,仍然存在较大的

                                               5-1-7-260

                                                  260
北京德恒律师事务所                                          关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

市场空间,未来随着我国基础设施的逐步完善,相关建造项目的逐步减少,发行
人将进一步加大力度开拓海外市场。

     报告期内,发行人在疆内市场项目充足时,积极发挥自身作为新疆本土龙头
公路施工企业的优势,优先承接新疆地区的建设项目,而在疆内基础设施投资低
迷时,积极开拓疆外市场和海外市场,从而抵消疆内业务减少对发行人的影响。
通过疆外项目和海外项目的执行,发行人积累了在疆外以及海外开拓业务的项目
经验,提升了自己的竞争力。新疆地区与国内其他省市相比,基础设施仍然较为
落后,而且新疆地区作为国家“一带一路”战略的桥头堡,其基础设施建设必将持
续投入,此外,发行人具备在疆外以及海外开拓项目的经验和能力,也保证了发
行人在疆内基础设施市场出现波动时有能力保障自身业务规模的稳定发展。截至
2017 年末,发行人仍有在手存量合同 410.64 亿元,为发行人 2017 年工程施工
收入的 6.19 倍。综上所述,发行人未来的主营业务发展是具有可持续性的。

     7. 近三年,发行人持续专注经营疆内路桥施工业务,在疆内保持领先优势。
2016 年,发行人持续开拓新疆市场,全部在疆内开工的大中型公路项目中(标
段合同金额大于 4 亿元的线路),发行人均有中标。在疆内市场,发行人 2016
年度作为第一中标候选人中标的总项目金额为 31.88 亿元,排名第二,仅以约
1,370 万元的差距位列排名第一的中交路桥建设有限公司之后。2017 年发行人
响应自治区区委、区政府“精准扶贫,交通先行”的号召,深入南疆四地州,承
接修建农村公路 8,000 多公里,打造了极具特色的“和田模式”。发行人 2016
年在路桥施工市场份额以中标总金额统计,以及 2015、2017 年度以项目数量统
计数据具体见下表:

                                                                                单位:万元


       项目            2017 年   2015 年                    项目                  2016 年

新疆公路工程施工线路
                        106        36        新疆公路工程施工项目招标总金额      2,894,768.4
     招标总数

   发行人中标数
                         7         4                发行人中标金额(注1)        318,775.38
      (注 2)

 发行人承建项目份额
                        6.6%     11.11%      发行人承建项目份额(以金额计)        11.01%
   (以数量计)


                                        5-1-7-261

                                           261
北京德恒律师事务所                                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

    注:1. 数据来源自新疆交通建设工程招标投标中心网站。

    2. 发行人中标金额和数量为发行人作为该项目的第一中标候选人统计,上述统计不含

PPP 项目、农村公路、硬化路和乡路;

    3. 2015 年及 2017 年末未披露全部项目金额。

     2017 年发行人市场占有率较前两年略有下降,主要系 2017 年新疆地区基
础设施投资大幅增加,虽然发行人 2017 年中标金额、营业收入均已较以前年度
大幅增加,但受限于发行人资金规模等客观条件限制,发行人市场占有率仍然略
有下降,这更说明了随着发行人未来资金实力的提升,发行人业绩增长仍有较大
潜力。

     8. 发行人系疆内路桥施工行业龙头企业,其竞争优劣势主要如下:

     (1)竞争优势

     ① 地区领先的施工资质

     发行人拥有公路工程施工总承包特级资质,市政公用工程总承包一级资质,
以及桥梁工程、公路安全设施、公路路面、公路路基 4 项专业承包一级资质,同
时具有水利水电工程、铁路工程两项施工总承包三级资质,是新疆自治区施工资
质最全、资质等级最高的路桥工程施工企业之一。地区领先的施工资质,是发行
人保持持续快速增长的基础和保障。

     ② 丰富的新疆地区路桥施工经验

     作为新疆自治区路桥施工领军企业,发行人承接的项目主要在新疆维吾尔自
治区内,施工项目大部分涉及高温、高寒、戈壁、沙漠、丘陵、岩盐土、盐渍土、
高风区等,地质环境复杂,自然气候恶劣。自 1999 年发行人前身设立以来,发
行人耕耘疆内市场多年,对南北疆地区各种特殊的地质、气候,以及路桥行业经
常遇到的高寒、高温、风沙大、沙漠土软基、施工期短、环保要求高等难题,积
累了丰富的施工经验,掌握了相关的施工工艺与技术,并取得了业主的广泛好评,
可以有力提高发行人在类似地质条件地区和类似技术应用领域的市场占有率和
市场竞争力,具有较为突出的比较优势。


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     ③ 完整的路桥施工业务体系

     发行人主营业务涵盖工程施工、勘察设计和试验检测,各板块相互支持、协
同效应明显,具体体现为:勘察、设计与施工相结合,使发行人可以承接工程设
计施工总承包,形成了竞争优势;勘察设计业务能够在路桥工程投资初期把握客
户的需求,通过设计、施工业务的有机结合形成良好的客户认可度;试验检测业
务从源头保证了发行人的施工材料质量,同时提升了发行人的工程质量控制检测
能力。综上,发行人工程设计、施工、检测等板块的有机结合,提升了发行人的
综合服务能力,保障了发行人的施工工程质量,为发行人赢得了良好的口碑,从
而显著地提升了发行人的竞争力。

     ④ 过程管理和成本控制优势

     随着我国路桥施工行业的竞争愈来愈激烈,工程施工的过程管理和成本控制
能力日益成为业内企业的核心竞争力之一。对于路桥施工类企业来说,项目通常
建设周期长,原材料、设备租赁和劳务等采购工作量繁多。经过多年发展,发行
人本着创新的管理理念,建立了较为完善的原料采购管理制度、设备租赁管理制
度、劳务协作队伍选择管理制度等制度,并认真贯彻执行。各项物料和服务的采
购均需以招标、货比三家并配以多次谈判议价的方式进行,全过程管控各个环节。
同时,由于发行人是新疆自治区内路桥施工行业龙头企业,大部分项目处于高寒、
戈壁、沙漠、岩盐土、盐渍土、高风区等恶劣的施工环境下,冬季无法开工,运
输和物料成本偏低;而春夏秋季是施工旺季,人力、运输和物料成本较高。发行
人利用冬季停工的月份错峰储备施工物资,待施工忙季时加以利用,在节省成本
的同时,优化配置劳动力,促进了发行人的盈利能力的稳定和提升。

     ⑤ 科技研发优势

     发行人拥有良好的研发传统,建立了一套高效规范的技术开发管理流程和研
发管理体系。报告期内,发行人新成立新疆交建科学技术院有限公司,专门承担
集团科技研发工作,持续开发了大量的新技术和新工艺,树立了良好的创新企业
形象。发行人科技创新工作硕果累累:现有专利 31 项,软件著作权 30 项,交
建设计和交建路友被新疆维吾尔自治区科学技术厅等单位认定为高新技术企业。


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未来发行人将充分利用科技研发优势,通过进一步加大科技研发投入,从而保持
自身的技术领先优势。

     ⑥ 良好的企业信用等级及品牌影响力

     发行人自成立以来,一贯注重施工工程质量,在疆内市场,发行人以 100%
的合格率,85%以上的优良率积累了良好的信誉与口碑。

     发行人目前持有北京正信信用评价有限公司、中国企业信用调查评价中心于
2017 年 1 月 28 日核发的编号为 CHES76534222459 的《企业信用等级证书》。

     ⑦ 区位优势

     随着地方经济实力的增强,新疆维吾尔自治区财政实力得到大幅提高,区域
经济快速发展、财政收入稳步增长,为发行人发展提供了较好的外部环境。近年
来,随着国家新一轮改革政策的实施,新疆区域跨越式发展的区位优势日渐显现。
在“丝绸之路经济带”的带动下,新疆被定位于建设成为一个国际运输的门户和枢
纽,必将持续构建大量交通基础设施以满足整体发展需求,发行人作为新疆本土
交通基础设施建设领域的领军企业,将会在此次改革释放的红利中受益。

     (2)竞争劣势

     ① 融资渠道单一、融资规模小

     发行人目前的融资平台主要是银行贷款以及面对数量有限的投资者的定向
增发,融资能力有限,对发行人后续开展设计施工总承包项目及 PPP 项目造成
了一定的制约。通过本次首发上市募集资金,将有效缓解发行人融资渠道单一和
融资规模有限的困境。

     ② 人才结构需进一步调整与完善

     发行人现有的人才多为公路工程管理类人才,一方面,缺乏路桥行业以外的
相关建筑行业,如铁路、市政、水利水电等工程管理类人才,另一方面,缺乏投
融资管理、资本运营管理类人才以支持发行人后续的发展。

     ③ 发行人业务拓展的区域性有待改善


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                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       发行人销售收入的区域结构有待调整,目前发行人来自新疆的营业收入占据
了营业收入的绝大部分,疆外市场及海外市场拓展能力仍需进一步提升。




       (十八)招股书披露,发行人拥有部分海外业务。请保荐机构和发行人律
师核查并补充披露:发行人海外业务的具体情况,是否存在重大风险。存在重
大风险的,请说明其对发行人生产经营具体影响。



       反馈意见回复:




       (一)报告期内发行人海外业务具体情况

       1. 报告期内发行人海外项目布局情况

       报告期内,发行人积极开拓海外业务,业务范围涉及蒙古国、塔吉克斯坦、
南苏丹、喀麦隆和乌克兰,其中发行人已在蒙古国、塔吉克斯坦和南苏丹设立子
公司或分公司。报告期内,发行人中标或开工建设的海外项目具体情况见下表:

序号                         项目名称                         所在国家    是否完工     备注

 1                      巴特苏木布尔项目                        蒙古       已完工       —

 2                   雅杜高速公路部分路基工程                  喀麦隆      已完工       —

 3            Minton-Lele-Ntam-Mbalam 道路工程项目             喀麦隆     尚未开工      —

                                                              塔吉克斯
 4          阿维森纳纪念碑到西门的道路修复和拓宽项目                      尚未开工      —
                                                                 坦

 5           基辅-哈尔科夫-多让斯基公路大修工程项目            乌克兰     尚未开工      —

 6      斯特雷-捷尔诺波尔-基洛沃格勒-兹纳彦卡修复工程项目      乌克兰     尚未开工      —

        Limbe-Kajokeji、Loka West Nuni、Gaderu-Liwolo 道路                            因战乱
 7                                                             南苏丹     尚未开工
                               建设                                                    暂停


       由于南苏丹多年战乱,发行人中标项目尚未开工建设;发行人在蒙古、喀麦
隆、塔吉克斯坦和乌克兰,均以总承包或专业分包的方式承接路桥施工业务。

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                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     2017 年发行人持续开拓海外市场。2017 年 8 月,发行人中标乌克兰基辅-
哈尔科夫-多让斯基公路大修工程及斯特雷-捷尔诺波尔-基洛沃格勒-兹纳缅卡道
路项目,扩展了发行人的海外市场区域,该项目是我国施工企业在乌克兰承接的
首 个 公 路 改 造 项 目 。 同 月 , 发 行 人 又 中 标 了 喀 麦 隆 南 部
Minton-Lele-Ntam-Mbalam 道路工程项目。2017 年 12 月,发行人中标塔吉克
斯坦“修复和拓宽 M41 公路,从阿维森纳的纪念碑到西门的标段,km 0 - km 1.2,
km 1.94 - km 4.0,km 4.0 - km 4.9”段工程,进一步开拓了发行人在塔吉克斯坦
的市场。

     2. 报告期内发行人海外项目收入情况

     报告期内,发行人位于乌克兰境内的项目尚未启动,其他境外工程项目收入
情况见下表:

                                                                                           单位:万元

           工程名称                    年度           工程收入            工程成本            毛利

   蒙古国巴特苏木布尔项目              2017               130.49            2.68             127.81

                                       2015               555.7           1,498.19           -942.49

喀麦隆雅杜高速公路部分路基工程         2016                 0             1,703.04         -1703.04

                                       2017                 0              847.54            -847.54


     报告期内,发行人海外业务收入占发行人主营业务收入总额的比例较小,具
体情况见下表:

                                                                                           单位:万元

                                                                          占发行人当年主营业务收入比
  年度                     工程名称                        工程收入
                                                                                      例

  2017               蒙古国巴特苏木布尔项目                 130.49                   0.02%

  2016                         —                               —                    —

  2015        喀麦隆雅杜高速公路部分路基工程                555.7                    0.24%


     3. 报告期内海外业务发生的风险事项

     (1)发行人喀麦隆雅杜高速公路部分路基工程项目的设备于 2015 年年初
发运,8 月抵达项目现场,由于喀麦隆 9-11 月为雨季,施工现场无法正常运转。

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此外由于征地拆迁问题、村民堵路等事项导致数月无法施工,总包单位也不能解
决,由于天气及客观原因导致该项目施工进度缓慢,进而增加工程成本导致该项
目最终出现亏损。

     (2)发行人于 2013 年底中标南苏丹 Limbe-Kajokeji、Loka West Nuni、
Gaderu-Liwolo 道路建设项目,但由于南苏丹多年战乱,发行人中标项目至今尚
未开工建设。

     (二)海外业务存在的主要风险

     在海外业务经营过程中,发行人面临一定程度的营商环境风险、战争风险、
经济危机风险、自然灾害风险以及主权颠覆等政治风险,主要表现在以下方面:

     1. 营商环境、行业标准的差异风险

     发行人正在努力开拓海外市场,以不断扩展业务领域和市场区域。但由于其
他国家或地区各自的总体商业环境、施工行业的相关标准与中国存在一定的差
异,部分海外市场的劳工政策、环境、安全及健康法规与中国存在较大差异,从
而可能使发行人在从事海外项目时面临较大的挑战与风险,可能使发行人无法将
在国内行之有效的业务模式与成功经验复制到海外。此外,由于施工行业的相关
标准与我国现行的行业标准规范存在一定差异,发行人在适应此类海外国家的行
业标准的过程中需花费较大的时间、人力及资金成本,存在发行人在开展海外业
务时成本上升的风险。

     2. 国际经济及政治局势变化风险

     发行人目前在非洲地区的南苏丹、喀麦隆,中亚地区的塔吉克斯坦,以及东
亚的蒙古国等少数国家尝试开拓业务。非洲地区由于各种原因,其政治及经济状
况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变
化,或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争
端,将给发行人在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。如果工程业主所
在国发生严重的金融危机甚至经济危机,将可能导致所在国外汇储备下降,国外
业主丧失支付能力,或者项目结算货币汇率巨幅波动,进而可能会影响发行人海
外项目的利润水平。

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     此外,发行人在国际市场的业务经营主要面临以下方面的其他风险:在外国
的资产被没收或收归国有;暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突;全球性或地
方性政治军事局势紧张;政府更迭或外交关系变动或局势紧张;自然灾害;通货
膨胀及外币兑换限制;没收性税金或其他不利的税务政策;政府对市场的干预或
限制、政府对付款或资金流动的限制;法律制度不健全令发行人难以行使合同权
利、与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在诉讼得不到公正处理等。

     若上述海外政治经济环境发生重大不利变化,可能会使发行人业务的正常开
展受到影响,进而给发行人海外业务收入及利润带来一定风险。

     (三)海外工程项目管理和保障措施

     针对海外业务存在的风险,发行人在开拓海外业务时,会充分考虑所在国政
治危机、军事冲突、汇率、合同履约、资金信用等风险因素,并对工程项目标书
购买、投标编制、评审、签订合同等决策程序慎重分析论证及审批,以充分应对
这些风险因素。发行人采取的保障措施具体如下:

     1. 紧密跟随国家政策,在“一带一路”的总体框架内,选定的海外目标市
场主要是与我国有着长期传统友好关系的国家,与我国有着共同的政治利益和经
济利益。

     2. 选择海外项目时要求项目的资金来源可靠,合同计量变更及时,资金拨
付到位。发行人海外施工的项目大多为所在国国家政府资金项目,资金来源可靠。

     3. 承揽海外项目采取施工总承包和专业分包的模式,分散部分风险,同时
提高自身谈判能力。

     4. 承揽海外项目,在投标金额方面充分考虑汇率、不确定风险等因素。

     发行人对于所有海外项目都制定了严格的紧急事件处理预案,生产作业区多
考虑在安全区域内,并与中国驻外机构、当地的政府部门、治安部门都保持良好
关系,共同应对突发事件。发行人为其海外项目向中国出口信用保险公司购买了
多种类保险,保险涵盖施工、运输等业务流程中涉及的罢工风险、主权颠覆等风
险,以规避相应损失。同时,发行人在施工过程前,一般会要求业主方先行支付


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一定比例的预付款,以保证后期项目收益。

     本所律师认为,报告期内发行人积极开拓海外业务,有助于降低发行人业务
的区域集中度,符合国家“一带一路”的宏观战略,同时针对海外业务存在的特
有风险,发行人也制定了相应的应对和保障措施,发行人海外业务风险合理、可
控。




     (十九)请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事(含独立董
事)、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司
最近 3 年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。



       反馈意见回复:




       1. 发行人董事(含独立董事)、监事、高级管理人员的任职

       (1)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况见下表:

        机构                  姓名                                  任职

                             沈金生                                董事长

                             朱天山                               副董事长

                              王成                              董事、总经理

                             隋绍新                               职工董事
        董事会
                             胡述军                                 董事

                             孙新军                               独立董事

                             沈建文                               独立董事

                             龚巧莉                               独立董事

        监事会               刘庆英                              监事会主席




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       机构                  姓名                                  任职

                            周文君                                 监事

                            徐明明                                 监事

                            孙建军                               职工监事

                            周超睿                               职工监事

                             王成                              董事、总经理

                             熊刚                                副总经理

                        赛力克阿吾哈力                           副总经理

   高级管理人员             曾学禹                          总会计师、财务总监

                             黄勇                                总工程师

                            余红印                          副总经理、总经济师

                             林强                          副总经理、董事会秘书


     (2)报告期内,发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产
生。其中,发行人董事由股东大会或职工代表大会选举产生;监事由股东大会或
职工代表大会选举产生;高级管理人员由董事会聘任。发行人董事、监事和高级
管理人员的任职程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

     发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、
《首发管理办法》第十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引(2015 年修订)》第 3.2.3 条规定的情形。

     (3)发行人的监事中,刘庆英、周文君、徐明明作为国家公务员在发行人
处担任监事,系接受发行人控股股东新疆国资委委派的公务行为,且未领取兼职
报酬,符合《中华人民共和国公务员法(2017 修正)》第四十二条“公务员因工
作需要在机关外兼职,应当经有关机关批准,并不得领取兼职报酬”的规定。除
上述三人以外,发行人的董事、其他监事和高级管理人员均不属于国家公务员或
参照《中华人民共和国公务员法》管理的事业单位工作人员。

     (4)发行人独立董事除符合上述有关规定外,还符合《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》第二条规定的任职条件,即(一)根据法律、行政


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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有本《指导意见》
所要求的独立性;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验;(五)公司章程规定的其他条件。发行人独立董事不存在《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所述的情形,即(一)在发
行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配
偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直接或间接持有发行人已发行股份 1%以
上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接
持有发行人已发行股份 5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属;(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)
为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)公司章程
规定的其他人员;(七)中国证监会认定的其他人员。

     发行人独立董事孙新军属于退休党政领导干部。2017 年 5 月 4 日,新疆维
吾尔自治区交通运输厅确认,新疆维吾尔自治区交通运输厅原科技教育处调研员
孙新军于 2012 年 7 月办理退休手续,其于 2015 年 10 月被发行人聘任为发行
人第一届董事会独立董事事宜,符合中组发[2013]18 号《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》有关规定,在新疆维吾尔自治区交通
运输厅已进行备案。

     发行人独立董事沈建文、龚巧莉属于新疆财经大学教师,但其均不属于新疆
财经大学领导人员或内设机构担任领导职务的人员。其在发行人处担任独立董
事,符合中组发[2013]18号《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)
问题的意见》、教监[2008]15号《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》、教党[2011]22号《中共教育部党组关于进一步加强
直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教人厅函[2015]11号《教育部办公厅
关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等规定。

     发行人独立董事中,沈建文、龚巧莉目前均持有独立董事资格证书,孙新军
尚未取得独立董事资格证书。孙新军已出具承诺,将尽快参加独立董事培训,以


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                                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

取得独立董事资格证书。

     本所律师认为,发行人董事、监事和高级管理人员符合任职规定。

     2. 最近三年内董事、高级管理人员的变化

     (1)董事会成员变化

     最近三年发行人董事变化情况见下表:

   期     间          成   员             职   位       董事会人数                     变动原因

2015 年 1 月          沈金生              董事长                           交建有限整体变更设立股份公司时,

 1 日至 2015          朱天山               董事                            沈金生、朱天山、王成系新疆国资委
                                                             4
 年 10 月 26           王成                董事                            提名并经股东大会选举产生,隋绍新

     日               隋绍新            职工董事                                系职工代表大会选举产生

                      沈金生              董事长

                      朱天山            副董事长

                       王成                董事                            交建股份引入特变集团,由特变集团

 2015 年 10           隋绍新               董事                            提名,增补胡述军为董事,同时为建
                                                             8
月 27 日至今          胡述军            职工董事                           立完善的法人治理结构,增补孙新军、

                      孙新军            独立董事                             沈建文、龚巧莉共 3 名独立董事

                      沈建文            独立董事

                      龚巧莉            独立董事


     (2)高级管理人员变化

     最近三年发行人高级管理人员变化情况见下表:

        期     间               成   员                          职   位                    变动原因

                                沈金生                           总经理

                                 王成                       常务副总经理               交建有限整体变更设
2015 年 1 月 1 日至
                                 熊刚                           副总经理              立股份公司,董事会聘
2015 年 12 月 17 日
                           赛力克阿吾哈力                       副总经理                 任高级管理人员

                                谭拥军                          副总经理



                                                    5-1-7-272

                                                      272
北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

      期   间              成   员                  职   位                    变动原因

                           曾学禹                   总会计师

                            黄勇                    总工程师

                           余红印                   总经济师

                            林强                 董事会秘书

                           沈金生                    总经理

                            王成                常务副总经理

                            熊刚                    副总经理
                                                                         谭拥军作为援疆人员,

2015 年 12 月 18 日    赛力克阿吾哈力               副总经理              工作变动回原单位工

至 2016 年 4 月 9 日       曾学禹                   总会计师             作,不再担任交建股份

                                                                               副总经理
                            黄勇                    总工程师

                           余红印                   总经济师

                            林强                 董事会秘书

                            王成                     总经理

                            熊刚                    副总经理
                                                                          因发行人战略发展和
                       赛力克阿吾哈力               副总经理             生产经营的需要,沈金
2016 年 4 月 10 日
                           曾学禹                   总会计师              生先生不再兼任总经
 2017 年 7 月 6 日
                            黄勇                    总工程师             理,聘任王成先生为总

                                                                                 经理
                           余红印                   总经济师

                            林强                 董事会秘书

                            王成                     总经理

                            熊刚                    副总经理

                       赛力克阿吾哈力               副总经理
2017 年 7 月 7 日至                                                       聘任林强先生先生为
                           曾学禹                   总会计师
2017 年 10 月 9 日                                                             副总经理
                            黄勇                    总工程师

                           余红印                   总经济师

                            林强           副总经理、董事会秘书

                            王成                     总经理
                                                                          聘任曾学禹先生为财
2017 年 10 月 10 日         熊刚                    副总经理
                                                                         务总监、余红印先生为
       至今            赛力克阿吾哈力               副总经理
                                                                               副总经理
                           曾学禹           总会计师、财务总监



                                        5-1-7-273

                                          273
北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       期   间            成   员                   职   位                     变动原因

                           黄勇                    总工程师

                          余红印              副总经理、总经济师

                           林强            副总经理、董事会秘书


     (3)截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除上述已披露的情况外,发
行人的董事、高级管理人员在最近三年内未发生其他变化。发行人董事、高级管
理人员的上述变化,主要系因发行人完善公司法人治理结构而引起,未导致发行
人董事、高级管理人员的重大变化。

     本所律师认为,报告期内,发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变
化。




     (二十)请保荐机构和发行人律师补充核查并披露:公司募投项目资金使
用的合理性和必要性;募投项目各项资金的具体测算方式;募投项目是否有相
应的业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否
能够巩固或增强发行人的核心竞争力。募投项目营销网络开拓的风险;是否与
公司现有管理能力相适应;其募投项目盈利能力预测的合理性。



       反馈意见回复:




     根据发行人第一届董事会第二十七次会议及 2017 年第二次临时股东大会审
议通过,本次发行的募集资金在扣除发行费用后,将投资于以下项目:

                                                                                    单位:万元


                                      拟使用募集                   募集资金使用计划
序
            项目名称      总投资额    资金投资金
号                                                       第一年        第二年         第三年
                                         额

       购置设备提升施工
1                         19,773.58    19,000            11,000         4,500          3,500
       效率产能技术改造



                                       5-1-7-274

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北京德恒律师事务所                                      关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

           项目

     补充路桥工程施工
2                        87,145      65,000        65,000          0             0
     业务运营资金项目

         合计           106,918.58   84,000        76,000        4,500         3,500


     1. 发行人募投项目资金使用的合理性和必要性

     (1)购置设备提升施工效率产能技术改造项目

     ① 施工装备率低影响了发行人工程中标率

     目前建筑市场竞争激烈,业主方对提高工程质量,缩短工期的要求逐年提高。
招标资格审查时,业主方不仅考核施工方资质、业绩,亦将施工方的装备水平和
施工机械化水平列入重要考核内容。因此建筑施工企业装备水平的高低已经成为
能否中标的重要因素。如果不能逐渐提高装备水平,将直接影响到发行人进一步
扩大市场占有率和中远期的可持续发展。

     ② 设备短缺、性能差拖累施工进度,影响企业效益

     发行人在施工过程中若出现由于设备性能不高、停机修理造成停工,浪费工
时的现象则会对工程正常工期目标和利润目标构成了较大影响,尤其疆内气候恶
劣,冬季寒冷无法施工,施工期与内陆平原地区相比较短。同时,部分通用设备
和桥隧设备较为短缺,无法保证在疆内市场上随时租到,难以满足施工需求。设
备供应不及时造成的机会成本较高,影响发行人效益提高。

     ③ 租赁设备增加发行人施工成本

     由于现有设备不足,发行人部分项目大量依靠租赁设备进行施工。据发行人
统计,报告期内,发行人租赁费用与路桥施工业务收入走势相同,分别为
20,840.87 万元、22,889.95 万元和 130,614.59 万元。外租机械设备存在较多的
不确定性表现在:当项目最需要设备的时候,外租机械设备市场不能及时提供相
应的设备;租赁方有可能易抓住发行人项目工期紧迫的软肋向发行人收取较高租
赁费。

     报告期内,发行人各期新增合同金额分别为:192,344.09 万元、596,288.66
万元和 3,473,147.27 万元。在未来年度,得益于疆内公路建设固定资产投资规

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模井喷,发行人业务规模有望进一步扩张,对施工设备的需求也将随之增长,届
时若发行人施工设备不足,大量租赁设备将显著增加发行人的施工成本并降低施
工的灵活性,因此需进一步提升发行人机械设备的自有量。

     ④ 自有机械设备可以提高发行人竞争力

     机械设备是公路桥梁施工企业生存与发展的物质基础,代表了施工企业生产
力发展水平与现代化程度,是企业综合实力的主要标志。施工企业为了适应市场
竞争的需要,在机械设备方面的投入越来越大,机械设备在施工中的作用也愈加
突出,所产生的经济效益直接影响着企业经济实力的提高。同行业上市公司 2016
年现有业务量与其所有的机械设备水平情况见下表:

                                                                            单位:万元


公司代码      公司名称   设备原值 A       营业收入 B    比值 A/B(%)     毛利率(%)

 603843       正平股份   24,580.33        211,484.5          11.62            8.41

 000498       山东路桥   136,773.35       814,765.13         16.7             14.08

 002307       北新路桥   98,834.18        652,642.06         15.14            9.49

 002628       成都路桥   19,347.99        206,203.94         9.38             4.85

 600853       龙建股份   46,444.46        757,990.68         6.13             6.12


    注:数据来源于各上市公司年报,上表毛利率为综合毛利率。

     根据上表显示,同行业上市公司设备原值与营业收入比值较高的公司其毛利
率通常较高,表明机械设备所产生的经济效益直接影响着企业的经营利润。未来
面对疆内广阔的路桥施工市场前景,发行人必须成套配置代表未来施工发展方向
的现代化施工设备,以增强企业竞争实力、提高市场占有率、保持可持续发展后
劲,适应迅速发展的业务需要。

     ⑤ 重点投资桥隧设备,完善发行人设备结构

     近年来,随着发行人不断培养、引进桥隧施工方面的技术人才,现有桥隧设
备已无法满足施工的需求。2016 年,发行人与上海隧道工程有限公司组建的联
合体中标乌鲁木齐市轨道交通二号线项目;2017 年 4 月,该联合体中标乌鲁木
齐市轨道交通三号线项目。发行人计划在 2017 年参与更多的乌鲁木齐市轨道交


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通建设项目,以确保发行人在城市轨道项目的市场份额。

     发行人拟购买的设备系根据未来工程任务的预期安排和需求确定,投资计划
见下表:

       设备类别      数量(台/套)     总投资金额(万元)            投资期限(年)

       路基设备           23                  961.7                         3

       路面设备           16                  5,400                         3

       桥隧设备          128                 11,142.64                      3

       通用器械         1,054                2,269.24                       3

         合计           1,221                19,773.58                     —


     (2)补充路桥施工业务运营资金项目

     ① 资金缺口制约发行人承揽更多工程项目

     随着路桥工程建设市场竞争的加剧,资金实力已成为体现工程施工企业竞争
实力的关键要素之一。发行人所从事的路桥工程施工业务在生产经营的各环节需
要大量资金支持:业主单位在工程资格审查环节要考量企业注册资本与资产规模
的大小,资产规模大、资金雄厚的企业往往受到业主青睐;在投标环节中,企业
必须按照要求缴纳投标保证金或提供投标保函,资金雄厚的企业可以同时参与更
多项目投标,中标概率相应较高。

     政府对公私合营模式(PPP)模式的强力推动,标志着基础设施项目的投融
资模式迈入新的阶段。PPP 项目有望得到爆发式增长,为行业内企业带来更多
市场空间。基础设施建设项目的建设将从政府出资,企业施工模式逐步转化为企
业出资、企业施工、政府回购的 PPP 模式,届时市场上资金实力雄厚的路桥施
工类企业将有条件参与更多 PPP 项目,进而分享项目投资、运营收益,实现业
务模式的转型和升级,在增加利润来源的同时,使企业盈利更具持续性。

     ② 业务运营过程中需要大量运营资金

     发行人业务开展需要经历投标阶段、签订合同、工程施工、交工及竣工验收、
缺陷责任期等多个阶段,在上述各阶段中,需要支付包括投标保证金、履约保证
金、农民工工资保证金、工程质量保证金等各种保证金;在工程施工阶段,还需


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要垫付机械、材料和人工费用等工程周转资金。近年来发行人路桥工程施工业务
规模快速发展,业务规模的大幅增长导致发行人在投标、施工等各个环节占用了
大量运营资金。

     项目前期投标过程中,发行人需根据招标文件的要求,缴纳一定数额的投标
保证金,或申请开具投标保函并按保函金额冻结一定金额的保证金,投标保证金
的金额一般为招标底价的 2%,期限为 3 个月左右。

     项目中标后,即进入签订合同阶段。为保证合同的完整履行,承包方需按业
主要求缴纳履约保证金,履约保证金比例一般为中标合同总额的 5-10%,至工
程交工验收后退还一部分,剩余部分在竣工验收合格后退还。同时,根据业主的
要求还需缴纳或扣缴农民工工资保证金等。

     工程施工过程中,由于业主支付工程款一般要在工程项目取得一定的进度之
后,发行人对供应商与业主对发行人的付款时间上的差异,导致发行人需为工程
垫支大量运营资金用于支付机械、材料、人工费用等。

     路桥工程施工在计量后,业主根据计量结果支付工程款时,一般会扣留一定
比例的工程质量保证金,并在工程缺陷责任期满后退还。

     工程施工完毕,交工验收结束后,业主退还农民工工资保证金和部分履约保
证金之后即进入缺陷责任期(约两年)。

     缺陷责任期结束,工程进行竣工验收阶段,验收合格后退还全部的质量保证
金、履约保证金。

     持续快速增加的业务规模对发行人运营资金占用不断上升,发行人迫切需补
充运营资金储备,以保证有足够的运营资金以承接和承做现有及未来新承接项
目。

     ③ 改善资产结构、减少发行人财务费用

     截至 2017 年 12 月 31 日,发行人资产负债率为 82.63% ,短期借款和一年
内到期的非流动负债为 13.85 亿元,长期借款金额为 11.19 亿元。发行人利用本
次公开发行股票募集资金补充部分运营资金,一方面可以改善发行人资本结构,


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增加发行人净资产规模,降低资产负债率和偿债风险;另一方面可以减少利息费
用支出,增强盈利能力。

     2. 募投项目各项资金的具体测算方式和依据

     (1)购置设备提升施工效率产能技术改造项目

     发行人通过询价的方式及疆内路桥施工市场多年累积的经验,确定拟购置设
备价格,其中所有拟购买设备的价格均为当前市场价格,实际购置时,价格可能
会有所变动,发行人拟投资购置设备的具体清单见下表:

                                                                                     预计
序                                     单价                   总额
         设备名称        规格型号                  数量                  设备种类    购置
号                                   (万元)               (万元)
                                                                                     时间

 1        装载机          ZL50C        32.5          2         65        路基设备    N+1

 2      履带挖掘机         165          80           1         80        路基设备    N+1

 3      履带挖掘机         60           60           2         120       路基设备    N+1

 4      履带挖掘机         210         100           1         100       路基设备    N+1

 5      南方全站仪     NTS-391R10L      4.9          4        19.6       路基设备    N+1

 6        摊铺机          ABG          420           1         420       路面设备    N+1

 7        压路机           202          60           2         120       路面设备    N+1

 8        压路机           819         120           2         240       路面设备    N+1

 9     沥青拌合设备     NBD3000        1200          1        1,200      路面设备    N+1

      盾构管片钢筋自
10                          —         600           1         600       桥隧设备    N+1
        动化生产线

      地下综合管廊钢
11                     GWCGL-2500      100           1         100       桥隧设备    N+1
       筋自动生产线

      数控钢筋笼自动
12                     HL2000E-12       32           1         32        桥隧设备    N+1
          滚焊机

      数控钢筋弯曲中
13                      G2L32E-4        20           1         20        桥隧设备    N+1
            心

      数控钢筋剪切生
14                       XQ120          38           1         38        桥隧设备    N+1
           产线

15    数控钢筋弯箍机    WG12D-4         18           1         18        桥隧设备    N+1

      数控钢筋锯切生
16                       BJX-50         49           1         49        桥隧设备    N+1
           产线



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                                                                                        预计
序                                        单价                   总额
         设备名称         规格型号                    数量                  设备种类    购置
号                                      (万元)               (万元)
                                                                                        时间

17      门式起重机       MG80T/10T         45           1         45        桥隧设备    N+1

18      门式起重机       MG50T/10T        170           1         170       桥隧设备    N+1

19      门式起重机       MG10T/5T          90           1         90        桥隧设备    N+1

20     悬臂式掘进机       EBZ-320         600           1         600       桥隧设备    N+1

21        扒渣机          LWL-120          85           2         170       桥隧设备    N+1

22       二衬台车      定制(0-12)米      88           2         176       桥隧设备    N+1

23       凿岩台车          ZYS82          345           1         345       桥隧设备    N+1

      自动湿式喷浆台
24                       HPSD3010         350           1         350       桥隧设备    N+1
            车

25    自动上料搅拌车        3方           475           1         475       桥隧设备    N+1

26     混凝土拌合站       HZS120           78           1         78        桥隧设备    N+1

                        ZLJ5650THBB
27      混凝土泵车                        600           1         600       通用器械    N+1
                           80-7RZ

28        升降车        Snorkel T126J     100           2         200       通用器械    N+1

      隧道多功能作业
29                        SCD112           50           2         100       桥隧设备    N+1
            车

30         叉车            CPC30           6.6          1         6.6       通用器械    N+1

31      徕卡全站仪      TS15A R10001       22           3         66        桥隧设备    N+1

32      徕卡测距仪          X310           0.2          4         0.8       桥隧设备    N+1

33      徕卡水准仪         NA724           0.6          4         2.4       桥隧设备    N+1

                         GPR1 GPH1

34      徕卡棱镜组         GZT4           0.74          4        2.96       桥隧设备    N+1

                       GRT44/GDF112-1

35    徕卡棱镜组脚架       GST05           0.2          4         0.8       桥隧设备    N+1

36    徕卡全站仪脚架      GST20-9          0.3          4         1.2       桥隧设备    N+1

37      徕卡对中杆         GLS11          0.14          4        0.56       桥隧设备    N+1

38     徕卡原装支架        2GSR            0.2          4         0.8       桥隧设备    N+1

39        水准仪           DZS3-1          0.1          4         0.4       桥隧设备    N+1

40      空气压缩机      双螺杆式 15kw     6.56          4        26.24      通用器械    N+1

41      空气压缩机      活塞式 7.5kw      0.32         10         3.2       通用器械    N+1

42     隧道对旋风机         55kw          16.5          2         33        桥隧设备    N+1




                                        5-1-7-280

                                          280
北京德恒律师事务所                                              关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                                           预计
序                                           单价                   总额
         设备名称          规格型号                      数量                  设备种类    购置
号                                         (万元)               (万元)
                                                                                           时间

                       800KVA 干式变压
43      箱式变压器                           11.8          4        47.2       通用器械    N+1
                              器

                       630A(4 开 250A)
44      1 级配电箱                           0.98         30        29.28      通用器械    N+1
                          带漏电保护

                       250A(8 开 100A)
45      2 级配电箱                           0.49         60        29.34      通用器械    N+1
                          带漏电保护

                       100A(单开)带漏
46      3 级配电箱                           0.15         200       30.4       通用器械    N+1
                            电保护

                          柴油发电机
47        发电机                             32.5          2         65        通用器械    N+1
                          (400kw)

48        振动棒       电动三相(3kw)       0.09         20         1.7       通用器械    N+1

49    400 直流电焊机       逆变直流           0.2         10        1.98       通用器械    N+1

50      二保电焊机         NBC-500           0.68          3        2.04       通用器械    N+1

51        切割机          型材切割机         0.058         5        0.29       通用器械    N+1

52        角磨机          单相手持式         0.083        10        0.83       通用器械    N+1

53         电钻           手持冲击钻         0.058         5        0.29       通用器械    N+1

54        清洗机          2.2kw 单相         0.125         3        0.38       通用器械    N+1

55        隔膜泵          气动隔膜泵         0.49          4        1.96       通用器械    N+1

56         电镐             手持式           0.568         5        2.84       通用器械    N+1

57        潜水泵          三相 7.5kw         0.162        10        1.62       通用器械    N+1

58        污水泵          三相 15kw          0.995        10        9.95       通用器械    N+1

59        管道泵        立式多级 30kw        1.25          5        6.25       通用器械    N+1

60        清水泵           三相 4kw          0.078        10        0.78       通用器械    N+1

61     混凝土拌合站       装配式桥梁         273           1         273       通用器械    N+1

62      钢筋加工线        装配式桥梁         509.2         1        509.2      桥隧设备    N+1

63      墩柱生产线        装配式桥梁         779.6         1        779.6      桥隧设备    N+1

64      盖梁生产线        装配式桥梁        1,590.4        1       1,590.4     桥隧设备    N+1

65      箱梁生产线        装配式桥梁         1,572         1        1,572      桥隧设备    N+1

66        装载机            ZL50C            32.5          2         65        路基设备    N+2

67      履带挖掘机           165              80           1         80        路基设备    N+2

68      履带挖掘机           60               60           1         60        路基设备    N+2

69      南方全站仪      NTS-391R10L           4.9          4        19.6       路基设备    N+2

                                           5-1-7-281

                                             281
北京德恒律师事务所                                           关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                                        预计
序                                        单价                   总额
         设备名称         规格型号                    数量                  设备种类    购置
号                                      (万元)               (万元)
                                                                                        时间

70        摊铺机            ABG           420           1         420       路面设备    N+2

71        压路机            202            60           2         120       路面设备    N+2

72        压路机            819           120           1         120       路面设备    N+2

73     沥青拌合设备       NBD3000         1200          1        1,200      路面设备    N+2

      数控钢筋剪切生
74                         XQ120           38           1         38        桥隧设备    N+2
           产线

75    数控钢筋弯箍机      WG12D-4          18           1         18        桥隧设备    N+2

      数控钢筋锯切生
76                         BJX-50          49           1         49        桥隧设备    N+2
           产线

77      门式起重机       MG80T/10T         45           1         45        桥隧设备    N+2

78      门式起重机       MG10T/5T          10           4         40        桥隧设备    N+2

79      门式起重机       MG80T/10T         45           2         90        桥隧设备    N+2

80     悬臂式掘进机       EBZ-320         600           1         600       桥隧设备    N+2

81        扒渣机          LWL-120          85           1         85        桥隧设备    N+2

82    钢架伸缩机械手    MT-X1030ST        268           1         268       桥隧设备    N+2

83       凿岩台车          ZYS82          345           1         345       桥隧设备    N+2

      自动湿式喷浆台
84                       HPSD3010         350           1         350       桥隧设备    N+2
            车

85     混凝土拌合站       HZS120           78           1         78        桥隧设备    N+2

86        升降车        Snorkel T126J     100           1         100       桥隧设备    N+2

      隧道多功能作业
87                        SCD112           50           1         50        桥隧设备    N+2
            车

88         叉车            CPC30           6.6          1         6.6       桥隧设备    N+2

89      徕卡全站仪     TS15A R10001"       22           3         66        桥隧设备    N+2

90      徕卡测距仪          X310           0.2          4         0.8       桥隧设备    N+2

91      徕卡水准仪         NA724           0.6          4         2.4       桥隧设备    N+2

                         GPR1 GPH1

92      徕卡棱镜组         GZT4           0.74          4        2.96       桥隧设备    N+2

                       GRT44/GDF112-1

93    徕卡棱镜组脚架       GST05           0.2          4         0.8       桥隧设备    N+2

94    徕卡全站仪脚架      GST20-9          0.3          4         1.2       桥隧设备    N+2

95      徕卡对中杆         GLS11          0.14          4        0.56       桥隧设备    N+2


                                        5-1-7-282

                                          282
北京德恒律师事务所                                              关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                                           预计
序                                           单价                   总额
         设备名称          规格型号                      数量                  设备种类    购置
号                                         (万元)               (万元)
                                                                                           时间

96     徕卡原装支架         2GSR              0.2          4         0.8       桥隧设备    N+2

97        水准仪           DZS3-1             0.1          4         0.4       桥隧设备    N+2

98      空气压缩机      双螺杆式 15kw        6.56          4        26.24      通用器械    N+2

99      空气压缩机       活塞式 7.5kw        0.32          5         1.6       通用器械    N+2

100    隧道对旋风机         55kw             16.5          1        16.5       桥隧设备    N+2

                       800KVA 干式变压
101     箱式变压器                           11.8          2        23.6       通用器械    N+2
                              器

                       630A(4 开 250A)
102     1 级配电箱                           0.976        15        14.64      通用器械    N+2
                          带漏电保护

                       250A(8 开 100A)
103     2 级配电箱                           0.489        30        14.67      通用器械    N+2
                          带漏电保护

                       100A(单开)带漏
104     3 级配电箱                           0.152        200       30.4       通用器械    N+2
                            电保护

                          柴油发电机
105       发电机                             32.5          1        32.5       通用器械    N+2
                          (400kw)

106       振动棒       电动三相(3kw)       0.085        10        0.85       通用器械    N+2

107   400 直流电焊机       逆变直流          0.198        10        1.98       通用器械    N+2

108     二保电焊机         NBC-500           0.68          2        1.36       通用器械    N+2

109       切割机          型材切割机         0.058         3        0.17       通用器械    N+2

110       角磨机          单相手持式         0.083         5        0.42       通用器械    N+2

111        电钻           手持冲击钻         0.058         5        0.29       通用器械    N+2

112       清洗机          2.2kw 单相         0.125         2        0.25       通用器械    N+2

113       隔膜泵          气动隔膜泵         0.49          3        1.47       通用器械    N+2

114        电镐             手持式           0.57          2        1.14       通用器械    N+2

115       潜水泵          三相 7.5kw         0.162         5        0.81       通用器械    N+2

116       污水泵          三相 15kw          0.996         5        4.98       通用器械    N+2

117       管道泵        立式多级 30kw        1.25          5        6.25       通用器械    N+2

118       清水泵           三相 4kw          0.078         5        0.39       通用器械    N+2

119       装载机            ZL50C            32.5          1        32.5       路基设备    N+3

120     履带挖掘机           60               60           2         120       路基设备    N+3

121     履带挖掘机           210             100           2         200       路基设备    N+3

122       压路机             202              60           2         120       路面设备    N+3

                                           5-1-7-283

                                             283
北京德恒律师事务所                                              关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                                           预计
序                                           单价                   总额
         设备名称          规格型号                      数量                  设备种类    购置
号                                         (万元)               (万元)
                                                                                           时间

123       压路机             819             120           2         240       路面设备    N+3

124    沥青拌合设备       NBD3000            1,200         1        1,200      路面设备    N+3

      数控钢筋笼自动
125                      HL2000E-12           32           1         32        桥隧设备    N+3
          滚焊机

      数控钢筋弯曲中
126                       G2L32E-4            20           1         20        桥隧设备    N+3
            心

127     门式起重机       MG80T/10T            45           1         45        桥隧设备    N+3

128     门式起重机        MG10T/5T            10           2         20        桥隧设备    N+3

129     门式起重机       MG80T/10T            45           2         90        桥隧设备    N+3

130       扒渣机           LWL-120            85           1         85        桥隧设备    N+3

131      二衬台车       定制(0-12)米        88           1         88        桥隧设备    N+3

132   自动上料搅拌车         3方             475           1         475       桥隧设备    N+3

                        ZLJ5650THBB
133     混凝土泵车                           600           1         600       通用器械    N+3
                           80-7RZ

134        叉车            CPC30              6.6          2        13.2       通用器械    N+3

135     空气压缩机      双螺杆式 15kw        6.56          2        13.12      通用器械    N+3

136     空气压缩机       活塞式 7.5kw        0.32          5         1.6       通用器械    N+3

137    隧道对旋风机         55kw             16.5          1        16.5       桥隧设备    N+3

                       800KVA 干式变压
138     箱式变压器                           11.8          2        23.6       通用器械    N+3
                              器

                       630A(4 开 250A)
139     1 级配电箱                           0.976        15        14.64      通用器械    N+3
                          带漏电保护

                       250A(8 开 100A)
140     2 级配电箱                           0.489        30        14.67      通用器械    N+3
                          带漏电保护

                       100A(单开)带漏
141     3 级配电箱                           0.152        200       30.4       通用器械    N+3
                            电保护

                          柴油发电机
142       发电机                             32.5          1        32.5       通用器械    N+3
                          (400kw)

143       振动棒       电动三相(3kw)       0.085        10        0.85       通用器械    N+3

144   400 直流电焊机       逆变直流          0.198        10        1.98       通用器械    N+3

145     二保电焊机         NBC-500           0.68          2        1.36       通用器械    N+3

146       切割机          型材切割机         0.058         3        0.17       通用器械    N+3



                                           5-1-7-284

                                             284
北京德恒律师事务所                                                              关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                                                                                                  预计
序                                                         单价                        总额
           设备名称                   规格型号                          数量                     设备种类         购置
号                                                        (万元)                   (万元)
                                                                                                                  时间

147            角磨机             单相手持式               0.083          5            0.42      通用器械         N+3

148            电钻               手持冲击钻               0.058          5            0.29      通用器械         N+3

149            清洗机             2.2kw 单相               0.125          2            0.25      通用器械         N+3

150            隔膜泵             气动隔膜泵                0.49          3            1.47      通用器械         N+3

151            电镐                    手持式               0.57          2            1.14      通用器械         N+3

152            潜水泵             三相 7.5kw               0.162          5            0.81      通用器械         N+3

153            污水泵              三相 15kw               0.995          5            4.98      通用器械         N+3

154            管道泵            立式多级 30kw              1.25          5            6.25      通用器械         N+3

155            清水泵                 三相 4kw             0.078          5            0.39      通用器械         N+3

                               合计                                     1,221           —          —             —

       注:N+1、N+2、N+3 分别指募集资金到位后的第一年、第二年和第三年。

       购置设备较租赁设备而言,发行人需额外承担设备购置费用、修理费用、新增机驾人员

工资费用三项主要成本,设备使用寿命平均为 8 年。


       ① 设备购置费用

                                                                                                         单位:万元


        年份                    第一年                    第二年                    第三年                合计

        金额                   11,721.88                  4,503.61                  3,548.08         19,773.58


       根据上表,设备购置费用分三年支出,第一年支出 11,721.88 万元,第二年
支出 4,503.62 万元,第三年支出 3,548.08 万元。

       ② 修理费用

       根据历史经验,假设平均修理费为设备购置费用的 3%,且预计每年增长
3%,则年度修理费用见下表:

                                                                                                         单位:万元


年份      N+1           N+2           N+3         N+4         N+5             N+6        N+7      N+8            合计

修理     351.66       362.21      373.07         384.26      395.79       407.67        419.90   432.49     3,127.05


                                                        5-1-7-285

                                                            285
 北京德恒律师事务所                                                              关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     年份     N+1          N+2            N+3        N+4         N+5        N+6        N+7       N+8        合计

     费用      —         135.1       139.16        143.34     147.64      152.07    156.63     161.33     1,035.26

               —           —        106.44        109.65      112.92     116.3      119.8     123.4      688.51

     合计    351.66       497.31      618.68        637.24     656.35      676.04    696.33     717.21     4,850.82


            ③ 新增人工成本

            新购置的设备中,徕卡棱镜组脚架、电镐、配电箱、箱式变压器或隧道对旋
 风机等设备不需要特别配置人员操作,无须考虑新增人工成本;而压路机、摊铺
 机、沥青拌合设备和数控钢筋笼自动滚焊机等设备需要新增人员操作,会带来人
 工成本。假设需要人工操作的新增设备按 1:1.5 的比例配置机驾人员,每名机驾
 人员年均成本 5 万元,则第一至三年各承担新增人员工资分别不低于 945 万元、
 592.5 万元和 232.5 万元,根据发行人薪酬安排,预计每年增长 5%,具体计算
 见下表:

                                                                                                        单位:万元


年
       N+1          N+2            N+3            N+4          N+5         N+6         N+7        N+8           合计
份

人     945      992.25           1,041.86       1,093.95     1,148.65    1,206.08    1,266.38    1,329.7      9,023.87
工      —      592.5            622.13         653.23       685.89       720.19      756.2      794.01       4,824.2
成
        —          —            232.5         244.14       256.35       269.17      282.63     296.76       1,581.5
本

合
       945     1,584.75          1,896.49       1,991.32     2,090.89    2,195.44    2,305.21   2,420.47     15,429.57
计

            ④ 设备折旧影响

            发行人目前对机械设备采用年限平均法计提折旧,残值率为 5%。假设全部
 设备使用年限为 8 年,则第一至第三年折旧金额分别为:1,391.97 万元、1,926.78
 万元和 2,348.11 万元,第四年至第八年与第三年相同,发行人所得税税率为
 15%,进而可估算折旧抵扣所得税金额。

            ⑤ 确定折现率


            折现率 采用资本资产定价模型进行估算,公式如下:


                                                           5-1-7-286

                                                              286
         北京德恒律师事务所                                              关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)




               其中:


               无风险利率 选取 1 年期国债在报告期末的到期收益率,为 2.69%。

                 值:选择同行业上市公司  在报告期内的平均值,为 1.18;选择同行业

         上市公司 2016 年扣除非经常性损益后的净资产收益率为行业平均风险投资收益
         率,为 5.33%。具体情况见下表:

             同行业上市公司      报告期内日收益率 β 值              2016 年扣非后净资产收益率(%)

                正平股份                  1.2                                     6.49

                山东路桥                 1.24                                     11.58

                北新路桥                 1.22                                     1.78

                成都路桥                 1.05                                     1.79

                龙建股份                 1.21                                     3.44

                四川路桥                 1.13                                     10.74

                腾达建设                 1.21                                     1.51

                平均值                   1.18                                     5.33


               折现率计算如下:




               如上所述,购置设备财务费用测算见下表:

                                                                                               单位:万元


  年份             N+1          N+2          N+3             N+4         N+5             N+6       N+7        N+8

购买成本         11,721.88    4,503.61     3,548.07          —           —              —          —      —

修理费用          351.66      497.31        618.68        637.24        656.35       676.04       696.33    717.21

人工成本           945        1,584.75     1,896.49       1,991.32     2,090.89     2,195.44     2,305.21   2,420.47

  残值              —          —              —           —           —              —          —    586.09

折旧抵扣所
                  208.8       289.02        352.22        352.22        352.22       352.22       352.22    352.22
  得税

净现金流量       12,809.74    6,296.66     5,711.02       2,276.34     2,395.03     2,519.27     2,649.32   3,774.15

财务净现值       12,106.52    5,624.29     4,848.64       1,829.98     1,823.14     1,815.88     1,808.21   2,439.14


                                                     5-1-7-287

                                                       287
         北京德恒律师事务所                                                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

  年份              N+1            N+2           N+3            N+4             N+5         N+6           N+7         N+8

累计财务净
               12,106.52         17,730.81   22,551.95        24,368.1     26,174.05      27,969.39     29,753.77   31,899.93
  现值

             注:上表测算期为 8 年,忽略考虑 N+2 和 N+3 年所购买的设备在第 9 年和第 10 年因残

         值而带来的收益。


              ⑥ 设备租赁成本

              根据发行人以往施工经验,并进行疆内路桥施工租赁市场询价,各类别设备
         的月租赁费用、租期见下表:

                                                                                                      单位:万元


         设备类别                设备名称              数量           单位月租金       年租期(月)      年租金

                      履带挖掘机                         10              4.9                 8            392

         路基设备     南方全站仪                         8               0.75               10             60

                      装载机                             5               2.2                10            110

                      沥青拌合设备                       3               12                  6            216

         路面设备     摊铺机                             2               13                  6            156

                      压路机                             11              2.5                 8            220

                      扒渣机                             4                5                 12            240

                      叉车                               1               0.8                10             8

                      地下综合管廊钢筋自动生产线         1               6.5                12             78

                      墩柱生产线                         1                3                 10             30

                      盾构管片钢筋自动化生产线           1               200                12            240

                      二衬台车                           3                5                 12            180

                      盖梁生产线                         1                3                 10             30

         桥隧设备     钢架伸缩机械手                     1                6                 12             72

                      钢筋加工线                         1                3                 12             36

                      混凝土拌合站                       2                8                  8            128

                      徕卡测距仪                         8               0.02               10            1.6

                      徕卡对中杆                         8               0.02               10            1.6

                      徕卡棱镜组                         8               0.1                10             8

                      徕卡棱镜组脚架                     8               0.04               10            3.2

                      徕卡全站仪                         6               1.5                10             90

                                                       5-1-7-288

                                                          288
北京德恒律师事务所                                      关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

设备类别              设备名称    数量        单位月租金       年租期(月)     年租金

           徕卡全站仪脚架           8            0.02               10            1.6

           徕卡水准仪               8            0.05               10             4

           徕卡原装支架             8            0.03               10            2.4

           门式起重机              15             7                 10           1,050

           升降车                   1             8                 12            96

           数控钢筋剪切生产线       2             3                  8            48

           数控钢筋锯切生产线       2             3                  8            48

           数控钢筋笼自动滚焊机     2             3                  8            48

           数控钢筋弯箍机           2             3                  8            48

           数控钢筋弯曲中心         2             3                  8            48

           水准仪                   8            0.02               10            1.6

           隧道对旋风机             4            1.5                12            72

           隧道多功能作业车         3             7                 12           252

           箱梁生产线               1             3                 10            30

           悬臂式掘进机             2            20                 12           480

           凿岩台车                 2            10                 12           240

           自动上料搅拌车           2            15                 12           360

           自动湿式喷浆台车         2             6                 12           144

           1 级配电箱              60            0.15               12           108

           2 级配电箱             120            0.05               12            72

           3 级配电箱             600            0.04               12           288

           400 直流电焊机          30            0.03               10             9

           叉车                     3            0.8                10            24

           电镐                     9            0.03               10            2.7

           电钻                    15            0.03               10            4.5
通用器械
           二保电焊机               7            0.03               10            2.1

           发电机                   4            2.5                12           120

           隔膜泵                  10            0.02               10             2

           管道泵                  15            0.03               10            4.5

           混凝土拌合站             1             8                  8            64

           混凝土泵车               2             8                  7           112

           角磨机                  20            0.02               10             3



                                  5-1-7-289

                                    289
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      设备类别               设备名称                  数量        单位月租金             年租期(月)      年租金

                  空气压缩机                            30               0.8                  10             240

                  潜水泵                                20               0.02                 10              4

                  切割机                                11               0.02                 10              2.2

                  清水泵                                20               0.02                 10              4

                  清洗机                                 7               0.03                 10              2.1

                  升降车                                 2                8                   12             192

                  污水泵                                20               0.08                 10              16

                  箱式变压器                             8               0.8                  12             76.8

                  振动棒                                40               0.02                  8              4.8

                          合计                         1,221             —                    —             —


              由于设备在租赁时,修理费、人工工资等包含在租金中,且相较于购买设备,
      二者均需支付等额的燃料费用,所以租赁成本主要为租金及其抵扣所得税金额,
      根据新疆设备租赁市场行情,假设设备租金每年以 5%的速率增长,则设备租赁
      成本测算见下表:

                                                                                                         单位:万元


    年份            N+1            N+2        N+3               N+4              N+5           N+6            N+7        N+8


                  3,185.2        3,344.46   3,511.68          3,687.27         3,871.63      4,065.21       4,268.47    4,481.9

   租赁成本          —          2,064.55   2,167.78          2,276.17         2,389.97      2,509.47       2,634.95   2,766.69

                     —            —       1,381.95          1,451.05          1,523.6      1,599.78       1,679.77   1,763.76

租金抵扣所得税     477.78        811.35     1,059.21          1,112.17         1,167.78      1,226.17       1,287.48   1,351.85

  净现金流量      2,707.42       4,597.66    6,002.2          6,302.31         6,617.42       6,948.3       7,295.71    7,660.5

  财务净现值      2,558.79       4,106.71   5,066.95          5,028.23          4,989.8      4,951.67       4,913.82   4,876.27

累计财务净现值    2,558.79       6,665.5    11,732.45        16,760.68        21,750.48      26,702.15     31,615.97   36,492.24


              ⑦ 设备购置方案和设备租赁方案比较

              设备购置方案和设备租赁方案是互斥型方案,采用现金流量现值法进行分
      析,即以 8 年为计算周期,将设备购置所产生的费用现值与设备租赁所产生的费
      用现值进行对比,费用较小的为优选方案。

              根据上述分析,购置设备费用净现值 31,899.93 万元小于设备租赁费用现值

                                                       5-1-7-290

                                                         290
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36,492.25 万元,8 年共计节约总费用 10,102.58 万元,其现值为 4,592.32 万元。

     (2)补充路桥施工业务运营资金项目

     ① 补充路桥施工业务运营资金规模的假设条件

     补充运营资金规模测算主要假设如下:

     A. 发行人经营资产及经营负债中,假设各项经营资产及经营负债变动趋势
均与路桥施工业务收入保持一致,存在稳定的百分比关系。

     B. 发行人的其他应收款主要为投标保证金、履约保证金和农民工工资保证
金,假设投标保证金和农民工工资保证金与发行人未来路桥施工业务收入保持相
同的增长率;履约保证金与发行人合同金额存在稳定的百分比关系。

     C. 在履约保证金的测算过程中,保守预计未来发行人在手订单总金额为截
至 2017 年 5 月 30 日的未完成合同总金额。

     D. 假设发行人借款保持在 2016 年 12 月 31 日的规模不变,未来两年营业
收入增长所需资金主要来源于未来的留存收益增加部分。

     E. 估计发行人未来两年主营业务收入增长率为 15%。

     F. 以 2014-2016 年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与营业收入比值的平均值 4.83%为基础,假设未来三年发行人该比率保持不变,
均为 4.83%。

     G. 未来三年现金股利支付率为为过去三年股利支付率的平均值,即为 39%。

     ② 补充路桥施工业务运营资金规模的测算过程

     A. 确定经营资产与负债项目的销售收入百分比

     按照所有的经营资产及经营负债均与路桥施工业务收入保持稳定的百分比
关系设定,以 2016 年度发行人路桥施工业务收入 181,541.75 万元为基数,按
照假设每年 15%的增长率,则 2018 年发行人路桥施工业务收入为 240,088.96
万元。以 2016 年末路桥施工业务相关的经营资产、经营负债占路桥工程施工业
务收入比重确定 2018 年经营资产及经营负债销售百分比,则可预测截至 2018

                                 5-1-7-291

                                   291
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年末发行人净经营资产情况。具体情况见下表:

                                                                                    单位:万元


       项目                        2016 年度                              2018 年度

 路桥施工业务收入                  181,541.75                             240,088.96

                                   2016 年末                              2018 年末
       项目
                            金额                   销售百分比                金额

     货币资金             87,820.75                 48.37%                116,142.94

     应收账款             87,404.01                 48.15%                115,591.81

     预付款项             3,233.06                   1.78%                 4,275.72

       存货               91,370.37                 50.33%                120,837.32

   经营资产合计          269,828.19                    —                 356,847.78

     应付账款             98,645.62                 54.34%                130,458.84

     预收款项             53,648.29                 29.55%                70,949.86

   应付职工薪酬           2,154.12                   1.19%                 2,848.82

     应交税费              4,007                     2.21%                 5,299.26

    其他应付款            12,463.81                  6.87%                16,483.38

   经营负债合计          170,918.84                    —                 226,040.17

     注:上表中数据为本次会计政策调整前的数据,会计政策调整前后对数据影响较小。


     B. 预测 2018 年末其他应收款金额

     其他应收款主要为投标过程中向业主支付的投标保证金、签订合同时支付的
农民工保证金和履约保证金。签订合同时,业主返还投标保证金,并收取履约保
证金,待工程交工、竣工验收完毕后,业主返还履约保证金。

     a. 投标保证金和农民工保证金

     截至 2016 年 12 月 31 日,发行人其他应收款余额为 52,064.69 万元,其中
包括投标保证金 5,433.34 万元和农民工工资保证金 5,869.36 万元。投标保证金
和农民工保证金一般为合同金额的 2%。二者金额大小与发行人参与投标的合同
金额成比例变动。根据未来两年发行人路桥施工业务收入年均增长 15%的假设,
预计截至 2018 年末,发行人其他应收款中投标保证金和农民工工资保证金余额
分别为 7,185.59 万元和 7,762.23 万元。

                                       5-1-7-292

                                          292
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     b. 履约保证金

     发行人与业主在签订合同时支付履约保证金,比例为的 5%-10%,待路桥施
工项目交工、竣工完成后分批返还。

     截至 2017 年 5 月 30 日,发行人尚未完成的施工合同和中标项目总金额合
计为 1,323,504.31 万元,其中预计至 2018 年底,将有总金额为 84,420.52 万元
的订单于 2018 年底可以完成交工手续,届时可释放履约保证金 4,955.09 万元;
同时尚有总金额 123.91 亿元的项目尚未完成,将占用履约保证金 104,036.23
万元(已签订合同的以实际缴纳履约保证金数为准,已中标尚未签合同的以履约
保证金的平均比例 7.5%估算)。则截至 2018 年底,预计履约保证金将占用的资
金量为 99,081.13 万元。

     综上所述,截至 2018 年底,预计发行人其他应收款中投标保证金、农民工
保证金和履约保证金余额分别为 7,185.59 万元、7,762.23 万元和 99,081.13 万
元,合计为 114,028.95 万元。

     c. 预测第二年末净经营资产

     以 2018 年路桥施工业务收入和其他应收款项目预测值为基础,及根据 2016
年末各项经营性流动资产、经营性流动负债的销售百分比计算出 2018 年各个项
目的预测值,具体情况见下表:

                                                                           单位:万元


       项目          2016 年末     占路桥施工业务收入的百分比        2018 年末预测值

 路桥施工业务收入    181,541.75                 —                     240,088.96

     货币资金        87,820.75                48.37%                    116,142.94

     应收账款        87,404.01                48.15%                    115,591.81

     预付款项         3,233.06                1.78%                      4,275.72

    其他应收款       41,958.19                  —                      114,028.95

       存货          91,370.37                50.33%                   120,837.32

   经营资产合计      311,786.38                 —                     470,876.73

     应付账款        98,645.62                54.34%                   130,458.84

     预收款项        53,648.29                29.55%                    70,949.86


                                  5-1-7-293

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                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       项目               2016 年末          占路桥施工业务收入的百分比       2018 年末预测值

   应付职工薪酬            2,154.12                    1.19%                      2,848.82

     应交税费                 4,007                    2.21%                      5,299.26

    其他应付款            12,463.81                    6.87%                     16,483.38

   经营负债合计          170,918.84                      —                     226,040.17

  净经营资产总计         140,867.54                      —                     244,836.57

     注:上表中数据为本次会计政策调整前的数据,会计政策调整前后对数据影响较小。


     d. 以 2016 年末实际资产负债水平为基期,确定融资总需求

     融资总需求=预计净经营资产总计-基期净经营资产总计

     =244,836.57 万元-140,867.54 万元

     =103,969.03 万元

     e. 预计可动用的金融资产

     截至 2016 年 12 月末,发行人可动用的金融资产为零。

     f. 预计增加的留存收益

     根据补充路桥施工业务运营资金规模的假设条件中关于发行人业务收入、销
售净利率、现金分红率的假设,计算出未来三年新增留存收益。

                                                                                    单位:万元


                       项目                                   2017 年度            2018 年度

营业收入(假设增长率依旧为 15%)                              265,729.78          305,589.25

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/营业收入             4.83%               4.83%

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                    12,828.08            14,752.29

预计现金分红率                                                  39%                  39%

当年新增留存收益合计                                           7,825.13             8,998.9


     则 2017、2018 年度预计留存收益增加额合计为 16,824.03 万元。

     g. 预计外部融资需求

     外部融资需求=融资总需求-可动用的金融资产-留存收益增加额

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     =103,969.03 万元-0 元-16,824.03 万元

     =87,145 万元

     综上,发行人未来三年业务发展所需的外部融资需求约为 87,145 万元,其
中 65,000 万元由本次募集资金补充,差额部分将由发行人用其他融资方式解决。

     3. 发行人募投项目之补充流动资金项目不需要特别配置业务人员,而购置
设备提升施工效率产能技术改造项目中,徕卡棱镜组脚架、电镐、配电箱、箱式
变压器或隧道对旋风机等设备不需要特别配置人员操作;而压路机、摊铺机、沥
青拌合设备和数控钢筋笼自动滚焊机等设备需要新增人员操作。但该种设备的操
作技术门槛低,重复性高,并不属于稀缺紧俏工种。发行人在施工时,将依照项
目进度和相关法律法规,将所机驾操作部分作业分包给劳务分包商,同时,对于
整个项目的施工过程,由发行人项目管理部从进度控制、质量控制、安全管理等
多方面进行现场管控,符合发行人当前业务控制流程,与发行人现有管理能力相
适应。

     购置设备提升施工效率产能技术改造项目和补充流动资金项目均可起到改
善发行人财务结构,提升市场占有率和巩固发行人核心竞争能力的积极作用。

     对于购置设备提升施工效率产能技术改造项目,设备购置和较目前设备租赁
方案更为节约。根据前述分析,购置设备费用净现值 31,899.93 万元小于设备租
赁费用现值 36,492.25 万元,8 年共计节约总费用 10,102.58 万元,其现值为
4,592.32 万元。

     在设备购置方案的各项支出中,以设备购置费用最高,而且易受到市场因素
影响而产生波动。对设备购置费用进行敏感性分析,得到相应的净现值,考察其
对费用节约的影响程度,分析结果见下表:

                                                                        单位:万元


     购置费          变化率    购置方案财务净现值合计      较设备租赁方案节约现值

   23,728.27          20%            35,933.33                     558.92

   21,750.92          10%            33,916.63                    2,575.62

   19,773.58          0%             31,899.93                    4,592.32


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   17,796.20         -10%           29,883.23                    6,609.02

   15,818.85         -20%           27,866.53                    8,625.72


     通过上表感性分析,在设备购置费用上涨 20%,且租赁费用维持原方案不
变的极端情况下,评价期内设备购置方案比设备租赁方案共节约 558.92 万元,
仍可起到节约费用的效果。

     对于补充流动资金项目,一方面,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人资产负
债率为 82.63%,短期借款和一年内到期的非流动负债为 13.85 亿元,长期借款
金额为 11.19 亿元。发行人利用本次公开发行股票募集资金补充部分运营资金,
可以改善发行人资本结构,增加发行人净资产规模,降低资产负债率和偿债风险;
并可以减少利息费用支出,增强盈利能力。按截至 2016 年年底一年期贷款基准
利率 4.35%测算,年均节约银行利息 2,827.5 万元,大幅节约财务费用。

     另一方面,由于业主的支付工程进度款往往滞后于施工方工程材料采购、劳
务等费用的支付时间,因此施工方需保持一定的运营资金规模,承接的工程金额
越大、合同总额越高,所需的运营资金也就越大。本项目实施后,发行人承接和
开展路桥工程施工项目能力亦将大幅度提高。

     随着路桥工程建设市场竞争的加剧,不仅资金实力已成为体现工程施工企业
竞争实力的关键要素之一,业主方同时会考虑企业的设备保有量和资产规模。发
行人所从事的路桥工程施工业务在生产经营的各环节需要大量资金支持:业主单
位在工程资格审查环节要考量企业注册资本与资产规模的大小,资产规模大、资
金雄厚的企业往往受到业主青睐,资金雄厚、设备精良的企业中标概率相应较高,
进而提升企业的核心竞争能力和市场占有率。

     本次募集资金投向,将提升发行人现有资金量以及设备配备水平,使得发行
人有机会参与到更多项目的投标活动中,进而增加发行人中标概率,打开更广阔
的市场,本次募集自己投向不直接涉及营销网络的建设。

     4. 发行人募投项目盈利能力预测的合理性

     在测算补充流动资金项目中,假设未来两年发行人营业收入增长率为 15%。

     作为地方路桥施工业的龙头企业,发行人的主营业务收入和新疆公路建设固

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定资产投资是高度相关的。2015 至 2017 年,新疆公路建设固定资产投资额为
212.15 亿元、330.22 亿元和 1,872.55 亿元,同期发行人新增中标及签订合同的
金额为 192,344.09 万元、596,288.66 万元和 3,473,147.27 万元,与新疆公路建
设固定资产投资走势相同,且年复合增长率高达 324.93%。

     2011-2016 年是新疆公路建设固定资产投资的低迷期。新疆公路建设投资额
未达计划。为弥补以前年度公路建设固定资产投资缺口,2017 年是新疆公路建
设固定资产投资补偿性的反弹大年,随着国家“一带一路”战略的逐步实施,作为
丝绸之路核心区域,新疆的地缘优势进一步凸显,国家对新疆地区,特别是南疆
地区的支持力度也进一步地加大。作为国民经济和社会发展基础保障的交通基础
设施建设投资,尤其是公路建设投资必将持续增加,并为区域内从业企业带来中
长期的历史发展机遇。

     根据新政办发[2017]21 号《关于印发自治区 2017 年全社会固定资产投资任
务落实工作方案的通知》,2017 年,新疆公路建设固定资产计划投资 2,006 亿元,
比 2016 年预计数 360 亿元增加 1,646 亿元,增长 456%。




资料来源:Wind 资讯

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     纵观2003年至2016年,新疆公路建设固定资产投资额的年均增长率为
16.53%。综合考虑未来市场环境,以及发行人目前订单情况,谨慎估计发行人
未来两年主营业务收入增长率为15%。

     根据《招股说明书》并经发行人确认,本所律师认为,发行人对未来三年流
动资金需求的测算分析与发行人现有资产、业务规模、管理能力相匹配,并充分
考虑了未来发展趋势。




     (二十一)请保荐机构和发行人律师核查并补充披露诉讼事由、诉讼标的、
目前的进展情况,分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的
具体影响。影响较大的,请做重大事项提示。



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     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人曾披露过诉讼标的额在100
万元以上的诉讼案件,其最新进展情况如下:

     (一)尚未判决的诉讼案件

     1. 原告高东、林坚诉被告交建有限、蔡新建设工程施工合同纠纷

     (1)诉讼事由

     广西资源至河口公路工程NO.2标段隘门界隧道工程由被告北方工程处中标
承包,北方工程处在施工地设置了NO.2经理部。2010年11月30日,蔡新以资源
至河口公路NO.2经理部(甲方)名义与高东(乙方)签署《劳务施工承包合同》,
约定甲方将资源至河口公路NO.2经理部K13+425隘门界隧道交由乙方承包,并
对承包方式及价格、合同价格、工程施工时间、对价款结算、付款方式、质量标
准、双方权利、义务、施工验收等进行了约定。因高东施工队在施工过程中出现
质量、安全、管理等问题,2011年12月1日,NO.2经理部与高东签署《工程退
场协议》。原被告双方因《工程退场协议》履行产生纠纷。

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     (2)诉讼标的额

     原告高东、林坚请求判令交建有限、蔡新支付拖欠工程款2,853,585元,支
付违约金600,000元,并承担本案诉讼费。

     (3)目前进展情况

     2013年6月27日,原告高东、林坚以建设工程施工合同纠纷为由将被告交建
有限、蔡新诉至广西壮族自治区资源县人民法院。

     2013年7月25日,交建有限提起反诉,请求判令:(1)变更反诉原告与反
诉被告2011年12月1日签订的《工程退场协议书》,将第二条第4项第(1)款中
的工程款变更为616万元;第二条第4项第(2)目中的设备款变更为181.296万
元;第二条第4项第(6)款中的场地现存材料款变更为52.7万元;将第二条第4
项第(9)目删除,将“以上甲方应付乙方款项总计为人民币1,085.85万元,扣除
甲方已支付乙方工程款及材料款5,004,914元,甲方应支付乙方款项合计为
5,853,586元”变更为“以上甲方应付乙方款项总计为人民币897.996万元,扣除甲
方 已 支 付 乙 方 工 程 款 及 材 料 款 5,742,914 元 , 甲 方 应 支 付 乙 方 款 项 总 计 为
3,237,046元”;将第三条第3、4款合并为一项,即第三项,内容变更为“甲方尚
欠乙方237,046元”。同时将反诉原告出具给反诉被告的两张金额共计2,853,586
元的欠条的欠款金额变更为237,046元;(2)判决反诉被告赔偿因其未提供已
收8,742,914元工程款及材料款发票给反诉原告造成的税额损失419,659.87元
(8,742,914元x4.8%);(3)反诉被告支付漏交电费115,010.21元给反诉原告。
以上三项累计,反诉被告应支付给反诉原告297,624.08元;(4)本诉及反诉诉
讼费均由反诉被告承担。

     2013年10月23日,广西壮族自治区资源县人民法院作出(2013)资民初字
第277号民事判决,判令:(1)变更原告(反诉被告)高东、林坚与被告(反
诉原告)新疆交通建设(集团)有限责任公司、蔡新于2011年12月1日签订的《工
程退场协议》,将第二条第一款第4项第(1)目变更为:已完成工程款,共计
人民币616万元。将第二条第一款第(9)目删除;将第二条第二款变更为:以
上甲方应付乙方款项总计为人民币9,198,500元,扣除甲方已支付乙方工程款及


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材料款5,742,914元,甲方应支付乙方款项合计3,455,586元;将第三条第4项变
更为:以现场材料及五金配件现场清点为准,经协商,最后余款455,586元由人
工手写;将蔡新出具给高东的两张金额共计2,853,586元的欠条的欠款金额变更
为455,586元;(2)由原告(反诉被告)高东、林坚赔偿被告(反诉原告)新
疆交通建设(集团)有限责任公司、蔡新的税款损失419,659.87元。(3)驳回
原告高东、林坚的其他诉讼请求;(4)驳回反诉原告新疆交通建设(集团)有
限责任公司、蔡新的其他反诉请求;上述项款相抵,被告(反诉原告)新疆交通
建设(集团)有限责任公司、蔡新应支付原告(反诉被告)高东、林坚35,926.13
元。本案受理费29,629元,原告高东、林坚承担28,929元,被告新疆交通建设
(集团)有限责任公司、蔡新承担700元,反诉费16,005元,反诉原告新疆交通
建设(集团)有限责任公司、蔡新承担6,250元,反诉被告高东、林坚承担9,755
元。

     高东、林坚不服广西壮族自治区资源县人民法院(2013)资民初字第277
号民事判决,向广西壮族自治区桂林市中级人民法院申请上诉,广西壮族自治区
桂林市中级人民法院于2014年11月10日作出(2014)桂市民一终字第34号民事
判决书,判决维持广西壮族自治区资源县人民法院(2013)资民初字第277号民
事判决第三、四项;变更广西壮族自治区资源县人民法院(2013)资民初字第
277号民事判决第一项为:交建有限、蔡新支付高东、林坚工程款455,586元;
撤销广西壮族自治区资源县人民法院(2013)资民初字第277号民事判决第二项;
本案一审受理费29,629元,反诉费16,006元,二审受理费29,629元,合计75,263
元,由高东、林坚承担66,000元,交建有限、蔡新承担9,263元。

     高东、林坚不服桂林市中级人民法院(2014)桂市民一终字第34号民事判
决,向广西壮族自治区高级人民法院申请再审,广西壮族自治区高级人民法院于
2015年10月15日作出(2015)桂民申字第751号民事裁定,提审本案。2016年
11月7日,广西壮族自治区高级人民法院出具(2016)桂民再43号民事裁定书,
裁定撤销桂林市中级人民法院(2014)桂市民一终字第34号民事判决及资源县
人民法院(2013)资民初字第277号民事判决,本案发回资源县人民法院重审。

     2017年3月6日,资源县人民法院重新审理本案。


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     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人尚未收到判决或裁定。

     (4)具体影响

     本所律师认为,本宗未决诉讼的涉案标的额较小,与发行人的资产规模及年
度净利润相比,影响较小;判决结果不会对发行人的生产经营和财务成果构成重
大不利影响,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

     2. 原告徐小明诉被告交建股份、成都分公司建筑工程施工合同纠纷

     (1)诉讼事由

     2012年9月22日,原告与被告下属川302线安阿公路工程C2标段项目部签署
《沥青混凝土工程劳务承包合同》,约定被告下属川302线安阿公路工程C2标段
项目部将省道302线红原县安曲乡至阿坝县城段公路改造工程C2合同段沥青混
凝土路面工程劳务交由原告承包,并对合同价格、工作内容、承包费结算双方权
利、义务等进行了约定。原告诉称已按约定履行完毕该合同,经验收合格后,双
方对相关的费用进行了结算,期间被告向原告支付了部分款项,截止2016年5月
10日,被告尚欠原告1,683,317元工程款。

     (2)诉讼标的额

     原告徐小明请求判令被告交建股份、成都分公司支付原告款项1,683,317元、
违约金10万元,并要求被告承担本案诉讼费。

     (3)目前进展情况

     2017年5月,原告徐小明以建筑工程施工合同纠纷为由将被告交建股份、成
都分公司起诉至四川省阿坝县人民法院。交建股份、成都分公司提起反诉,请求
判令被反诉人徐小明向二反诉人支付其垫付的缺陷责任期内的维修费2,325,806
元,以及以此为基数,按照中国人民银行同期商业银行贷款利率计算从2015年9
月23日起至全部款项付清之日止的利息,本案诉讼费、鉴定费、保全费由被反
诉人承担。

     2017年10月11日,四川省阿坝县人民法院开庭审理本案。



                                5-1-7-301

                                  301
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                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人尚未收到判决或裁定。

     (4)具体影响

     本所律师认为,本宗未决诉讼的涉案标的额较小,与发行人的资产规模及年
度净利润相比,影响较小;上述未决诉讼不会对发行人的业务经营构成重大不利
影响。

     3. 原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司诉被告交建路友、新疆西域公路建
设集团有限责任公司专利权权属纠纷

     (1)诉讼事由

     被告新疆西域公路建设集团有限责任公司在其施工过程中使用被告交建路
友提供的胶粉路面材料,原告诉称被告交建路友提供的该胶粉路面材料生产方法
与原告的发明专利(专利号ZL201511006495.X“一种橡胶粉路面材料及施工方
法”)所记载的生产方法相同,原告要求二被告承担侵权责任。

     (2)诉讼标的额

     原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司请求判令被告交建路友停止实施侵犯
原告“一种橡胶粉路面材料及施工方法”(ZL201511006495.X)发明专利的行为,
被告新疆西域公路建设集团有限责任公司停止使用专利侵权产品,被告交建路友
赔偿原告损失100万元,二被告承担原告交通费、住宿费、律师费6万元及承担
本案诉讼费、保全费。

     (3)目前进展情况

     2017 年 8 月 28 日,原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司以专利权权属纠
纷将被告交建路友、新疆西域公路建设集团有限责任公司诉至新疆乌鲁木齐市中
级人民法院。

     2017 年 11 月 23 日,新疆乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理本案。

     2018 年 3 月 9 日,新疆乌鲁木齐市中级人民法院作出(2017)新 01 民初
683 号《民事判决书》,判决驳回原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司的诉讼请
求,本案案件受理费由原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司承担。


                                5-1-7-302

                                   302
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                                          首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     本所律师于2018年3月28日出具《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》
后,交建路友于2018年3月29日收到新疆维吾尔自治区高级人民法院送达的上诉
状,酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司已经提出上诉。

     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,本案二审尚未开庭审理。

     (4)具体影响

     本所律师认为,法院已经作出一审判决,发行人子公司交建路友不承担责任;
酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司已经提出上诉,但本案的涉案标的额较小,与发
行人的资产规模及年度净利润相比,影响较小,不会对发行人本次发行上市构成
实质性障碍。

     (二)已经判决的诉讼案件

     1. 原告交建股份诉被告什邡交通建设发展公司建设工程施工合同纠纷

     (1)诉讼事由

     2011年12月16日,原告交建股份与被告什邡交通建设发展公司签署《广青
公路红白至青牛沱段恢复重建工程施工合同协议》,约定了工程内容、地点、价
格等。因2013年“7.9”特大洪水灾害,广青公路红白至青牛沱段恢复主建工程严
重受损,其中包括原告承建的建设工程标段,灾害发生后,被告对于该路段是否
恢复施工建设一直没有明确答复,这期间为等待发包方关于复工的答复,原告的
所有管理人员、施工人员一直在工地待命,准备随时复工,但直至2014年3月20
日,被告向原告发出停止建设的正式通知,原被告双方因损失的赔偿问题产生纠
纷。

     (2)诉讼标的额

     原告交建股份请求判令被告赔偿各项损失9,761,465元,并承担本案诉讼费。

     (3)目前进展情况

     2017年2月20日,交建股份以建设工程施工合同纠纷为由将被告什邡交通建
设发展公司起诉至什邡市人民法院,2017年4月1日,德阳市中级人民法院作出


                                  5-1-7-303

                                    303
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                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

(2017)川06民辖1号民事裁定书,经审查认为,为消除原告对审理该案不公正
的怀疑,有效化解社会矛盾,保证审理的公平、公正,决定指定德阳市旌阳区人
民法院对本案进行审理。

     2017年6月9日,德阳市旌阳区人民法院开庭审理本案。

     2017年12月13日,德阳市旌阳区人民法院作出(2017)川0603民初703号
《民事判决书》,判决被告什邡交通建设发展有限公司向原告交建股份支付损失
2,882,258.5元,驳回交建股份其他诉讼请求,本案受理费80,130元由原告交建
股份承担50,130元,被告什邡交通建设发展有限公司承担30,000元。

     截至本《补充法律意见(六)》出具之日,上述判决结果正在履行中。

     (4)具体影响

     本所律师认为,发行人在本宗已决诉讼中系原告,法院已经作出判决,并且
本案涉案标的额较小,与发行人的资产规模及年度净利润相比,影响较小;判决
结果未对发行人的生产经营和财务成果构成影响,不会对发行人本次发行上市构
成实质性障碍。

     2. 原告新疆昊合国际贸易有限公司诉被告交建股份买卖合同纠纷

     (1)诉讼事由

     2015年原告新疆昊合国际贸易有限公司与被告交建股份下属乌市三屯碑路
西延新建工程项目二标段项目部签署了《工业品买卖合同》,该合同对付款方式、
期限及结算价格等进行了约定。原告诉称,截止2017年5月,被告交建股份尚欠
原告新疆昊合国际贸易有限公司1,416,360元钢材款。

     (2)诉讼标的额

     原告新疆昊合国际贸易有限公司请求判令被告交建股份支付欠款1,416,360
元;并承担本案诉讼保全费5,000元、诉前担保费7,081.8元及本案诉讼费。

     (3)目前进展情况

     2017年8月2日,原告新疆昊合国际贸易有限公司以买卖合同纠纷将交建股


                                5-1-7-304

                                  304
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                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

份诉至乌鲁木齐市新市区人民法院。新疆昊合国际贸易有限公司向乌鲁木齐市新
市区人民法院提出诉前财产保全申请,乌鲁木齐市新市区人民法院接受申请并裁
定采取保全措施,冻结交建股份银行账户余额1,416,360元。

     2017年9月22日,乌鲁木齐市新市区人民法院开庭审理本案。

     2017年11月6日,乌鲁木齐市新市区人民法院作出(2017)新0104民初7151
号《民事调解书》,经调解,交建股份给付新疆昊合国际贸易有限公司货款
1,226,193.72元,逾期付款利息161,724.48元,诉讼保全费5,000元,诉前保全
费7,081.8元,案件受理费8,827.99元由交建股份承担。

     2017年12月14日,本案已履行完毕。

     (4)具体影响

     本所律师认为,本宗已决诉讼的涉案标的额较小,与发行人的资产规模及年
度净利润相比,影响较小;截至本《补充法律意见(六)》出具之日,本案已履
行完毕。本宗诉讼不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

     (三)天山汽车的诉讼案件

     因发行人完成收购天山汽车,天山汽车在收购前存在已决诉讼但尚未执行完
毕的案件,该等执行案件纳入发行人合并范围。截至本《补充法律意见(六)》
出具之日,天山汽车作为被执行人的标的额100万元以上主要执行案件见下表:

序   执行裁定                       执行法    执行标的额
                时间   申请执行人                                备注        执行案件进展情况
号    文书                           院            (元)




                                          5-1-7-305

                                             305
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                                                        首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序   执行裁定                          执行法      执行标的额
                  时间    申请执行人                                  备注         执行案件进展情况
号     文书                             院             (元)

                                                                 查封天山汽车

                                                                 型号为 D218 数

                                                                 控高速铁床、

                                                                 B2151 龙门刨

                                                                 床、T6121 卧式

                                                                 镫床各一台。查

                                                                 封天山汽车全

                                                                 部土地,查封天

     (2015)                                                    山汽车 3 宗房
                                       乌鲁木
     乌中执字             乌鲁木齐江                             产(乌房权证经
                  2015.                齐市中
1    第 284 号            山兴钢铁有              3,284,902.49   济技术开发区             —
                  6.16                 级人民
     《执行裁               限公司                               (头屯河区)字
                                        法院
      定书》                                                     第 2013411358

                                                                     号、第

                                                                  2013411353
                                                                     号、第

                                                                  2013411320
                                                                 号),查封期限

                                                                 自 2015 年 8 月

                                                                  20 日至 2018

                                                                  年 8 月 19 日

                                                                 宝钢集团新疆

                                                                 八一钢铁有限

                                                                 公司对前述款

     (2016)                                                    项承担连带清
                          包头市北方                                               天山汽车已支付全
     内 02 民初                        包头市                    偿责任。查封天
                  2016.   创业专用汽                                               部款项,被查封的土
2    89 号《民                         中级人      22,699,800    山汽车全部房
                  6.15    车有限责任                                               地房产解封手续正
      事调解                           民法院                    产、土地,查封
                             公司                                                      在办理中
       书》                                                      期限自 2016 年

                                                                  3 月 25 日至

                                                                 2019 年 3 月 24

                                                                       日




                                               5-1-7-306

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北京德恒律师事务所                                               关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                       首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序   执行裁定                          执行法    执行标的额
                  时间    申请执行人                                 备注          执行案件进展情况
号     文书                             院            (元)

                                                                                   宝钢集团新疆八一

                                                                                   钢铁有限公司已向

                                                                                   北奔重型汽车集团

                                                                                     有限公司支付

                                                                宝钢集团新疆      100,014,657.15 元。

                                                                八一钢铁有限      2018 年 1 月 26 日,

                                                                公司对前述款       北奔重型汽车集团

     (2017)                                                   项承担连带清       有限公司、天山汽

     内 02 执             北奔重型汽   包头市                   偿责任。查封天    车、宝钢集团新疆八
                  2017.
3    196 号《执           车集团有限   中级人    109,696,568    山汽车全部房       一钢铁有限公司签
                  9.14
      行裁定                 公司      民法院                   产、土地,查封    署《存货抵债协议》,

       书》                                                     期限自 2016 年     约定天山汽车以其

                                                                 6 月 28 日至      经评估的存货抵偿

                                                                2019 年 6 月 27    所欠北奔重型汽车

                                                                      日           集团有限公司剩余

                                                                                  款项。天山汽车已向

                                                                                   北奔重型汽车集团

                                                                                   有限公司交付部分

                                                                                         存货

     (2017)                          乌鲁木

      新 0105                          齐市水
                  2017.   新疆新晨商
4    执 859 号                         磨沟区     1,932,916           —                  —
                   6.5    贸有限公司
     《执行裁                          人民法

      定书》                            院

      本所律师认为,天山汽车所涉诉讼或执行案件,均发生在发行人收购天山汽
车之前,该等案件与发行人正常生产经营无关。发行人收购天山汽车的净资产评
估价值已扣除上述案件所涉及的相关负债,该等案件的执行不会对发行人造成额
外的不利影响。并且,发行人目前正推动天山汽车债务重组,上述事项对发行人
本次发行上市不构成实质性障碍。




      (二十二)请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人子公司(含已

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                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

转让子公司)的具体情况,包括但不限于历史沿革、经营业绩等。发行人子公
司是否存在重大违法违规行为。



     反馈意见回复:




     截至报告期末,发行人的纳入合并财务报表范围的子公司共有 31 家,其中,
8 家全资子公司,分别为北朋检测、天山路桥、交建物流、交建市政、交投房地
产、华天(蒙古)、交建海蓝、交建智能;20 家控股子公司,分别为交建设计、
华天工程、创思特、交建路友、新疆交建交通工程科技有限责任公司(以下简称
“交建工程”,原名为交建制造)、交建租赁、交建(塔吉克斯坦)、交建阿勒泰、
交建阿富项目公司、交建阿禾项目公司、交建富阿项目公司、交建红阿项目公司、
交建精阿项目公司、交建和康项目公司、交建水利、交建国防项目公司、新疆天
山汽车制造有限公司(以下简称“天山汽车”)、新疆新交建策布公路项目管理
有限公司(以下简称“交建策布”)、新疆交建金桥工程管理有限公司(以下简称
“交建金桥”)、新疆交建畅拓工程咨询有限公司(以下简称“交建畅拓”);3 家
纳入合并财务报表范围的参股公司,分别为建宇大通、新疆交建通达新材料科技
有限公司(以下简称“交建通达”,原名为交建通途)、交建科技院。报告期内发
行人已转让的子公司共 2 家,分别为陆通交通、砼路工程。报告期内已注销的子
公司共 1 家,为交建志翔。

     1. 发行人子公司的历史沿革情况

     (1)新疆北朋土木工程检测咨询有限公司

     北朋检测成立于 2004 年 9 月 7 日,根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理局
于 2016 年 4 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91650104766801418W 的《营
业执照》,北朋检测的公司类型为有限责任公司,住所为新疆乌鲁木齐市新市区
乌昌公路辅道 456 号,法定代表人为郭海鹏,注册资本为 450 万元,营业期限
为 2004 年 9 月 7 日至长期,经营范围为“建设工程、公路工程试验检测及技术
服务,公路工程咨询,工程管理服务,机械设备租赁,地基与基础工程。(依法


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须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行人目前持有北朋
检测 100%股权。

       ① 2004 年 9 月,乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司设立

       2004 年 7 月 30 日,乌鲁木齐市工商行政管理局出具《企业名称预先核准
通知书》,核准的企业名称为乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司。

       2004 年 8 月 13 日,乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司作出股东会决议,同
意设立乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司。

       2004 年 8 月 24 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字
[2004]1-047 号《验资报告》,验证截至 2004 年 8 月 23 日止,乌鲁木齐北鹏路
桥检测有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本 30 万元,均为货币出资。

       2004 年 9 月 7 日,乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司取得乌鲁木齐市工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》。

       乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司设立时的股东及出资情况见下表:

序号                      股东名称                      出资额(万元)    出资比例(%)

 1                       北方工程处                           14               46.67

 2              乌鲁木齐北工物资有限责任公司                   8               26.67

 3            乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司                 8               26.66

                        合计                                  30                100


       ② 2010 年 9 月,股权转让、股东名称变更

       2010 年 9 月 6 日,乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司作出股东会决议(一),
同意乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司将其持有 10%的股权以 3 万元价格转
让给北方工程处,其他股东放弃该部分股权的优先购买权,并且同意修改公司章
程。

       2010 年 9 月 6 日,乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司作出股东会决议(二),
股东乌鲁木齐北工物资有限责任公司变更名称为新疆交建物资股份有限公司;同
意修改公司章程。


                                        5-1-7-309

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                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2010 年 9 月 29 日,乌鲁木齐市新市区工商行政管理局出具《准予变更登记
通知书》,核准本次变更登记事项。

       本次股权转让完成后,乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司的股东及出资情况见
下表:

序号                         股东名称                        出资额(万元)    出资比例(%)

 1                          北方工程处                             17               56.67

 2                   新疆交建物资股份有限公司                       8               26.67

 3            乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司                      5               16.67

                           合计                                    30                100


       ③ 2011 年 6 月,变更股东名称

       2011 年 6 月 13 日,乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司作出股东会决议,同意
股东北方工程处变更名称为交建有限,同意修改公司章程。

       2011 年 6 月 22 日,乌鲁木齐市新市区工商行政管理局出具《准予变更登记
通知书》,核准本次变更登记事项。

       本次变更股东名称完成后,乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司的股东及出资情
况见下表:

序号                         股东名称                        出资额(万元)    出资比例(%)

 1                           交建有限                              17               56.67

 2                   新疆交建物资股份有限公司                       8               26.67

 3            乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司                      5               16.67

                           合计                                    30                100


       ④ 2012 年 8 月,变更名称、股权转让

       2012 年 8 月 10 日,乌鲁木齐市新市区工商行政管理局出具(乌)名称变核
内[2012]第 053248 号《企业名称变更核准通知书》,核准乌鲁木齐北鹏路桥检
测有限责任公司名称变更为新疆北朋土木工程检测咨询有限公司。

       2012 年 8 月 15 日,乌鲁木齐北鹏路桥检测有限公司作出股东会决议(一),


                                           5-1-7-310

                                                310
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                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

同意乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司将其持有 15%的股权以 4.5 万元的价
格转让给杨桂莉;同意乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司将其持有 1.67%的股
权以 0.5 万元的价格转让给郭海鹏;同意新疆交建物资股份有限公司将其持有
13.33%的股权以 4 万元的价格转让给郭海鹏;同意新疆交建物资股份有限公司
将其持有 13.33%的股权以 4 万元的价格转让给交建有限;同意变更公司名称为
新疆北朋土木工程检测咨询有限公司;同意修改公司章程。

       2012 年 8 月 17 日,北朋检测取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。

       本次股权转让完成后,北朋检测的股东及出资情况见下表:

序号                   股东名称                    出资额(万元)   出资比例(%)

 1                     交建有限                         21                70

 2                      郭海鹏                          4.5               15

 3                      杨桂莉                          4.5               15

                      合计                              30                100


       ⑤ 2012 年 9 月,股权转让

       2012 年 9 月 25 日,北朋检测作出股东会决议(一),同意杨桂莉将其持有
15%的股权以 4.5 万元的价格转让给交建有限;同意郭海鹏将其持有 15%的股
权以 4.5 万元的价格转让给交建有限;同意修改公司章程。

       2012 年 9 月 27 日,乌鲁木齐市新市区工商行政管理局出具(乌新)登记
内变字[2012]第 349730 号《准予变更登记通知书》,核准本次变更。

       本次股权转让完成后,北朋检测的股东及出资情况见下表:

序号                   股东名称                    出资额(万元)   出资比例(%)

 1                     交建有限                         30                100

                      合计                              30                100


       ⑥ 2012 年 11 月,增加注册资本至 450 万元

       2012 年 4 月 17 日,新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字(2012)


                                   5-1-7-311

                                     311
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                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

第 1-038 号资产评估报告,以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日,交建有限用于
增资的机器设备评估价值为 292.84795 万元。

       2012 年 10 月 12 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职新
ZH[2012]T1 号《验资报告》,验证截至 2012 年 10 月 11 日止,北朋检测已收到
股东交建有限缴纳的新增注册资本 420 万元,其中货币出资 127.15205 万元,
实物出资 292.84795 万元。

       2012 年 11 月 5 日,北朋检测作出股东决定,同意增加北朋检测注册资本至
450 万元,新增注册资本 420 万元由股东交建有限认缴,其中货币出资 127.15205
万元,实物出资 292.84795 万元;同意修改公司章程。

       2012 年 11 月 6 日,北朋检测取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。

       本次增加注册资本完成后,北朋检测的股东及出资情况见下表:

序号                    股东名称                     出资额(万元)   出资比例(%)

 1                      交建有限                          450               100

                       合计                               450               100


       ⑦ 2015 年 4 月,变更股东名称

       2015 年 4 月 1 日,北朋检测作出股东决定,同意股东交建有限变更名称为
交建股份,同意修改公司章程。

       2015 年 4 月 7 日,北朋检测取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。

       本次变更股东名称完成后,北朋检测的股东及出资情况见下表:

序号                    股东名称                     出资额(万元)   出资比例(%)

 1                       发行人                           450               100

                       合计                               450               100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除上述情况外,北朋检测的股权
结构未发生其他变化。

                                   5-1-7-312

                                       312
北京德恒律师事务所                                   关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     (2)乌苏市天山路桥有限责任公司

     天山路桥成立于 2007 年 1 月 31 日,根据塔城地区乌苏市工商行政管理局
于 2017 年 5 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91654202798170403M 的《营
业执照》,天山路桥的公司类型为有限责任公司(国有控股),住所为新疆塔城地
区乌苏市北京东路 007 号,法定代表人为马光强,注册资本为 8,000 万元,营
业期限为 2007 年 1 月 31 日至长期,经营范围为“公路工程施工,桥梁工程施工,
市政工程施工,道路养护,建筑安装工程施工,园林绿化施工,公路工程勘测设
计,实验检测,房屋、机械租赁,劳务派遣,建筑材料、沥青销售,仓储服务,
建筑工程清包(以上项目需国家审批的凭资质经营)(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)”发行人目前持有天山路桥 100%股权。

     ① 2007 年 1 月,天山路桥设立

     2005 年 10 月 25 日,乌苏市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》,核准的企业名称为乌苏市天山路桥有限责任公司。

     2006 年 5 月 15 日,北方工程处签署天山路桥股东决定,决定成立天山路
桥。

     2006 年 7 月 14 日,新疆维吾尔自治区交通建设管理局出具新交建办
[2006]19 号《关于北方工程处乌苏分处成立独立法人公司事宜的批复》,同意注
册成立天山路桥。

     2006 年 10 月 24 日,新疆永佳有限责任会计师事务所出具新永会评报字
[2006]第 89 号《新疆北方机械化工程处乌苏分处企业分立项目资产评估报告
书》,以 2006 年 8 月 31 日为评估基准日,新疆北方机械化工程处乌苏分处净资
产的评估价值为 36,544,666.81 元。

     2006 年 12 月 12 日,新疆永佳有限责任会计师事务所出具新永验字[2006]
第 87 号《验资报告》,验证截至 2006 年 12 月 8 日,天山路桥(筹)已收到北
方工程处缴纳的注册资本合计 3,000 万元。其中,货币出资 3,885,333.19 元,
净资产评估价值 36,544,666.81 元(其中:货币资金 5,124,409.88 元),全部股
东确认的价值为 36,544,666.81 元。合计 40,430,000 元;计入企业实收资本 3,000

                                 5-1-7-313

                                     313
北京德恒律师事务所                                    关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

万元,计入企业资本公积 1,043 万元。

       2007 年 1 月 31 日,乌苏市工商行政管理局核准天山路桥设立。

       天山路桥设立时的股东及出资情况见下表:

序号                    股东名称                   出资额(万元)    出资比例(%)

 1                     北方工程处                       3,000              100

                      合计                              3,000              100


       ② 2013 年 4 月,增加注册资本至 8,000 万元

       2011 年 12 月 22 日,新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函[2011]355 号
《关于新疆交通建设(集团)有限责任公司国有划拨土地使用权作价出资(入股)
的批复》,同意将交建有限 8 宗工业用地(其中 4 宗位于乌苏市,4 宗位于乌鲁
木齐市)委托具备相应资质的土地估价机构进行土地评估,土地估价报告报自治
区国土资源厅备案,按照评估价值出资(入股)注入交建有限,股权由新疆国资
委持有,并由新疆国资委代表新疆维吾尔自治区人民政府行使出资人权利。

       2012 年 2 月 17 日,新疆大地地产评估咨询有限责任公司出具新大地评
(2013)(估)字第 029 号《乌苏市天山路桥有限责任公司作价出资位于乌苏市
四宗国有建设用地使用权土地估价报告书》,以 2012 年 1 月 13 日为估价基准日,
委估宗地的地价总额为 8,683,982.86 万元。

       2013 年 4 月 10 日,新疆方圆有限责任会计师事务所出具新方变验字[2013]
第 116 号《验资报告》,验资截至 2013 年 4 月 10 日,天山路桥已收到交建有限
缴纳的注册资本 5,000 万元。其中,货币出资 4,131.601714 万元,投入无形资
产(土地)868.398286 万元,全体股东确认的价值为 868.398286 万元。

       天山路桥作出股东决定,同意天山路桥增加注册资本至 8,000 万元;同意修
改公司章程。

       2013 年 4 月 12 日,天山路桥取得乌苏市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。

       本次增加注册资本完成后,天山路桥的股东及出资情况见下表:

                                    5-1-7-314

                                      314
北京德恒律师事务所                                      关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                    股东名称                     出资额(万元)    出资比例(%)

 1                      交建有限                          8,000              100

                      合计                                8,000              100


     注:北方工程处于 2010 年 11 月改制设立交建有限,因此,天山路桥的股东名称相应

变更为交建有限。


       ③ 2016 年 12 月,变更股东名称

       2016 年 12 月 20 日,天山路桥作出股东决定,同意股东交建有限变更名称
为交建股份,同意修改公司章程。

       2016 年 12 月 30 日,乌苏市工商行政管理局出具(塔工商乌字)登记内变
字[2016]第 516660 号《准予变更登记通知书》,核准本次变更。

       本次变更股东名称完成后,天山路桥的股东及出资情况见下表:

序号                    股东名称                    出资额(万元)    出资比例(%)

 1                       发行人                          8,000              100

                      合计                               8,000              100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除上述情况外,天山路桥的股权
结构未发生其他变化。

       (3)新疆交建物流有限公司

       交建物流成立于 2011 年 3 月 3 日,根据乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管
理局于 2017 年 5 月 15 日核发的统一社会信用代码为 916501035688754161 的
《营业执照》,交建物流的公司类型为有限责任公司,住所为新疆乌鲁木齐市沙
依巴克区黄河路 252 号,法定代表人为高堂明,注册资本为 2,000 万元,营业
期限自 2011 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 2 日,经营范围为“批发兼零售:预包装
食品兼散装食品;建筑材料生产及销售;道路普通货物运输;仓储服务,房屋租
赁,物流信息服务,工程机械租赁,货物与技术的进出口业务,网上贸易代理,
商务信息咨询;销售:钢材,水泥,柴油[闭杯闪点≤60℃],石脑油,煤焦油,工
程机械及配件,五金交电,化工原料,石油制品,文化用品,办公设备,电子产


                                    5-1-7-315

                                        315
北京德恒律师事务所                                              关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

品(不含二手手机),网络设备,保健食品,日用百货,洗涤用品,服装鞋帽,
蔬菜,水果,鲜活水产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)”发行人目前持有交建物流 100%股权。

       ① 2011 年 3 月,交建物流设立

       2010 年 12 月 22 日,乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局出具(新)名
称预核内[2010]第 031542 号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名
称为新疆交建物流有限公司。

       2011 年 1 月 25 日,乌鲁木齐海天会计师事务所出具海天会验字[2010]第
1-157 号《验资报告》,验证截至 2011 年 1 月 25 日,交建物流收到全体股东缴
纳的注册资本(实收资本)合计 900 万元,均为货币出资。

       2011 年 3 月 3 日,交建物流取得乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》。

       交建物流设立时的股东及出资情况见下表:

序号                        股东名称                        出资额(万元)     出资比例(%)

 1                           交建有限                             459                51

 2                   新疆交建物资股份有限公司                    401.4              44.6

 3            乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公司                   39.6                4.4

                           合计                                   900                100


       ② 2013 年 5 月,股权转让

       2013 年 4 月 28 日,交建物流作出股东会决议(一),同意新疆交建物资股
份有限公司将 44.6%股权转让给交建有限,原乌鲁木齐鑫路交通工程有限责任公
司(现更名为新疆交建鑫路交通工程有限责任公司)将 4.4%股权转让给交建有
限;同意修订公司章程。

       2013 年 5 月 8 日,交建物流取得乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。

       本次股权转让完成后,交建物流的股东及出资情况见下表:


                                            5-1-7-316

                                                316
北京德恒律师事务所                                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                    股东名称                    出资额(万元)    出资比例(%)

 1                      交建有限                          900               100

                      合计                                900               100


       ③ 2014 年 3 月,增加注册资本至 2,000 万元

       2014 年 3 月 12 日,交建物流作出股东决定,决定增加注册资本至 2,000
万元。

       2014 年 3 月 13 日,交建物流取得乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局
换发的《企业法人营业执照》。

       本次增加注册资本完成后,交建物流的股东及出资情况见下表:

序号                    股东名称                    出资额(万元)    出资比例(%)

 1                      交建有限                         2,000              100

                      合计                               2,000              100


       ④ 2015 年 5 月,变更股东名称

       2015 年 5 月 5 日,交建物流作出股东决定,同意股东交建有限名称变更为
交建股份。

       2015 年 5 月 11 日,交建物流取得乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。

       本次变更股东名称完成后,交建物流的股东及出资情况见下表:

序号                    股东名称                     出资额(万元)   出资比例(%)

 1                       发行人                          2,000              100

                       合计                              2,000              100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除上述情况外,交建物流的股权
结构未发生其他变化。

       (4)新疆交建市政工程有限责任公司

       交建市政成立于 2011 年 5 月 25 日,根据工商行政管理机关于 2017 年 12


                                   5-1-7-317

                                       317
北京德恒律师事务所                                           关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

月 22 日核发的统一社会信用代码为 91650104576202641Q 的《营业执照》,交
建市政的公司类型为有限责任公司,住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南
路 688 号,法定代表人为王志华,注册资本为 4,500 万元,营业期限自 2011 年
5 月 25 日至 2021 年 5 月 24 日,经营范围为“铁路,道路,隧道、桥梁、钢结
构工程建筑,土石方挖运,机械设备租赁,信息技术咨询服务,工程技术咨询服
务。商品混凝土,水泥预制件的加工销售,钢结构加工,工程机械制造;场地租
赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行人目前
持有交建市政 100%股权。

       ① 2011 年 5 月,交建市政设立

       2011 年 5 月 19 日,新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市工商行政管理局出具(新)
名称预核内[2011]第 047335 号《企业名称预先核准通知书》,核准的企业名称为
新疆交建市政工程有限责任公司。

       2011 年 5 月 20 日,新疆永佳有限责任会计师事务所出具新永会验字[2011]
第 036 号《验资报告》,交建市政(筹)注册资本为 1,000 万元;验资截至 2011
年 3 月 23 日,交建市政(筹)已收到全体股东缴纳的第一期货币出资 500 万元,
其中交建有限实缴出资 255 万元,新疆交建物资股份有限公司实缴出资 245 万
元,均为货币出资。

       2011 年 5 月 23 日,交建市政作出股东会决议,同意设立新疆交建市政工程
有限责任公司。

       2011 年 5 月 25 日,交建市政取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》。

       交建市政设立时的股东及出资情况见下表:

序号                   股东名称                        出资额(万元)        出资比例(%)

 1                      交建有限                             510                   51

 2              新疆交建物资股份有限公司                     490                   49

                      合计                                  1,000                 100


       ② 2013 年 5 月,股权转让、增加实收资本至 1,000 万元

                                           5-1-7-318

                                             318
北京德恒律师事务所                                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2013 年 5 月 16 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰远会验字
[2013]1-029 号《验资报告》,验证截至 2011 年 3 月 23 日,交建市政已收到交
建有限缴纳实收资本 500 万元,均为货币出资,变更后的累计实收资本为 1,000
万元。

       2013 年 5 月 20 日,交建市政作出股东会决议(一),同意新疆交建物资股
份有限公司将其持有 49%股权(其中:首次出资 245 万元)转让给交建有限。

       2013 年 5 月 20 日,新疆交建物资股份有限公司与交建有限签署《股权转
让协议》,新疆交建物资股份有限公司将其持有 49%股权(其中:首次出资 245
万元)转让给交建有限。

       2013 年 5 月 29 日,交建市政取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。

       本次股权转让完成后,交建市政的股东及出资情况见下表:

序号                  股东名称                   出资额(万元)        出资比例(%)

 1                    交建有限                        1,000                 100

                     合计                             1,000                 100


       ③ 2017 年 1 月,变更股东名称

       2017 年 1 月 9 日,交建市政作出股东决定,同意股东交建有限变更名称为
交建股份;同意修改公司章程。

       2017 年 1 月 12 日,交建市政取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局核发
的(乌新)登记内变字[2017]第 548800 号《准予变更登记通知书》,核准本次
变更。

       本次变更股东名称完成后,交建市政的股东及出资情况见下表:

序号                  股东名称                   出资额(万元)        出资比例(%)

 1                     发行人                         1,000                 100

                     合计                             1,000                 100


       ④ 2017 年 12 月,吸收合并交建志翔,增加注册资本至 4,500 万元

                                   5-1-7-319

                                       319
北京德恒律师事务所                                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2017 年 3 月 31 日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评
报字[2017]1043 号《新疆交建市政工程有限责任公司企业价值评估报告》,以
2016 年 12 月 31 日为评估基准日,交建市政净资产评估值为 700.52 万元。

       2017 年 3 月 31 日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评
报字[2017]1044 号《新疆交建志翔混凝土制品有限公司企业价值评估报告》,以
2016 年 12 月 31 日为评估基准日,交建志翔净资产评估值为 3,873.17 万元。

       2017 年 9 月 13 日,交建市政股东作出决议,同意交建志翔与交建市政进
行吸收合并,交建市政存续,交建志翔注销,合并前两家公司的债权债务均由存
续的交建市政承继,合并后交建市政注册资本变更为 4,500 万元。

       2017 年 9 月 13 日,交建市政与交建志翔签署《吸收合并协议》,约定交建
市政吸收交建志翔而继续存在,交建志翔注销,交建市政注册资本变更为 4,500
万元。

       2017 年 12 月 22 日,交建市政取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发
区分局换发的《营业执照》。

       本次吸收合并完成后,交建市政的股东及出资情况见下表:

 序号                股东名称         出资额(万元)            出资比例(%)

   1                    发行人             4,500                     100

                 合计                      4,500                     100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除上述情况外,交建市政的股权
结构未发生其他变化。

       (5)新疆交投房地产开发有限公司

       报告期内,交投房地产曾为发行人的全资子公司,发行人曾持有交投房地产
100%的股权。

       交投房地产成立于 2014 年 3 月 24 日,根据新疆维吾尔自治区工商局经济
技 术 开 发 区 分 局 于 2018 年 3 月 20 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91650000096108947H 的《营业执照》,交投房地产的公司类型为有限责任公司

                                   5-1-7-320

                                     320
北京德恒律师事务所                                   关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

(非自然人投资或控股的法人独资),住所为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头
屯河区)嵩山街 229 号 1 栋 104 室,法定代表人为武林军,注册资本为 10,396
万元,营业期限为 2014 年 3 月 24 日至长期,经营范围为“房地产开发及经营、
物业管理,房地产中介服务,自有房地产经营活动,房屋租赁,停车场服务,市
场开发经营,仓储服务,旅馆业投资,餐饮娱乐业投资,旅游业投资;委托代建。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

       ① 2014 年 3 月,交投房地产设立

       2014 年 1 月 10 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具(新)名称预
核内[2014]第 058535 号《企业名称预先核准通知书》,核准的企业名称为新疆
交投房地产开发有限公司。

       2014 年 3 月 7 日,交投房地产作出股东决定,同意设立新疆交投房地产开
发有限公司。

       2014 年 3 月 24 日,交投房地产取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核
发的《营业执照》。

       交投房地产设立时的股东及出资情况见下表:

序号                  股东名称                 出资额(万元)        出资比例(%)

 1                    交建有限                       500                  100

                     合计                            500                  100


       ② 2014 年 4 月,增加注册资本至 10,396 万元

       2014 年 1 月 14 日,交建有限与乌鲁木齐市国土资源局签署编号为
65010020140008 号的《国有建设用地土地使用权出让合同》,交建有限以 9,540
万元的价格受让位于经济技术开发区(头屯河区)纬四路 22,141.52 平方米国有
建设用地使用权。交建有限已缴纳土地出让金。2015 年 5 月 5 日,交建有限与
乌鲁木齐市国土资源局经济技术开发区(头屯河区)分局签署《国有建设用地使
用权出让补充合同》,约定交建有限将其位于经济技术开发区(头屯河区)纬四
路 22,141.52 平方米国有建设用地使用权变更至交投房地产名下。



                                   5-1-7-321

                                     321
北京德恒律师事务所                                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2014 年 4 月 2 日,交投房地产作出股东决定,同意增加注册资本至 10,396
万元,新增出资额为位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)纬四路
22,141.521 平方米的土地使用权,土地使用权人为交建有限,股东对该土地使
用权作价 9,896 万元,股东应于 2016 年 4 月 2 日将前述土地使用权过户至交投
房地产;同意修改公司章程。

       2014 年 4 月 16 日,交投房地产取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换
发的《营业执照》。

       2014 年 5 月 5 日,新疆信永佳资产评估有限公司出具新信永评报字[2014]
第 027 号《评估报告》,以 2014 年 5 月 1 日为估价基准日,交建有限位于新疆
乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河)纬四路(土地面积 2,2141.521 平方米)
的土地使用权经评估价值为 9,923.5 万元。

       本次增资完成后,交投房地产的股东及出资情况见下表:

序号                  股东名称                   出资额(万元)        出资比例(%)

 1                    交建有限                       10,396                 100

                     合计                            10,396                 100


       ③ 2017 年 1 月,变更股东名称

       2017 年 1 月 17 日,交投房地产作出股东决定,同意股东交建有限变更名
称为交建股份;同意修改公司章程。

       2017 年 2 月 6 日,交投房地产取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发
的《营业执照》。

       本次变更股东名称完成后,交投房地产的股东及出资情况见下表:

序号                  股东名称                   出资额(万元)        出资比例(%)

 1                     发行人                        10,396                 100

                     合计                            10,396                 100


       ④ 2018 年 3 月,股权转让

       2017 年 10 月 24 日,交建股份召开第一届董事会第三十三次临时会议,审

                                   5-1-7-322

                                       322
北京德恒律师事务所                                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

议通过《关于公司转让新疆交投房产开发有限公司 100%股权的议案》,决议将
交投房地产对外转让。

     2017 年 12 月 20 日,交建股份召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通
过《关于挂牌转让全资子公司股权的议案》,同意挂牌转让交投房地产。

     2017 年 11 月 20 日 , 信 永 中 和 会 计 事务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙) 出 具
XYZH/2017URA10331 号《审计报告》,截至 2017 年 10 月 31 日,交投房地产
经审计的净资产为 9,618.82 万元。

     2017 年 11 月 27 日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评
报字[2017]1174 号《新疆交通建设集团股份有限公司拟转让股权涉及的新疆交
投房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》,对评估基准日为 2017 年
10 月 31 日交投房地产的股东全部权益价值进行评估,评估价值为 30,042.03 万
元。

     2017 年 12 月 22 日,新国资产权备[2017]8 号《国有资产评估项目评估报
告备案表》对华盛评报字[2017]1174 号《评估报告》予以备案。

     2017 年 12 月 8 日,北京乾坤(乌鲁木齐)律师事务所出具《关于新疆交
通建设集团股份有限公司转让所持新疆交投房地产开发有限公司股权的法律意
见书》,认为交建股份具备本次股权转让的转让方主体资格,转让标的物权属清
晰,不存在被限制或不能转让的情形;本次股权转让已履行的程序符合相关法律
法规的规定,符合交建股份《公司章程》以及交投房地产《公司章程》等规定。

     2018 年 1 月 5 日,新疆国资委出具新国资产权[2018]7 号《关于新疆交投
房地产开发有限公司国有股权转让有关事宜的批复》,同意交建股份将所持交投
房地产 100%国有股权在新疆产权交易所公开挂牌转让。

     经公开挂牌征集受让方,交建股份与交投控股签署《产权交易合同》,约定
交建股份将其持有的交投房地产 100%股权以 30,042.04 万元价格转让。

     2018 年 3 月 20 日,交投房地产取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经
济技术开发区分局核发的(新)登记内变字[2018]第 027545 号《准予变更登记


                                     5-1-7-323

                                       323
北京德恒律师事务所                                           关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

通知书》,同意交投房地产股东变更。本次股权转让完毕后,交建股份不再持有
交投房地产股权。

     本次股权转让前后,交投房地产的股东变更情况见下表:

   变更事项                 股权转让前                               股权转让后

     股                       出资额       出资比例                    出资额      出资比例
     权              股东                                  股东
     结                      (万元)       (%)                     (万元)      (%)
     构
                 交建股份     10,396         100         交投控股      10,396         100


     (6)新疆交建志翔混凝土制品有限公司

     报告期内,交建志翔曾为发行人的全资子公司,发行人曾持有交建志翔
100%的股权,交建志翔已经注销。

     交建志翔成立于 2015 年 3 月 30 日,根据交建志翔注销前,乌鲁木齐市头
屯河区工商行政管理局于 2016 年 5 月 10 日核发的统一社会信用代码为
91650106333107471D 的《营业执照》,交建志翔的公司类型为有限责任公司(非
自然人投资或控股的法人独资),住所为新疆乌鲁木齐市头屯河区头屯河公路
4911 号,法定代表人为王志华,注册资本为 3,500 万元,营业期限自 2015 年 3
月 30 日至 2035 年 3 月 29 日,经营范围为“商品混凝土、水泥预制件的加工销
售;钢构件加工;工程机械制造;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)”

     ① 2015 年 3 月,交建志翔设立

     2015 年 3 月 10 日,乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局出具(新)名称
预核内[2015]第 021597 号《企业名称预先核准通知书》,核准的企业名称为新
疆交建志翔混凝土制品有限公司。

     2015 年 3 月 12 日,交建志翔作出股东决定,同意设立交建志翔。

     2015 年 3 月 30 日,交建志翔取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局核
发的《营业执照》。

     交建志翔设立时的股东及出资情况见下表:


                                         5-1-7-324

                                           324
北京德恒律师事务所                                      关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                  股东名称                    出资额(万元)        出资比例(%)

 1                     发行人                          3,500                 100

                     合计                              3,500                 100


       ② 2017 年 12 月,交建志翔注销

       2017 年 9 月 13 日,交建志翔股东作出决议,同意交建志翔与交建市政进
行吸收合并,交建市政存续,交建志翔注销,合并前两家公司的债权债务均由存
续的交建市政承继。

       2017 年 9 月 13 日,交建志翔与交建市政签署《吸收合并协议》,约定交建
市政吸收交建志翔而继续存在,交建志翔注销,交建市政注册资本变更为 4,500
万元。

       2017 年 12 月 13 日,交建志翔取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局核
发的(乌头)登记内销字[2017]第 760170 号《准予注销登记通知书》,同意交
建志翔注销。

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建志翔注销手续已经办理完毕。

       (7)华天交通建设有限责任公司

       根据新疆维吾尔自治区商务厅核发的境外投资证第 N650020150088 号《企
业境外投资证书》,华天(蒙古)投资主体为交建股份,投资总额为 125 万元人
民币(折合 20 万美元),华天(蒙古)的经营范围为“承包与其实力、规模相适
应的公路、桥梁、市政、水利水电、铁路、交通安全设施、能源、矿产类项目,
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,项目的勘察设计与咨询,项目的资
格审查、投标,合同的谈判签订,施工项目的管理。”

       华天(蒙古)成立于 2013 年 11 月 29 日,目前华天(蒙古)持有编号为
000069525 的蒙古国国家注册登记证书,华天(蒙古)住所为蒙古国乌兰巴托
市青格勒泰区第 14 分区海拉斯泰 5-38,注册资本为 20 万美元。发行人目前持
有华天(蒙古)100%股权。

       华天(蒙古)设立时的股东及出资情况见下表:


                                   5-1-7-325

                                        325
北京德恒律师事务所                                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                  股东名称                   出资额(万美元)      出资比例(%)

 1                     发行人                          20                   100

                     合计                              20                   100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,华天(蒙古)的股权结构未发生
变化。

       (8)新疆交建海蓝工程建设有限公司

       报告期内,交建海蓝曾为发行人的全资子公司,发行人曾持有交建海蓝
100%的股权,交建海蓝已经注销。

       交建海蓝成立于 2017 年 3 月 30 日,根据交建海蓝注销前,伊犁哈萨克自
治州阿勒泰地区工商行政管理局于 2017 年 5 月 17 日核发的统一社会信用代码
为 91654300MA77C6L527 的《营业执照》,交建海蓝的公司类型为有限责任公
司(非自然人投资或控股的法人独资),住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路
南苑 39 号 2-202 室,法定代表人为马振斌,注册资本为 4,000 万元,营业期限
为 2017 年 3 月 30 日至长期,经营范围为“房屋、土木及其他工程建筑施工;建
筑安装施工;建筑装饰施工;工程劳务分包;机械设备租赁及销售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

       ① 2017 年 3 月,交建海蓝设立

       2017 年 3 月 9 日,交建海蓝作出股东决定,同意设立新疆交建海蓝工程建
设有限公司。

       2017 年 3 月 23 日,伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政管理局出具(新)
名称预核内[2017]第 001807 号《企业名称预先核准通知书》,核准的企业名称
为新疆交建海蓝工程建设有限公司。

       2017 年 3 月 30 日,交建海蓝取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局核
发的《营业执照》。

       交建海蓝设立时的股东及出资情况见下表:

序号                  股东名称                   出资额(万元)        出资比例(%)


                                   5-1-7-326

                                       326
北京德恒律师事务所                                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                  股东名称                   出资额(万元)        出资比例(%)

 1                     发行人                         4,000                 100

                     合计                             4,000                 100


       ② 2018 年 3 月,交建海蓝注销

       2017 年 8 月 6 日,交建海蓝在《阿勒泰日报》刊登《注销公告》,拟申请注
销登记,并成立清算组、公告债权人。

       2017 年 8 月 9 日,阿勒泰地区工商行政管理局出具(阿地工商内字)登记
内备字[2017]第 337573 号《备案通知书》,对交建海蓝清算组成员予以备案。

       2018 年 3 月 28 日,交建海蓝取得阿勒泰地区工商行政管理局核发的(阿
地工商内字)登记内销字[2018]第 060706 号《准予注销登记通知书》,同意交
建海蓝注销。

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建海蓝注销手续已经办理完毕。

       (9)新疆交建公路规划勘察设计有限公司

       交建设计成立于 2009 年 4 月 14 日,根据高新技术产业开发区工商行政管
理局于 2017 年 3 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91650100686470604E 的
《营业执照》,交建设计的公司类型为其他有限责任公司,住所为新疆乌鲁木齐
高新区(新市区)天津南路 682 号高新技术创业服务中心 1 栋 1405 室,法定代
表人为秦梦菊,注册资本为 1,000 万元,营业期限自 2009 年 4 月 14 日至 2019
年 4 月 13 日,经营范围为“公路行业(具体内容以建设厅颁发的《工程设计资质
证书》为准)。工程技术与规划管理及相关技术服务,工程勘察设计、咨询,劳
务派遣,建材的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)”发行人目前持有交建设计 51%的股权。

       ① 2009 年 4 月,新疆惠宇路桥技术有限公司设立

       2009 年 3 月 26 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具(新)名称预核
内[2009]第 027716 号《企业名称预先核准通知书》,核准的企业名称为新疆惠
宇路桥技术有限公司。


                                   5-1-7-327

                                       327
北京德恒律师事务所                                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2009 年 4 月 13 日,新疆惠宇路桥技术有限公司作出股东会纪要,同意设立
新疆惠宇路桥技术有限公司。

       2009 年 4 月 13 日,新疆宏丰有限责任会计师事务所出具新宏丰会验字[2009]
第 04-073 号《验资报告》,验证截至 2009 年 4 月 13 日,新疆惠宇路桥技术有
限公司收到全体股东缴纳的注册资本合计 300 万元,均为货币出资。

       2009 年 4 月 14 日,新疆惠宇路桥技术有限公司取得新疆维吾尔自治区工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

       新疆惠宇路桥技术有限公司设立时的股东及出资情况见下表:

 序号            股东姓名/名称        出资额(万元)               出资比例(%)

   1                   陈雪                 180                          60

   2                   张雪雪               120                          40

                合计                        300                         100


       ② 2010 年 7 月,股权转让

       2010 年 6 月 28 日,新疆惠宇路桥技术有限公司作出股东会决议,同意陈雪
将 60%股权转让给王宇辉,张雪雪将 40%股权转让给秦梦菊;同意修订公司章
程。

       2010 年 7 月 22 日,新疆惠宇路桥技术有限公司取得新疆维吾尔自治区工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

       本次股权转让完成后,新疆惠宇路桥技术有限公司的股东及出资情况见下
表:

 序号            股东姓名/名称        出资额(万元)               出资比例(%)

   1                   王宇辉               180                          60

   2                   秦梦菊               120                          40

                合计                        300                         100


       ③ 2011 年 7 月,增加注册资本至 680 万元


                                   5-1-7-328

                                      328
北京德恒律师事务所                                      关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2011 年 6 月 30 日,新疆惠宇路桥技术有限公司作出股东会决议,同意增加
注册资本至 680 万元;同意修订该章程。

       2011 年 7 月 1 日,新疆嘉诚有限责任会计师事务所出具新嘉会验字
[2011]009 号《验资报告》,验资截至 2011 年 7 月 1 日,新疆惠宇路桥技术有限
公司收到全体股东缴纳的新增注册资本 380 万元,均为货币出资。

       2011 年 7 月 4 日,新疆惠宇路桥技术有限公司取得新疆维吾尔自治区工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

       本次增加注册资本完成后,新疆惠宇路桥技术有限公司的股东及出资情况见
下表:

 序号            股东姓名/名称         出资额(万元)               出资比例(%)

   1                   王宇辉               389                          57.21

   2                   秦梦菊               291                          42.79

                合计                        680                          100


       ④ 2013 年 3 月,增加注册资本至 1,000 万元

       2013 年 2 月 28 日,新疆惠宇路桥技术有限公司作出股东会决议,同意秦梦
菊将其持有对新疆惠宇路桥技术有限公司的债权 320 万元转为股权;同意修订
公司章程。

       2013 年 2 月 28 日,秦梦菊与新疆惠宇路桥技术有限公司签署《债转股协议》,
约定秦梦菊将对新疆惠宇路桥技术有限公司 320 万元债权转为股权。

       2013 年 3 月 8 日,新疆瑞智资产评估事务所出具新瑞智评报字[2013]第
A—009 号《新疆惠宇路桥技术有限公司增加实收资本项目资产评估报告书》,以
2013 年 2 月 28 日为评估基准日,秦梦菊持有的可转为新疆惠宇路桥技术有限
公司股权的债权价值为 320 万元。

       2013 年 3 月 8 日,新疆嘉诚有限责任会计师事务所出具新嘉会验字(2013)
102 号《验资报告》,截至 2013 年 2 月 28 日,新疆惠宇路桥技术有限公司已将
债权 320 万元转增股本。

                                    5-1-7-329

                                      329
北京德恒律师事务所                                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2013 年 3 月 20 日,新疆惠宇路桥技术有限公司取得新疆维吾尔自治区工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

       本次增加注册资本完成后,新疆惠宇路桥技术有限公司的股东及出资情况见
下表:

 序号            股东姓名/名称        出资额(万元)               出资比例(%)

   1                   王宇辉              389                          38.9

   2                   秦梦菊              611                          61.1

                合计                       1,000                        100


       ⑤ 2013 年 7 月,变更名称

       2013 年 7 月 10 日,新疆惠宇路桥技术有限公司作出股东会决议,同意变更
公司名称;同意修订公司章程。

       2013 年 7 月 10 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产
业开发区分局出具(新)名称变核内[2013]第 041086 号《企业名称变更核准通
知书》,核准的企业名称为新疆交建公路规划勘察设计有限公司。

       2013 年 7 月 29 日,交建设计取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。

       ⑥ 2014 年 5 月,股权转让

       2013 年 4 月 20 日,新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评报字[2013]
第 1-055 号《资产评估报告书》,对评估基准日为 2013 年 2 月 28 日交建设计的
股东全部权益价值进行评估,本次评估最终采用资产基础法的评估结果,评估价
值为 1,439.27 万元。

       2014 年 4 月 23 日,交建设计作出股东会决议,同意秦梦菊将 34.1%股权
转让给交建有限,王宇辉将 16.9%股权转让给交建有限;同意修订公司章程。

       2014 年 5 月 9 日,交建设计取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。



                                   5-1-7-330

                                     330
北京德恒律师事务所                                       关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       本次股权转让完成后,交建设计的股东及出资情况见下表:

 序号            股东姓名/名称          出资额(万元)               出资比例(%)

   1                 交建有限                 510                          51

   2                   秦梦菊                 270                          27

   3                   王宇辉                 220                          22

                合计                          1,000                       100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除上述情况外,交建设计的股权
结构未发生其他变化。

       (10)新疆华天工程建设股份有限公司

       华天工程成立于 2011 年 12 月 16 日,根据新疆维吾尔自治区工商行政管理
局于 2015 年 12 月 10 日核发的统一社会信用代码为 91650000584793058X 的
《营业执照》,华天工程的公司类型为其他股份有限公司(非上市),住所为新疆
乌鲁木齐高新技术产业开发区桂林路 75 号,法定代表人为马振斌,注册资本为
4,000 万元,营业期限为 2011 年 12 月 16 日至长期,经营范围为“房屋、土木及
其他工程建筑施工;建筑安装施工;建筑装饰施工。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)”发行人目前持有华天工程 51%的股份。

       ① 2011 年 12 月,华天工程设立

       2011 年 9 月 28 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具(新)名称预核
内[2011]第 048953 号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名称为新疆
华天工程建设股份有限公司。

       2011 年 10 月 26 日,全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会,同意发
起设立华天工程。

       2011 年 12 月 6 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字
[2011]1-058 号《验资报告》,华天工程(筹)登记的注册资本为 4,000 万元。验
资截至 2011 年 12 月 6 日,华天工程(筹)已收到全体股东首次缴纳的注册资
本 3,502 万元,均为货币出资。


                                   5-1-7-331

                                        331
北京德恒律师事务所                                              关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2011 年 12 月 16 日,华天工程取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》。

       华天工程设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                 股东姓名/名称                     持股数量(万股)       持股比例(%)

   1                    交建有限                             2,040                   51

   2                        马振斌                            608                   15.2

   3          新疆宝马新升建筑工程有限公司                    300                    7.5

   4         乌苏市大地机械租赁有限责任公司                   200                     5

           乌鲁木齐众力达工程机械设备租赁有限
   5                                                          200                     5
                        责任公司

   6           新疆陆源祥物资有限责任公司                     200                     5

   7                        胡忠东                            142                   3.55

   8                        赵宏伟                            90                    2.25

   9                        马孝波                            180                    4.5

  10                        高德军                            20                     0.5

  11                        贺建军                            20                     0.5

                     合计                                    4,000                   100


       ② 2016 年 4 月,股份转让、变更股东名称

       2015 年 12 月 21 日,华天工程作出股东大会决议,同意交建有限名称变更
为交建股份;同意马振斌将 408 万股分别转让给阿衣古丽买买提 100 万股,李
文静 88 万股,彭超 80 万股,李建伟 80 万股,王家会 60 万股;乌苏市大地机
械租赁有限责任公司将 200 万股转让给杨琪荣;乌鲁木齐众力达工程机械设备
租赁有限责任公司将 200 万股转让给褚雷 100 万股,陈永刚 100 万股;新疆陆
源祥物资有限责任公司将 200 万股转让给周斌 100 万股,卢伟华 100 万股;胡
忠东将 142 万股转让给陈军 102 万股,甘彦文 40 万股;赵宏伟将 90 万股转让
给宋江萍;贺建国将 20 万股转让给高德军;同意修订公司章程。

       2016 年 4 月 11 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具(新)登记内变


                                            5-1-7-332

                                              332
北京德恒律师事务所                                          关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

字[2016]第 849871 号《准予变更登记通知书》,核准本次变更。

       本次股份转让完成后,华天工程的股东及出资情况见下表:

 序号                 股东姓名/名称                 持股数量(万股)       持股比例(%)

   1                        发行人                       2,040                   51

   2         新疆宝马新升建筑工程有限公司                 300                    7.5

   3                        马振斌                        200                     5

   4                        杨琪荣                        200                     5

   5                        马孝波                        180                    4.5

   6                         陈军                         102                   2.55

   7                 阿衣古丽买买提                       100                    2.5

   8                        卢伟华                        100                    2.5

   9                        陈永刚                        100                    2.5

  10                         褚雷                         100                    2.5

  11                         周斌                         100                    2.5

  12                        宋江萍                        90                    2.25

  13                        李文静                        88                     2.2

  14                         彭超                         80                      2

  15                        李建伟                        80                      2

  16                        王家会                        60                     1.5

  17                        高德军                        40                      1

  18                        甘彦文                        40                      1

                     合计                                4,000                   100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除上述情况外,华天工程的股权
结构未发生其他变化。

       (11)新疆创思特建设工程咨询有限公司

       创思特成立于 2012 年 6 月 20 日,根据乌鲁木齐市工商行政管理局于 2016
年 5 月 10 日核发的统一社会信用代码为 91650100599156836G 的《营业执照》,

                                        5-1-7-333

                                            333
北京德恒律师事务所                                      关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

创思特的公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为新疆乌鲁木齐
市新市区乌昌路辅道 840 号,法定代表人为弟爱红,注册资本为 500 万元,营
业期限自 2012 年 6 月 20 日至 2032 年 6 月 18 日,经营范围为“安全评价;工
程造价咨询,工程技术咨询,工程设计,工程监理,工程勘察设计,安全技术咨
询,安全标准化,安全监理,地震安全性评价服务,职业技能培训,职业卫生评
价,建设项目环境影响评价,环境监测,职业卫生监测;销售:环保设备、机电
产品、劳保用品、办公设备、五金交电、通讯器材(二手手机除外)、仪器仪表,
建筑材料,安全防护器材,安全检测设备,实验室器材。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行人目前持有创思特 60%的股权。

       ① 2012 年 6 月,创思特设立

       2012 年 5 月 15 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具(新)名称预
核内[2012]第 051953 号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名称为
新疆创思特建设工程咨询有限公司。

       2012 年 6 月 4 日,天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》,验证
截至 2012 年 5 月 31 日,创思特(筹)收到股东缴纳的注册资本 300 万元,均
为货币出资。

       2012 年 6 月 18 日,创思特作出股东决定,同意设立创思特。

       2012 年 6 月 20 日,创思特取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。

       创思特设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                  出资额(万元)       出资比例(%)

   1                    交建有限                       300                   100

                     合计                              300                   100


       ② 2015 年 11 月,变更股东名称

       2015 年 11 月 27 日,创思特作出股东决定,同意交建有限名称变更为交建
股份。

                                     5-1-7-334

                                        334
北京德恒律师事务所                                         关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2015 年 11 月 30 日,创思特取得乌鲁木齐市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。

       本次变更股东名称完成后,创思特的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                     出资额(万元)       出资比例(%)

   1                        发行人                        300                   100

                     合计                                 300                   100


       ③ 2016 年 5 月,增加注册资本至 500 万元

       2015 年 9 月 10 日,创思特与新疆产权交易所签署《新疆产权交易所增资
扩股业务委托合同》,约定创思特增资扩股改制项目在新疆产权交易所进行挂牌。

       2016 年 1 月 1 日,创思特与原股东交建股份、新增投资人新疆新纪元公路
设计有限责任公司、弟爱红、赵宏伟签署《增资扩股合同》,约定新增投资人出
资 200 万元,占增资后创思特注册资本的 40%。

       2016 年 5 月 3 日,创思特作出股东决定,同意增加新股东;同日,创思特
作出股东会决议,同意注册资本增加至 500 万元;同意修订公司章程。

       2016 年 5 月 10 日,创思特取得乌鲁木齐市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。

       本次增加注册资本完成后,创思特的股东及出资情况见下表:

 序号                 股东姓名/名称                  出资额(万元)       出资比例(%)

   1                        发行人                        300                   60

   2          新疆新纪元公路设计有限责任公司              100                   20

   3                        弟爱红                         55                   11

   4                        赵宏伟                         45                    9

                     合计                                 500                   100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除上述情况外,创思特的股权结
构未发生其他变化。


                                        5-1-7-335

                                           335
北京德恒律师事务所                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     (12)新疆交建路友道路材料科技有限公司

     交建路友成立于 2012 年 10 月 24 日,根据新疆维吾尔自治区工商行政管理
局经济技术开发区分局于 2016 年 4 月 20 日核发的统一社会信用代码为
91650100053184907Q 的《营业执照》,交建路友的公司类型为其他有限责任公
司,住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 501 室,法定代表人为崔
洁,注册资本为 500 万元,营业期限为 2012 年 10 月 24 日至长期,经营范围
为“(国家法律、法规规定有专项审批的项目除外;需取得专项审批待取得有关
部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营,具体经营项目期限以有关部
门的批准文件和颁发的行政许可证为准):生产、销售:道路材料、建筑材料;
销售:机械设备、仪器仪表,电子计算机及外部设备;道路养护;技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让、投资咨询;企业形象策划、电脑图文设计制作;
会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行
人目前持有交建路友 51%的股权。

    ① 2012 年 10 月,新疆路友道路材料科技有限公司设立

     2012 年 10 月 9 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分
局出具(新)名称预核内[2012]第 011372 号《企业名称预先核准通知书》,预先
核准的企业名称为新疆路友道路材料科技有限公司。

     2012 年 10 月 16 日,交建路友作出股东会决议,同意设立新疆路友道路材
料科技有限公司。

     2012 年 10 月 23 日,新疆恒信有限责任会计师事务所出具新恒信验字
[2012]10-093 号《验资报告》,验证截至 2012 年 10 月 22 日,新疆路友道路材
料科技有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元,均为货币出
资。

     2012 年 10 月 24 日,新疆路友道路材料科技有限公司取得新疆维吾尔自治
区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《企业法人营业执照》。

     新疆路友道路材料科技有限公司设立时的股东及出资情况见下表:



                                 5-1-7-336

                                   336
北京德恒律师事务所                                        关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                    股东姓名/名称                     出资额(万元) 出资比例(%)

 1                        交建有限                             255              51

 2                         张立新                              135              27

 3                          崔洁                               110              22

                        合计                                   500             100


       ② 2013 年 1 月,股权转让

       2013 年 1 月 10 日,新疆路友道路材料科技有限公司作出股东会决议,同
意股东张立新将其持有 22%股权转让给王宇辉。

       本次股权转让完成后,新疆路友道路材料科技有限公司的股东及出资情况见
下表:

序号                    股东姓名/名称                     出资额(万元) 出资比例(%)

 1                        交建有限                             255              51

 2                         王宇辉                              110              22

 3                          崔洁                               110              22

 4                         张立新                               25              5

                        合计                                   500             100


       ③ 2013 年 10 月,变更公司名称

       2013 年 9 月 10 日,新疆路友道路材料科技有限公司作出股东会决议,同
意变更公司名称为新疆交建路友道路材料科技有限公司;同意修改公司章程。

       2013 年 9 月 25 日,交建路友取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济
技术开发区分局换发的《企业法人营业执照》。

       ④ 2014 年 4 月,股权转让

       2014 年 4 月 1 日,交建路友作出股东会决议,同意股东王宇辉将其持有 22%
股权转让给崔洁。

       本次股权转让完成后,交建路友股东及出资情况见下表:

序号                    股东名称                      出资额(万元)    出资比例(%)


                                        5-1-7-337

                                          337
北京德恒律师事务所                                      关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                   股东名称                     出资额(万元)    出资比例(%)

 1                     交建有限                           255               51

 3                       崔洁                             220               44

 4                      张立新                            25                 5

                      合计                                500               100


       ⑤ 2016 年 12 月,变更股东名称

       2016 年 12 月 5 日,交建路友作出股东会决议,同意股东交建有限变更名
称为交建股份;同意修订公司章程。

       2016 年 12 月 27 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分
局出具(新)登记内变字[2016]第 510141 号《准予变更登记通知书》,核准股
东名称变更登记。

       本次变更股东名称完成后,交建路友股东及出资情况见下表:

序号                   股东名称                      出资额(万元)    出资比例(%)

 1                      发行人                             255               51

 3                       崔洁                              220               44

 4                      张立新                             25                 5

                      合计                                 500               100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除上述情况外,交建路友的股权
结构未发生其他变化。

       (13)新疆交建交通工程科技有限责任公司

       交建工程成立于 2012 年 11 月 5 日,根据乌鲁木齐市头屯河区工商行政管
理局于 2018 年 1 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91650106053190805E 的
《营业执照》,交建工程的公司类型为其他有限责任公司,住所为新疆乌鲁木齐
市头屯河区王家沟明晨街 427 号,法定代表人为麦尔哈巴吾首尔,注册资本为
704 万元,营业期限自 2012 年 11 月 5 日至 2022 年 11 月 4 日,经营范围为“公
路交通工程、土木工程、园林绿化、公路养护工程的施工;机械设备租赁及维修;
建筑材料、场地的租赁;商务信息咨询;工程技术服务;公路养护的项目技术开


                                  5-1-7-338

                                        338
北京德恒律师事务所                                      关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

发;计算机信息技术服务;沥青、交通标志牌销售;防护栏、隔离栅、防眩板、
路面标线涂料、路面标线涂料玻璃珠的生产及销售;建筑劳务分包。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行人目前持有交建工程
63.21%的股权。

     ① 2012 年 11 月,新疆交建交通设施制造有限责任公司设立

       2012 年 9 月 19 日,乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局出具(新)名称
预核内[2012]第 053891 号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名称
为新疆交建交通设施制造有限责任公司。

       2012 年 10 月 24 日,交建制造作出股东会决议,同意设立交建制造。

       2012 年 10 月 25 日,新疆握驰有限责任会计师事务所出具新握驰验字
[2012]448 号《验资报告》,交建制造(筹)登记注册资本为 480 万元。验证截
至 2012 年 10 月 24 日,交建制造(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本 470
万元,均为货币出资,其中交建有限实缴出资 288 万元,孙治刚实缴出资 96 万
元,王宏江实缴出资 96 万。

       2012 年 11 月 5 日,交建制造取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》。

       交建制造设立时的股东及出资情况见下表:

序号                  股东姓名/名称                  出资额(万元)    出资比例(%)

 1                      交建有限                           288               60

 2                       孙治刚                            96                20

 3                       王宏江                            96                20

                      合计                                 480               100


       ② 2013 年 1 月,股权转让

       2013 年 1 月 10 日,交建制造作出股东会决议,同意王宏江将其持有 2.5%
股权转让给麦尔哈巴吾首尔,1.67%的股权转让给张俐,1.67%的股权转让给吴
刚,1.67%的股权转让给古丽先托乎提,1.67%的股权转让给刘海峰,1.67%的


                                      5-1-7-339

                                        339
北京德恒律师事务所                                      关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

股权转让给达爱国,1.67%的股权转让给瞿红,1.66%的股权转让给张垭铠,
1.66%的股权转让给赛里克扎达汗;同意修订公司章程。

       2013 年 1 月 10 日,交建制造取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。

       本次股权转让完成后,交建制造的股东及出资情况见下表:

 序号            股东姓名/名称         出资额(万元)               出资比例(%)

   1                 交建有限                288                          60

   2                   孙治刚                   96                        20

   3                   王宏江               19.968                       4.16

   4            麦尔哈巴吾首尔                  12                        2.5

   5                   张俐                 8.016                        1.67

   6                   吴刚                 8.016                        1.67

   7             古丽先托乎提               8.016                        1.67

   8                   刘海峰               8.016                        1.67

   9                   达爱国               8.016                        1.67

  10                   瞿红                 8.016                        1.67

  11                   张垭铠               7.968                        1.66

  12             赛里克扎达汗               7.968                        1.66

                合计                         480                         100


       ③ 2014 年 6 月,股权转让

       2014 年 5 月 14 日,交建制造作出股东会决议,同意股东张俐将其持有 1.67%
的股权转让给郭晓伟;同意修改公司章程。

       2014 年 6 月 10 日,交建制造取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换
发的《营业执照》。

       本次股权转让完成后,交建制造的股东及出资情况见下表:

 序号            股东姓名/名称         出资额(万元)               出资比例(%)



                                    5-1-7-340

                                      340
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                                               首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序号            股东姓名/名称          出资额(万元)               出资比例(%)

   1                 交建有限                  288                         60

   2                   孙治刚                  96                          20

   3                   王宏江                 19.968                      4.16

   4            麦尔哈巴吾首尔                 12                          2.5

   5                   郭晓伟                 8.016                       1.67

   6                   吴刚                   8.016                       1.67

   7             古丽先托乎提                 8.016                       1.67

   8                   刘海峰                 8.016                       1.67

   9                   达爱国                 8.016                       1.67

  10                   瞿红                   8.016                       1.67

  11                   张垭铠                 7.968                       1.66

  12             赛里克扎达汗                 7.968                       1.66

                合计                           480                        100


       ④ 2017 年 10 月,变更公司名称

       2017 年 4 月 24 日,交建制造取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的(乌)
名称变核内字[2017]第 027258 号《企业名称变更核准通知书》,同意交建设施
变更企业名称为新疆交建交通工程科技有限责任公司。

       2017 年 10 月 23 日,交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换
发的《营业执照》,公司名称变更为“新疆交建交通工程科技有限责任公司”。

       ⑤ 2018 年 1 月,增加注册资本至 704 万元

       2018 年 1 月 6 日,交建工程股东作出决议,同意新增股东新疆宝马泰格工
程建设有限责任公司,新疆宝马泰格工程建设有限责任公司出资 67 万元;同意
股东交建股份增加出资 157 万元,交建工程注册资本增加至 704 万元。

       2018 年 1 月 22 日,交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换
发的《营业执照》。



                                   5-1-7-341

                                        341
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                                                 首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       本次增资完成后,交建工程的股东及出资情况见下表:

 序号                 股东名称/姓名                 出资额(万元)     出资比例(%)

   1                     交建股份                        445                63.21

   2                        孙治刚                       96                 13.64

   3         新疆宝马泰格工程建设有限责任公司            67                 9.52

   4                        王宏江                     19.968               2.84

   5                 麦尔哈巴吾首尔                     12.00               1.70

   6                        郭晓伟                      8.016               1.14

   7                        吴刚                        8.016               1.14

   8                  古丽先托乎提                      8.016               1.14

   9                        刘海峰                      8.016               1.14

  10                        达爱国                      8.016               1.14

  11                        瞿红                        8.016               1.14

  12                        张垭铠                      7.968               1.13

  13                  赛里克扎达汗                       7.97               1.13

                     合计                                704                100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除上述情况外,交建工程的股权
结构未发生其他变化。

       (14)新疆交建机械租赁有限公司

       交建租赁成立于 2013 年 7 月 24 日,根据新疆维吾尔自治区工商行政管理
局经济技术开发区分局于 2016 年 8 月 18 日核发的统一社会信用代码为
916501000722297604 的《营业执照》,交建租赁的公司类型为其他有限责任公
司,住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区乌昌辅道 840 号,法定代表人为赵海
山,注册资本为 500 万元,营业期限为 2013 年 7 月 24 日至长期,经营范围为“机
械设备租赁及维修,建筑材料租赁,场地租赁,商务信息咨询;销售:机械设备,
建筑材料,五金交电配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)”发行人目前持有交建租赁 70%的股权。

       ① 2013 年 7 月,交建租赁设立


                                        5-1-7-342

                                           342
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                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2013 年 4 月 27 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局
出具(新)名称预核内[2013]第 012406 号《企业名称预先核准通知书》,预先
核准的企业名称为新疆交建机械租赁有限公司。

       2013 年 6 月 27 日,交建租赁作出股东会决议,同意设立交建租赁。

       2013 年 6 月 28 日,新疆永佳有限责任会计师事务所出具新永会验字[2013]
第 097 号《验资报告》,验证截至 2013 年 6 月 27 日,交建租赁(筹)已收到全
体股东缴纳的注册资本 500 万元,均为货币出资。

       2013 年 7 月 24 日,交建租赁取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技
术开发区分局核发的《企业法人营业执照》。

       交建租赁设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                     出资额(万元)           出资比例(%)

   1                    交建有限                          350                       70

   2          新疆宝马泰格工程有限责任公司                150                       30

                     合计                                 500                      100


       ② 2016 年 8 月,变更股东名称

       2016 年 8 月 10 日,交建租赁作出股东会决议,同意修订公司章程。

       2016 年 8 月 18 日,交建租赁取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技
术开发区分局换发的《营业执照》。

       本次变更股东名称完成后,交建租赁的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                     出资额(万元)           出资比例(%)

   1                        发行人                        350                       70

   2          新疆宝马泰格工程有限责任公司                150                       30

                     合计                                 500                      100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除上述情况外,交建租赁的股权
结构未发生其他变化。


                                         5-1-7-343

                                             343
北京德恒律师事务所                                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       (15)新疆交建塔吉克斯坦有限公司

       根据新疆维吾尔自治区商务厅核发的境外投资证第 N6500201500124 号
《企业境外投资证书》,交建(塔吉克斯坦)投资主体为交建股份、塔吉克斯坦
AC 工程有限公司,交建股份以自有资金出资 102 万元人民币(折合 16.32 万美
元),塔吉克斯坦 AC 工程有限公司出资 98 万元人民币(折合 15.68 万美元),
交建(塔吉克斯坦)的经营范围为“经营公路工程施工总承包、公路路面工程专
业承包、公路工程路基工程专业承包、市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业
承包、水利水电工程施工总承包、铁路工程施工总承包。”

       交建(塔吉克斯坦)成立于 2015 年 9 月 4 日,目前持有塔吉克斯坦杜尚别
市莫尼区国家税务局法人与自然人注册登记核发的编号为 0265069 号的《注册
证书》,交建(塔吉克斯坦)住所为塔吉克斯坦杜尚别市罗伊克舍拉里街道 15
号。发行人目前持有交建(塔吉克斯坦)51%的股权。

       交建(塔吉克斯坦)设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                        出资额(万元)           出资比例(%)

   1                        发行人                           102                       51

   2           塔吉克斯坦 AC 工程有限公司                    98                        49

                     合计                                    200                      100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建(塔吉克斯坦)的股权结构
未发生变化。

       (16)新疆交通建设集团阿勒泰茂峰项目有限公司

       交建阿勒泰成立于 2017 年 1 月 12 日,根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区
工 商 行 政 管 理 局 于 2017 年 1 月 12 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91654300MA778J925N 的《营业执照》,交建阿勒泰的公司类型为有限责任公
司(国有控股),住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑 39 号,法定代表
人为侯秀峰,注册资本为 8,502.2 万元,营业期限自 2017 年 1 月 12 日至 2027
年 1 月 12 日,经营范围为“公路工程建筑、市政道路工程建筑、公路管理与养护、
市政设施管理、工程管理服务、工程勘察设计、其他道路遂道和桥梁工程建筑、

                                            5-1-7-344

                                              344
北京德恒律师事务所                                           关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

绿化管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行
人目前持有交建阿勒泰 90%的股权。

       2016 年 11 月 2 日,工商行政管理机关出具(新)名称预核内字[2016]第
001733 号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名称为新疆交通建设集
团阿勒泰茂峰项目有限公司。

       2016 年 12 月 26 日,交建阿勒泰作出股东会决议,决定设立交建阿勒泰。

       2017 年 1 月 12 日,交建阿勒泰取伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工商行政
管理局核发的《营业执照》。

       交建阿勒泰设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                     出资额(万元)        出资比例(%)

   1                        发行人                      7,651.98                 90

   2          阿勒泰市驼峰城建投资有限公司              850.22                   10

                     合计                               8,502.2                 100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建阿勒泰的股权结构未发生变
化。

       (17)新疆新交建阿富公路项目管理有限公司

       交建阿富项目公司成立于 2017 年 7 月 7 日,根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰
地 区 工 商 行 政 管 理 局 于 2017 年 7 月 7 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91654300MA77J1037D 的《营业执照》,交建阿富项目公司的公司类型为有限
责任公司(国有控股),住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑 39 号 2-202
室,法定代表人为马孝波,注册资本为 35,334 万元,营业期限自 2017 年 7 月 7
日至长期,经营范围为“公路工程建筑;市政道路工程建筑;公路管理与养护;
市政设施管理;工程管理服务;工程勘察设计;其他道路、隧道和桥梁工程建筑;
绿化管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行
人目前持有交建阿富项目公司 80%的股权。

       2017 年 5 月 23 日,阿勒泰地区工商行政管理局出具(新)名称预核内字[2017]

                                         5-1-7-345

                                             345
北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

第 001935 号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名称为新疆新交建
阿富公路项目管理有限公司。

       2017 年 6 月 30 日,交建阿富项目公司作出股东会决议,决定设立交建阿
富项目公司。

       2017 年 7 月 7 日,交建阿富项目公司取得伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工
商行政管理局核发的《营业执照》。

       交建阿富项目公司设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                      出资额(万元)         出资比例(%)

   1                        发行人                       28,267.2                  80

   2         阿勒泰交通建设投资发展有限公司               7,066.8                  20

                     合计                                 35,334                   100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建阿富项目公司的股权结构未
发生变化。

       (18)新疆新交建阿禾公路项目管理有限公司

       交建阿禾项目公司成立于 2017 年 7 月 7 日,根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰
地 区 工 商 行 政 管 理 局 于 2017 年 7 月 7 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91654300MA77J10M2G 的《营业执照》,交建阿禾项目公司的公司类型为有限
责任公司(国有控股),住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑 39 号 2-202
室,法定代表人为侯秀峰,注册资本为 10,000 万元,营业期限自 2017 年 7 月 7
日至长期,经营范围为“公路工程建筑;市政道路工程建筑;公路管理与养护;
市政设施管理;工程管理服务;工程勘察设计;其他道路、隧道和桥梁工程建筑;
绿化管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行
人目前持有交建阿禾项目公司 90%的股权。

       2017 年 5 月 23 日,阿勒泰地区工商行政管理局出具(新)名称预核内字[2017]
第 001934 号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名称为新疆新交建
阿禾公路项目管理有限公司。


                                         5-1-7-346

                                              346
北京德恒律师事务所                                          关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2017 年 6 月 30 日,交建阿禾项目公司作出股东会决议,决定设立交建阿
禾项目公司。

       2017 年 7 月 7 日,交建阿禾项目公司取得伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工
商行政管理局核发的《营业执照》。

       交建阿禾项目公司设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                     出资额(万元)        出资比例(%)

   1                        发行人                       9,000                   90

   2       阿勒泰克兰交通建设投资发展有限公司            1,000                   10

                     合计                               10,000                   100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建阿禾项目公司的股权结构未
发生变化。

       (19)新疆新交建富阿公路项目管理有限公司

       交建富阿项目公司成立于 2017 年 7 月 7 日,根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰
地 区 工 商 行 政 管 理 局 于 2017 年 7 月 7 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91654300MA77J10R3P 的《营业执照》,交建富阿项目公司的公司类型为有限
责任公司(国有控股),住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑 39 号 2-202
室,法定代表人为王家会,注册资本为 41,910 万元,营业期限自 2017 年 7 月 7
日至长期,经营范围为“公路工程建筑、市政道路工程建筑、公路管理与养护、
市政设施管理、工程管理服务、工程勘察设计、其他道路、隧道和桥梁工程建筑、
绿化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行
人目前持有交建富阿项目公司 80%的股权。

       2017 年 6 月 12 日,阿勒泰地区工商行政管理局出具(新)名称预核内字[2017]
第 001999 号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名称为新疆新交建
富阿公路项目管理有限公司。

       2017 年 6 月 30 日,交建富阿项目公司作出股东会决议,决定设立交建富
阿项目公司。


                                         5-1-7-347

                                            347
北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2017 年 7 月 7 日,交建富阿项目公司取得伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工
商行政管理局核发的《营业执照》。

       交建富阿项目公司设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                      出资额(万元)         出资比例(%)

   1                        发行人                        33,528                   80

   2         阿勒泰交通建设投资发展有限公司                8,382                   20

                     合计                                 41,910                   100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建富阿项目公司的股权结构未
发生变化。

       (20)新疆新交建红阿公路项目管理有限公司

       交建红阿项目公司成立于 2017 年 7 月 7 日,根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰
地 区 工 商 行 政 管 理 局 于 2017 年 7 月 7 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91654300MA77J0YW8D 的《营业执照》,交建红阿项目公司的公司类型为有限
责任公司(国有控股),住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑 39 号 2-202
室,法定代表人为马孝波,注册资本为 16,200 万元,营业期限自 2017 年 7 月 7
日至长期,经营范围为“公路工程建筑;市政道路工程建筑;公路管理与养护;
市政设施管理;工程管理服务;工程勘察设计;其他道路、隧道和桥梁工程建筑;
绿化管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行
人目前持有交建红阿项目公司 80%的股权。

       2017 年 5 月 23 日,阿勒泰地区工商行政管理局出具(新)名称预核内字[2017]
第 001936 号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名称为新疆新交建
红阿公路项目管理有限公司。

       2017 年 6 月 30 日,交建红阿项目公司作出股东会决议,决定设立交建红
阿项目公司。

       2017 年 7 月 7 日,交建红阿项目公司取得伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区工
商行政管理局核发的《营业执照》。


                                         5-1-7-348

                                              348
北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       交建红阿项目公司设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                      出资额(万元)         出资比例(%)

   1                        发行人                        12,960                   80

   2         阿勒泰交通建设投资发展有限公司                3,240                   20

                     合计                                 16,200                   100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建红阿项目公司的股权结构未
发生变化。

       (21)新疆新交建精阿公路项目管理有限公司

       交建精阿项目公司成立于 2017 年 8 月 17 日,根据新疆维吾尔自治区博尔
塔拉蒙古自治州精河县工商行政管理局于 2017 年 8 月 17 日核发的统一社会信
用代码为 91652722MA77L29H2X 的《营业执照》,交建精阿项目公司的公司类
型为有限责任公司(国有控股),住所为新疆博州精河县精河镇解放东路北侧,
法定代表人为张辉,注册资本为 10,000 万元,营业期限自 2017 年 8 月 17 日至
长期,经营范围为“工程管理服务、公路工程建筑、公路管理与养护、工程勘察
设计、其他道路、隧道和桥梁工程建筑、绿化工程。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)”发行人目前持有交建精阿项目公司 99.99%
的股权。

       2017 年 6 月 12 日,精河县市场监督管理局出具(新)名称预核内字[2017]
第 171 号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名称为新疆新交建精阿
公路项目管理有限公司。

       2017 年 8 月 15 日,交建精阿项目公司作出股东会决议,决定设立交建精
阿项目公司。

       2017 年 8 月 17 日,交建精阿项目公司取得新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙
古自治州精河县工商行政管理局核发的《营业执照》。

       交建精阿项目公司设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                       股东名称                    出资额(万元)       出资比例(%)


                                         5-1-7-349

                                              349
北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例(%)

   1                         发行人                       9,999.9999              99.99

   2       博尔塔拉蒙古自治州博运建设工程有限公司           0.0001                0.01

                      合计                                  10,000                 100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建精阿项目公司的股权结构未
发生变化。

       (22)新疆新交建和康公路项目管理有限公司

       交建和康项目公司成立于 2017 年 7 月 5 日,根据新疆维吾尔自治区和田地
区 工 商 行 政 管 理 局 于 2017 年 7 月 5 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91653200MA77HXFG5T 的《营业执照》,交建和康项目公司的公司类型为有限
责任公司(国有控股),住所为新疆和田地区和田市北京和田工业园区天目山路
2 号,法定代表人为尹强,注册资本为 20,000 万元,营业期限自 2017 年 7 月 5
日至长期,经营范围为“公路工程的建设、投资、运营及维护,公路配套设施建
设及养护,土地整理及开发,酒店建设与管理,道路拯救,餐饮服务,仓储服务,
汽车维修,房屋租赁,广告位租赁,建材、机电设备、润滑油、机械设备、电子
产品、日用百货、金属材料、化工原料及产品(危险化学品除外)、矿产品、文
体用品、汽车配件、摩托车培训、家具、橡胶制品的销售,旅游项目开发,计算
机硬件的开发与销售,企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)”发行人目前持有交建和康项目公司 99%的股权。

       2017 年 6 月 13 日,新疆维吾尔自治区和田地区工商行政管理局出具(新)
名称预核内字[2017]第 004162 号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企
业名称为新疆新交建和康公路项目管理有限公司。

       2017 年 6 月 30 日,交建和康项目公司作出股东会决议,决定设立交建和
康项目公司。

       2017 年 7 月 5 日,交建和康项目公司取得新疆维吾尔自治区和田地区工商
行政管理局核发的《营业执照》。

       交建和康项目公司设立时的股东及出资情况见下表:

                                         5-1-7-350

                                            350
北京德恒律师事务所                                          关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                  首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序号                    股东名称                     出资额(万元)       出资比例(%)

   1                        发行人                        19,800                 99

   2             和田交通建设投资有限公司                  200                    1

                     合计                                 20,000                 100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建和康项目公司的股权结构未
发生变化。

       (23)新疆交通建设集团沙湾水利工程有限公司

       交建水利成立于 2017 年 8 月 14 日,根据塔城地区沙湾县工商行政管理局
于 2017 年 8 月 14 日核发的统一社会信用代码为 91654223MA77KR9A85 的《营
业执照》,交建水利的公司类型为有限责任公司(国有控股),住所为新疆塔城地
区沙湾县乌鲁木齐西路 41 号(水利局办公楼一楼),法定代表人为陈昌雄,注
册资本为 2,800 万元,营业期限自 2017 年 8 月 14 日至长期,经营范围为“水利
工程建设、管理、运营服务;市政道路工程建筑;隧道、桥梁工程建筑。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行人目前持有交建
水利 90%的股权。

       2017 年 7 月 18 日,交建水利股东签署《股东协议》,约定设立新疆交通建
设集团沙湾水利工程有限公司

       2017 年 8 月 14 日,交建水利取得塔城地区沙湾县工商行政管理局核发的
《营业执照》。

       交建水利设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                    股东名称                     出资额(万元)       出资比例(%)

   1                        发行人                        2,520                  90

   2          沙湾县兴水水利建设投资有限公司               280                   10

                     合计                                 2,800                  100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建水利的股权结构未发生变化。

       (24)新疆新交建国防公路项目管理有限公司

                                        5-1-7-351

                                            351
北京德恒律师事务所                                            关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       交建国防项目公司成立于 2017 年 8 月 26 日,根据新疆维吾尔自治区博尔
塔拉蒙古自治州工商行政管理局于 2017 年 8 月 26 日核发的统一社会信用代码
为 91652700MA77LG3A57 的《营业执照》,交建国防项目公司的公司类型为有
限责任公司(国有控股),住所为新疆博州博乐市南城区街道吐尔扈特路农副产
品物流园西门,法定代表人为张辉,注册资本为 10,000 万元,营业期限自 2017
年 8 月 26 日至长期,经营范围为“公路工程管理服务;公路工程建筑;公路工程
管理与养护;工程勘察设计;道路、隧道和桥梁工程建筑;绿化工程。”发行人
目前持有交建国防项目公司 99.99%的股权。

       2017 年 8 月 26 日,新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州工商行政管理
局出具(新)名称预核内字[2017]第 066981 号《企业名称预先核准通知书》,
预先核准的企业名称为新疆新交建国防公路项目管理有限公司。

       2017 年 8 月 24 日,交建国防项目公司作出股东会决议,决定设立交建国
防项目公司。

       2017 年 8 月 26 日,交建国防项目公司取得新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙
古自治州工商行政管理局核发的《营业执照》。

       交建国防项目公司设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                    股东名称                       出资额(万元)       出资比例(%)

   1                         发行人                       9,999.9999              99.99

   2       博尔塔拉蒙古自治州博运建设工程有限公司           0.0001                0.01

                      合计                                  10,000                 100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建国防项目公司的股权结构未
发生变化。

       (25)新疆交建智能交通信息科技有限公司

       交建智能成立于 2013 年 11 月 4 日,根据新疆维吾尔自治区工商行政管理
局经济技术开发区分局于 2017 年 12 月 13 日核发的统一社会信用代码为
9165010008021645X4 的《营业执照》,交建智能的公司类型为其他有限责任公


                                         5-1-7-352

                                            352
北京德恒律师事务所                                        关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

司,住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区乌昌路辅道 798 号 1 栋,法定代表人
为蒋建锐,注册资本为 1,000 万元,营业期限为 2013 年 11 月 4 日至长期,经
营范围为“智能交通系统工程软硬件及网络设备的开发、推广应用及销售:通信
工程的设计、施工和维护;计算机集成系统工程的软、硬件设计、技术开发、销
售;通讯通信设备系统工程技术开发、技术推广、技术转让;安全技术防范工程
的设计、技术服务、维护保障;系统集成软件服务、应用软件服务、数据处理技
术服务;铁路和城市轨道交通智能化系统集成、安装和技术服务;环保与水处理、
智能楼宇、城市公共设施信息化管理、城市运行智能化管理平台领域内的系统集
成施工与技术服务咨询;智能城市、智能交通项目咨询、规划、设计;经济信息
咨询(不含限制项目);设计、制作、代理、发布广告;会议服务、承办展览展
示活动;综合布线、机房装修、配线通信产品,多媒体计算机及数字电视、汽车
电子用品、高低压电器成套开关设备和软件的研发、技术服务、产品销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行人目前持有交
建智能 100%的股权。

       ① 2013 年 11 月,交建智能设立

       2013 年 9 月 25 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分
局出具(新)名称预核内[2013]第 077449 号《企业名称预先核准通知书》,预
先核准的企业名为新疆交建智能交通信息科技有限公司。

       2013 年 10 月 25 日,交建智能作出股东决定,同意设立交建智能。

       2013 年 10 月 28 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字
[2013]1-077 号《验资报告》,验资截至 2013 年 10 月 24 日,交建智能(筹)已
经收到股东缴纳的注册资本(实收资本)400 万元,均为货币出资。

       2013 年 11 月 4 日,交建智能取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木
齐经济技术开发区分局核发的《营业执照》。

       交建智能设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                股东名称                  出资额(万元)         出资比例(%)

   1                 交建有限                       400                    100


                                   5-1-7-353

                                        353
北京德恒律师事务所                                                关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序号                   股东名称                       出资额(万元)         出资比例(%)

                     合计                                   400                    100


       ② 2014 年 3 月,增加注册资本至 1,000 万元

       2014 年 3 月 4 日,交建智能作出股东会决议,同意增加注册资本至 1,000
万元;同意修订公司章程。

       本次增加注册资本完成后,交建智能的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                       出资额(万元)         出资比例(%)

   1                    交建有限                            450                     45

   2          江苏中智嘉业电子科技有限公司                  400                     40

   3            新疆银鑫华瑞投资有限公司                    150                     15

                     合计                                  1,000                   100


       ③ 2017 年 1 月,变更股东名称

       2017 年 1 月 4 日,交建智能交通作出股东会决议,同意股东交建有限名称
变更为交建股份。

       2017 年 1 月 16 日,交建智能取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技
术开发区分局换发的《营业执照》。

       本次变更股东名称完成后,交建智能的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                       出资额(万元)         出资比例(%)

   1                        发行人                          450                     45

   2          江苏中智嘉业电子科技有限公司                  400                     40

   3            新疆银鑫华瑞投资有限公司                    150                     15

                     合计                                  1,000                   100


       ④ 2017 年 12 月,股权转让

       2017 年 3 月 31 日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评
报字[2017]1040 号《新疆交建智能交通信息科技有限公司企业价值评估报告》,

                                           5-1-7-354

                                             354
北京德恒律师事务所                                     关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,交建智能净资产评估值为 1,222.14 万元。

       2017 年 6 月 9 日,交建智能股东作出决议,同意江苏中智嘉业电子科技有
限公司、新疆银鑫华瑞投资有限公司所持交建智能全部股权以 1.22 元/股的价格
转让给交建股份。

       2017 年 6 月 14 日,交建股份与新疆银鑫华瑞投资有限公司、交建智能签
署《股权转让协议》,新疆银鑫华瑞投资有限公司将其所持交建智能 15%的股权
以 183 万元的价格转让给交建股份。

       2017 年 6 月 14 日,交建股份与江苏中智嘉业电子科技有限公司、交建智
能签署《股权转让协议》,约定江苏中智嘉业电子科技有限公司将其所持交建智
能 40%的股权以 488 万元的价格转让给交建股份。

       2017 年 12 月 13 日,交建智能取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发
区分局换发的《营业执照》。

       本次股权转让完成后,交建智能的股东及出资情况见下表:

 序号                股东名称         出资额(万元)            出资比例(%)

   1                    发行人             1,000                     100

                 合计                      1,000                     100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除上述情况外,交建智能的股权
结构未发生其他变化。

       (26)新疆建宇大通科技有限公司

       建宇大通成立于 2014 年 5 月 7 日,根据乌鲁木齐市工商行政管理局于 2014
年 5 月 7 日核发的统一社会信用代码为 650100050212036 的《营业执照》,建
宇大通的公司类型为其他有限责任公司,住所为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区
(头屯河区)头屯河公路 4911 号 2 栋 1 层,法定代表人为宋大伟,注册资本为
2,000 万元,营业期限为 2014 年 5 月 7 日至长期,经营范围为“销售:水泥混凝
土、沥青混凝土、稳定土、砂浆、混凝土管桩和梁箱、钢筋混凝土预制构件、沥
青与沥青混合料、多功能墙体材料、配砂石料、机电产品;新型建材、化工材料、

                                   5-1-7-355

                                     355
北京德恒律师事务所                                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

混凝土外加剂的研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)”发行人目前持有建宇大通 45%的股权。

       2014 年 4 月 11 日,乌鲁木齐市工商行政管理局出具(新)名称预核内字[2014]
第 080447 号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名称为新疆建宇大
通科技有限公司。

       2014 年 4 月 22 日,建宇大通作出股东会决议,同意设立建宇大通。

       2014 年 5 月 7 日,建宇大通取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的《营业
执照》。

       建宇大通设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                        出资额(万元)         出资比例(%)

   1                    交建有限                             900                     45

   2           新疆金宇鑫投资管理有限公司                    800                     40

   3            新疆瑞枫投资管理有限公司                     300                     15

                     合计                                   2,000                   100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,建宇大通的股权结构未发生变化。

       (27)新疆交建通达新材料科技有限公司

       交建通达成立于 2015 年 9 月 1 日,根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局
经济技术开发区分局于 2017 年 11 月 16 日核发的统一社会信用代码为
91650104328818332P 的《营业执照》,交建通达的公司类型为有限责任公司(自
然人投资或控股),住所为新疆昌吉州昌吉市三工镇八钢工业园区经一路,法定
代表人为贾华宽,注册资本为 1,000 万元,营业期限为 2015 年 9 月 1 日至长期,
经营范围为“新材料技术推广服务,建筑装饰工程,电子工程,综合布线;销售:
机械设备,五金交电,建材;钢材及钢结构制作与销售;波纹管、综合管廊、钢
波纹板涵、桥梁支座、伸缩缝、钢波纹腹板桥、声屏障、钢便桥、土工格栅、土
工布、金属挂网、防眩板的生产、安装于销售;进出口贸易。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行人目前持有交建通达 48%的


                                            5-1-7-356

                                              356
北京德恒律师事务所                                                关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

股权。

       ① 2015 年 9 月,乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司设立

       2015 年 8 月 13 日,乌鲁木齐市新市区工商行政管理局出具(乌)名称预
核内字[2015]第 089373 号《企业名称变更核准通知书》,预先核准的企业名称
为乌鲁木齐交建通途新材料科技有限公司。

       2015 年 8 月 12 日,交建通途作出股东会决议,同意设立交建通途。

       2015 年 9 月 1 日,乌鲁木齐市新市区工商行政管理局出具(乌新)登记内
设字[2015]第 385885 号《准予设立/开业登记通知书》,准予设立交建通途。

       交建通途设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                 股东名称/姓名                    出资额(万元)         出资比例(%)

   1                        发行人                          48                      48

   2            陕西通途交通设施有限公司                    35                      35

   3                        卓成威                           9                       9

   4                        丁鉴枰                           8                       8

                     合计                                   100                    100


       ② 2016 年 1 月,增加注册资本至 1,000 万元

       2016 年 1 月 25 日,交建通途作出股东会决议,同意增加注册资本至 1,000
万元;同意修订公司章程。

       2016 年 1 月 27 日,交建通途取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局换发
的《营业执照》。

       本次增加注册资本完成后,交建通途的股东及出资情况见下表:

 序号                 股东名称/姓名                    出资额(万元)         出资比例(%)

   1                        发行人                          480                     48

   2            陕西通途交通设施有限公司                    350                     35

   3                        卓成威                          90                       9



                                           5-1-7-357

                                             357
北京德恒律师事务所                                          关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序号                 股东名称/姓名               出资额(万元)        出资比例(%)

   4                        丁鉴枰                     80                      8

                     合计                             1,000                  100


       ③ 2017 年 11 月,变更公司名称

       2017 年 11 月 16 日,交建通达取得昌吉州昌吉市工商局换发的《营业执照》,
企业名称变更为“新疆交建通达新材料科技有限公司”。

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除上述情况外,交建通达的股权
结构未发生其他变化。

       (28)新疆交建科学技术院有限公司

       交建科技院成立于 2015 年 12 月 3 日,根据新疆维吾尔自治区工商行政管
理局经济技术开发区分局于 2017 年 9 月 19 日核发的统一社会信用代码为
91650100MA77597K6U 的《营业执照》,交建科技院的公司类型为其他有限责
任公司,住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 499 号龙海置业综合楼
620 室,法定代表人为马莲霞,注册资本为 500 万元,营业期限为 2015 年 12
月 3 日至长期,经营范围为“工程科研、勘察、设计、施工、试验、监理及相关
技术服务;线路、管道、设备安装;计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、
技术开发及相关的咨询服务,基础建设行业投资,新型环保材料的技术开发及销
售,沥青、改性沥青、彩色沥青、乳化沥青、沥青混合料改性剂、抗车辙剂、高
粘度添加剂、温拌剂、再生剂、废橡塑热塑性弹性体沥青改性剂、工程纤维、伸
缩缝、路面养护材料、塑胶制品的生产加工技术开发及销售,废旧地膜回收和加
工,经营进出口业务;信息科技研发,技术推广服务;软件开发,信息系统集成
服务;机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、矿产品、建材、化工产品的
销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行人目
前持有交建科技院 35%的股权。

       2015 年 11 月 17 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术
开发区分局出具(新)名称预核内字[2015]第 020702 号《企业名称预先核准通
知书》,预先核准的企业名称为新疆交建科学技术院有限公司。

                                      5-1-7-358

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                                                    首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2015 年 11 月 23 日,交建科技院作出股东会决议,同意设立交建科技院。

       2015 年 12 月 3 日,交建科技院取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌
鲁木齐经济技术开发区分局核发的《营业执照》。

       交建科技院设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东姓名/名称                   出资额(万元)         出资比例(%)

   1                          发行人                         175                     35

   2                          向云桂                         107                    21.4

   3                          蒯海东                         90                      18

   4                 新疆心路科技有限公司                    35                       7

   5          深圳市天坤元环保科技有限公司                   35                       7

   6                          马莲霞                         15                       3

   7                          张立伟                         10                       2

   8                          杨征勋                         10                       2

   9                          仲晓玲                          8                      1.6

  10                          何蓉                            5                       1

  11                          斯毅                            5                       1

  12                          潘明江                          5                       1

                       合计                                  500                    100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建科技院的股权结构未发生变
化。

       (29)新疆天山汽车制造有限公司

       天山汽车系发行人报告期内收购的子公司。

       天山汽车成立于 1999 年 4 月 15 日,根据新疆维吾尔自治区工商局经济技
术 开 发 区 分 局 于 2017 年 10 月 12 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91650100715501570X 的《营业执照》,天山汽车的公司类型为其他有限责任公
司,住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 688 号,法定代表人为王志


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华,注册资本为 2,515.7721 万元,营业期限为 1999 年 4 月 15 日至长期,经营
范围为“重型系列专用车制造、改装及保养;自卸车,各类罐式车,厢式车,挂
车,特种车,专用车,汽车及零部件的研制、销售及服务;冶金机械,石油机械,
工程机械,输送设备,工装夹具,非标及专用设备,汽车零部件的研制、生产及
销售;房屋租赁;土地租赁;商务信息咨询;货物与技术的进出口业务;机电产
品、五金交电、照明设备、化工产品、水暖器材、金属材料、橡胶制品、环保设
备的销售;矿用树脂锚杆、锚网、锚固剂的生产与销售;国内劳务派遣;危险化
学品包装物、容器的生产、销售及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)”发行人目前持有天山汽车 84.27%的股权。

       ① 1999 年 4 月,天山汽车设立

       1999 年 3 月 15 日,乌鲁木齐会计师事务所出具乌会所评字[1999]007 号《资
产评估报告书》,以 1999 年 3 月 2 日为评估基准日,天山汽车股东用于出资的
实物资产(汽车)的评估价值为 255 万元。

       1999 年 3 月 18 日,乌鲁木齐会计师事务所出具乌会所验字[1999]1-22 号
《验资报告》,验证截至 1999 年 3 月 17 日,天山汽车已收到其股东投资资本
500 万元,其中货币资金 245 万元,实物资产 255 万元。

       天山汽车设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                股东名称/姓名        出资额(万元)            出资比例(%)

   1          重汽集团济南汽车制造厂           255                        51

   2                     邓均                      50                     10

   3                    吴子林                     50                     10

   4                    傅翠萍                     25                     5

   5                    杨新智                     20                     4

   6                    章国均                     20                     4

   7                    季城广                     20                     4

   8                    吴新远                     20                     4

   9                     任霞                      20                     4



                                       5-1-7-360

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                                                     首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序号                股东名称/姓名            出资额(万元)              出资比例(%)

  10                    王惠萍                        20                        4

                 合计                                500                       100


         ② 经历次股权转让、增资等变更事项,截至 2013 年 8 月,天山汽车的
股东及出资情况见下表:

 序号                  股东姓名/名称                出资额(万元)           出资比例(%)

   1       包头北方创业专用汽车有限责任公司           840.2442                      33.40

   2         宝钢集团新疆八一钢铁有限公司             836.7461                      33.26

   3            新疆八钢佳域工贸总公司                443.0274                      17.61

   4           伊犁星河商贸有限责任公司               375.2544                      14.92

   5                          邓均                         6                        0.24

   6                         郑新生                        3                        0.12

   7                         赵华泉                        2                        0.08

   8                         刘春生                        2                        0.08

   9                         傅翠萍                        2                        0.08

  10                         潘荣新                        1.2                      0.05

  11                         张家宾                        1                        0.04

  12                          邓敏                         1                        0.04

  13                         吕玉凤                        0.6                      0.02

  14                         徐新虹                        0.6                      0.02

  15                         王战旗                        0.5                      0.02

  16                         刘建江                        0.3                      0.01

  17                         杨天平                        0.3                      0.01

                      合计                            2,515.7721                    100


       自 2013 年 8 月至 2017 年 10 月,天山汽车的股权结构未发生变化。

       ③ 2017 年 10 月,发行人收购天山汽车 84.27%股权

       2017 年 3 月 14 日,天山汽车召开 2017 年第一次职工大会,会议审议通过

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《关于股权对外转让的议案》《关于职工安置方案的议案》,同意受让方以 2017
年 1 月 31 日为基准日的审计评估值为定价依据,收购股东包头北方创业专用汽
车有限责任公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳域工贸总公司分
别持有的天山汽车 33.40%、33.26%、17.61%股权;同意(1)退休人员的管理
及费用由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责,(2)内退人员劳动合同不变,由
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责,内退转正退后转入退休人员管理,正退后
管理和费用由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司负责,(3)在岗人员自愿到新企业
工作的,与新企业签订劳动合同,不愿与原企业签订合同的,由宝钢集团新疆八
一钢铁有限公司负责。

     2017 年 3 月 15 日,瑞华会计师事务所出具瑞华专审字[2017]01480146 号
《专项审计报告》,截至 2017 年 1 月 31 日,天山汽车资产总额 155,682,201.45
元,负债总额 239.102,883.60 元,所有者权益合计-83,420,682.15 元,资本公
积 97,535,442.87 元,盈余公积 80,245.95 元,未分配利润-206,350,303.79 元。

     2017 年 3 月 16 日,天山汽车作出股东会决议,同意包头北方创业专用汽
车有限责任公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳域工贸总公司分
别将其持有天山汽车 33.4%、33.26%、17.61%的股权转让给发行人。

     2017 年 3 月 28 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
(2017)第 1075 号《包头北方创业专用汽车有限责任公司、宝钢集团新疆八一
钢铁有限公司、新疆八钢佳域工贸总公司拟转让其持有新疆天山汽车制造有限公
司股权项目评估报告》,以 2017 年 1 月 31 日为评估基准日,天山汽车股东全部
权益评估价值为 2,974.08 万元。

     2017 年 8 月 4 日,包头北方创业专用汽车有限责任公司与发行人签署《产
权交易合同》,约定包头北方创业专用汽车有限责任公司以 993.35 万元的价格将
其持有的天山汽车 33.40%股权转让给发行人。2017 年 8 月 21 日,北京产权交
易所就上述交易出具《企业国有资产交易凭证》,认定本次转让行为符合相关法
律法规规定及北京产权交易所交易规则。

     2017 年 8 月 18 日,宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八钢佳域工贸


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总公司与发行人签署《产权交易合同》,约定宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、
新疆八钢佳域工贸总公司将其持有天山汽车 33.26%的股权、17.61%的股权共以
1,512.9145 万元的价格转让给发行人;各方同意依天山汽车职工代表大会决议
的要求安置职工,职工安置方案由各方另行签署补充协议;各方同意,涉及的债
权、债务、产权交割前,审计报告中已经披露的债权债务由受让方继承,未披露
的债权债务由转让方承担,偿还方案由各方另行签署补充协议约定。2017 年 9
月 15 日,重庆联合产权交易所就上述交易出具《产权交易凭证》,认定各方交
易主体行使本次产权交易行为符合交易的程序性规定。

       2017 年 10 月 8 日,天山汽车作出股东会决议,变更后公司股东为 15 人,
其中发行人持股 84.27%,股东出资已缴纳完毕,并同意修改公司章程。

       2017 年 10 月 12 日,天山汽车取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发
区分局换发的《营业执照》。

       本次股权转让完成后,天山汽车的股东及出资情况见下表:

 序号            股东姓名/名称           出资额(万元)               出资比例(%)

   1                 发行人                2,120.0177                      84.27

   2       伊犁星河商贸有限责任公司         375.2544                       14.91

   3                 邓均                         6                        0.23

   4                 郑新生                       3                        0.11

   5                 赵华泉                       2                        0.07

   6                 刘春生                       2                        0.07

   7                 傅翠萍                       2                        0.07

   8                 潘荣新                   1.2                          0.04

   9                 张家宾                       1                        0.03

  10                 邓敏                         1                        0.03

  11                 吕玉凤                   0.6                          0.02

  12                 徐新虹                   0.6                          0.02

  13                 王战旗                   0.5                          0.01




                                      5-1-7-363

                                        363
北京德恒律师事务所                                             关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

 序号            股东姓名/名称                出资额(万元)               出资比例(%)

  14                   刘建江                      0.3                          0.01

  15                   杨天平                      0.3                          0.01

                合计                            2,515.7721                      100


       自发行人收购天山汽车至本《补充法律意见(六)》出具之日,除上述情况
外,天山汽车的股权结构未发生其他变化。

       (30)新疆新交建策布公路项目管理有限公司

       交建策布成立于 2017 年 11 月 27 日,根据和田地区工商行政管理局于 2017
年 11 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91653200MA77QQWH1B 的《营业
执照》,交建策布的公司类型为其他有限责任公司,住所为新疆和田地区和田市
北京工业园区天目山路 2 号,法定代表人为阿帕尔,注册资本为 7,000 万元,营
业期限为 2017 年 11 月 27 日至长期,经营范围为“公路工程的建设、投资、运
营及维护;公路配套设施建设及养护、土地整理及开发、酒店建设与管理;道路
拯救、餐饮服务、仓储服务、汽车维修;房屋租赁;广告位租赁;建材、机电设
备、润滑油、机械设备、电子产品、日用百货(火柴除外)、金属材料、化工原
料及产品(化学危险品除外)、矿产品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、家
具、橡胶制品的销售;旅游项目开发、计算机硬件的开发与销售;企业管理服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”发行人目前持
有交建策布 99.99%的股权。

       2017 年 11 月 27 日,交建策布取得和田地区工商行政管理局核发的《营业
执照》。

       交建策布设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                     股东名称                     出资额(万元)         出资比例(%)

   1                          发行人                         6,999                 99.99

   2            和田交通建设投资有限公司                       1                   0.01

                       合计                                  7,000                  100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建策布的股权结构未发生变化。
                                           5-1-7-364

                                             364
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                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       (31)新疆交建金桥工程管理有限公司

       交建金桥成立于 2017 年 11 月 10 日,根据乌鲁木齐市新市区工商行政管理
局于 2017 年 11 月 10 日核发的统一社会信用代码为 91650104MA77Q5PW2K
的《营业执照》,交建金桥的公司类型为其他有限责任公司,住所为新疆乌鲁木
齐市新市区迎宾路 1466 号莱茵庄园 D11 栋 06 室,法定代表人为王志华,注册
资本为 10,000 万元,营业期限为 2017 年 11 月 10 日至长期,经营范围为“工程
管理服务,市政共用工程,公路工程,商业投资。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)”发行人目前持有交建金桥 80%的股权。

       2017 年 11 月 10 日,交建金桥取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局核发
的《营业执照》。

       交建金桥设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                    股东名称                      出资额(万元)       出资比例(%)

   1                         发行人                        8,000                  80

   2       乌鲁木齐城市建设投资( 集团)有限公司           2,000                  20

                      合计                                 10,000                 100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建金桥的股权结构未发生变化。

       (32)新疆交建畅拓工程咨询有限公司

       交建畅拓成立于 2017 年 12 月 19 日,根据霍尔果斯市市场监督管理局于
2017 年 12 月 19 日核发的统一社会信用代码为 91654004MA77RR2L1M 的《营
业执照》,交建畅拓的公司类型为其他有限责任公司,住所为新疆伊犁州霍尔果
斯市亚欧路广电局家属楼 2 单元 202 房 11 室,法定代表人为彭涛,注册资本为
500 万元,营业期限为 2017 年 12 月 19 日至长期,经营范围为“工程咨询服务
(包括规划编制和咨询、可行性研究、招标代理、工程项目管理)、工程技术服
务、普通货物进出口、工程材料的销售;企业管理;承接项目策划,项目实施;
金属材料、建筑材料、机电设备的销售;人力资源服务。”发行人目前持有交建
畅拓的 51%股权。



                                         5-1-7-365

                                           365
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                                                首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2017 年 12 月 19 日,交建畅拓取得霍尔果斯市市场监督管理局核发的《营
业执照》。

       交建畅拓设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                股东名称              出资额(万元)            出资比例(%)

   1                    发行人                  255                        51

   2         新疆百舸合创贸易有限公司           245                        49

                 合计                           500                       100


       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,交建畅拓的股权结构未发生变化。

       (33)新疆陆通交通建设有限责任公司

       报告期内,陆通交通曾为发行人的全资子公司,发行人曾持有陆通交通
100%的股权。

       陆通交通成立于 2002 年 10 月 16 日,根据新疆维吾尔自治区工商行政管理
局于 2016 年 12 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91650000742230147G 的
《营业执照》,陆通交通的公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法
人独资),住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区桂林路 75 号,法定代表人
为李翠荣,注册资本为 3,000 万元,营业期限 2002 年 10 月 16 日至长期,经营
范围为“建筑工程施工;工程机械设备的修理、租赁;场地租赁,房屋租赁。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

       ① 2002 年 10 月,陆通交通设立

       2002 年 8 月 5 日,陆通交通作出股东会决议,同意设立陆通交通。

       2002 年 9 月 9 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具《企业名称预先
核准通知书》,预先核准的企业名称为新疆陆通交通建设有限责任公司。

       2002 年 9 月 13 日,新疆维吾尔自治区交通厅出具新交体法[2002]28 号《关
于对组建新疆陆通交通建设有限责任公司的批复》,批准组建陆通交通。

       2002 年 9 月 23 日,新疆三和联合会计师事务所出具新和会评报字[2002]


                                        5-1-7-366

                                          366
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                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

第 017 号《新疆陆通交通建设有限公司(筹)单项资产评估报告书》,以 2002
年 8 月 20 日为评估基准日,待估实物资产评估价值为 27,756,470 元,其中新
疆维吾尔自治区第一汽车运输公司 11,427,715 元,新疆新通集团公司 8,905,705
元,新疆维吾尔自治区第九运输公司 7,423,050 元。

       2002 年 9 月 28 日,新疆三和联合会计师事务所出具新和会验字[2002]023
号《验资报告》,验证截至 2002 年 9 月 27 日,陆通交通已经收到全体股东缴纳
的注册资本 3,000 万元,其中:以货币出资 300 万元,以实物出资 2,700 万元。

       2002 年 10 月 16 日,陆通交通取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》。

       陆通交通设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                    股东名称                    出资额(万元)         出资比例(%)

   1        新疆维吾尔自治区第一汽车运输公司             1,110                    37

   2                 新疆新通集团公司                    1,020                    34

   3          新疆维吾尔自治区第九运输公司                870                     29

                     合计                                3,000                   100


       ② 2010 年 3 月,股权无偿划转

       2008 年 11 月 5 日,新疆国资委出具新国资函[2008]378 号《关于新疆陆通
建设有限责任公司产权无偿划转给新疆北方机械化筑路工程处的复函》,同意第
一运输公司、第九运输公司、新通集团所占陆通交通全部产权无偿划转北方工程
处。

       2008 年 11 月 12 日,新疆维吾尔自治区交通厅出具新交便函[2008]226 号
《关于新疆陆通交通建设有限责任公司产权全部无偿划转新疆北方机械化筑路
工程处的通知》,同意第一运输公司、第九运输公司、新通集团所占陆通交通全
部产权无偿划转北方工程处。

       2008 年 11 月 26 日,陆通交通召开股东会,全体股东同意将所持陆通交通
产权全部无偿划转给北方工程处。同日,全体原股东与北方工程处签署《关于新


                                         5-1-7-367

                                             367
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                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

疆陆通交通建设有限责任公司产权无偿划转的协议》,约定产权无偿划转有关事
项。

       2009 年 2 月 26 日,新疆宏盛资产评估有限公司出具宏盛评报字[2009]00010
号《新疆陆通交通建设有限责任公司拟将资产无偿划转给新疆北方机械化工程处
股东全部权益价值资产评估报告书》,以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日,陆
通交通股东全部权益评估价值为 107,167,078.06 元。

       2010 年 3 月 4 日,陆通交通取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。

       本次股权无偿划转完成后,陆通交通的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                  出资额(万元)      出资比例(%)

   1                   北方工程处                     3,000                100

                     合计                             3,000                100


       ③ 2010 年 12 月,变更股东名称

       2010 年 12 月 7 日,陆通交通作出股东决定,同意股东名称北方工程处变
更为交建有限;同意修订公司章程。

       2010 年 12 月 29 日,陆通交通取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。

       本次变更股东名称完成后,陆通交通的股东及出资情况见下表:

 序号                   股东名称                  出资额(万元)      出资比例(%)

   1                    交建有限                      3,000                100

                     合计                             3,000                100


       ④ 2013 年 11 月,清算组备案

       2013 年 10 月 24 日,交建有限印发新交建司政[2013]136 号《关于成立注
销新疆陆通交通建设有限责任公司清算工作领导小组的通知》,同意拟注销陆通
交通,并成立清算组。


                                      5-1-7-368

                                        368
北京德恒律师事务所                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     2013 年 11 月 1 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具(新)登记内备
字[2013]第 012213 号《备案通知书》,对清算组成员予以备案。

     ⑤ 2016 年 3 月,撤销清算组备案

     2015 年 12 月 7 日,陆通交通作出股东决定,撤销清算组备案,同时撤销
清算决定。

     2015 年 12 月 17 日,陆通交通在《新疆日报》刊发公告,撤销清算组。

     2016 年 3 月 3 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具(新)登记内备
字[201]第 729858 号《备案通知书》,对陆通交通撤销清算组予以备案。

     ⑥ 2016 年 3 月,股权转让

     2015 年 11 月 29 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字
[2015]1-400 号《审计报告》,经审计,截至 2015 年 10 月 31 日,陆通交通经审
计净资产值为-730.14 万元。

     2015 年 6 月 19 日,交建股份召开董事会,审议通过《关于集团将陆通公
司的股权转让给新疆交通建设投资控股有限公司的议案》,转让价格不低于审计
评估值。

     2015 年 12 月 17 日,新疆国资委作出新国资产权[2015]398 号《关于对新
疆交通建设集团股份有限公司协议转让所持新疆陆通交通建设有限责任公司全
部股权有关事项的批复》,同意交建股份将其所持有的陆通交通 100%股权协议
转让给交投控股。

     2015 年 12 月 21 日,新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字
[2015]1-185 号《新疆陆通交通建设有限责任公司拟股权转让事项所涉及的股东
全部权益价值评估项目资产评估报告书》,截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日,
陆通交通净资产评估值为 2,784.49 万元。

     2015 年 12 月 23 日及 2016 年 3 月 1 日,交建股份与交投控股签署《股权
转让协议》及其补充协议,约定交建股份将其所持陆通交通的股权 3,000 万元,
占出资比例的 100%,一次性转让给交投控股,转让价格为 2,784.49 万元。

                                 5-1-7-369

                                   369
北京德恒律师事务所                                           关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     2016 年 3 月 11 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具《准予变更登记
通知书》,准予股东变更登记。本次股权转让完毕后,交建股份不再持有陆通交
通股权。

     本次股权转让前后,陆通交通的股东变更情况见下表:

   变更事项                 股权转让前                               股权转让后

     股                       出资额       出资比例                    出资额      出资比例
     权              股东                                  股东
     结                      (万元)       (%)                     (万元)      (%)
     构
                 交建股份     3,000          100         交投控股      3,000          100


     (34)新疆砼路工程咨询有限公司

     报告期内,砼路工程曾为发行人的参股公司,发行人曾持有砼路工程 35%
的股权。

     砼路工程成立于 2014 年 11 月 5 日,根据新疆维吾尔自治区工商局经济技
术开发区分局于 2014 年 11 月 5 日核发的注册号为 650000058041005 的《营
业执照》,砼路工程的公司类型为其他有限责任公司,住所为新疆乌鲁木齐经济
技术开发区卫星路 499 号 1 栋 805 室,法定代表人为孙淑琴,注册资本为 500
万元,营业期限为 2014 年 11 月 5 日至长期,经营范围为“建设项目前期评价与
预测;工程建设项目投资估算;编(审)工程概算、预算、结算、竣工决算;工
程量清单编制;工程招投标标底和标书造价的编制和审核,提供建设项目各阶段
工程造价监控及工程项目经济评价服务;工程造价信息服务;招投标代理;工程
项目管理及咨询、服务。”

     ① 2014 年 11 月,砼路工程设立

     2014 年 10 月 30 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术
开发区分局出具(新)名称预核内字[2014]第 016653 号《企业名称预先核准通
知书》,预先核准的企业名称为新疆砼路工程咨询有限公司。

     2014 年 10 月 31 日,砼路工程作出股东会决议,同意设立砼路工程。

     2014 年 11 月 5 日,砼路工程取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木
齐经济技术开发区分局核发的《营业执照》。

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                                              首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       砼路工程设立时的股东及出资情况见下表:

 序号                 股东姓名/名称               出资额(万元)         出资比例(%)

   1                    交建有限                       175                     35

   2                        卢栋                      162.5                   32.5

   3                        孙淑琴                    162.5                   32.5

                     合计                              500                    100


       ② 2016 年 3 月,股权转让

       2015 年 5 月 7 日,交建股份召开董事会,审议通过《关于调整新疆砼路工
程咨询公司股权结构的方案的议案》,同意交建股份持有的砼路工程全部 35%股
权转让给交投控股,转让价格依据审计评估值。

       2015 年 5 月 25 日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字
[2015]1-309 号《审计报告》,经审计,截至 2015 年 4 月 30 日,砼路工程经审
计净资产值为 48.52 万元。

       2015 年 5 月 26 日,新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字
[2015]1-060 号《新疆砼路工程咨询有限公司拟股权转让事宜评估项目资产评估
报告书》,截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日,砼路工程净资产评估值为 48.87
万元。

       2015 年 7 月 9 日,交建股份以交建集团产权备[2015]1 号《国有资产评估
项目评估报告备案表》,对天合评字[2015]1-060 号《资产评估报告书》作出的评
估结果予以备案。
       2015 年 12 月 30 日,砼路工程召开股东会,同意交建有限将所持有砼路工
程 35%股权,实缴出资 35 万元全部转让给交投控股。

       2015 年 12 月 31 日,交建股份与交投控股签署《股权交割证明》,交建股
份将持有砼路工程的 35%股权,一次性转让给交投控股,并完成股权交割。交
易双方参照截至 2015 年 4 月 30 日的经审计账面净资产值和评估值,砼路工程
35%股权作价 35 万元。



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                                                            首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       2016 年 3 月 11 日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开
发区分局出具《准予变更登记通知书》,准予股东变更登记。本次股权转让完毕
后,交建股份不再持有砼路工程股权。

       本次股权转让前后,砼路工程的股东变更情况见下表:

     变更事项                   股权转让前                                     股权转让后

                                  出资额           出资比例                     出资额         出资比例
                       股东                                         股东
                                 (万元)           (%)                      (万元)            (%)
       股
       权            交建股份      175               35           交投控股        175                35
       结
       构
                       卢栋       162.5              32.5           卢栋         162.5              32.5


                      孙淑琴      162.5              32.5          孙淑琴        162.5              32.5


       2. 发行人子公司的经营业绩情况

       (1)根据《招股说明书》,截至报告期末,发行人上述子公司和参股公司最
近一年经营业绩的简要财务数据见下表:

                                                                                             单位:万元

                                          总资产                    净资产                  净利润
序号              公司名称
                                     2017.12.31                   2017.12.31              2017 年度

 1                交建市政               9,342.18                  3,870.09                 -501.07

 2                天山路桥            49,997.63                    12,863.12                2,188.58

 3                北朋检测               2,824.16                  1,900.28                 429.82

 4                交建物流            33,009.55                    6,788.92                 696.63

 5               交投房地产           33,342.57                     9,377.5                 -952.56

 6              华天(蒙古)               39.67                    44.82                    -6.62

 7                交建海蓝                  —                        —                      —

 8                交建智能               2,388.13                  1,391.84                 364.41

 9          交建策布项目公司                —                        —                      —

 10         交建精阿项目公司             1,344.28                  1,000.38                  0.38

 11         交建国防项目公司                13                        —                      —

 12         交建和康项目公司          18,910.47                    1,000.03                  0.03

 13              交建阿勒泰           33,615.91                    9,853.84                 1,351.64



                                              5-1-7-372

                                                    372
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                                                           首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

                                          总资产                      净资产               净利润
序号           公司名称
                                       2017.12.31                2017.12.31               2017 年度

 14            交建水利                   528.16                      500.09                0.09

 15        交建阿禾项目公司                 —                          —                   —

 16            天山汽车                 14,292.03                 -9,741.12                -334.19

 17        交建金桥项目公司                 —                          —                   —

 18        交建阿富项目公司                 —                          —                   —

 19        交建富阿项目公司                 —                          —                   —

 20        交建红阿项目公司               10,149.4                10,008.05                 8.05

 21            交建租赁                   361.45                      361.17               -72.19

 22            交建工程                 12,987.21                    1,251.6               68.04

 23             创思特                    978.67                      780.97               223.13

 24            交建畅拓                     —                          —                   —

 25            交建路友                   7,658.17                1,838.82                 81.21

 26            华天工程                 27,434.31                 7,307.19                2,089.03

 27            交建设计                   5,096.15                1,523.94                 619.24

 28       交建(塔吉克斯坦)               47.75                     -354.75               -254.91

 29            交建通达                   2,096.43                1,375.98                 445.72

 30            建宇大通                    237.8                      -7.99                -22.71

 31           交建科技院                  1,236.2                     676.07               177.93


       注:上述子公司和参股公司财务数据均已经中审众环审计。


       (2)发行人已转让子公司截至转让最近一期经营业绩的简要财务数据见下
表:

                                                                                            单位:万元

序号        名称                   期间                      总资产            净资产        净利润

  1       陆通交通       2015.10.31/2015 年 1-10 月         4,908.84           -730.14        51.69

  2       砼路工程        2015.4.30/2015 年 1-4 月           64.58              48.52        -33.34

  3       交投房地产     2017.10.31/2017 年 1-10 月        33,561.97           9,618.82      -551.61


       注:上述财务数据均已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所或信永中和会计事务所

(特殊普通合伙)审计。

       3. 发行人子公司重大违法违规情况

                                               5-1-7-373

                                                     373
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                                             首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

       根据有关主管部门开具的证明、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核
查,自报告期截至本《补充法律意见(六)》出具之日,发行人子公司不存在重
大违法违规行为。




         (二十三)请保荐机构及律师补充核查发行人股东的私募投资基金情况,
是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。



       反馈意见回复:




       1. 截至本《补充法律意见(六)》出具之日,除机关法人股东新疆国资委外,
发行人目前共有 11 名机构股东,分别为特变集团、通海投资、福耀投资、新业
盛融、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、中财富国、诚诚投资、东方
资本。

       (1)新疆特变电工集团有限公司

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,特变集团的股东及其出资情况见
下表:

序号                    股东姓名                  出资额(万元)       股权比例(%)

 1                        张新                     3,006.206063            40.08
 2                       陈伟林                    2,520.63047             33.61
 3                        叶军                     729.919566               9.73
 4                       吕新福                    679.365829               9.06
 5                       孟庆荣                    563.878072               7.52
                     合计                             7,500                 100


       (2)新疆通海股权投资合伙企业(有限合伙)

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,通海投资的合伙人及其出资情况


                                   5-1-7-374

                                       374
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                                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

见下表:

序号        合伙人姓名              认缴出资额(万元)        出资比例(%)       合伙人责任类型

 1            赵素菲                     39,000                    85.78            普通合伙人

 2            赵宽辉                      7,000                    15.22            有限合伙人

           合计                          46,000                     100                 —


       (3)新疆福耀投资有限公司

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,福耀投资的股东及其出资情况见
下表:

序号                      股东姓名                            出资额(万元)       股权比例(%)

 1                         陈耀明                                 2,500                  50
 2                         陈耀平                                 2,500                  50
                         合计                                     5,000                 100


       (4)新疆新业盛融创业投资有限责任公司

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,新业盛融的股东及其出资情况见
下表:

序号                       股东名称                            出资额(万元)      股权比例(%)

 1        新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司                 10,000               100
                          合计                                     10,000               100


       根据新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司的《公司章程》和国
家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询结果,新疆新业国有资产经
营(集团)有限责任公司的股东及其出资情况见下表:

序号                       股东名称                            出资额(万元)      股权比例(%)

 1                        新疆国资委                               30,000               100
                          合计                                     30,000               100


       (5)江苏路通筑路机械有限公司

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,江苏路通的股东及其出资情况见


                                             5-1-7-375

                                                  375
北京德恒律师事务所                                              关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                      首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

下表:

序号                    股东姓名/名称                      出资额(万元)       股权比例(%)

 1                             孟霆君                          9,520                  95.20
 2                             孟韶华                           464                   4.64
 3              无锡路通筑路工程机械有限公司                     16                   0.16
                         合计                                  10,000                 100


         根据无锡路通筑路工程机械有限公司的《公司章程》和国家企业信用信息公
示系统(www.gsxt.gov.cn)查询结果,无锡路通筑路工程机械有限公司的股东
及出资情况见下表:

 序号             股东姓名                   出资额(万元)                 股权比例(%)

     1               徐金花                          224                         80

     2               徐金清                          56                          20

                合计                                 280                        100


         (6)新疆翰晟投资有限责任公司

         截至本《补充法律意见(六)》出具之日,翰晟投资的股东及其出资情况见
下表:

序号                          股东姓名                     出资额(万元)       股权比例(%)

 1                             钟淑平                          1,000                  100
                         合计                                  1,000                  100


         (7)北京德得创业科技有限公司

         截至本《补充法律意见(六)》出具之日,德得创业的股东及其出资情况见
下表:

序号                    股东姓名/名称                      出资额(万元)       股权比例(%)

 1               北京大清创业投资有限公司                      11,000                 75.86
 2                             杜战军                          2,960                  20.41
 3                             苏晓静                           200                   1.38
 4                             苏明月                           120                   0.83



                                            5-1-7-376

                                               376
北京德恒律师事务所                                           关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                   首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                  股东姓名/名称                     出资额(万元)       股权比例(%)

 5                        李次会                             120                  0.83
 6                北京清华工业开发研究院                     100                  0.69
                       合计                                 14,500                100

         根据北京大清创业投资有限公司的《公司章程》和国家企业信用信息公示系
统(www.gsxt.gov.cn)查询结果,北京大清创业投资有限公司的股东及出资情
况见下表:

  序号                     股东姓名                     出资额(万元)      股权比例(%)

     1                        杜战军                        3,600                 60

     2                        杜海军                         600                  10

     3                        李次会                         600                  10

     4                        苏晓静                         600                  10

     5                        刘淑娟                         600                  10

                       合计                                 6,000                100


         根据北京市机构编制委员会办公室核发的统一社会信用代码为
121100004006172887 的《中华人民共和国事业单位法人证书》,北京清华工业
开发研究院的举办单位为北京市经济和信息化委员会。

         (8)新疆海益股权投资有限公司

         截至本《补充法律意见(六)》出具之日,海益投资的股东及其出资情况见
下表:

序号                    股东姓名                        出资额(万元)       股权比例(%)

 1                        吴小英                             900                   30
 2                         秦虎                              800                 26.67
 3                        谢建芳                             700                 23.33
 4                        王爱红                             600                   20
                       合计                                 3,000                 100


         (9)北京中财富国投资管理有限公司

         截至本《补充法律意见(六)》出具之日,中财富国的股东及其出资情况见
下表:

                                           5-1-7-377

                                             377
北京德恒律师事务所                                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

序号                      股东姓名                            出资额(万元)       股权比例(%)

 1                           朱红                                 20,000                100
                         合计                                     20,000                100


       (10)新疆诚诚股权投资合伙企业(有限合伙)

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,诚诚投资的合伙人及其出资情况
见下表:

序号        合伙人姓名              认缴出资额(万元)        出资比例(%)       合伙人责任类型

 1            高志军                      1,000                    33.33            有限合伙人

 2            康和平                      2,000                    66.67            普通合伙人

           合计                           3,000                     100                 —


       (11)上海东方证券资本投资有限公司

       截至本《补充法律意见(六)》出具之日,东方资本的股东及其出资情况见
下表:

序号                      股东名称                            出资额(万元)       股权比例(%)

 1                   东方证券股份有限公司                        400,000                100
                         合计                                    400,000                100


       根据公开的市场信息查询结果,东方证券股份有限公司为在上海证券交易所
和香港联合交易所上市交易的上市公司,股票简称为“东方证券”,在上海证券交
易所的股票代码为 600958,在香港联合交易所的股票代码为 03958。

       2. 根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》对私募投资基金的定义及适用范围
的规定,经查询私募基金信息公示系统(http://gs.amac.org.cn)并核查该等股
东的工商登记资料、公司章程或合伙协议以及其出具的说明等,上述 11 名股东
不存在由私募投资基金管理人管理并进行有关投资的活动,其资金来源为股东或
合伙人自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为,不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规定的需要履行备案、登记程序的私募基金。

                                             5-1-7-378

                                                  378
北京德恒律师事务所                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     本所律师认为,发行人股东特变集团、通海投资、福耀投资、新业盛融、江
苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、中财富国、诚诚投资、东方资本不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》规范的私募投资基金,不需履行基金备案、登记程序。




     (二十四)招股书中“业务与技术”等章节,多处引用了专业术语及相关行
业数据。(1)请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本
次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、
是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律
师对上述情况进行核查,并发表明确意见。(2)请在披露发行人主营业务等专
业性较强的信息时,尽量避免使用行业术语,避免使用行业代称、缩写、外文
等。如果行业术语已为大众熟知,或者有助于投资者理解相关披露内容,则可
以使用。如果行业术语难以避免,请使用简单生动的日常语言加以解释,解释
时要避免使用其他行业术语。(3)请将报告中年度数据进行更新补充。




     反馈意见回复:




     请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上
市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是
保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上
述情况进行核查,并发表明确意见。

     发行人在《招股说明书》“业务与技术”章节中,所引用的全部数据均为公开
数据,并不是定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料,且不是保荐
机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

     本所律师认为,发行人《招股说明书》中所引用的行业数据是公开数据,并
非为本次上市而准备。


                                 5-1-7-379

                                   379
北京德恒律师事务所                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)




     (二十五)请发行人补充说明报告期内有无开具无实际销售活动的发票的
情况,如有补充披露的具体原因、发票数量和金额、实际用途,相关会计处理
及其合规性,以及如何防范此类行为再次发生。请保荐机构、发行人会计师及
律师发表核查意见。




     反馈意见回复:




     发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察
设计与试验检测,以及路桥工程施工主材料的贸易业务。

     发行人主要业务的发票开具流程如下:

     “营改增”之前,根据《营业税暂行条例》《营业税暂行条例实施细则》等相
关规定,发行人工程施工业务等属于营业税征收范围,需缴纳营业税。发行人严
格按照国税发[2006]128 号《国家税务总局关于印发〈不动产、建筑业营业税项
目管理及发票使用管理暂行办法〉的通知》及国税发[2006]173 号《国家税务总
局关于使用新版不动产销售统一发票和新版建筑业统一发票有关问题的通知》等
相关规定,开具和使用建筑业统一发票。对于新疆维吾尔自治区交通建设管理局
和新疆维吾尔自治区公路管理局等为业主的工程项目,根据新地税发[2003]153
号《自治区地方税务局对重点建设工程地方税收实行源泉控管的暂行办法》,每
期计量结算时,由新疆维吾尔自治区交通建设管理局和新疆维吾尔自治区公路管
理局等代扣代缴相关税收后,向新疆维吾尔自治区地方税务局直属征收局申请开
具建筑业统一发票,然后再转交给发行人。对于其他业主的工程项目,每期计量
结算时,由发行人预缴相关税收后,向应税劳务发生地主管税务机关申请开具建
筑业统一发票。向税务机关申请代开建筑业统一发票时,需提交的主要资料包括:
外出经营税收管理证明(提供异地劳务时)、完税凭证、工程施工合同/协议、
计量支付证书、营业执照、税务登记证以及税务机关要求提供的其他材料。



                                 5-1-7-380

                                   380
北京德恒律师事务所                                 关于新疆交通建设集团股份有限公司

                                         首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)

     “营改增”之后,发行人所有业务均属于增值税征收范围,适用增值税。发行
人严格按照财税[2016]36 号《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》等相关规定,管理、开具和使用增值税专用发票和普通发票。
每期计量结算时,发行人开票人员在核实预缴税款完税证明、合同/协议书、计
量支付证书/服务确认单/对证函等资料后,开具增值税发票。

     发行人均根据实际销售活动开具和使用发票,同时,发行人制定了《发票管
理制度》等,对发票的领用、开具、使用和保管等均有严格规定,未发生经营业
务的一律不准开具发票。

     本所律师认为,报告期内,发行人均根据实际销售活动开具和使用发票,不
存在开具无实际销售活动的发票的情形。

     (本页以下无正文)




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北京德恒律师事务所                               关于新疆交通建设集团股份有限公司

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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)》之签署页)




                                           北京德恒律师事务所(盖章)




                                           负责人:

                                                              王丽




                                           承办律师:

                                                              赵雅楠




                                           承办律师:

                                                               鲁浪




                                           承办律师:

                                                              王亚丽




                                                      年    月       日




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