北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（十）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十）
北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（十）
德恒01F20170406-18号
致：新疆交通建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与新疆交通建设集团股份有限公司签订的《专项法
律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项
法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2017
年6月23日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2017年9月21日出具了
《补充法律意见（一）》，于2017年12月18日出具了《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》，于2018年3月28日出具了《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》，于2018年4月23日出具了《补充法律意见（六）》《补充
法律意见（七）》，于2018年5月24日出具了《补充法律意见（八）》。
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至2017年12月
31日的最近三年（指2015年度、2016年度和2017年度，以下简称“最近三年”
或“报告期”）财务状况的审计报告进行了调整，并出具了众环审字（2018）
012806号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、众环专字（2018）011452
号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、众环专字（2018）
011451号《关于新疆交通建设集团股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报
告》、众环专字（2018）011450号《关于新疆交通建设集团股份有限公司纳税
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情况说明的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况说明的鉴证报告》”）、众环专
字（2018）011453号《关于新疆交通建设集团股份有限公司原始财务报表与申
报财务报表差异情况的鉴证报告》，以及截至本《补充法律意见（十）》出具日
之前发行人已发生的重大变更事项，本所律师在本《补充法律意见（十）》中对
与发行人本次发行上市相关的情况进行补充核查和披露。
本《补充法律意见（十）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见
（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》
《补充法律意见（八）》《补充法律意见（九）》的修改和补充，并构成《法律
意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补
充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法
律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》《补充法律意
见（九）》不可分割的一部分。除本《补充法律意见（十）》所作的补充或修改
之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》
《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》《补
充法律意见（九）》的内容仍然有效。
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等
相关内容适用于本《补充法律意见（十）》。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十）
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人本次发行上市的批准和授权情况。
经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见
（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》
《补充法律意见（九）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（十）》出
具之日，发行人本次发行上市的批准和授权情况如下：
因发行人本次发行上市的批准和授权有效期将于2018年5月20日届满，
2018年5月20日，发行人召开2018年第一次股东大会（2017年度），审议通过
《关于延长公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之决
议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行人上市相关
事宜有效期的议案》，决议上述有效期均自原定有效期到期日起延长十二个月。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，本次
发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人本次发行上市的主体资格情况。
经核查，截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人本次发行上市的主体
资格未发生变化。
本所律师认为，发行人依法设立，截至本《补充法律意见（十）》出具之日
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有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定需
要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人本次发行上市的实质条件情况。
经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见
（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》
《补充法律意见（九）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（十）》出
具之日，发行人符合本次发行上市的下列实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支
付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条
件
1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母
公司普通股股东的净利润分别为 49,382,716.68 元、147,835,245.30 元、
245,782,470.27 元 ， 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 分 别 为
10,041,695.60 元、54,912,628.33 元、35,191,671.29 元，扣除非经常性损益后
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归属于母公司普通股股东的净利润分别为 39,341,021.08 元、92,922,616.97 元、
210,590,798.98 元；发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况
良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及有关主管部门出具的证明文
件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据现行《公司章程》，发行人注册资本为 58,000 万元，发行人股本总
额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行
6,500 万股 A 股股票。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次
发行后发行人股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的
规定。
6. 经核查，发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保
荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法（2018
修正）》（中国证券监督管理委员会令第141号，2018年6月6日实施，以下简称《首
发管理办法》）规定的条件
1. 发行人的主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十
三条的规定。
2. 发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十
四条的规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董
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事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的
规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董事、监事
和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，发行人的董事、监
事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《首
发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在《首
发管理办法》第十八条规定的下列情形：
① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》
和中国证监会的有关规定制定了《对外担保管理制度》，现行《公司章程》及上
市《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计
报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人
制定并实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发管理办法》第二十条的规定。
3. 发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，中审众环已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理
办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环已出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以
实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的
情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
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（5）根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的
下列条件：
① 发行人2015年度、2016年度、2017年度净利润（以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据）分别为39,341,021.08元、92,922,616.97元、
210,590,798.98元，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000万元；
② 发行人2015年度、2016年度、2017年度营业收入分别2,221,897,519.54
元、2,284,059,511.43元、7,123,678,975.04元，发行人最近3个会计年度营业
收入累计超过人民币3亿元；
③ 发行人本次发行前股本总额为人民币58,000万元，不少于人民币3,000
万元；
④ 截至2017年12月31日，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）为4,812,416.03元，净资产为1,572,568,954.20元，
无形资产占净资产的比例为0.31%，不高于20%；
⑤ 截至2017年12月31日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况确认文件并
经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条
的规定。
（8）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办
法》第二十八条的规定。
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（9）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人申报文件中不存在《首发
管理办法》第二十九条规定的下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人具备持续盈利能力，不
存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上
市的实质性条件。
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四、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人资产、业务、人员、财务、机构
的独立性情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法
律意见（八）》《补充法律意见（九）》已经披露的情况外，截至本《补充法律
意见（十）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情
况见下表：
在发行人 兼职单位与发
姓名 兼职单位 兼任职务
处任职 行人的关系
特变电工股份有限公司 董事 关联方
新疆特变电工房地产开发有限责任公司 董事长 关联方
新疆特变（集团）现代农业科技有限公司 董事 关联方
新疆特变机电设备制造有限公司 董事长 关联方
新疆特变电工国际招标咨询有限公司 董事长、总经理 关联方
新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 董事 关联方
新疆特变集团水电有限公司 董事长、总经理 关联方
新疆特变电工集团物流有限公司 董事长、总经理 关联方
胡述军 董事 新疆中疆仓储有限公司 董事长、总经理 关联方
新疆特变电工集团有限公司 董事长、总经理 关联方
新疆特变集团矿业有限公司 总经理 关联方
中丝路库车建设有限公司 董事 关联方
新疆远卓企业管理咨询有限公司 董事长、总经理 关联方
新特能源股份有限公司 监事 无关联关系
中丝路建设投资集团有限公司 董事 关联方
中疆国际融资租赁有限公司 董事长兼总经理 关联方
新疆恒合投资股份有限公司 董事 关联方
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在发行人 兼职单位与发
姓名 兼职单位 兼任职务
处任职 行人的关系
特变电工集团（湖南）电气科技有限公司 董事 关联方
博乐市丝路阳光建设投资有限公司 董事 关联方
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 独立董事 关联方
沈建文 独立董事
新疆财经大学 旅游学院教师 无关联关系
新疆库尔勒香梨股份有限公司 独立董事 关联方
新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司 独立董事 关联方
龚巧莉 独立董事 青海大通农村商业银行股份有限公司 独立董事 关联方
新疆合金投资股份有限公司 独立董事 关联方
新疆财经大学 会计学院教授 无关联关系
张尚昆 独立董事 霍尔果斯开发区 顾问 无关联关系
新疆国际经济合作（集团）有限责任公司 监事 无关联关系
周文君 监事
新疆棉花产业集团喀什纺织有限责任公司 监事 无关联关系
经核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于其控股股东、实际
控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
职务的情形，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；
发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的
情形。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
五、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人的发起人、股东及实际控制人情
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十）
况。经核查，截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人的发起人、股东
及实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人的股本及演变情况。经核查，截
至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人的股本情况未发生变化。
七、发行人的业务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人的业务情况。经核查，除《法律
意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补
充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法
律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》《补充法律意
见（九）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行
人的主营业务收入情况变化如下：
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、
市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的
贸易业务。2015 年度、2016 年度及 2017 年度发行人主营业务收入分别为人民
币 2,204,071,630.21 元、2,232,382,226.78 元及 7,066,850,628.31 元，分别占
发行人当期营业收入的 99.20%、97.74%和 99.20%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务未发生变化。
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八、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人的关联交易及同业竞争情况。经
核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意
见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》
《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》《补
充法律意见（九）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（十）》出具之
日，发行人的新增主要关联方以及新增重大关联交易情况如下：
（一）主要关联方
截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人新增关联方为独立董事张
尚昆、职工代表监事胡忠东及股东代表监事亢晓松。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人截至报告
期未新增重大关联交易。
九、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人的主要财产情况。经核查，除《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补
充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法
律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》《补充法律意
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见（九）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行
人的主要财产的变化情况如下：
（一）发行人的对外投资
经核查，截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人子公司交建设计
变更情况如下：
2018 年 5 月 3 日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评报
字（2018）第 1077 号《新疆交通建设集团股份有限公司拟收购股权涉及的新疆
交建公路规划勘察设计有限公司股东全部权益价值评估报告》，经评估，以 2017
年 12 月 31 日为评估基准日，交建设计评估值为 2,308.48 万元。
2018 年 5 月 25 日，交建设计作出《股东会决议》，决议原股东秦梦菊将
所持交建设计 27%股权以 270 万元转让给发行人，原股东王宇辉将所持交建设
计 22%股权以 220 万元转让给发行人。
2018 年 6 月 15 日，交建设计取得换发的营业执照。
本次股权转让完成后，交建设计变更为发行人的全资子公司，交建设计的股
东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 1,000 100
合计 1,000 100
（二）发行人及其子公司新增租赁房产
经核查，截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人及其子公司新增
租赁房产的基本情况见下表：
2
序号 承租方 出租方 地址 房屋面积（M ） 期限 租金
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十）
2
序号 承租方 出租方 地址 房屋面积（M ） 期限 租金
乌鲁木齐市沙依巴克
2018年6月1日至
1 交建智能 陈有军 区黑龙江路 187 号天 400 16 万元/年
2019年5月31日
山大酒店商住楼 19 层
十、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人的重大债权债务情况。经核查，
除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律
意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》《补充法律意见（九）》
已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人的重大债
权债务的变化情况如下：
（一）发行人新增的重大合同
1. 采购合同
（1）2018 年 3 月 26 日，交建物流与奇台天山水泥有限责任公司签署编号
为 201803269404 的《水泥供需合同》，约定交建物流向奇台天山水泥有限责任
公司采购水泥产品，合同总金额为 690.50 万元。
（2）2018 年 3 月 26 日，交建物流与新疆天山水泥股份有限公司签署编号
为 201803269403 的《水泥供需合同》，约定交建物流向新疆天山水泥股份有限
公司采购水泥产品，合同总金额为 5,299 万元。
（3）2018 年 4 月 26 日，交建物流与洛浦天山水泥有限责任公司签署编号
为 201804269833 的《水泥供需合同》，约定交建物流向洛浦天山水泥有限责任
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公司采购水泥产品，合同总金额为 612 万元。
（4）2018 年 5 月 3 日，交建物流与叶城天山水泥有限责任公司签署编号
为 201805039927 的《水泥供需合同》，约定交建物流向叶城天山水泥有限责任
公司采购水泥产品，合同总金额为 2,135 万元。
（二）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人的确认，截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人上述
重大合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在实质性法律障碍，未收
到第三方关于上述重大合同的争议诉求。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律
意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见
（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人未发生重大资产置换、
资产剥离、资产收购或出售等重大资产变化行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律
意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见
（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人章程的制定与修改情况。经核查，
截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人章程未发生变化。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十）
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》
《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补
充法律意见（八）》《补充法律意见（九）》已经披露的情况外，截至本《补充
法律意见（十）》出具之日，发行人召开的股东大会、董事会、监事会基本情况
如下：
（一）股东大会
2018年4月24日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关
于审议公司2017年度审计报告的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关
于公司监事会换届选举的议案》等。
2018年5月20日，发行人召开2018年第一次股东大会（2017年度），审议通
过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》《关于<2017年度监事会工作报告>
的议案》《关于<2017年度财务决算报告>的议案》《关于<2018年度财务预算报
告>的议案》《关于提请股东大会对2018年度公司拟向银行申请综合授信额度并
授权公司董事长的议案》《关于延长公司申请在中国境内首次公开发行人民币普
通股（A股）并上市之决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会
全权办理发行人上市相关事宜有效期的议案》等。
（二）董事会
2018年4月18日，发行人召开第一届董事会第四十一次临时会议，审议通过
《关于公司董事会换届选举的议案》《关于收购新疆交建公路规划勘察设计有限
公司其他股东持有公司49%股权实施方案的议案》《关于新疆交建智能交通信息
科技有限公司增资扩股实施方案的议案》《关于<新疆交通建设集团股份有限公
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司PPP项目投资与评价管理制度>的议案》《关于<新疆交通建设集团股份有限
公司PPP项目投资指引>的议案》《关于进一步对物流材料板块和设计咨询板块
优化整合的方案的议案》等。
2018年4月25日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于提
请股东大会对2018年度公司拟向银行申请综合授信额度并授权董事长的议案》
《2018年度交建集团内部子公司评级结果及拟授信额度的议案》《关于2018年
度交建集团控股子公司在其授信额度内的银行保函业务及预付款保函业务提供
担保的议案》《关于第二届董事会选举董事长及聘任高级管理人员的议案》《关
于<2017年度董事会工作报告>的议案》《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
《关于<2018年度财务预算报告>的议案》《关于延长公司申请在中国境内首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之决议有效期的议案》《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理发行上市相关事宜有效期的议案的议案》《关于
召开2018年第一次股东大会（2017年度）会议的议案》等。
2018年7月16日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《新疆交
通建设集团股份有限公司施工项目合同变更管理制度》《关于前期会计差错更正
的议案》《关于批准报出会计差错更正后的公司经审计的三年财务报告的议案》
等。
（三）监事会
2018年4月18日，发行人召开第一届监事会第十二次临时会议，审议通过《关
于公司监事会换届选举的议案》。
2018年4月25日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于第
二届监事会选举监事会主席的议案》《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》
等。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
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充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人董事、监事、高级管理人员及其
变化情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法
律意见（八）》《补充法律意见（九）》已经披露的情况外，截至本《补充法律
意见（十）》出具之日，发行人选举产生第二届董事会董事、监事会监事以及聘
任高级管理人员，具体任职情况见下表：
机构 姓名 任职
沈金生 董事长
朱天山 副董事长
王成 董事
隋绍新 职工董事
董事会
胡述军 董事
张尚昆 独立董事
沈建文 独立董事
龚巧莉 独立董事
周文君 监事会主席
亢晓松 监事
监事会 徐明明 监事
胡忠东 职工监事
周超睿 职工监事
高级管理人员 王成 总经理
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机构 姓名 任职
熊刚 副总经理
赛力克阿吾哈力 副总经理
曾学禹 财务总监、总会计师
黄勇 总工程师
余红印 副总经理、总经济师
林强 副总经理、董事会秘书
发行人本次董事、监事、高级管理人员与换届前相比，除孙新军不再担任独
立董事，新选举张尚昆担任独立董事、新选举亢晓松担任股东代表监事、新选举
胡忠东担任职工代表监事外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
十五、发行人的税务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律
意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见
（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人的税务情况。经核查，截至本《补
充法律意见（十）》出具之日，发行人的税务情况未发生变化。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律
意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见
（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准情况。经核查，截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人的环境保护
和产品质量、技术等标准情况未发生变化。
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十）
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律
意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见
（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人募集资金的运用情况。经核查，截
至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人业务发展目标情况。经核查，截
至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人业务发展目标情况未发生变化。
十九、诉讼、仲裁与行政处罚
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意
见（八）》《补充法律意见（九）》披露发行人诉讼、仲裁与行政处罚情况。经
核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意
见（二）》补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》
《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》《补
充法律意见（九）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（十）》出具之
日，发行人及其子公司的诉讼、仲裁与行政处罚的变化情况如下：
（一）发行人及其子公司诉讼进展情况
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十）
关于原告乌鲁木齐云鹏在飞驾驶员培训学校有限公司诉被告新疆交通建设
集团股份有限公司、上海隧道工程有限公司、新疆乌京铁建轨道交通有限公司财
产损害赔偿纠纷一案，2018年5月20日，乌鲁木齐云鹏在飞驾驶员培训学校有限
公司、新疆乌京铁建轨道交通有限公司、新疆交通建设集团股份有限公司、上海
隧道工程有限公司共同签署《和解协议书》，约定乌鲁木齐云鹏在飞驾驶员培训
学校有限公司自愿拆除涉诉地块上的一切属于其的建筑物、构筑物，对于其一切
相关损失无需其他方或其中任何一方赔偿或承担任何责任；对于涉诉地块上的一
切纠纷就此解决，不再存在争议，乌鲁木齐云鹏在飞驾驶员培训学校有限公司将
不再就此提起诉讼、仲裁、上访等；由此产生的一切包括但不限于评估费、诉讼
费等费用由乌鲁木齐云鹏在飞驾驶员培训学校有限公司承担。
2018年5月24日，乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院出具（2018）新0103民
初4334号《民事调解书》，经调解，原告乌鲁木齐云鹏在飞驾驶员培训学校有
限公司自愿配合地铁建设拆除涉诉地块上的一切属于原告的建筑物、构筑物，对
于原告的一切相关损失无需三被告赔偿或承担任何责任；对于涉诉土地上的一切
纠纷就此解决，不再存在争议，原告将不再就此提起诉讼、仲裁、上访等；原告
承担由此产生的一切包括但不限于评估费、诉讼费等费用。
截至本《补充法律意见（十）》出具之日，本案已经由各方当事人自行和解，
并经法院出具民事调解书确认。
（二）根据相关工商行政管理、环境保护、质量技术监督、人力资源和社会
保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的书面证明文件，并经本所律师核查，
截至本《补充法律意见（十）》出具之日，除已经披露的诉讼及行政处罚外，发
行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人持股5%
以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经核查，截至本《补充法律意见（十）》出具之日，发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十）
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法
律意见（八）》《补充法律意见（九）》和本《补充法律意见（十）》相关内容
作了重点审阅，本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》
《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补
充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》《补充法律意见（九）》和本《补
充法律意见（十）》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的
法律风险。
二十一、关于本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券
法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并
上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行尚需
取得中国证监会的核准。本次发行完成后，经深圳证券交易所同意，发行人股票
可在深圳证券交易所上市交易。
本《补充法律意见（十）》正本肆份，副本贰份，经签字盖章后具有同等法
律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（十）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王丽
承办律师：
赵雅楠
承办律师：
鲁浪
承办律师：
王亚丽
年 月 日
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