证券代码：002941           证券简称：新疆交建        公告编号：2019-004



                      新疆交通建设集团股份有限公司

                    第二届董事会第七次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




     一、董事会会议召开情况
     公司于 2019 年 1 月 18 日通过电子邮件及书面形式向各董事发出会议通知，
于 2019 年 1 月 23 日在公司会议室现场召开第二届董事会第七次临时会议。本
次会议由公司董事长沈金生先生主持，应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公
司监事会成员列席。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，
会议合法有效。


     二、董事会会议审议情况
     1.审议通过了《关于变更公司住所的议案》
     根据公司业务需要，现将公司住所由新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头
屯河区）嵩山路 229 号变更为新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌
昌路辅道 840 号。
     表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     2.审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》
     公司于 2018 年 10 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
开发行人民币普通股 6,500 万股, 于 2018 年 11 月 28 日在深圳证券交易所中小
板上市。本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币 58,000 万元增加至 64,500
万元；同时，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过
的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，
对公司章程回购等条款做了相应修改。
     具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《新疆交通建设集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
     3．审议通过了《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
     （1）本次聘请会计师事务所的情况说明
     为确保公司 2018 年年度报告工作的顺利进行，公司拟继续聘请中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报表及内部控制审计机构。
独立董事已就此事项发表了明确同意的独立意见。
     经双方沟通，2018 年度财务报表审计费 100 万元，内部控制审计费 40 万
元，合计 140 万元。
     （2）拟聘请会计师事务所的基本情况
     中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，
符合上市公司审计业务的资格要求，在国内行业综合排名前列，专业性强，经验
丰富，实力雄厚。
     表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案需提交公司股东大会审议。
    4.审议通过了《新疆交通建设集团股份有限公司设计咨询业务板块整合方案
的议案》
     一、拟整合 4 家企业基本概况
    （一）公司名称：新疆交建公路规划勘察设计有限公司（以下简称：交建设
计公司）
     1、注册资本：1000 万元人民币
     2、经营范围：公路行业。工程技术与规划管理及相关技术服务、工程勘察
设计、咨询、劳务派遣，建材的研发生产销售。
     3、公司股权结构：
    股东名称             出资额（万元）            持股比例（%）
    新疆交建                     1000                      100%
      合计                         1000                   100%
     （二）公司名称：新疆创思特建设工程咨询有限公司（以下简称：创思特
公司）
     1、注册资本：500 万元人民币
     2、经营范围：安全评价；工程造价咨询。工程技术咨询，工程设计，工程
监理，工程勘探设计，安全技术咨询。
     3、公司股权结构：
      股东名称           出资额（万元）          持股比例（%）
      新疆交建                     300                     60
新疆新纪元公路设计有
                                   100                     20
      限责任公司
      弟爱红                        55                      11
      赵宏伟                        45                       9
        合计                       500                     100
     （三）公司名称：新疆交建科学技术院有限公司（以下简称：科学技术院）
     1、注册资本：500 万元人民币
     2、经营范围：工程科研、勘察、设计、施工、监理及相关技术服务；线路、
管道、设备安装。
     3、公司股权结构：
          股东名称             出资额（万元）           持股比例（%）
          新疆交建                       175                    35%
    新疆心路科技有限公司                  35                     7%
深圳市天坤环保科技有限公司                35                     7%
          向云桂                         107                  21.4%
          蒯海东                          90                    18%
          马莲霞                          15                     3%
          张立伟                          10                     2%
          杨征勋                          10                     2%
          仲晓玲                           8                   1.6%
          何蓉                             5                     1%
          斯毅                             5                     1%
          潘明江                           5                     1%
          合计                           500                   100%
     （四）公司名称：新疆北朋土木工程检测咨询有限公司（以下简称：北朋
公司）
     1、注册资本：450 万元人民币
     2、经营范围：建筑工程、公路工程试验检测及技术服务，公路工程咨询、
工程管理服务，机械设备租赁，地基及基础工程。
     3、公司股权结构：
    股东名称              出资额（万元）           持股比例（%）
    新疆交建              450                      100
     二、整合方案概述：
     本次整合方案按照“先股权收购，再吸收合并，后股权出资”的原则，以
股权收购的方式，完成对此次整合工作持有异议、不符合持股条件的四家公司股
东的股权退出工作；以交建设计公司为合并方，创思特公司、科学技术院为被合
并方，通过吸收合并的方式，对三家公司进行合并；新疆交建以持有北朋公司股
权所对应的净资产对完成吸收合并的交建设计公司进行增资，从而完成对设计咨
询板块的整合工作，完成此次整合后，创思特公司与科学技术院注销，交建设计
公司存续，北朋公司成为完成合并后的交建设计公司的全资子公司。
     三、整合后公司股权结构
     完成整合后的交建设计公司股权结构：
      股东名称                持股比例（%）        出资金额（万元）
      新疆交建                    93.45                  2251.0975
深圳市天坤环保科技有               0.78                    18.7023
        限公司
新疆心路科技有限公司               0.78                   18.7023
        蒯海东                       2                    48.0915
        杨征勋                     0.22                    5.3435
        仲小玲                     0.18                    4.2748
          斯毅                     0.11                    2.6718
        潘明江                     0.11                    2.6718
        弟爱红                      1.3                   31.4270
        赵宏伟                     1.07                   25.7130
        合计                        100                  2408.6955
     注：如有差异，为计算过程中四舍五入所致。

     表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     5. 审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》，《公司章程》等有关规定，公司拟定于 2019 年 2 月 20 日
在新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅道 840 号公司会议室
召开 2019 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《新疆交通建设集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通
知》。
     表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。


     三、备查文件
         1.公司第二届董事会第七次临时会议决议；
         2. 独立董事关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务报表及内部控制审计机构事前认可意见。
         特此公告。


                                       新疆交通建设集团股份有限公司董事会
                                                  2019 年 1 月 23 日