长江证券承销保荐有限公司

                  关于新疆交通建设集团股份有限公司

              2019 年度内部控制评价报告的核查意见
    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为新疆交通建设集
团股份有限公司（以下简称“新疆交建”、“公司”）首次公开发行股票并在中小
板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称
“企业内部控制规范体系”），对《新疆交通建设集团股份有限公司 2019 年度内
部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
    一、保荐机构对新疆交建内部控制的核查工作
    长江保荐的保荐代表人通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、监事、
高级管理人员及财务管理部、审计部等有关人员进行现场沟通交流，查阅相关信
息披露文件，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审
计报告、监事会报告，查阅公司董事会出具的《新疆交通建设集团股份有限公司
2019 年度内部控制评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行
了全面、认真的核查。
    二、内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位，业务和事项，涵盖了
公司及所属部门的关键业务及高风险领域。
    本次纳入评价范围的单位包括：公司以及下属全资子公司、控股子公司，纳
入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计
占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项以及主要的内部控制实施情况：
    （一）内部环境
    1．治理结构
    公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《新疆交通建设集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了规范的公司治理结
构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的分工
和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监
督权。股东大会依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表
决权。董事会依法行使公司的经营决策权并对股东大会负责。监事会监督公司董
事、经理和其他高级管理人员依法履行职责并对股东大会负责。公司已建立了独
立董事制度，聘请独立董事，同时董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与
提名考核委员会，制定了相应的委员会议事规则。经理层负责组织实施股东大会、
董事会决议事项，按照《总经理工作细则》等规章制度全面主持公司日常经营管
理工作，副总经理、财务总监协助总经理开展工作，各部门负责人按各自的分工
对总经理负责。
    2．机构设置和责权分配
    公司结合自身业务特点和内部控制要求优化内部机构，明确职责权限、人员
编制、工作程序等设置市场开发中心、项目管理中心、财务管理中心、科技管理
部、人力资源部、行政事务部、党建文化部、法律事务部、纪检监察部、投资部、
证券部、企业发展部、工会业务部、监督审计部，各部门各司其职、各负其责，
形成相互配合、相互制约、有效监督的内部机构。公司还对四个子公司进行深度
整合、融合吸收，形成“一体两翼”业务格局，推动集团公司业务板块转型升级，
提升公司整体发展质量。为逐步承接公路运营业务，成立运营管理部，积极探索
公路运营一维护一管理新模式，全方位打造收费公路信息化、产业化，实现经济
效益和社会效益最大化目标。
    3．内部审计
    公司制定了《内部审计管理制度》，董事会下设审计委员会，成立监督审计
部。审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。
对集团各成员单位、重大项目开展内部控制和过程审计，先后开展工程项目专项
审计、经济责任离任审计、经济合同审计、固定资产投资效益审计等。加强过程
风险管控，提出合理化建议，确保国有资产保值增值。建立集团违规经营投资责
任追究管理办法，并指导集团所属子公司建立违规责任追究制度，保障责任追究
工作逐级贯彻、有章可循。
    4．人力资源政策
    公司制定了系统、科学的人力资源管理制度和流程，制度内容包括招聘、培
训、绩效考核、劳动用工、薪酬管理、人事任免、人才培养、福利保障等。制定
“横向多元化+纵向一体化”人才培养机制，搭建“线上+线下”多元化培训模式，通
过内培外训创建学习型组织，促进员工技能及素养不断提升。制定实施《市场化
人才选聘实施管理办法》《干部选拔和任用管理办法》等各项规章制度，科学合
理使用人才，逐步实现了人力资源标准化管理。同时推进人力资源信息化建设工
作，推动报表、数据统计、工资等多模块的应用功能。
    5．企业文化
    公司全面推进企业文化标准化建设，建立员工自身系统的价值理念，明确价
值取向，确立道德规范和行为准则。公司编制员工手册从员工进入公司起不断进
行企业文化的熏陶和引导，同时公司还在企业信息平台上传企业信息，指导各单
位、项目做好学习宣传贯彻工作。除传统文字图片的新闻报道外，还与时俱进做
好各种短视频的拍摄和共享，使公司文化宣传由单一方式向多元化方式转变。结
合新员工培训，年内检查等机会为企业新进员工和各基层单位做企业宣传工作、
文化建设工作的专题培训。组成文化建设调研工作组，对集团各基层单位文化建
设工作进行了全面的指导调研，把握基层文化建设开展情况，给出更加贴合实际
的指导意见。
    6．社会责任
    根据行业特性进行精准扶贫，解决结对亲戚困难诉求，开展与结亲户名族团
结联谊座谈会。修筑和完善了多条农村公路，以项目为依托转移了多名南疆少数
民族富余劳动力就业。精心选派骨干人员组成“访惠聚”驻村工作队和深度贫困
村第一书记，全年向驻村投入资金，捐赠物品，研究实施多个“短平快”项目和
脱贫攻坚项目。
    （二）风险评估
    公司根据业务发展、经营环境等因素变化不断完善现有的内控制度，查漏补
缺，确保公司经营领域有效覆盖，公司各项工作有序、规范运行，最大限度减少
或规避风险。
    在以战略目标为核心的基础上，进行目标分解，及时对所面临的政策风险、
技术风险、市场风险、财务风险等进行充分评估。综合分析所面临的内外部风险
因素，梳理风险、识别风险，形成风险管理闭环。在对风险发生的可能性和影响
程度进行分析后，确定主要风险和一般风险，科学设计工作流程控制措施，认真
思考对策、明确责任人员、规范处置程序，并形成风险管理控制文档，将风险控
制融合到日常经营管理工作中。
    （三）控制活动
    1．工程施工管理方面
    公司全面提升项目管理水平，打造精品工程，从项目成本管理、进度管理、
安全管理、质量管理等方面运用成熟的经验，合理规范公路工程建设项目从项目
承接到项目竣工验收过程管理机制并运行。同时推动项目管理的组织变革和制度
变革，对组织框架、管理模式及制度进行研究变革，建立完善《新开工项目前期
策划制度》，有力确保了项目良好运转。加强绩效管理，完善修订《标后预算管
理制度》，控制成本费用，将成本费用支出纳入动态监控，降低财务成本，细化
分解目标任务，层层签订目标责任书。
    2．物资管理
    物资管理主要指项目物资管理，包括租赁管理、采购管理、存货管理，完善
执行《外租机械设备管理制度》、《物资管理制度》。采购方式一般分为招标采购
和询价采购，项目大宗物资由公司采购部门采用招标或邀请招标的方式集中采购，
确定供应商，并建立《物资供应商管理台账》，按照《客商管理制度》对物资供
应商进行定期评价。
    3．市场开发
    面对复杂严峻的市场环境，坚持稳固新疆、面向省外、走向海外的开发思路，
优化和调整区域市场布局，健全完善各项机制，加大市场开发力度，设立区域总
部。明确重点版块 PPP 项目的信息收集，完善《投资类项目开发管理办法》，确
保项目有序推进、防范化解金融风险。落实现汇市场《市场开发工作管理办法》，
规范市场调研、标前评审、投标申报、投标过程管理等程序，提升投标质量，防
范外事风险。同时公司始终坚定“走出去”信心，重点对国际市场进行深耕细作，
开发国际市场。
    4．技术管理
    公司根据架构调整，建立多项技术管理机制，修订完善工法、科技课题、优
质工程、科技创新等技术管理制度，加强企业技术管理。利用现有平台积极组织
开展新技术、新工艺、新材料、新设备的开发、引进与应用研究，制定《科技服
务管理办法》，推动科技成果的转化，将科研成果转化应用到项目，形成企业科
研与实践互动的良性循环。积极完成各项课题申报，提高交通建设产品质量，促
进行业全面升级。
    5．投资管理
    公司投资项目主要包括长期股权投资和 PPP 项目投资，有效执行《长期股
权投资管理制度》，完善《PPP 项目投资指引》《PPP 项目评价与决策管理制度》
《投资管理制度》《子公司管理制度》等。这些制度对于对外投资的范围、可行
性方案的分析论证、决策审批程序、产权管理和财务处理等方面进行规定，同时
规范运行投资论证、投资决策、投资实施和投资处置程序。
    6．担保业务
    为了加强公司担保业务管理，防范担保业务风险，根据《中华人民共和国担
保法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、《公司章程》建立公司自身
担保业务管理制度，明确担保受理申请、调查评估、担保审批、担保合同签订、
担保项目跟踪监督、代为清偿、权利追索和信息披露要求及程序。公司指定财务
部门负责担保业务办理工作，对担保申请人或单位进行资信调查和风险评估。根
据审核批准的担保业务订立担保合同，明确被担保人的权利、义务、违约责任，
同时定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督。如
被担保人出现异常情况，负责部门将及时报告，妥善处理。
    7．关联交易
    公司关联交易采取诚实信用、公平、公开、公允、书面协议、关联人员回避
原则，公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请
专业评估师和独立财务顾问进行审计，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，
所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定，公司制定了《关联交易管理制度》，明确划分股东
大会和董事会对关联交易的审批权限，重大关联交易在经独立董事事前认可后，
方可提交董事会审议。保证公司和各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、
合理性。
       8．信息系统管理
    公司明确信息系统归口管理部门，落实《信息系统管理制度》，明确信息系
统的使用、变更的权限划分与变更审批流程。根据整体战略规划，公司规划和搭
建人力资源信息化建设，借助信息科技手段实现内部人力资源统一、优化和整合
已成为集团人力资源改革和发展的新趋势。同时公司还全面规划、搭建、应用了
“业财一体化信息系统”，实现公司业务与财务、资金、税务之间数据共享与统
一，各部门间业务、审批等工作紧密结合，减少重复性工作，提升了工作效率。
实现了数据标准化、业务流程标准化、审批流程标准化，为决策提供实时数据支
持。
       9．其他方面内部控制
    除上述内部控制外，公司还建立了资金、资产、合同管理、财务报告编制、
全面预算等内部控制制度，形成了一套科学、有效的决策，执行，监督机制。确
保公司内部控制制度的贯彻执行，保证公司生产经营目标的实现。
       （四）信息系统与沟通
    1．公司制定《内部沟通管理制度》、《保密管理制度》，规范了信息与沟通是
要确保与公司运营、报告、合规性等相关的信息通过沟通系统在公司各层面及相
关外部主体得到及时有效沟通。如：各经营单位依据经营特性，按月度、季度、
年度对日常经营情况、费用情况、人员变动等信息进行统计，公司各职能部室按
月度、季度、年度对各经营单位日常工作运营情况进行统计分析，上报公司各级
领导及相关部门。
    2．公司设立董事会秘书，董事会秘书负责公司信息对外发布，协调公司披
露事务，制定公司《信息披露管理制度》，督促公司和相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；负责信息披露的保密工作。
    3．公司建立反舞弊机制，年初，公司各经营单位、各项目、各部室均签订
党风廉政建设责任书，要求公司高级管理人员建立良好的内部控制体系，设立举
报投诉渠道进行防范和发现舞弊，建立举报人保护机制。规范员工职业行为，树
立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气。
    4．公司还采用互联网络、电子邮件、例行会议、专题报告、员工手册、业
务培训等多种方式方法，建立信息收集系统和信息沟通渠道。实行 OA 线上办公
系统，将信息的收集和传递贯穿整个集团，实现所需的内外部信息在集团内部准
确、及时传递和共享，确保管理层与员工间的有效沟通。
    （五）内部监督
    公司内部监督工作主要包括内部审计与内部控制评价。公司制定《内部审计
管理制度》规范内部审计监督，完善内部控制，保证公司财产的安全和经济活动
的合法性、真实性、效益性；建立《内部控制评价管理制度》，结合日常监督和
专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表
现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，针对财务报告内部
控制缺陷，还应当反映该缺陷对财务报告的具体影响，并以书面形式向审计委员
会报告。重大缺陷由董事会予以最终认定。
    三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系和《内部控制管理手册》、《内部审计管理制
度》及《内部控制评价手册》等的规定，组织开展内部控制评价工作。
    控制缺陷依据导致财务报告错报的影响程度和错报发生可能性分为三类：重
大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准内部控制缺陷认定定量标准：

              缺陷类型
                             重大缺陷        重要缺陷          一般缺陷
    标准


股份公司合并报表税前利润        ≥5％        1％（含）－5％      ＜1％

    2、财务报告内部控制缺陷认定定性标准
    （1）具有以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重
大缺陷：
    1）识别出高级管理层中的任何程度的舞弊行为。
    2）对已签发的财务报告进行重报以反映对错报的更正。公司按规定期限报
送已签发的财务报告（含年报和半年报）后，如果公司对财务报告重新报送以更
正财务报告中的错报，包括对报告年度财务报告错报进行更正重报和以前报告年
度出现的错报在当年财务报告中进行更正，此类情况可认定存在重大缺陷。
    3）审计师发现的、最初未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报。
    4）审计委员会对公司的对外财务报告和内部控制监督无效。
    5）控制环境无效。
    下述事项中，如有一个或者一个以上不符合要求，视为控制环境无效：
    ①高级管理层在未在全公司范围推动内部控制管理程序。
    ②未依照公认会计准则选择和应用会计政策。
    ③针对非常规、复杂或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制且没有
相应的补偿性控制。
    ④公司内部审计职能和风险评估职能无效。
    ⑤未建立反舞弊程序和控制。
    （2）出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在
“重大缺陷”的强烈迹象：
    1）沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正。
    2）外部审计发现的重要缺陷，在与管理层、审计委员会沟通后，公司没有
及时整改或整改后没有充足的时间满足确认该缺陷纠正后是否控制有效。
    （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
       （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
       1、非财务报告内部控制缺陷认定标准内部控制缺陷认定定量标准：

               缺陷类型
                               重大缺陷        重要缺陷         一般缺陷
    标准

股份公司合并报表税前利润          ≥5％        1％（含）－5％     ＜1％

       2、非财务报告内部控制缺陷认定定性标准
    （1）具有以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制
重大缺陷：
    1）严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件。
    2）“三重一大”事项缺乏科学决策程序。
    3）关键岗位管理人员和技术人员流失严重。
    4）在省级以上媒体上出现负面新闻。
    （2）出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在
“重大缺陷”的强烈迹象：
    1）违规并被处罚。
    2）重要业务未经适当授权。
    3）在省级以上媒体上出现负面新闻。
    （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    四、内部控制缺陷认定及整改情况
    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，截至 2019 年 12 月 31 日公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，截至 2019 年 12 月 31 日未
发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    五、其他内部控制相关重大事项说明
    报告期内，公司无其他与内部控制相关的重大事项说明。
    六、公司的内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    七、保荐机构对新疆交建 2019 年内部控制评价报告的核查意见
    保荐机构经核查认为：新疆交建的公司治理结构健全，现有的内部控制制度
和执行情况符合相关法律法规和规章制度的要求；新疆交建在业务经营和管理各
重大方面保持了较为有效的内部控制。
    本保荐机构同意《新疆交通建设集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价
报告》。