证券代码：002941            证券简称：新疆交建         公告编号：2020-026



                      新疆交通建设集团股份有限公司

                          关于修改公司章程的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




     新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日
召开公司第二届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于修订〈公司章程〉的
议案》，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：
新疆交通建设集团股份有限公司公司      新疆交通建设集团股份有限公司章程
               章程                              （本次修订后）
           (本次修订前)                       （加粗为修改部分）

            第三章股份                             第三章股份


第二十九条公司收购本公司股份，可以 第二十九条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：               选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；                     （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。     （三）公司收购本公司股份，可以通过
                                     公开的集中交易方式，或者法律法规和
                                     中国证监会认可的其他方式进行。

                                          公司因本章程第二十八条第一款
                                     第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                     规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                     过公开的集中交易方式进行。
第四章 股东和股东大会                第四章 股东和股东大会


第四十九条 本公司召开股东大会的地 第四十九条本公司召开股东大会的地
点为：本公司住所地或股东大会召集人 点为：本公司住所地或股东大会召集人
通知的其他具体地点。                 通知的其他具体地点。
                                            股东大会将设置会场，以现场会议
    股东大会将设置会场，以现场会议
                                     形式召开。公司还将提供网络投票的方
形式召开。公司还可以提供网络方式或
                                     式为股东参加股东大会提供便利。股东
符合法律规定的其他方式为股东参加
                                     通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东大会提供便利。股东通过上述方式
                                     席。
参加股东大会的，即视为出席。
                                            发出股东大会通知后，无正当理
                                     由，股东大会现场会议召开地点不得变
                                     更。确需变更的，召集人应当在现场会
                                     议召开日前至少二个工作日公告并说
                                     明原因。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事 第六十一条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少 露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：                       包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职          （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；                         等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股          （二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；     东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；          （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他          （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。     有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

第八十六条董事、监事候选人名单以提 第八十六条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。          案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，应当实行累积投票制。
决议，可以实行累积投票制。          前款所称累积投票制是指股东大会选
前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股
选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应
应                                  当向股东公告董事候选人、监事候选人
当向股东公告董事候选人、监事候选人 的简历和基本情况。
的简历和基本情况。                      股东大会以累积投票方式选举董
公司制定累积投票管理制度，对公司实 事的，独立董事和非独立董事的表决应
施累积投票制的相关事宜进行规范      当分别进行。
                                    公司制定累积投票管理制度，对公司实
                                    施累积投票制的相关事宜进行规范
第五章 董事会                       第五章 董事会

第一百零一条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 者更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前，股东大 解除其职务。董事任期三年，任期届满
会不能无故解除其职务。非由职工代表 可连选连任。非由职工代表担任的董事
担任的董事由股东大会选举产生；职工 由股东大会选举产生；职工代表董事由
代表董事由公司职工通过职工代表大 公司职工通过职工代表大会或职工大
会或职工大会或者其他形式民主选举 会或者其他形式民主选举产生。
产生。
                                        董事任期从就任之日起计算，至本
     董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任
满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职
部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。
务。
                                            董事可以由经理或者其他高级管
    董事可以由高级管理人员兼任，但 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
兼任高级管理人员职务的董事，总计不 管理人员职务的董事以及由职工代表
得超过公司董事总数的二分之一。       担任的董事，总计不得超过公司董事总
                                     数的二分之一。


第一百一十五条 为充分发挥独立董事 第一百一十五条 为充分发挥独立董事
的作用，除法律和本章程赋予董事的职 的作用，除法律和本章程赋予董事的职
权外，独立董事还拥有以下特别职权： 权外，独立董事还拥有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与 （一）需要提交股东大会审议的关联交
关联人达成的总额高于三百万元且高 易应当由独立董事认可后，提交董事会
于公司最近经审计净资产值的百分之 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
五的关联交易）应由独立董事认可后， 请中介机构出具专项报告；
提交董事会讨论；                     （二）向董事会提议聘用或者解聘会计

    独立董事作出判断前，可以聘请中 师事务所；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 （三）向董事会提请召开临时股东大
判断的依据；                         会；
                                     （四）征集中小股东的意见，提出利润
    （二）向董事会提议聘用或解聘会
                                     分配提案，并直接提交董事会审议；
计师事务所；
                                     （五）提议召开董事会；
    （三）向董事会提请召开临时股东 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
大会；                               构；

    （四）提议召开董事会；           （七）在股东大会召开前公开向股东征
                                     集投票权，但不得采取有偿或者变相有
    （五）独立聘请外部审计机构和咨
                                     偿方式进行征集。
询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。


第一百一十七条独立董事除履行上述 第一百一十七条独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会或 职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立书面意见：           股东大会发表独立书面意见：

    （一）提名、任免董事；                  （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；          （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的          （三）董事、高级管理人员的薪酬；
薪酬；
                                     （四）公司现金分红政策的制定、调整、
    （四）公司的股东、实际控制人及 决策程序、执行情况及信息披露，以及
其关联企业对公司现有或新发生的总 利润分配政策是否损害中小投资者合
额高于三百万元且高于公司最近经审 法权益；
计净资产值的百分之五的借款或其他 （五）需要披露的关联交易、提供担保
资金往来，以及公司是否采取有效措施 （不含对合并报表范围内子公司提供
回收欠款；                           担保）、委托理财、提供财务资助、变

    （五）独立董事认为可能损害股东 更募集资金用途、公司自主变更会计政
权益的事项。                         策、股票及衍生品投资等重大事项；
                                     （六）公司股东、实际控制人及其关联
    独立董事应当就上述事项发表以
                                     企业对公司现有或者新发生的总额高
下四类意见之一：同意；保留意见及其
                                     于三百万元且高于公司最近经审计净
理由；反对意见及其理由；无法发表意
                                     资产值的 5%的借款或者其他资金往
见及其障碍。
                                     来，以及公司是否采取有效措施回收欠
                                     款；
                                     （七）重大资产重组方案、股权激励计
                                     划；
                                     （八）公司拟决定其股票不再在深圳证
                                     券交易所交易，或者转而申请在其他交
                                     易场所交易或者转让；
                                     （九）独立董事认为有可能损害中小股
                                     东合法权益的事项；
                                     （十）法律、行政法规、部门规章、规
                                     范性文件、业务规则及公司章程规定。

第一百二十六条董事会在董事会议事 第一百二十六条董事会在董事会议事
规则中确定对外投资、收购出售资产、 规则中确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决 关联交易、对外捐赠和接受赠与的权
策程序；重大投资项目应当组织有关专 限，建立严格的审查和决策程序；重大
家、专业人员进行评审，并报股东大会 投资项目应当组织有关专家、专业人员
批准。                               进行评审，并报股东大会批准。


第一百二十七条董事会设战略委员会、 第一百二十七条公司董事会设立审计
审计委员会、提名和薪酬与考核委员会 委员会，并根据需要设立战略、提名和
等专门委员会和董事会认为需要设立 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
的其他专门委员会。董事会各专门委员 员会对董事会负责，在董事会统一领导
会的议事规则由董事会制定。           下，依照本章程和董事会授权履行职
                                     责，为董事会决策提供建议、咨询意见，
    各专门委员会对董事会负责，在董
                                     提案应当提交董事会审议决定。
事会的统一领导下，为董事会决策提供
                                         专门委员会成员全部由董事组成，
建议、咨询意见。
                                     其中审计委员会、提名和薪酬与考核委
    各专门委员会可以聘请中介机构 员会中独立董事占多数并担任召集人，
提供专业意见，有关费用由公司承担。 审计委员会的召集人为会计专业人士。

                                         董事会负责制定专门委员会议事
                                     规则，规范专门委员会的运作。
                                     各专门委员会可以聘请中介机构提供
                                     专业意见，有关费用由公司承担。

第一百二十八条 战略委员会由三名董 第一百二十八条 战略委员会由三名董
事组成，均由董事会成员担任，其中包 事组成，其中包括一名独立董事。战略
括一名独立董事。战略委员会委员由董 委员会委员由董事长、二分之一以上独
事长、二分之一以上独立董事或者全体 立董事或者全体董事的三分之一提名,
董事的三分之一提名,并由董事会选举 并由董事会选举产生。战略委员会具体
产生。战略委员会具体职责权限如下： 职责权限如下：

   （一）定期了解国内外经济发展形       （一）定期了解国内外经济发展形
势、行业发展趋势、国家和行业的政策 势、行业发展趋势、国家和行业的政策
导向；                              导向；

   （二）对公司长期发展战略规划进       （二）对公司长期发展战略规划进
行研究并向董事会提出建议；          行研究并向董事会提出建议；

   （三）评估公司战略规划的制订、       （三）评估公司战略规划的制订、
执行流程；                          执行流程；

   （四）对本章程规定须经董事会批       （四）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案进行研究并向 准的重大投资、融资方案进行研究并向
董事会提出建议；                    董事会提出建议；

   （五）对本章程规定须经董事会批       （五）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行 准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并向董事会提出建议；            研究并向董事会提出建议；

   （六）对投资超过公司目前主要经       （六）对投资超过公司目前主要经
营方向、经营范围的项目以及董事会和 营方向、经营范围的项目以及董事会和
经营管理层认为需要战略委员会做出 经营管理层认为需要战略委员会做出
评价和决策的投资项目进行审议；      评价和决策的投资项目进行审议；

   （七）对以上重大事项的实施进行       （七）对以上重大事项的实施进行
检查、监督；                        检查、监督；

   （八）董事会授权的其他事项。         （八）董事会授权的其他事项。


第一百二十九条 董事会提名和薪酬与 第一百二十九条 董事会提名和薪酬与
考核委员会由三名董事组成，均由董事 考核委员会由三名董事组成，其中独立
会成员担任。提名和薪酬与考核委员会 董事应占半数以上并担任召集人。提名
委员由董事长、二分之一以上独立董事 和薪酬与考核委员会委员由董事长、二
或者全体董事的三分之一提名,并由董 分之一以上独立董事或者全体董事的
事会选举产生。提名和薪酬考核委员会 三分之一提名,并由董事会选举产生。
具体职责权限如下：                   提名和薪酬考核委员会具体职责权限
                                     如下：
    （一）按时出席薪酬与考核委员会
会议,就会议讨论事项发表意见,并行         （一）按时出席薪酬与考核委员会
使投票权；                           会议,就会议讨论事项发表意见,并行
                                     使投票权；
    （二）提出薪酬与考核委员会会议
讨论的议题；                             （二）提出薪酬与考核委员会会议
                                     讨论的议题；
    （三）为履行职责可列席或旁听本
公司有关会议和进行调查研究及获得         （三）为履行职责可列席或旁听本
所需的报告、文件、资料等相关信息； 公司有关会议和进行调查研究及获得
                                     所需的报告、文件、资料等相关信息；
    （四）充分了解本委员会的职责以
及其本人作为委员会委员的职责,熟悉        （四）充分了解本委员会的职责以
与其职责相关的本公司经营管理状况、 及其本人作为委员会委员的职责,熟悉
业务活动及发展情况 ,确保其履行职 与其职责相关的本公司经营管理状况、
责；                                 业务活动及发展情况,确保其履行职
                                     责；
    （五）充分保证其履行职责的工作
时间和精力；                             （五）充分保证其履行职责的工作
                                     时间和精力；
    （六）提名和薪酬与考核委员会规
则规定的其他职权。                       （六）提名和薪酬与考核委员会规
                                     则规定的其他职权。


第一百五十条在公司控股股东、实际控 第一百五十条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。


第九章 财务会计制度、利润分配和审 第九章 财务会计制度、利润分配和审
计                                  计


第一百九十条公司聘用取得“从事证券 第一百九十条公司聘用取得“符合相关
相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定条件”的会计师事务所进行会计报
计报表审计、净资产验证及其他相关的 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 服务等业务，聘期一年，可以续聘。


第十三章 附则                       第十三章 附则


第二百二十六条本章程以中文书写，其 第二百二十六条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章 他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工 程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区市
商行政管理局最近一次核准登记后的 场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。                    中文版章程为准。

其他条款不发生变化，上述修改《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。


     备查文件：
     1.公司第二届董事会第二十二次会议决议


     特此公告。


                                   新疆交通建设集团股份有限公司董事会
                                            2020 年 4 月 27 日