证券代码：002941 证券简称：新疆交建 上市地点：深圳证券交易所
新疆交通建设集团股份有限公司
《关于请做好新疆交建可转债发行发审委会议准备
工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
新疆交通建设集团股份有限责任公司（以下简称“新疆交建”、“申请人”、
或“公司”）和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）于2020年7
月9日收到贵会《关于请做好新疆交建可转债发行发审委会议准备工作的函》（以
下简称“告知函”）后，会同公司律师、会计师等有关中介机构和人员对告知函
所提出的问题进行了逐项落实。目前，公司和保荐机构已按照告知函要求认真准
备了相关文件和资料，并出具本回复。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《新疆交通建设集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
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目 录
问题一、关于不起诉案件。申请人占用林地案件，2019 年 10 月 4 日富蕴县人民检察院作出
《富蕴县人民检察院起诉书》，以申请人和李某触犯非法占用农用地罪向富蕴县人民法院提
起公诉。2020 年 5 月 29 日，富蕴县人民法院裁定准许富蕴县人民检察院撤回对申请人的起
诉，同日判决被告人李某犯非法占用农用地罪，判处罚金人民币 10 万元。2020 年 6 月 22
日，富蕴县人民检察院作出《富蕴县人民检察院不起诉决定书》和《富蕴县人民检察院不起
诉理由说明书》，认为阿勒泰地区森林公安局认定的申请人的犯罪事实不清、证据不足，不
符合起诉条件，依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条第四款的规定，决定对
申请人不起诉。请申请人：（1）说明法院判决被告人李某犯非法占用农用地罪，检察院决定
对申请人不起诉的原因及依据；（2）该案目前进展情况，包括但不限于李某是否上诉、移送
该案件的公安机关是否依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第 179 条相关规定，认为不起诉
决定有错误要求复议，或向上级人民检察院提请复核；（3）结合上述情形，对照《中华人民
共和国刑事诉讼法》第 177 条法定不起诉的条件，说明富蕴县人民检察院决定不起诉对应的
具体条件和依据；（4）对于决定不起诉案件，检察机关是否按照《中华人民共和国刑事诉讼
法》第 177 条相关规定，提出检察意见，移送有关主管机关处理，申请人是否存在因此被行
政处罚风险，相关风险是否充分披露；（5）上述行为是否属于重大违法违规，是否构成本次
发行障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。 ... 5
问题二、关于收入确认及应收账款。报告期，申请人长期应收款余额分别为 54,431.02 万元、
140,926.92 万元和 253,804.77 万元，呈逐年增长趋势，系申请人对 PPP 项目持续投入所致。
请申请人说明：（1）申请人签订的 PPP 项目是否包含重大融资成分，相关会计处理是否符
合新收入准则的相关要求;（2）2020 年新收入准则的全面实施对申请人 2020 年年初未分配
利润的具体影响情况;（3）说明并披露将 G580 线和田至康西瓦公路工程、G216 线红山嘴口
岸至阿勒泰公路工程终止实施的交易背景、关键合同条款，分析将 PPP 模式改为总承包模
式的具体依据以及相应的财务影响，将长期应收款转入应收账款的准则依据，应收账款后续
回款情况和预计信用风险的评估，相关处理是否符合企业会计准则的相关规定；（4）结合项
目合同具体条款及实际进度，说明应收账款账龄划分是否准确；（5）结合坏账计提政策，补
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充说明并披露公司 3-4 年应收账款坏账准备计提比例明显低于行业可比公司；2-3、4 年以上
应收账款坏账准备计提比例处于行业可比公司最低水平的原因及合理性，对报告期各期经营
业绩的影响，坏账计提是否充分、谨慎。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过
程并发表明确核查意见。............................................................................................................. 13
问题三、关于流动性风险。申请人三年一期经营活动现金流量净额持续为负，2019 年扣非
归母净利润比 2018 年下滑 46.54%，2020 年一季度大额亏损。请申请人：结合本次发行付
息条款、2019 年业绩大幅下滑以及 2020 年第一季度归母净利润为负的影响因素、长期应收
款以及应收账款未能及时回款风险，存货跌价准备风险以及疫情对期后经营的影响，说明并
披露可能导致未来不能足额派息的关键因素，以及上述因素对偿债付息现金流支出的敏感性
分析，是否存在流动性风险，相关信息披露是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依
据、方法、过程并发表明确核查意见。 ..................................................................................... 21
问题四、关于募投项目。本次募投项目为 2017 年签订协议的 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP
项目，项目建设期为 3 年，运营期为 27 年，预计总投资 440,890.7 万元，项目资本金比例为
投资额的 40.83%，其中政府方出资占项目资本金比例的 49%，申请人出资占项目资本金比
例的 51%，其余缺口由项目公司通过债务性融资或其他方式完成，如果项目公司不能按时
足额完成融资任务，则由申请人完成融资且按照基准利率 4.9%测算，基准利率在 3.8%-6%
之间则由申请人自行承担融资成本风险。截至目前，申请人 2018 年 11 月首发募集资金存在
9,000 万元的闲置资金。请申请人说明：（1）本次募投项目建设进展情况，是否履行当地政
府财政可承受、物超所值论证，是否经当地人大批准入库等程序，项目建筑安装工程费投入
缓慢的原因、项目实施是否存在较大不确定性；（2）本次募投项目实施主体新疆新交建阿富
公路项目管理公司的股东结构及持股比例，项目投资资金的具体到位情况，是否存在损害上
市公司利益的情形；（3）本次募投实施主体的其他股东提供同比例增资是否已经履行所需的
政府审批程序，是否存在法律障碍，是否充分揭示风险；（4）借款的基准利率在 3.8%-6%
之间，由申请人自行承担融资成本风险的约定，是否符合行业惯例，是否存在损害上市公司
利益的情形；（5）本次募投项目用地取得进展情况，是否存在法律障碍，如无法取得募投项
目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（6）前次募投闲置资金的后续使用计
划，资金闲置状态是否将长期持续，申请人拟采取何种措施提高资金使用效率及其有效性；
请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
........................................................................................................................................................ 26
问题五、关于预计负债。根据申请材料，相关法院 2019 年判决申请人向原告库车石化支付
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剩余货款 1,598,645 元、利息损失 286,059 元。二审尚未开庭，申请人根据律师意见未计提
预计负债。请申请人说明：未计提预计负债是否谨慎，依据是否充分，是否符合企业会计准
则相关规定。请保荐机构、申报会计师、申请人律师说明核查依据、方法、过程并发表明确
核查意见。..................................................................................................................................... 37
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问题一、关于不起诉案件。申请人占用林地案件，2019 年 10 月 4 日富蕴
县人民检察院作出《富蕴县人民检察院起诉书》，以申请人和李某触犯非法占
用农用地罪向富蕴县人民法院提起公诉。2020 年 5 月 29 日，富蕴县人民法院
裁定准许富蕴县人民检察院撤回对申请人的起诉，同日判决被告人李某犯非法
占用农用地罪，判处罚金人民币 10 万元。2020 年 6 月 22 日，富蕴县人民检察
院作出《富蕴县人民检察院不起诉决定书》和《富蕴县人民检察院不起诉理由
说明书》，认为阿勒泰地区森林公安局认定的申请人的犯罪事实不清、证据不
足，不符合起诉条件，依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条第
四款的规定，决定对申请人不起诉。请申请人：（1）说明法院判决被告人李某
犯非法占用农用地罪，检察院决定对申请人不起诉的原因及依据；（2）该案目
前进展情况，包括但不限于李某是否上诉、移送该案件的公安机关是否依据《中
华人民共和国刑事诉讼法》第 179 条相关规定，认为不起诉决定有错误要求复
议，或向上级人民检察院提请复核；（3）结合上述情形，对照《中华人民共和
国刑事诉讼法》第 177 条法定不起诉的条件，说明富蕴县人民检察院决定不起
诉对应的具体条件和依据；（4）对于决定不起诉案件，检察机关是否按照《中
华人民共和国刑事诉讼法》第 177 条相关规定，提出检察意见，移送有关主管
机关处理，申请人是否存在因此被行政处罚风险，相关风险是否充分披露；（5）
上述行为是否属于重大违法违规，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申请
人律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
回复：
（一）说明法院判决被告人李某犯非法占用农用地罪，检察院决定对申请
人不起诉的原因及依据
1、法院判决被告人李某犯非法占用农用地罪的原因及依据
（1）相关法律、法规条文
《中华人民共和国刑法》第三百四十二条规定，违反土地管理法规，非法占
用耕地、林地等农用地，改变被占用土地用途，数量较大，造成耕地、林地等农
用地大量毁坏的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。
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《最高人民法院关于审理破坏林地资源刑事案件具体应用法律若干问题的
解释》第一条规定，违反土地管理法规，非法占用林地，改变被占用林地用途，
在非法占用的林地上实施建窑、建坟、建房、挖沙、采石、采矿、取土、种植农
作物、堆放或排泄废弃物等行为或者进行其他非林业生产、建设，造成林地的原
有植被或林业种植条件严重毁坏或者严重污染，并具有下列情形之一的，属于刑
法第三百四十二条规定的犯罪行为，应当以非法占用农用地罪判处五年以下有期
徒刑或者拘役，并处或者单处罚金：（一）非法占用并毁坏防护林地、特种用途
林地数量分别或者合计达到五亩以上；（二）非法占用并毁坏其他林地数量达到
十亩以上；（三）非法占用并毁坏本条第（一）项、第（二）项规定的林地，数
量分别达到相应规定的数量标准的百分之五十以上；（四）非法占用并毁坏本条
第（一）项、第（二）项规定的林地，其中一项数量达到相应规定的数量标准的
百分之五十以上，且两项数量合计达到该项规定的数量标准。
（2）判决被告人李某犯非法占用农用地罪的原因及依据
根据《新疆维吾尔自治区富蕴县人民法院刑事判决书》（（2019）新 4322 刑
初 192 号），富蕴县人民法院经审理后认为，被告人李某作为公司国道 216 线喀
木斯特镇至喀默斯特库都克段公路 KM-1 工程第 KM-1 标段项目经理部常务副经
理，在该项目部违反国家土地管理法规非法占用林地 46.20 亩中起决定作用，造
成植被严重毁坏，林地种植条件轻度毁坏，其行为已构成非法占用农用地罪。公
诉机关指控被告人的犯罪事情清楚，证据确实、充分，指控罪名成立，应予以支
持。该项目部占用林地为保证施工进度，并非为一己私利，主观恶性较小，且案
发后积极进行植被恢复，可依法酌定从轻处罚。依照《中华人民共和国刑法》第
三百四十二条、《最高人民法院关于审理破坏林地资源刑事案件具体应用法律若
干问题的解释》第一条的规定，判决被告人李某犯非法占用农用地罪，判处罚金
人民币 10 万元。
2、检察院决定对公司不起诉的原因及依据
（1）案件的相关情况
根据《富蕴县人民检察院不起诉决定书》（富蕴县公诉刑不诉[2020]4 号）和
《富蕴县人民检察院不起诉理由说明书》，公司涉嫌非法占用农用地案件，富蕴
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县人民检察院于 2019 年 8 月 2 日第一次退回侦查机关补充侦查，侦查机关于
2019 年 8 月 19 日补查重报，富蕴县人民检察院于 2019 年 9 月 20 日延长审查
起诉期限。富蕴县人民检察院于 2019 年 10 月 4 日向富蕴县人民法院提起公诉，
并于 2019 年 11 月 22 日、2020 年 1 月 14 日两次延期审理本案，并向阿勒泰地
区森林公安局下达了提供法庭审判所需证据材料通知书，经侦查机关补充材料，
富蕴县人民法院于 2020 年 5 月 21 日不公开开庭审理了本案。富蕴县人民检察
院于 2020 年 5 月 29 日撤回起诉，当日富蕴县人民法院裁定准许撤回起诉。
富蕴县人民检察院经审查后认为，阿勒泰地区森林公安局认定的犯罪事实不
清、证据不足，不符合起诉条件。依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七
十五条第四款的规定，决定对公司不起诉。
（2）对公司不起诉的原因及依据
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条第四款规定，对于二次
补充侦查的案件，人民检察院仍然认为证据不足，不符合起诉条件的，应当作出
不起诉的决定。
根据上述退回补充侦查情况，本案已经二次补充侦查，符合《中华人民共和
国刑事诉讼法》第一百七十五条第四款规定的不起诉情况。
根据《新疆维吾尔自治区富蕴县人民法院刑事判决书》（（2019）新 4322 刑
初 192 号），富蕴县人民法院经审理后认为，被告人李某作为公司国道 216 线喀
木斯特镇至喀默斯特库都克段公路 KM-1 工程第 KM-1 标段项目经理部常务副经
理，在该项目部违反国家土地管理法规非法占用林地 46.20 亩中起决定作用。
基于上述判决结果并结合《富蕴县人民检察院不起诉决定书》（富蕴县公诉
刑不诉[2020]4 号）和《富蕴县人民检察院不起诉理由说明书》综合判断，并根
据新疆天地合律师事务所及其辩护律师出具的《关于新疆交通建设集团股份有限
公司涉嫌非法占用农用地案件办理情况的说明》，富蕴县人民检察院无法基于现
有证据证明李某的行为来自于公司的组织、授意、指派，亦无法证明李某的行为
来自于公司的意思表示。因此，虽然指控李某的罪名成立，但指控申请人单位犯
罪的事实不清，证据不足，进而作出不起诉的决定。
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（二）该案目前进展情况，包括但不限于李某是否上诉、移送该案件的公
安机关是否依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第 179 条相关规定，认为不起
诉决定有错误要求复议，或向上级人民检察院提请复核
1、案件的最新进展
经核查，本案中，富蕴县人民检察院对公司决定不起诉，富蕴县人民法院判
决李某犯非法占用农用地罪，判处罚金10万元。《新疆维吾尔自治区富蕴县人
民法院刑事判决书》（（2019）新4322刑初192号）和《富蕴县人民检察院不
起诉决定书》（富蕴县公诉刑不诉[2020]4号）已经生效，本案已经全部结案。
2、李某的上诉情况
根据李某出具的《声明》，李某服从判决，不上诉。截至目前，李某已经足
额缴纳罚金10万元，刑罚已经执行完毕。
3、移送该案件的公安机关是否认为不起诉决定有错误要求复议，或向上级
人民检察院提请复核
根据《公安机关办理刑事案件程序规定》第二百八十三条的规定，公安机关
认为人民检察院作出的不起诉决定有错误的，应当在收到不起诉决定书后七日以
内制作要求复议意见书，经县级以上公安机关负责人批准后，移送同级人民检察
院复议。要求复议的意见不被接受的，可以在收到人民检察院的复议决定书后七
日以内制作提请复核意见书，经县级以上公安机关负责人批准后，连同人民检察
院的复议决定书，一并提请上一级人民检察院复核。
经核查，在2020年6月22日富蕴县人民检察院作出《富蕴县人民检察院不起
诉决定书》后，公安机关未在上述规定的期限内要求复议或向上一级人民检察院
要求复核。并且，截至目前，已经超出要求复议或向上一级人民检察院要求复核
的规定期限，已经不符合要求复议或向上一级人民检察院要求复核条件。
新疆天地合律师事务所指派律师为公司涉嫌非法占用农用地案件辩护，根据
新疆天地合律师事务所及其辩护律师出具的《关于新疆交通建设集团股份有限公
司涉嫌非法占用农用地案件办理情况的说明》，辩护律师经向阿勒泰地区森林公
安局询问，阿勒泰地区森林公安局在收到不起诉决定书后，不认为对新疆交通建
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设集团股份有限公司不起诉的决定有错误，不会依据《中华人民共和国刑事诉讼
法》第一百七十九条的规定要求复议，亦不会向上一级人民检察院提请复核。
（三）结合上述情形，对照《中华人民共和国刑事诉讼法》第 177 条法定
不起诉的条件，说明富蕴县人民检察院决定不起诉对应的具体条件和依据
1、《中华人民共和国刑事诉讼法》第 177 条法定不起诉的条件
《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条规定的法定不起诉包含本条
第一款规定的“犯罪嫌疑人没有犯罪事实”和《中华人民共和国刑事诉讼法》第十
六条规定的六种情形，即（1）情节显著轻微、危害不大，不认为是犯罪的；（2）
犯罪已过追诉时效期限的；（3）经特赦令免除刑罚的；（4）依照刑法告诉才
处理的犯罪，没有告诉或者撤回告诉的；（5）犯罪嫌疑人、被告人死亡的；（6）
其他法律规定免予追究刑事责任的。另外，本条第二款规定的“对于犯罪情节轻
微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉
决定”的情形属于刑事诉讼中的酌定不起诉。
2、富蕴县人民检察院决定不起诉对应的具体条件和依据
（1）富蕴县人民检察院决定不起诉不适用《中华人民共和国刑事诉讼法》
第一百七十七条
根据《富蕴县人民检察院不起诉决定书》（富蕴县公诉刑不诉[2020]4号）
和《富蕴县人民检察院不起诉理由说明书》，“经富蕴县人民检察院审查并退回
补充侦查，要求侦查机关提供法庭审判所需证件材料通知书，仍然认为阿勒泰地
区森林公安局认定的犯罪事实不清，证据不足，不符合起诉条件，依照《中华人
民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条第四款的规定，决定对公司不起诉”。
因此，富蕴县人民检察院决定对新疆交建不起诉，不属于《中华人民共和国
刑事诉讼法》第一百七十七条第一款规定的法定不起诉中的任何一种情形，亦不
属于第一百七十七条第二款规定的酌定不起诉，不适用《中华人民共和国刑事诉
讼法》第一百七十七条。
（2）富蕴县人民检察院决定不起诉的具体条件和依据
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《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条第四款规定，对于二次补充
侦查的案件，人民检察院仍然认为证据不足，不符合起诉条件的，应当作出不起
诉的决定。
根据《人民检察院刑事诉讼规则》第三百六十八条的规定，具有下列情形之
一，不能确定犯罪嫌疑人构成犯罪和需要追究刑事责任的，属于证据不足，不符
合起诉条件：（一）犯罪构成要件事实缺乏必要的证据予以证明的；（二）据以
定罪的证据存在疑问，无法查证属实的；（三）据以定罪的证据之间、证据与案
件事实之间的矛盾不能合理排除的；（四）根据证据得出的结论具有其他可能性，
不能排除合理怀疑的；（五）根据证据认定案件事实不符合逻辑和经验法则，得
出的结论明显不符合常理的。
根据上述规定以及《新疆维吾尔自治区富蕴县人民法院刑事判决书》
（（2019）新4322刑初192号）并结合《富蕴县人民检察院不起诉决定书》（富
蕴县公诉刑不诉[2020]4号）和《富蕴县人民检察院不起诉理由说明书》综合判
断，并根据新疆天地合律师事务所及其辩护律师出具的《关于新疆交通建设集团
股份有限公司涉嫌非法占用农用地案件办理情况的说明》，富蕴县人民检察院无
法基于现有证据证明李某的行为来自于公司的组织、授意、指派，亦无法证明李
某的行为来自于公司的意思表示。因此，指控新疆交建单位犯罪的事实不清，证
据不足。富蕴县人民检察院对公司决定不起诉的具体条件属于上述五种条件之
一。
综合以上，富蕴县人民检察院决定对公司不起诉是依据《中华人民共和国刑
事诉讼法》第一百七十五条第四款，不适用《中华人民共和国刑事诉讼法》第一
百七十七条第一款规定的法定不起诉。
（四）对于决定不起诉案件，检察机关是否按照《中华人民共和国刑事诉
讼法》第 177 条相关规定，提出检察意见，移送有关主管机关处理，申请人是
否存在因此被行政处罚风险，相关风险是否充分披露
根据《富蕴县人民检察院不起诉决定书》（富蕴县公诉刑不诉[2020]4号）
和《富蕴县人民检察院不起诉理由说明书》，富蕴县人民检察院认为阿勒泰地区
森林公安局认定的犯罪事实不清，证据不足，不符合起诉条件。
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根据《人民检察院检察建议工作规定》第十二条的规定，对执法、司法机关
在诉讼活动中的违法情形，以及需要对被不起诉人给予行政处罚、处分或者需要
没收其违法所得，法律、司法解释和其他有关规范性文件明确规定应当发出纠正
违法通知书、检察意见书的，依照相关规定执行。第十三条规定，检察官在履行
职责中发现有应当依照本规定提出检察建议情形的，应当报经检察长决定，对相
关事项进行调查核实，做到事实清楚、准确。
经核查，富蕴县人民检察院已经在《富蕴县人民检察院不起诉决定书》（富
蕴县公诉刑不诉[2020]4号）和《富蕴县人民检察院不起诉理由说明书》中明确
认定申请人犯罪事实不清，因此申请人的情形不符合《人民检察院检察建议工作
规定》第十三条规定的“事实清楚、准确”的条件。
根据前述规定，事实不清的案件不符合提出检察建议，发出检察意见书的条
件。因此，检察机关不会按照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条相
关规定，提出检察意见，移送有关主管机关处理。
根据新疆天地合律师事务所及其辩护律师出具的《关于新疆交通建设集团股
份有限公司涉嫌非法占用农用地案件办理情况的说明》，辩护律师经向富蕴县人
民检察院询问，检察机关不会按照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七
条相关规定，提出检察意见，移送有关主管机关处理。申请人不存在因此受到行
政处罚的风险。
综上所述，决定对公司不起诉后，检察机关不会按照《中华人民共和国刑事
诉讼法》第一百七十七条规定提出检察意见，移送有关主管机关处理，公司不存
在因此被行政处罚的风险。
（五）上述行为是否属于重大违法违规，是否构成本次发行障碍
经核查，截至目前，公司未因上述行为受到任何行政处罚或刑事处罚。根据
《上市公司证券发行管理办法》以及《再融资业务若干问题解答》的相关规定，
公司上述行为不属于前述文件规定的重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（六）核查依据、方法、过程
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
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1、查阅了《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国刑事诉讼法》、《中华
人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国森林法》、《最高人民法院关于审
理破坏林地资源刑事案件具体应用法律若干问题的解释》、《建设项目使用林地审
核审批管理办法》、《公安机关办理刑事案件程序规定》等相关法律、法规、行政
规章及规范性文件的相关规定；
2、查阅了李某出具的《声明》、新疆天地合律师事务所及其辩护律师出具的
《关于新疆交通建设集团股份有限公司涉嫌非法占用农用地案件办理情况的说
明》、《富蕴县人民检察院起诉书》（富蕴县院公诉刑诉[2019]180 号）、《新疆维
吾尔自治区富蕴县人民法院刑事裁定书》（（2019）新 4322 刑初 192 号）、《新
疆维吾尔自治区富蕴县人民法院刑事判决书》（（2019）新 4322 刑初 192 号）、
《富蕴县人民检察院不起诉决定书》（富蕴县公诉刑不诉[2020]4 号）、《富蕴县人
民检察院不起诉理由说明书》等；
3、询问了新疆天地合律师事务所负责该案件的辩护律师，了解该案件的基
本案情及进展情况。
（七）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、李某在非法占用林地案件中起决定作用，造成植被严重毁坏，林地种植
条件轻度毁坏，因此构成非法占用农用地罪；富蕴县人民检察院经审查后认为公
安局对申请人认定的犯罪事实不清、证据不足，不符合起诉条件，故决定对公司
不起诉；
2、李某已服从相关判决，且移送该案件的公安机关不认为对申请人不起诉
的决定有错误，不会要求复议，亦不会向上一级人民检察院提请复核；
3、富蕴县人民检察院决定对申请人不起诉是依据《中华人民共和国刑事诉
讼法》第一百七十五条第四款，不适用《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七
十七条第一款规定的法定不起诉；
4、检察机关不会按照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条的规
定提出检察意见，移送有关主管机关处理，申请人不存在因此被行政处罚的风险；
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5、申请人未因此受到行政处罚，也不存在因此被行政处罚的风险，故不属
于重大违法违规行为，不构成本次发行障碍。
问题二、关于收入确认及应收账款。报告期，申请人长期应收款余额分别
为 54,431.02 万元、140,926.92 万元和 253,804.77 万元，呈逐年增长趋势，系
申请人对 PPP 项目持续投入所致。请申请人说明：（1）申请人签订的 PPP 项
目是否包含重大融资成分，相关会计处理是否符合新收入准则的相关要求;（2）
2020 年新收入准则的全面实施对申请人 2020 年年初未分配利润的具体影响情
况;（3）说明并披露将 G580 线和田至康西瓦公路工程、G216 线红山嘴口岸至
阿勒泰公路工程终止实施的交易背景、关键合同条款，分析将 PPP 模式改为总
承包模式的具体依据以及相应的财务影响，将长期应收款转入应收账款的准则
依据，应收账款后续回款情况和预计信用风险的评估，相关处理是否符合企业
会计准则的相关规定；（4）结合项目合同具体条款及实际进度，说明应收账款
账龄划分是否准确；（5）结合坏账计提政策，补充说明并披露公司 3-4 年应收
账款坏账准备计提比例明显低于行业可比公司；2-3、4 年以上应收账款坏账准
备计提比例处于行业可比公司最低水平的原因及合理性，对报告期各期经营业
绩的影响，坏账计提是否充分、谨慎。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、
方法、过程并发表明确核查意见。
回复：
（一）申请人签订的 PPP 项目是否包含重大融资成分，相关会计处理是否
符合新收入准则的相关要求
1、PPP 项目是否包含重大融资成分
根据《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南（2018）中关于重大融资
成分的描述，“当企业将商品的控制权转移给客户的时间与客户实际付款的时间
不一致时，如企业以赊销的方式销售商品，或者要求客户支付预付款等，如果各
方以在合同中明确（或者以隐含的方式）约定的付款时间为客户或企业就转让商
品的交易提供了重大融资利益，则合同中即包含了重大融资成分，企业在确定交
易价格时，应当对已承诺的对价金额作出调整，以剔除货币时间价值的影响”。
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根据相关 PPP 项目协议，公司能够取得 PPP 项目的工程收益，取得 PPP
项目公司特许经营期间的全部运营收益和可行性缺口补助，对项目公司借款亦会
参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取
合理的利息回报。
PPP 项目建设施工过程中，政府方始终能够控制履约过程中在建的标的资
产，符合《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（以下简称“新收
入准则”）第十一条、第（二）项“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”的描
述。因此，PPP 项目建造相关的履约义务属于在某一时段内履行的履约义务，
相关商品的控制权亦在履行履约义务的过程中转移。由于 PPP 项目控制权的转
移主要集中在建设施工阶段，而项目公司收回相关款项则主要集中在运营、收益
阶段，即符合“商品的控制权转移给客户的时间与客户实际付款的时间不一致”这
一要件。根据合同预计收取的款项与项目预计建造合同总投资额存在的差异表明
公司在交易中提供了融资利益，且从单个合同层面考虑融资成分是重大的。
综合以上，PPP 项目包含重大融资成分，公司已按照假定客户在取得商品
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并将该交易价格与合同对价之
间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
2、公司从 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，PPP 项目的主要会计处
理如下：
（1）建设施工阶段
PPP 项目建设阶段，公司作为 PPP 项目的施工方，为 PPP 项目公司提供
了施工建造服务。公司对于所提供的建造服务应按照新收入准则的规定，确认相
应的建造收入和成本。公司会计处理如下：
借：合同履约成本
贷：银行存款/应付账款/原材料等
借：主营业务成本
贷：合同履约成本
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借：合同结算
贷：主营业务收入
借：长期应收款
贷：合同结算
未确认融资收益
应交税费-应交增值税
借：未确认融资收益
贷：财务费用
（2）运营、收益阶段
运营收入确认：公司在运营的各个年度，发生养护、维修等运维成本，根据
绩效考核结果收取运营费，按照新收入准则确认为与运营服务相关的收入。会计
处理如下：
借：应收账款
贷：主营业务收入
收到政府或使用方支付的费用时：根据实际结算的款项，冲减应收账款、长
期应收款。会计处理如下：
借：银行存款
贷：长期应收款
应收账款
综上所述，公司 PPP 项目相关会计处理符合新收入准则的要求。
（二）2020 年新收入准则的全面实施对申请人 2020 年年初未分配利润的
具体影响情况
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初（即
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2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不
予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响
数进行调整。新收入准则的全面实施对公司 2020 年年初未分配利润等所有者权
益科目的具体影响情况如下：
调整 调整
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
（注一） （注二）
盈余公积 103,276,848.77 -1,648,261.95 247,239.29 101,875,826.11
未分配利润 796,202,306.83 -11,676,226.71 1,751,434.01 786,277,514.13
少数股东权益 329,126,057.97 -351,687.22 52,753.08 328,827,123.83
注一：重分类影响
于 2020 年 1 月 1 日，公司将存货中已施工未结算、应收账款中质保金等重分类为合同资产，整体适
用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于合同资产减值的规定，并将影响数调整期初留
存收益。
注二：确认递延所得税资产
根据注一中调整的合同资产减值准备，确认相应的递延所得税资产，并将影响数调整期初留存收益。
（三）说明并披露将 G580 线和田至康西瓦公路工程、G216 线红山嘴口岸
至阿勒泰公路工程终止实施的交易背景、关键合同条款，分析将 PPP 模式改为
总承包模式的具体依据以及相应的财务影响，将长期应收款转入应收账款的准
则依据，应收账款后续回款情况和预计信用风险的评估，相关处理是否符合企
业会计准则的相关规定
1、G580 线和田至康西瓦公路工程、G216 线红山嘴口岸至阿勒泰公路工程
终止实施的交易背景、关键合同条款，分析将 PPP 模式改为总承包模式的具体
依据以及相应的财务影响
公司 PPP 项目终止实施的交易背景、关键合同条款、PPP 模式改为总承包
模式的具体依据以及相应财务影响如下：
政府
序 项目 授权 工程终止实施 PPP 模式改为总承
关键合同条款 相应财务影响
号 名称 实施 的交易背景 包模式的具体依据
机构
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政府
序 项目 授权 工程终止实施 PPP 模式改为总承
关键合同条款 相应财务影响
号 名称 实施 的交易背景 包模式的具体依据
机构
2018 年 7 月和田地区交
2018 年 7 年国家 项目由 PPP 模式变
通运输局与新疆新交建
出台相关政策，要 双方在本协议生效后启动项目 更为总承包模式后，
和康公路项目管理有限
G580 求 PPP 项目需纳 公司清算注销程序，相应股东 项目盈利模式和支付
公司协商同意终止
线和田 和田地 入财政部 PPP 项 尽快确定注销方案，并根据方 条件发生变化。
G580 线和田至康西瓦
1 至康西 区交通 目管理库，该工程 案进行债权债务梳理、人员安 变更前，项目建设期
公路建设项目的实施，
瓦公路 建设局 为国边防道路，相 置、前期贷的处理及已挂账或 由新疆交建负责施工
并将已实施部分进行清
工程 关信息不宜公开， 支付了部分单位费用的处理， 建设，完工交付后由
算；截止目前，清算已
无法纳入财政部 依法开展项目公司的清算程序 项目公司负责运营。
完成，工程承包协议已
PPP 项目管理库 建设期由项目公司自
签订
筹资金。新疆交建在
阿勒泰地区交通运输局和阿勒
本项目中获取建设阶
泰交通建设投资发展有限公
2018 年 7 年国家 阿勒泰地区交通运输局 段的施工收益和运营
司，按照国家和自治区规范要
出台相关政策，要 与新疆交建于 2019 年 阶段的经营收益等。
G216 求完成项目重新立项报批手
求 PPP 项目需纳 达成协议，决定终止 合作方式变更后，新
线红山 阿泰勒 续，依法依规重新进行工程施
入财政部 PPP 项 G216 线红山嘴口岸至 疆交建提供建设工程
嘴口岸 地区交 工招标，乙方（新疆交通建设
2 目管理库，该工程 阿勒泰公路工程的实 总包服务，业主方按
至阿勒 通运输 集团股份有限公司）可以继续
为国边防道路，相 施，并将已实施部分进 约定的工程进度支付
泰公路 局 参与项目招标。
关信息不宜公开， 行清算；截至目前，清 工程款项，取得建设
工程 清算确认小组确认的工作量由
无法纳入财政部 算尚未完毕，工程承包 阶段的施工收益。
甲方（阿勒泰地区交通运输局）
PPP 项目管理库 协议尚未正式签订 其他主要内容未发生
支付给乙方（新疆交通建设集
重大变化。
团股份有限公司）
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产结构分析”中就相关内容做了信息披露。
2、长期应收款转入应收账款的准则依据，应收账款后续回款情况和预计信
用风险的评估，相关处理是否符合企业会计准则的相关规定
（1）长期应收款转入应收账款的准则依据
由于 PPP 项目转为总承包项目后，业主方会对项目公司已完工的工程、项
目公司的运营管理成本等进行审计，形成清算报告，并根据清算报告列示的金额
支付项目公司相应款项。根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014
年修订）》里对流动/非流动资产的定义，该部分应收款项的预计收款期已短于公
司正常营业周期，不再满足非流动资产的定义，因此公司将相关长期应收款转入
应收账款继续核算。
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（2）应收账款后续回款情况和预计信用风险的评估
G580 线和田至康西瓦公路工程项目清算报告中审定工程总造价为 3.97 亿
元。和田地区交建运输局已于 2018 年、2019 年将清算款全额分批拨付至新疆
新交建和康公路项目管理有限公司。由于清算款项均已收回，无需进一步评估预
计信用风险。
G216 线红山嘴口岸至阿勒泰公路工程项目由于清算尚未结束，清算结果尚
未确定，故截止目前尚未收到款项。由于项目仅发生了前期费用及导改线路的施
工，且鉴于客户资金及信用状况较好，根据历史经验应收账款发生损失的概率较
小，故预计信用风险较低。
（四）结合项目合同具体条款及实际进度，说明应收账款账龄划分是否准
确
甲乙双方就 G580 线和田至康西瓦公路工程和 G216 线红山嘴口岸至阿勒泰
公路工程项目的清偿债务时间等重新进行了协商，并签署了终止协议，即相应产
生了新的债权债务关系（原协议约定的应收款项亦未到付款信用期），故公司根
据终止协议约定的收款时间相应确定了应收款项的账龄。
综合以上，应收款项账龄划分准确、合理。
（五）结合坏账计提政策，补充说明并披露公司 3-4 年应收账款坏账准备计
提比例明显低于行业可比公司；2-3、4 年以上应收账款坏账准备计提比例处于
行业可比公司最低水平的原因及合理性，对报告期各期经营业绩的影响，坏账
计提是否充分、谨慎
公司 2 年-5 年的应收账款坏账准备计提比例在行业中处于较低水平，主要
系公司的实际情况所决定：（1）公司坏账准备计提覆盖范围全、无例外情形，而
部分同行业上市公司则对某些类型应收款项如关联方应收款、工程质保金、履约
保证金等不计提坏账准备； 2）对于按合同约定支付或扣留的工程质量保证金等，
不同于部分可比上市公司质保金不计提坏账准备或自项目竣工验收当期才开始
计算账龄并计提坏账准备的做法，公司于业主结算即开始计算账龄，因此待项目
竣工后，质保金尚未到达业主支付节点时，该部分质保金已有 2-3 年的账龄，因
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此公司质保金款项的帐面账龄长于实际账龄；（3）公司客户多为实力雄厚、具有
较好合作关系的各级政府部门或其授权的投资主体等，这些客户资金及信用状况
较好，根据历史经验应收账款发生损失的可能性较小。
以上为公司执行旧金融工具准则下的坏账计提情况，自 2019 年 1 月 1 日执
行新金融工具准则起，公司与部分可比上市公司根据信用风险特征划分应收账款
组合，从客户应收账款历年账龄出发，分组合通过迁徙率模型计算应收账款平均
迁徙率，评估各类客户的应收账款历史损失率及不能收回的风险大小，同时考虑
宏观经济、行业情况等前瞻性影响，最终评定出各类客户应收账款坏账计提比例，
因此按照账龄的应收账款坏账准备计提比例已不具有可比性。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例与同行业可比
上市公司比较情况如下：
公司名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
北新路桥 18.95% 11.10% 10.44%
成都路桥 33.98% 26.50% 19.79%
四川路桥 3.26% 3.03% 3.10%
正平股份 6.06% 4.84% 8.27%
山东路桥 6.17% 6.41% 7.18%
安徽交建 6.50% 7.36% 7.11%
平均值 12.49% 9.87% 9.32%
新疆交建 15.29% 10.72% 8.82%
注：以上可比公司数据取自上市公司披露的各年度的年度报告。
根据上表，公司应收账款的综合坏账准备计提比例高于行业平均水平且在行
业中处于前列。
综合以上，报告期内，公司未放宽客户的信用结算政策，主要客户应收款项
回款正常，公司计提的坏账准备能够真实反映公司的实际情况和资产质量，具备
合理性；公司已严格按照会计政策的规定计提了坏账准备，公司综合坏账准备计
提比例高于行业平均水平且处于行业前列，具备充分性和谨慎性。公司应收账款
坏账准备计提政策合理地反映了应收账款信用风险对报告期各期公司经营业绩
的影响。
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公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产结构分析”中就相关内容做了信息披露。
（六）核查依据、方法、过程
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了相关 PPP 项目的合同，仔细核对了相关合同条款；
2、询问申请人项目会计对 PPP 项目的会计处理并对有关计算进行了复核；
3、分析新收入准则下收入确认原则与原有收入确认准则的差异；
4、取得并查阅了相关项目的终止协议，通过询问申请人管理人员、财务人
员等方式了解项目变更的背景原因、变更方式、进展情况、财务影响等，评估存
在的影响；
5、评价申请人应收账款管理内部控制制度的设计和运行的有效性；
6、检查申请人预期信用损失计量模型，评估模型中重大假设和关键参数和
合理性以及信用风险组合划分方法的恰当性；
7、对于申请人划分在账龄组合内的应收账款，测试账龄划分的准确性，重
新计算历史损失率，结合前瞻性因素的调整，评估企业确定预期信用损失率的合
理性；
8、获取申请人期后回款的财务明细账，核实期后回款统计金额的准确性，
抽查大额回款记账凭证、银行回单、银行流水等，与账面记录进行核对，检查期
后回款金额的真实性；
9、通过查询 Wind 资讯、定期报告等公开信息，了解了同行业可比公司的
应收账款坏账准备计提政策等，判断申请人坏账计提政策的合理性。
（七）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、申请人签订的 PPP 项目中包含重大融资成分，相关会计处理符合新收入
准则的相关要求；
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2、申请人在 2020 年 1 月 1 日起全面实施新收入准则对期初未分配利润的
影响主要系科目重分类引起的减值计提政策变化所致；
3、针对 G580 线和田至康西瓦公路工程和 G216 线红山嘴口岸至阿勒泰公
路工程，申请人已合理考虑了交易背景及关键合同条款，相关会计处理符合会计
准则的规定；申请人上述项目应收账款账龄划分准确、合理，已充分体现项目合
同具体条款及实际进度；
4、申请人 2 年以上的应收账款坏账准备计提比例主要系根据申请人相关应
收款项的实际风险所决定；申请人应收账款坏账准备的计提真实地反映其实际情
况和资产质量，申请人综合坏账计提比例高于行业平均水平且处于行业前列，坏
账准备计提政策合理地反映了应收账款信用风险对报告期各期公司经营业绩的
影响，坏账准备计提充分、谨慎。
问题三、关于流动性风险。申请人三年一期经营活动现金流量净额持续为
负，2019 年扣非归母净利润比 2018 年下滑 46.54%，2020 年一季度大额亏损。
请申请人：结合本次发行付息条款、2019 年业绩大幅下滑以及 2020 年第一季
度归母净利润为负的影响因素、长期应收款以及应收账款未能及时回款风险，
存货跌价准备风险以及疫情对期后经营的影响，说明并披露可能导致未来不能
足额派息的关键因素，以及上述因素对偿债付息现金流支出的敏感性分析，是
否存在流动性风险，相关信息披露是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核
查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
回复：
（一）可能导致未来不能足额派息的关键因素
2019 年公司营业收入同比增长 11.21%而经营业绩同比下滑，主要系由于毛
利率下降以及当年减值损失金额较高所致。2020 年第一季度公司归母净利润为
负，一方面系受气候因素影响，新疆地区通常一季度无法施工，营业收入较少，
无法覆盖固定成本所致；另一方面系受当期个别项目影响，毛利率降低所致。
由于路桥工程施工行业主要为户外作业，空气较为流通、感染概率较低，且
路桥工程等基础设施工程建设具有一定的稳定经济增长的作用，因此本次新冠疫
21
情对公司的负面影响比较微小。
综合考虑报告期内影响公司经营业绩的主要因素、应收款项的回款情况、存
货减值金额、疫情影响以及公司现金流情况，未来可能导致公司不能足额派息的
关键因素主要有营业收入的减少、毛利率的降低以及应收款项回款情况的恶化。
（二）上述因素对偿债付息现金流支出的敏感性分析
通常情况下，公司当年支付债券利息的现金支出主要来自于当期现金及现金
等价物净增加额，其中稳定的现金来源来自于经营活动现金净增加额和筹资活动
现金净增加额，在当期现金及现金等价物净增加额为负的情况下，也可以使用账
面货币资金进行支付，而公司偿付债券的现金支出则主要来自于期末的现金及现
金等价物，期末现金及现金等价物余额主要由期初余额和各年度变化金额决定。
因此，对偿债付息现金流支出的敏感性分析即为对当期前述因素变动可能导致的
经营活动和筹资活动现金净增加额变动情况和现金及现金等价物净增加额变动
情况的分析。
2018 年，公司通过 IPO 取得募集资金现金流入 41,917.34 万元，由于这一
现金流入并非经常性筹资行为的现金流入，因此在后续测算时已将这一现金流入
剔除。
1、营业收入变动对偿债付息现金流支出的敏感性分析
（1）分析假设
①不考虑其他因素，假设公司销售净利率保持不变，且营业收入变动导致的
净利润变动全部体现为现金流的等额变动；
②考虑到年度数据具有一定的片面性，为更好地反应营业收入变动与现金流
变动之间的关系，拉长数据期间，取 2017 年-2019 年平均营业收入作为基期（比
较期）营业收入，取 2017 年-2019 年平均经营活动和筹资活动现金净增加额和
2017 年-2019 年平均现金及现金等价物净增加额作为基期现金净增加额进行敏
感性分析。
（2）分析过程及结论
22
根据前述假设，在基期营业收入分别变动-15%、-5%、0%、5%、15%的情
况下，公司相关现金流量变动情况如下：
单位：万元
经营及筹资
经营及筹资 现金及现金 现金及现金
营业收入变 现金流变动 活动现金净
活动现金净 等价物净增 等价物净增
动率 额 增加额变动
增加额 加额 加额变动率
率
-15% -1,373.94 9,717.54 -12.39% 22,779.42 -5.69%
-5% -457.98 10,633.50 -4.13% 23,695.38 -1.90%
0% - 11,091.48 0.00% 24,153.36 0.00%
5% 457.98 11,549.46 4.13% 24,611.34 1.90%
15% 1,373.94 12,465.43 12.39% 25,527.31 5.69%
由上表可知，当公司营业收入变动率为 5%和 15%的时候，公司经营及筹资
活动现金净增加额的变动率为 4.13%和 12.39%，现金及现金等价物净增加额的
变动率为 1.90%和 5.69%，营业收入变动对偿债付息现金流的影响较小。
2、毛利率变动对偿债付息现金流支出的敏感性分析
（1）分析假设
①不考虑其他因素，假设毛利率的变动全部由营业成本的变动引起，且营业
成本的变动全部体现为现金流的等额变动；
②为更好地反应毛利率变动与现金流变动之间的关系，拉长数据期间，取
2017 年-2019 年平均毛利率作为基期（比较期）毛利率，取 2017 年-2019 年平
均经营活动和筹资活动现金净增加额和 2017 年-2019 年平均现金及现金等价物
净增加额作为基期现金净增加额进行敏感性分析。
（2）分析过程及结论
根据前述假设，在基期毛利率分别变动-15%、-5%、0%、5%、15%、-100%
的情况下，公司相关现金流量变动情况如下：
单位：万元
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经营及筹资
经营及筹资 现金及现金 现金及现金
毛利率变动 现金流变动 活动现金净
活动现金净 等价物净增 等价物净增
率 额 增加额变动
增加额 加额 加额变动率
率
-100% -60,111.40 -49,019.91 -541.96% -35,958.03 -248.87%
-15% -9,016.71 2,074.77 -81.29% 15,136.65 -37.33%
-5% -3,005.57 8,085.91 -27.10% 21,147.79 -12.44%
0% - 11,091.48 0.00% 24,153.36 0.00%
5% 3,005.57 14,097.05 27.10% 27,158.93 12.44%
15% 9,016.71 20,108.19 81.29% 33,170.07 37.33%
由上表可知，当公司毛利率变动率为 5%和 15%的时候，公司经营及筹资活
动现金净增加额的变动率为 27.10%和 81.29%，现金及现金等价物净增加额的
变动率为 12.44%和 37.33%。极端情况下，在其他条件不变时，当公司毛利率
为 0 时，公司经营及筹资活动现金净增加额为-49,019.91 万元，现金及现金等价
物净增加额为-35,958.03 万元，考虑到公司期末现金及现金等价物余额为
146,843.42 万元，当期公司依然不会产生流动性风险。
3、经营性应收增加额的变动对偿债付息现金流支出的敏感性分析
（1）分析假设
①不考虑经营性应收增加导致的应收账款坏账准备增加等因素；
②为更好地反应经营性应收增加额的变动与现金流变动之间的关系，拉长数
据期间，取 2017 年-2019 年平均经营性应收增加额作为基期（比较期）经营性
应收增加额，取 2017 年-2019 年平均经营活动和筹资活动现金净增加额和 2017
年-2019 年平均现金及现金等价物净增加额作为基期现金净增加额进行敏感性
分析。
（2）分析过程及结论
①敏感性分析
根据前述假设，在基期经营性应收增加额分别变动-15%、-5%、0%、5%、
15%的情况下，公司相关现金流量变动情况如下：
单位：万元
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经营及筹资
经营性应收 经营及筹资 现金及现金 现金及现金
现金流变动 活动现金净
增加额变动 活动现金净 等价物净增 等价物净增
额 增加额变动
率 增加额 加额 加额变动率
率
-15% 25,719.66 36,811.15 231.89% 49,873.03 106.48%
-5% 8,573.22 19,664.70 77.30% 32,726.58 35.49%
0% - 11,091.48 0.00% 24,153.36 0.00%
5% -8,573.22 2,518.26 -77.30% 15,580.14 -35.49%
15% -25,719.66 -14,628.18 -231.89% -1,566.30 -106.48%
由上表可知，当公司经营性应收增加额的变动率为 5%和 15%的时候，公司
经营及筹资活动现金净增加额的变动率为-77.30%和-231.89%，现金及现金等价
物净增加额的变动率为-35.49%和-106.48%，经营性应收增加额的变动对偿债付
息现金流的影响较为显著。
②临界值分析
参考最近一年内（2019 年 7 月 10 日至 2020 年 7 月 10 日）市场上已刊登
发行公告的可转换公司债券的利率条款，不考虑债券转股和提前赎回、回售等情
况，假设本次债券年度最大付息金额为 3,400.00 万元，不考虑债券发行所募集
的资金，公司期末现金及现金等价物余额为 146,843.42 万元，则当公司当期现
金及现金等价物净流出约 143,000.00 万元（不包含每年 3,400.00 万元的债券利
息）时，将产生不能付息偿债的风险。在这一情况下，公司经营性应收增加额的
数值及其相对基期数值的变动率如下：
单位：万元
对应经营性 基期经营
基期现金及现金等 变动后现金及现金等 现金流变动 相对基期
应收增加额 性应收增
价物净增加额 价物净增加额 额 变动率
值 加额
24,153.36 -143,000.00 -167,153.36 338,617.77 171,464.41 97.49%
由上表可知，当公司经营性应收增加额的变动值达到 167,153.36 万元，变
动率达到 97.49%时，公司将产生不能付息偿债的风险。
考虑到报告期内，除 2017 年由于收入大规模增长导致应收账款和经营性应
收增长较快外，公司应收款项的回款情况持续改善；且 2018 年公司销售商品、
提供劳务收到的现金占营业收入的比例为 118%，2019 年为 115%，高于营业收
25
入且持续保持稳定，因此公司经营性应收增加额大幅变动的概率较小，出现偿债
付息风险的概率不大。
（三）是否存在流动性风险，相关信息披露是否充分
综合以上，公司经营性应收增加额的变动对公司偿债付息现金流的影响较为
显著，如果公司经营性应收增加额出现重大不利变化，则公司将面临较大的流动
性风险，但公司经营性应收增加额大幅变动的概率较小，出现偿债付息风险的概
率亦较小。除此之外，其他因素导致公司产生流动性风险的概率较小。
公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中就相关内容
做了信息披露。
（四）核查依据、方法、过程
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈了申请人相关业务负责人及财务负责人；
2、查阅了申请人财务账册及报告期内财务报告；查阅了申请人董事会及股
东大会就本次可转换公司债券发行所作出的决议；
3、通过 Wind 资讯查阅了 2019 年 7 月 10 日至 2020 年 7 月 10 日已刊登
发行公告的可转换公司债券相关条款；
4、结合申请人财务数据和经营情况分析了可能导致申请人不能足额派息的
关键因素，并就上述因素对申请人偿债付息现金流支出的影响做敏感性分析。
（五）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：申请人经营性应收增加额的变动对偿
债付息现金流的影响较为显著，如果申请人经营性应收增加额出现重大不利变
化，则申请人将面临较大的流动性风险，但申请人经营性应收增加额大幅变动的
概率较小，出现不能付息偿债风险的概率亦较小。除此之外，其他因素导致申请
人产生流动性风险的概率较小。
问题四、关于募投项目。本次募投项目为 2017 年签订协议的 G216 北屯至
26
富蕴公路工程 PPP 项目，项目建设期为 3 年，运营期为 27 年，预计总投资
440,890.7 万元，项目资本金比例为投资额的 40.83%，其中政府方出资占项目
资本金比例的 49%，申请人出资占项目资本金比例的 51%，其余缺口由项目公
司通过债务性融资或其他方式完成，如果项目公司不能按时足额完成融资任务，
则由申请人完成融资且按照基准利率 4.9%测算，基准利率在 3.8%-6%之间则由
申请人自行承担融资成本风险。截至目前，申请人 2018 年 11 月首发募集资金
存在 9,000 万元的闲置资金。请申请人说明：（1）本次募投项目建设进展情况，
是否履行当地政府财政可承受、物超所值论证，是否经当地人大批准入库等程
序，项目建筑安装工程费投入缓慢的原因、项目实施是否存在较大不确定性；
（2）本次募投项目实施主体新疆新交建阿富公路项目管理公司的股东结构及持
股比例，项目投资资金的具体到位情况，是否存在损害上市公司利益的情形；
（3）本次募投实施主体的其他股东提供同比例增资是否已经履行所需的政府审
批程序，是否存在法律障碍，是否充分揭示风险； 4）借款的基准利率在 3.8%-6%
之间，由申请人自行承担融资成本风险的约定，是否符合行业惯例，是否存在
损害上市公司利益的情形；（5）本次募投项目用地取得进展情况，是否存在法
律障碍，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响；（6）前次募投闲置资金的后续使用计划，资金闲置状态是否将长期持续，
申请人拟采取何种措施提高资金使用效率及其有效性；请保荐机构、申报会计
师及申请人律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
回复：
（一）本次募投项目建设进展情况，是否履行当地政府财政可承受、物超
所值论证，是否经当地人大批准入库等程序，项目建筑安装工程费投入缓慢的
原因、项目实施是否存在较大不确定性
1、本次募投项目建设进展情况，是否履行当地政府财政可承受、物超所值
论证，是否经当地人大批准入库等程序
截至 2020 年 6 月底，本次募投项目 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目
已累计投入约 17.80 亿元（包括股东投入、项目公司融资及经营性占用的资金）。
本次募投项目已履行物有所值论证和财政可承受能力论证，并由阿勒泰地区
27
财政局出具了相关审核意见。根据阿勒泰地区财政局出具的《关于 G216 线北屯
至富蕴公路 PPP 项目物有所值评价报告的审核意见》：“G216 线北屯至富蕴公
路 PPP 项目模式通过物有所值评价，项目适宜采用 PPP 模式”。根据阿勒泰地区
财政局出具的《关于 G216 线北屯至富蕴公路 PPP 项目财政可承受能力论证的
审核意见》：“项目财政支出责任在《政府和社会资本合作项目财政承受能力论
证指引》要求的 10%标准之内。考虑到未来财政增长，政府支出占比将进一步
降低，该项目的支出责任不会引发财政债务风险。因此财政承受能力通过论证，
项目适宜采用 PPP 模式”。
本次募投项目同时已取得阿勒泰地区行政公署出具的《关于 G216 线北屯至
富蕴公路 PPP 项目实施方案的批复》以及阿勒泰地区人大工作委员会出具的《关
于将 G216 线北屯至富蕴公路 PPP 项目纳入地区财政中长期预算的批复》，项目
已进入财政部政府和社会资本合作中心项目管理库。
2、项目建筑安装工程费投入缓慢的原因、项目实施是否存在较大不确定性
截至 2020 年 6 月 30 日，本次募投项目已投入金额约为 17.80 亿元，其中
包括约 1.68 亿元的征地拆迁费用，其余主要为建筑安装工程费用。本次募投项
目的开工建设日期为 2017 年 7 月，项目投入较为缓慢的主要原因如下：
首先，项目估算投资总额为项目在可研和方案论证阶段估计的最大可能投资
金额，项目最后实际投资总额通常小于估算投资总额，因此，以目前已投入资金
金额/项目估算投资总额计算的项目投入进度通常偏低。
其次，本次募投项目存在一定时间的停工检查，导致项目投入较为缓慢。
2017 年底，国家对现有 PPP 项目进行清理，2017 年 11 月财政部发文《财政部
办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
（财办金[2017]92 号），要求各省级财政部门于 2018 年 3 月 31 日前完成本地区
PPP 项目管理库集中清理工作，公司本次募投项目同步进行停工检查，到 2018
年 8 月才重新恢复建设，以上导致了项目的建设和投入进度晚于预定的建设规
划。
2019 年 11 月 27 日，项目业主方阿勒泰地区交通运输局出具了《关于同意
28
G216 线北屯至富蕴公路工程 PPP 项目建设期延期的函》，明确同意公司提出的
项目建设期延期申请，将 G216 线北屯至富蕴公路工程 PPP 项目第一合同段的
建设完成期延期至 2021 年 10 月 30 日，将第二合同段的建设完成期延期至 2020
年 10 月 30 日。
综合以上，本次募投项目在正常施工过程中，根据目前施工进度判断，项目
实施预计不存在重大不确定性。
（二）本次募投项目实施主体的股东结构及持股比例，项目投资资金的具
体到位情况，是否存在损害上市公司利益的情形
本次募集资金投资项目的实施主体为新疆新交建阿富公路项目管理有限公
司（以下简称“项目公司”），项目公司的股东结构及持股比例如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 占注册资本比例
1 新疆交通建设集团股份有限公司 28,267.20 80.00
2 阿勒泰交通建设投资发展有限公司 7,066.80 20.00
合计 35,334.00 100.00
项目公司注册资本总额为 35,334.00 万元，其中公司出资 28,267.20 万元，
占注册资本的 80.00%，阿勒泰交通建设投资发展有限公司出资 7,066.80 万元，
占注册资本的 20.00%。
根据《G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目合同》 以下简称“PPP 合同”）
以及《新疆新交建阿富公路项目管理有限公司股东合作投资协议》 以下简称“股
东协议”）及《新疆新交建阿富公路项目管理有限公司股东合作投资协议的补充
协议》（以下简称“补充协议”）的约定，项目估算投资总额为 440,890.70 万元，
其中项目资本金 180,000.00 万元，占总投资的 40.83%，政府方出资 88,200.00
万元，占项目资本金的 49.00%，公司出资 91,800.00 万元，占项目资本金的
51.00%，政府方出资资本金的比例高于所占注册资本的比例。《股东协议》及《补
充协议》同时约定，项目公司的注册资本为项目资本金的一部分，双方认缴的注
册资本金应及时出资到位，剩余资本金的出资将根据项目建设资金需求在约定时
间内分期出资到位。
29
截至 2020 年 6 月底，公司已投入项目资本金 54,520.00 万元，并向项目公
司提供借款 5,827.00 万元，阿勒泰交通建设投资发展有限公司已投入项目资本
金 32,450.00 万元，项目公司向银行取得借款 52,000.00 万元。项目投资双方的
注册资本已全部出资到位，项目资本金尚在出资过程中，项目公司股东对项目公
司的出资符合《PPP 合同》、《股东协议》及《补充协议》的要求，公司不存在
超出约定义务对项目公司出资的情况，政府方阿勒泰交通建设投资发展有限公司
也不存在违反约定出资义务的情况。
根据《PPP 合同》，本次募投项目的收入来源包括经营收入和可行性缺口补
助，可行性缺口补助即项目经营收入不足以满足公司合理回报时，由政府方以财
政补贴等形式对项目公司进行补助，从而使得项目总体收益达到约定的公司合理
回报要求。根据《PPP 合同》，在达到绩效考核要求的情况下，本次募投项目中
公司的合理回报为在项目期间内（包括建设期和运营期）公司全部投资（项目估
算投资总额减去政府方投入的项目资本金）的税前内部收益率为 6%。由于本次
募投项目建设期的延长已经项目政府方同意，公司无违反《PPP 合同》、《股东
协议》及《补充协议》的情形，因此本次募投项目的出资到位情况不影响公司的
项目收益。
综合以上，本次募投项目投资资金的到位情况系由项目建设资金需求所决
定，项目投资方无违反约定出资要求的情况，项目出资到位情况也不会对项目收
益产生影响，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）本次募投实施主体的其他股东提供同比例增资是否已经履行所需的
政府审批程序，是否存在法律障碍，是否充分揭示风险
如 前 所 述 ， 项 目 公 司 注 册 资 本 总 额 为 35,334.00 万 元 ， 其 中 公 司 出 资
28,267.20万元，占注册资本的80.00%，阿勒泰交通建设投资发展有限公司出资
7,066.80万元，占注册资本的20.00%。项目估算投资总额为440,890.70万元，
其中项目资本金180,000.00万元，占总投资的40.83%，政府方出资88,200.00万
元，占项目资本金的49.00%，公司出资91,800.00万元，占项目资本金的51.00%。
根据《PPP合同》《股东协议》及《补充协议》约定，其余缺口资金将由项
目公司通过债务性融资或其他方式完成。如果项目公司不能按时足额完成融资任
30
务，由社会资本方（新疆交建）负责完成债务性融资。若未来项目公司不能顺利
完成项目融资的，社会资本（新疆交建）应采取股东贷款等方式以确保项目公司
的融资足额到位。
本次项目募集资金 60,000.00 万元将全部通过借款的形式投入到项目的实
施主体。公司已与项目实施主体新疆新交建阿富公路项目管理有限公司签订了
《借款框架协议》。《借款框架协议》的主要条款如下：
1、借款金额和用途
新疆交建将向新疆新交建阿富公路项目管理有限公司提供不超过 60,000.00
万元的股东借款，借款资金来源为新疆交建公开发行可转换公司债券的募集资
金，具体金额及借款发放的方式由各方另行签订借款合同约定。新疆交建可根据
项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
《借款框架协议》项下的借款仅能用于 G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项
目的建设需要，借款人不得改变借款资金的用途。
2、借款利率
借款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场
报价利率，确定为 4.9%。
3、借款期限、利息支付和还款安排
借款期限、利息支付及还款方式等由协议双方另行签订合同约定。
综合以上，项目公司各股东除按照约定进行注册资本出资以及进行项目资本
金投入外，无需另行向项目公司进行增资。本次募投项目不涉及需要实施主体的
其他股东提供同比例增资的情形，不涉及政府审批及相关风险。
（四）基准利率在 3.8%-6%之间，由申请人自行承担融资成本风险的约定，
是否符合行业惯例，是否存在损害上市公司利益的情形
本次募投项目《PPP 合同》中关于项目融资的主要条款如下：
31
1、除政府和社会资本投入的资金以及其他车购税补助资金外，其余缺口资
金由项目公司通过债务性融资或其他方式完成。如果项目公司不能按时足额完成
融资任务，由社会资本方（新疆交建）负责完成债务性融资；
2、若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，社会资本（新疆交建）应采
取股东贷款等方式以确保项目公司的融资足额到位；
3、融资成本按目前中国人民银行五年以上基准贷款利率（目前为中国人民
银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，以下简称基准利
率）4.9%测算，合同运行过程中，基准利率在（3.8%-6.0%）之间则社会资本
（新疆交建）自担融资成本风险；如基准利率超过 6.0%，则融资成本超过的部
分由政府承担（以财政补贴的方式），如基准利率低于 3.8%，低于的部分由社会
资本（新疆交建）承担（从应得收益中抵减）；
根据以上条款第（3）条，在合同运行过程中，若融资成本基准利率在
（3.8%-6.0%）之间，则由公司自行承担融资成本风险，这一约定符合行业惯例，
不存在损害上市公司利益的情形，主要原因如下：
1、社会资本方负有项目融资义务，需承担融资成本及相关风险
政府与社会资本合作（PPP）模式的重大意义之一正在于引入社会资本参与
基础设施和公共服务项目，促进投融资体制改革，减轻地方政府的财政负担，拓
宽城镇化建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，提高资源使用效
能和建设、运营效率。根据《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工
作导则》第十八条的规定，PPP 项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，
当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司
或社会资本方未按照 PPP 项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要
求，必要时可提出终止 PPP 项目合同。
根据上述政策精神，PPP 项目的社会资本方承担项目融资义务符合政策要
求且属于行业惯例，作为融资义务的承担方，公司承担融资成本及相关风险亦符
合商业惯例，不存在损害上市公司利益的情形。
2、公司承担融资成本风险符合权利义务对等原则
32
根据《PPP 合同》、《股东协议》和《补充协议》，公司为项目公司的控股股
东且实际控制项目，对项目公司的融资方式具有选择权，对融资成本具有决定权。
在这一背景下，公司承担项目公司的融资成本风险亦符合权利义务对等原则，符
合商业惯例，不存在损害上市公司利益的情形。
3、对融资成本约定实际是对项目收益的约定，项目收益风险不属于额外风
险
根据项目实施方案，项目在测算社会资本方合理回报时假设的项目公司融资
成本为年利率 4.9%，当项目公司融资成本偏离这一值时，将对社会资本方的合
理回报产生影响。因此《PPP 合同》中对项目公司融资成本的约定实际是对社
会资本方合理回报的约定（3.8%和 6.0%的融资成本分别对应合理回报的上限值
和下限值），公司承担融资成本风险即是承担合理回报不确定的风险（可能是上
限值和下限值之间的任意数）。根据国家 PPP 项目有关法规，PPP 项目收益均
不是固定保底收益，PPP 项目的社会资本方均需承担收益波动的风险，因此本
次项目合同中对公司自行承担融资成本风险的约定符合行业惯例，不存在损害上
市公司利益的情形。
（五）本次募投项目用地取得进展情况，是否存在法律障碍，如无法取得
募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
本次募投项目土地使用和提供方式已在《PPP 合同》中约定，合同约定由
阿勒泰地区交通运输局协调有关部门，以行政划拨的方式提供项目建设用地及办
理相关手续，公司承担一切费用并计入投资总额。未经阿勒泰地区交通运输局批
准，公司不得变更项目建设用地的土地用途，也不得将该土地转让、出资和抵押。
在签订《PPP 合同》后，阿勒泰地区交通运输局根据约定，会同相关政府
部门逐级向各级国土资源部门提交了项目用地申请，并于 2020 年 3 月 28 日取
得了中华人民共和国自然资源部向自治区政府出具的《自然资源部关于国道 216
线北屯至富蕴公路工程建设用地的批复》，批复中明确：同意并批准建设用地
786.8647 公顷，由当地人民政府按照供地方案中的供地方式依法提供，作为国
道 216 线北屯至富蕴公路工程建设用地。当地自然资源主管部门要及时核发划
拨决定书或与土地使用者签订土地出让合同。
33
目前，项目公司已依据自然资源部的批复向批复同意使用地块的国土资源部
门申请项目占用土地供地使用许可。
根据《划拨用地目录》，本次募投项目用地属于公路交通设施用地，符合以
划拨方式提供土地使用权的情形，且本次募投项目用地已取得了《项目建设用地
的预审意见》、《使用林地审核同意书》、《建设用地规划许可证》和《用地批
复》，尚在办理供地使用许可。
综合以上，本次募投项目用地符合土地管理相关法律、法规的规定，且项目
用地已取得自然资源部的批复，目前公司正依据批复向相关国土资源部门申请项
目占用土地供地使用许可，因此本次项目用地的最终取得不存在法律障碍，项目
不存在无法取得用地的情况，目前项目暂未取得供地使用许可不会对项目实施产
生影响。
（六）前次募投闲置资金的后续使用计划，资金闲置状态是否将长期持续，
申请人拟采取何种措施提高资金使用效率及其有效性
2020 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，对前次募投项目中的“购置
设备提升施工效率产能技术改造项目”进行了重新论证。根据重新论证结论，前
次募投项目依然具备投资的必要性和可行性，项目并未取消或改变，不会导致资
金闲置状态长期持续。后续公司将根据重新论证后的设备购置安排并结合市场情
况合理使用募集资金投入募投项目。
为提高募集资金的使用效率和有效性，公司拟采取如下措施：
1、对募集资金的使用做严格论证
对于重大项目，公司均会对资金的使用方案作出论证并提交董事会审议批
准。在对资金使用方案进行论证后，在具体使用过程中，公司同时将结合当期市
场情况，项目急迫程度等对资金是否能够有效合理使用进行测算，从而提高资金
的使用效率和有效性。
2、加强募集资金的管理
34
为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合实际情况制定了《募集资
金管理办法》，明确规定对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理、
使用以及对其使用情况的监管，保证募集资金的有效使用。
3、严格募投项目的实施计划并积极进行闲置资金管理
公司将严格根据重新论证后的募集资金使用计划实施前次募投项目，对于项
目实施期内暂时闲置的募集资金，公司将通过用于暂时补充流动资金、购买固定
收益类产品等方式积极进行闲置资金管理，提高资金的使用效率和有效性。
（七）核查依据、方法、过程
保荐机构、申请人律师和申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了项目公司财务账册，了解项目公司资金来源及相关资产负债情况；
2、取得并查阅了本次募投项目的《物有所值评价报告》、《财政可承受能力
论证报告》、《项目实施方案》以及相关政府部门对上述报告的审核意见及批复；
取得并查阅了阿勒泰地区人大工作委员会出具的《关于将 G216 线北屯至富蕴公
路 PPP 项目纳入地区财政中长期预算的批复》；
3、取得并查阅了项目的可研报告、实施方案、核准备案文件等，复核了解
募投项目详细建设内容、建设进度、建设周期及收益测算等信息；
4、了解项目实施主体股东结构及持股比例，并查阅相关工商登记材料；
5、取得并查阅了项目《PPP 合同》、《股东协议》及《补充协议》，了解股
东对项目出资的约定以及项目融资条款和收益条款；
6、取得并查阅了申请人与项目公司签订的《借款框架协议》；
7、取得并查阅了《项目建设用地的预审意见》、《使用林地审核同意书》、《建
设用地规划许可证》、《自然资源部关于国道 216 线北屯至富蕴公路工程建设用
地的批复》和项目公司提出的占用土地供地使用许可申请；
35
8、取得并查阅了申请人《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议
案》及相关董事会决议；
9、访谈申请人相关人员，了解申请人对前次募集资金的具体使用计划以及
对提高募集资金使用有效性拟采取的措施。
（八）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师和申报会计师认为：
1、本次募投项目已履行物有所值论证和财政可承受能力论证，并由阿勒泰
地区财政局出具了相关审核意见；本次募投项目已取得阿勒泰地区行政公署出具
的《关于 G216 线北屯至富蕴公路 PPP 项目实施方案的批复》和阿勒泰地区人
大工作委员会出具的《关于将 G216 线北屯至富蕴公路 PPP 项目纳入地区财政
中长期预算的批复》；本次募投项目在正常施工过程中，根据目前施工进度判断，
项目实施预计不存在重大不确定性；
2、本次募投项目投资资金的到位情况系由项目建设资金需求所决定，项目
投资方无违反约定出资要求的情况，项目出资到位情况不会对项目收益产生影
响，不存在损害上市公司利益的情形；
3、本次募投项目不涉及需要实施主体的其他股东提供同比例增资的情形，
不涉及政府审批及相关风险；
4、项目《PPP 合同》中对申请人自行承担融资成本风险的约定符合行业惯
例，不存在损害上市公司利益的情形；
5、本次募投项目用地符合土地管理相关法律、法规的规定，且项目用地已
取得自然资源部的批复，目前公司正依据批复向相关国土资源部门申请项目占用
土地供地使用许可，因此本次项目用地的最终取得不存在法律障碍，项目不存在
无法取得用地的情况，目前项目暂未取得供地使用许可不会对项目实施产生影
响。
6、申请人前次募投项目依然具备投资的必要性和可行性，前次募集资金的
闲置状态不会长期持续。
36
问题五、关于预计负债。根据申请材料，相关法院 2019 年判决申请人向原
告库车石化支付剩余货款 1,598,645 元、利息损失 286,059 元。二审尚未开庭，
申请人根据律师意见未计提预计负债。请申请人说明：未计提预计负债是否谨
慎，依据是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构、申报会计
师、申请人律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
回复：
（一）未计提预计负债是否谨慎，依据是否充分，是否符合企业会计准则
相关规定
1、预计负债的定义
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十四条规定，预计负债是因
或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同
时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时
义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生
的可能性为“大于 50%,但小于或等于 95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
2、未计提预计负债的依据，是否符合企业会计准则相关规定
2019 年 12 月 10 日，新疆维吾尔自治区库车县人民法院作出（2019）新
2923 民初 1861 号《民事判决书》，认为库车石化与新疆交建物流有限公司（公
司子公司）买卖合同关系成立，据此判决交建物流向库车石化支付剩余货款及利
息损失。
公司已专门咨询案件代理律师的意见，根据上述相关专业人员的判断，公司
认为该等诉讼产生赔偿责任的可能性较小，不满足《企业会计准则第 13 号——
或有事项》第十四条中“义务的履行很可能导致经济利益流出企业”这一条件的要
求，因此公司未计提预计负债。
公司诉讼代理律师分析如下：
（1）交建物流与库车石化就涉案材料没有签署过书面买卖合同。一审判决
中库车石化提交的 2015 年 5 月 26 日签订的《材料采购合同》只是一份影印件，
37
且无原件可用以核对，对该材料采购合同的真实性、合法性、关联性都没有认可；
（2）该民事诉讼中第三人马某（交建物流员工）的行为不构成表见代理，
故交建物流与库车石化不会因此而成立买卖合同关系。马某没有订立合同过程中
的表见行为，库车石化作为相对人违背了双方的交易习惯，属于相对人存在重大
过失的无权代理，不构成表见代理；
（3）一审判决中法院管辖权和诉讼时效方面均存在问题。一审判决中库车
石化提交的《材料采购合同》为影印件，且无原件可以核对，管辖法院的确定应
依据双方承认的《沥青供应合作协议》，即交建物流所在地人民法院（乌鲁木齐
市沙依巴克区人民法院），故一审法院不具有管辖权。诉讼时效应该自库车石化
2015 年 12 月 3 日向交建物流开具发票并要求付款被拒后开始计算，此后其未
向交建物流主张过债权，截至 2019 年 9 月 30 日库车石化提起起诉时，已超过
3 年的诉讼时效。
综上所述，公司认为一审判决存在认定事实错误，适用法律错误的情况，该
诉讼二审最大可能发回重审，也可能直接改判，公司最终产生赔偿责任的可能性
较小，未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
3、若补充计提预计负债对公司经营业绩的影响
若该未决诉讼最终产生赔偿责任，在不考虑公司应承担的案件诉讼费用的情
况下，公司共需承担赔偿责任 188.47 万元，占 2019 年归属于母公司股东净利
润的 1.01%，对公司财务状况的影响较小。
若公司全额支付上述 188.47 万元赔偿款，则 2019 年扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为 8,844.57 万元，当年扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率为 3.83%，最近三个会计年度公司平均加权平均净资产收益率
（扣非后）为 9.56%，符合可转债发行条件中关于净资产收益率的要求。
（二）核查依据、方法、过程
保荐机构、申请人律师和申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了上述民事诉讼案件的全套案卷材料，了解民事诉讼的基本案情和
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诉讼的进展情况；查阅了二审诉讼的民事上诉状，了解上诉请求及相关事实和理
由；
2、查阅了新疆维吾尔自治区库车县人民法院作出的（2019）新 2923 民初
1861 号《民事判决书》；
3、查阅了案件代理律师出具的《案件预判法律意见书》，了解案件产生赔偿
的可能性；
4、检查了申请人关于本次民事诉讼的会计处理情况；
5、查阅了《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国民法通则》、《中
华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律、法规对于民
事赔偿责任的相关规定。
（三）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师和申报会计师认为：该未决诉讼导致申请人
经济利益流出可能性较小，故申请人未计提预计负债的会计处理谨慎、依据充分，
符合企业会计准则的规定；若该未决诉讼最终产生赔偿责任，对申请人财务状况
影响较小，不影响本次公开发行可转换公司债券的发行条件。
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（此页无正文，为新疆交通建设集团股份有限公司《关于请做好新疆交建可
转债发行发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
新疆交通建设集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于请做好新疆交建可转债
发行发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
赵 雨 伍俊杰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
41
长江证券承销保荐有限公司总经理对《关于请做好新疆交建
可转债发行发审委会议准备工作的函的回复》的声明
本人已认真阅读《关于请做好新疆交建可转债发行发审委会议准备工作的函
的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
总经理（法定代表人）：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
42
