北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
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关于新疆交通建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 01F20191040-3 号
致：新疆交通建设集团股份有限公司
本所接受新疆交建的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项
法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2019
年10月15日出具了《法律意见》和《律师工作报告》。现根据192664号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的有关问题出具本《补充法律
意见（一）》。
根据发行人截至2019年9月30日的最近三年及一期（指2016年度、2017年度、
2018年度和2019年1-9月，以下简称“最近三年一期”或“报告期”）以及本《补
充法律意见（一）》出具之日已发生的重大变化事项，本所律师在本《补充法律
意见（一）》中对与发行人本次发行相关的情况进行补充核查和披露。
本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的修改和补
充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分。除本《补充法律
意见（一）》所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍
然有效。
除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声
明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见（一）》。
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第一部分 反馈意见回复
一、重点问题
1. 请申请人列表说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐
机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》
第九条所称的“重大违法行为”发表意见。（重点问题第 4 题）
反馈意见回复：
（一）请申请人列表说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。
经核查，报告期初至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人受到的行
政处罚事项情况见下表：
序 处罚金
处罚对象 处罚原因 处罚机关 缴款时间 整改情况
号 额（元）
乌鲁木齐经济技术开发 2016年6月 已足额缴
1 交建通达 逾期申报 200
区地方税务局 24日 纳罚款
2 2016年9月 已足额缴
逾期申报、少缴税款 2,000 霍尔果斯地方税务局
28日 纳罚款
2016年11 已足额缴
3 天山路桥 逾期申报 200 霍尔果斯地方税务局
月23日 纳罚款
霍尔果斯
2017年1月 已足额缴
4 分公司 逾期申报 200 霍尔果斯地方税务局
4日 纳罚款
2017年5月 已足额缴
5 逾期申报 500 霍尔果斯地方税务局
24日 纳罚款
已足额缴
6 200 裕民县国家税务局 2017年2月
纳罚款
天山路桥 逾期申报
2017 年 10 已足额缴
7 200 乌苏市国家税务局
月 23 日 纳罚款
交建阿勒 2017年4月 已足额缴
8 逾期申报 500 阿勒泰市地方税务局
泰 18日 纳罚款
3
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序 处罚金
处罚对象 处罚原因 处罚机关 缴款时间 整改情况
号 额（元）
2017年6月 已足额缴
9 500 阿勒泰市地方税务局
5日 纳罚款
2017 年 12 已足额缴
10 200 阿勒泰市地方税务局
月 25 日 纳罚款
乌鲁木齐经济技术开发 2017年4月 已足额缴
11 逾期申报 200
区地方税务局 20日 纳罚款
乌鲁木齐市经济技术开
交建路友 未按规定的时限、顺
发区（头屯河区）国家 2017 年 11 已足额缴
12 序、栏目、全部联次一 160
税务局中亚南路税务分 月 15 日 纳罚款
次性开具发票
局
乌鲁木齐经济技术开发 2017 年 10 已足额缴
13 逾期申报 500
区地方税务局 月 26 日 纳罚款
天山汽车 国家税务总局乌鲁木齐
2018 年 7 已足额缴
14 逾期申报 200 经济技术开发区（头屯
月 18 日 纳罚款
河区）税务局
交建和康 2017 年 11 已足额缴
15 逾期申报 1,000 和田市国家税务局
项目公司 月 14 日 纳罚款
国家税务总局霍尔果斯 2018 年 8 已足额缴
16 交建畅拓 逾期申报 2,000
经济开发区税务局 月 15 日 纳罚款
国家税务总局托克逊县 2019 年 10 已足额缴
17 交建智能 逾期申报 200
税务局 月 17 日 纳罚款
国家税务总局墨玉县税 2019 年 11 已足额缴
18 逾期申报 2,000
务局 月8日 纳罚款
违规排放城镇垃圾等 2017 年 6 已足额缴
19 80,000 伊犁州环境保护局
废弃物 月3日 纳罚款
擅自进行产生噪声污 乌鲁木齐市沙依巴克区 2017年8月 已足额缴
20 10,000
染的建筑施工作业 城市管理行政执法局 28日 纳罚款
国道216线喀木斯特镇
至喀默斯特库都克公
路工程项目因生活污
水未落实环评报告书 新疆维吾尔自治区环境 2017年8月 已足额缴
21 新疆交建 50,000
及批复中提出的“生活 保护厅 31日 纳罚款
污水经临时化粪池处
理后用于生态恢复或
绿化”的要求
2017 年 10 已足额缴
22 违反三同时制度 5,000 霍尔果斯市环境保护局
月 纳罚款
地铁2号线未取得《夜
间施工许可证》，擅自 乌鲁木齐市沙依巴克区 2018 年 7 已足额缴
23 10,000
进行产生噪声污染的 城市管理行政执法局 月 26 日 纳罚款
建筑施工作业
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序 处罚金
处罚对象 处罚原因 处罚机关 缴款时间 整改情况
号 额（元）
2018 年 5 已足额缴
24 毁坏林木 1,000 乌鲁木齐市森林公安局
月 纳罚款
未办理相关的环评手 2019 年 8 已足额缴
25 3,000 乌鲁木齐市生态环境局
续擅自开工建设 月 纳罚款
砂石料露天堆放，未进 2019 年 8 已足额缴
26 10,000 乌鲁木齐市生态环境局
行覆盖，造成扬尘污染 月 纳罚款
乌鲁木齐市建设局（人 2019 年 10 已足额缴
27 未冲洗车辆 15,000
防办） 月 纳罚款
SBS改性沥青项目需要
配套建设的环境保护 经验收恢
设施未与主体工程同 2017年9月 复生产；
28 交建路友 50,000 乌苏市环境保护局
时设计、同时施工、同 7日 已足额缴
时投产使用，擅自投入 纳罚款
生产
建设项目需要配套建
乌鲁木齐高新技术产业
设的环境保护设施未 2017 年 11 已足额缴
29 交建市政 40,000 开发区（乌鲁木齐市新
建成，主体工程正式投 月 20 日 纳罚款
市区）环境保护局
入生产
（二）请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司
证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
1. 《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，“上市公司最近三十六个
月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法
律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）
违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的
行为。”
2. 经核查，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监
会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》
第九条第（一）项所称的重大违法行为。
3. 经核查，报告期初至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人存在
违反税收、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚的情形，但不属于行政
处罚情节严重，或者受到刑事处罚的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》
第九条第（二）项所称的重大违法行为。
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（1）关于税收行政处罚
上表第1-18项为发行人及其子公司、分公司受到的税收行政处罚。
①逾期申报
上表第1-11、13-18项为因逾期申报违反《中华人民共和国税收征收管理法
（2015修正）》第六十条或第六十二条的规定而受到的税务行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十条第一款第（一）
项规定，“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元
以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定
的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的。”
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条规定，“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款。”
上述因逾期申报所导致的税务行政处罚金额均较小，不属于上述规定所述的
情节严重的情形。
②发票违法
上表第12项为因发票违法受到的税务行政处罚。
根据当时有效的《中华人民共和国发票管理办法（2010修订）》（已根据2019
年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正） 第三十五条第（一）
项规定，“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以
处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，
或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发
票专用章的。”
根据上述规定，上述发票违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
③税务机关证明
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关于上表第1-18项税务行政处罚，发行人及其上述子公司、分公司均已取得
作出处罚的税务机关出具的证明，证明上述税务行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）关于环保行政处罚
上表第19-23、25-29项为发行人及其子公司受到的环保行政处罚。
①第19项
2016年12月31日，伊犁哈萨克自治州环保局出具伊州环罚字[2016]第31号
《行政处罚决定书》，因新疆交建存在违规排放城镇垃圾和其他废弃物，违反了
《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条之规定，处以罚款80,000元。发行
人已缴纳该笔罚款，及时采取措施消除污染。
2018年3月21日，伊犁哈萨克自治州环保局出具《证明》，认为“因新疆交
建违法行为今后可适时整改恢复，尚未造成严重环境影响，我局认为上述违法行
为不属于重大违法违规行为。”
②第20项
2017年8月28日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局作出沙罚决
[2017]第000007号《行政处罚决定书》，因新疆交建在乌市沙区九家湾五队兴荣
五巷未取得《夜间施工许可证》，擅自进行产生噪声污染的建筑施工作业，处以
罚款10,000元。新疆交建已及时整改并缴纳该笔罚款。
2017年11月16日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局出具《证明》，
载明“因新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，属于一般噪声污染，并
已在规定时间内缴纳罚款并采取整改措施，我局认为，上述违法行为不属于重大
违法违规行为。”
③第21项
2017年8月16日，发行人国道216线喀木斯特镇至喀默斯特库都克公路工程项
目因生活污水未落实环评报告书及批复中提出的“生活污水经临时化粪池处理后
用于生态恢复或绿化”的要求，被新疆维吾尔自治区环境保护厅以新环罚字[2017]
第4-029号《行政处罚决定书》处以罚款五万元。发行人已经缴纳罚款，通过采
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取治理措施已经消除污染，上述违法行为的后果均已消除。
2017 年 12 月 14 日 ， 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 环 境 监 察 总 队 出 具 新 环 监 察 函
[2017]298号《证明》，载明“新疆交通建设集团股份有限公司已经缴纳罚款，
新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，危害后果较小，上述违法行为不
属于重大违法违规行为，对新疆交通建设集团股份有限公司的处罚不属于重大行
政处罚。”
④第22项
2017年9月11日，霍尔果斯市环保局出具霍市环罚字[2017]第00017号《行政
处罚决定书》，因新疆交建违反三同时制度，处以罚款5,000元。发行人已及时
缴纳该笔罚款并采取治理措施积极整改。
2018年3月15日，霍尔果斯市环境保护局出具《证明》，认为“因新疆交建
违法情节较轻，危害后果较小，我局经研究，认为上述无法行为不属于重大违法
违规行为，我局对新疆交建的处罚不属于重大行政处罚。”
⑤第23项
2018年7月24日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局作出沙罚决
[2018]第000018号《行政处罚决定书》，因新疆交建未取得《夜间施工许可证》，
擅自进行产生噪声污染的建筑施工作业，违反了《新疆维吾尔自治区环境保护条
例》第四十九条的规定，处以罚款10,000元。新疆交建已及时缴纳该笔罚款。
2018年8月15日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局出具《证明》，
载明“因新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，属于一般噪声污染，并
已在规定时间内缴纳罚款并采取整改措施，我局认为，上述违法行为不属于重大
违法违规行为。
⑥第25项
2019年7月10日，乌鲁木齐市生态环境局作出乌环罚先（听）告[2019]SY-069
号《行政处罚事先（听证）告知书》，因新疆交建未办理相关的环评手续就擅自
开工建设，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款的规定，
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处以罚款3,000元。新疆交建已及时缴纳该笔罚款。
上述违法行为的建设项目为乌鲁木齐市轨道交通2号线一期工程土建施工05
合同段。根据上海隧道工程有限公司与新疆交建联合体作为承包人与发包人乌鲁
木城市轨道集团有限公司签署的《乌鲁木齐市轨道交通2号线一期工程土建施工
05合同段合同文件》，约定签约合同价为412,494,495元。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，建设单位未依
法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重
新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以
上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投
资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接
负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
根据上述规定，环境部门对新疆交建违法行为的处罚远低于法定最低幅度，
不属于重大行政处罚。
⑦第26项
2019年7月10日，乌鲁木齐市生态环境局作出乌环罚先（听）告[2019]SY-073
号《行政处罚事先（听证）告知书》，因新疆交建砂石料露天堆放，未进行覆盖，
造成扬尘污染，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款的
规定，处以罚款10,000元。新疆交建已及时缴纳该笔罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第（一）项的规定，
违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按
照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治
或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、
砂土等易产生扬尘的物料的。
根据上述规定，环境部门对新疆交建违法行为的处罚属于法定最低幅度，同
时，上述《行政处罚事先（听证）告知书》认定，上述违法行为属于当事人当年
度初犯，属于一般行政处罚情形。
⑧第27项
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2019年10月17日，乌鲁木齐市建设局（人防办）作出乌建筑罚决[2019]第005
号《行政处罚决定书》，因新疆交建施工现场存在为冲洗车辆的问题，违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第六十九条的规定，处以罚款1.5万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第（一）项
的规定，违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房
城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不
改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分
段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的。
根据上述规定，住房城乡建设部门对新疆交建违法行为的处罚属于法定较低
幅度，同时，上述《行政处罚决定书》认定，鉴于该单位已整改，对其按照从轻
处罚进行行政处罚。
⑨第28项
2017年8月31日，交建路友因SBS改性沥青项目未及时将燃煤锅炉改造成燃
气锅炉，沥青加工与储藏罐缺少活性炭吸附装置，被乌苏市环境保护局以乌环罚
[2017]第016号《行政处罚决定书》处以停止生产及罚款五万元。
2017年11月2日，乌苏市环境保护局出具《证明》，证明交建路友违法情节
较轻，危害后果较小，其对上述违法行为的处罚金额处于法律规定罚款金额幅度
的较低范围。该局认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，其对交建路友
的处罚不属于重大行政处罚。交建路友已经缴纳罚款，通过采取整改措施已经恢
复生产，上述违法行为的后果均已消除。
⑩第29项
2017年10月8日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境
保护局作出乌高（新）环罚先（听）告（2017）3-61号《行政处罚事先（听证）
告知书》，因交建市政建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程
正式投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条规定，根据《建
设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，处以罚款40,000元。
2017年11月24日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境
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保护局出具《证明》，载明“因新疆交建市政工程有限责任公司积极配合我局检
查，态度诚恳，主动减轻违法行为的危害后果，积极缴纳罚款，未造成社会不良
影响。需要配套的环保设施正在动工建设，我局认为此违法行为不属于重大违法
违规行为”。
（3）其他行政处罚
上表第24项为发行人受到的森林行政处罚。
2018年5月24日，乌鲁木齐市森林公安局作出乌森公林当罚决字[2018]第8号
《行政处罚决定书》，因新疆交建毁坏林木，违反了《中华人民共和国森林法》
第二十三条第一款的规定，处以罚款1,000元。新疆交建已及时缴纳该笔罚款。
2018年8月22日，乌鲁木齐市森林公安局出具《证明》，载明“新疆交通建
设集团股份有限公司上述违法情节轻微，且已缴纳罚款，该案件不属于重大行政
处罚。”
根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4的解答内容，被处以罚款以
上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可
以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于
重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的
除外。发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人营业务收入和净利润不
具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
根据上述规定，发行人受到的上述行政处罚均未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣的，属于不认定为重大违法行为的情形。并且，上述受到
行政处罚的子公司中，按其受到行政处罚当年年度计算，除天山路桥、交建阿勒
泰的营业务收入或净利润占发行人相应项目比例超过5%以外，其他子公司交建
通达、交建路友、交建和康项目公司、交建畅拓、交建市政占比均未超过5%，
其所受的共7项行政处罚可不视为发行人存在相关情形。
4. 经核查，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监
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会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》
第九条第（三）项所称的重大违法行为。
综上所述，发行人及其子公司所受行政处罚符合违法行为显著轻微、罚款金
额较小，或者相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，或者有权机关证
明该行为不属于重大违法行为的情形，其中有7项行政处罚可不视为发行人存在
相关情形，上述情形均不属于重大违法行为。发行人不存在《上市公司证券发行
管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
2. 关于本次发行募集资金投资的PPP项目。请申请人说明：（1）募投项目
土地落实情况，如尚在履行程序，是否存在法律障碍，如无法取得募投项目用
地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，如公司不享有土地使用权，
公司使用相应土地的方式及该方式是否已经约定在相应合同中，如涉及划拨地，
说明使用划拨地是否符合规定；（2）交通运输部门审批（如需）的情况；（3）
成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投标和政府采购
方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定；（4）建设完成后，公司运营
项目的方式，公司是否具有运营资格。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（重点问题第5题）
反馈意见回复：
（一）募投项目土地落实情况，如尚在履行程序，是否存在法律障碍，如
无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，如公司
不享有土地使用权，公司使用相应土地的方式及该方式是否已经约定在相应合
同中，如涉及划拨地，说明使用划拨地是否符合规定；
1. 经核查，募投项目土地尚在履行程序，已经履行程序如下：
（1）2016年8月19日，新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅出具新建规函
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[2016]152号《关于对G216线北屯至富蕴公路建设项目选址的批复》，并核发选
字第650000201600072号《建设项目选址意见书》。
（2）2016年12月13日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资预审字
[2016]73号《关于国道216线北屯至富蕴公路项目建设用地的预审意见》，确认
项目用地符合国家产业政策和供地政策，原则同意通过用地预审。
（3）2017年11月29日，新疆生产建设兵团林业局出具新兵林许准[2017]187
号《使用林地审核同意书》。
（4）2018年11月16日，国家林业和草原局出具林资许准[2018]548号《使用
林地审核同意书》。
（5）2017年7月27日，富蕴县住房和城乡建设局就项目用地核发地字第富城
规字6543222017110号《建设用地规划许可证》。
2017 年 7 月 28 日 ， 福 海 县 住 房 和 城 乡 建 设 局 就 项 目 用 地 核 发 地 字 第
654323201700044号《建设用地规划许可证》。
2017 年 12 月 25 日 ， 阿 勒 泰 市 城 乡 建 设 规 划 局 就 项 目 用 地 核 发 地 字 第
65430120170043号《建设用地规划许可证》。
2018年9月17日，一八三团工交建商科就项目用地核发地字第183-2018-08号
《建设用地规划许可证》。
2019年11月21日，阿勒泰地区交通运输局出具《关于G216线北屯至富蕴公
路工程PPP项目用地情况的说明》，确认项目用地已列入《新疆维吾尔自治区土
地利用总体规划（2006-2020）》，项目用地符合国家产业政策和供地政策。项
目用地已经新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于国道216线北屯至富蕴项目建设
用地的预审意见》（新国土资预审字[2016]73号）通过用地预审，后续以划拨方
式供地的相关手续正在积极办理中，项目用地以划拨方式取得不存在法律障碍。
2. 经核查，公司不享有土地使用权。公司使用相应土地及该方式已经约定
在《G216北屯至富蕴公路工程PPP项目合同》中，合同约定由阿勒泰地区交通运
输局协调有关部门，以行政划拨的方式提供项目建设用地及办理相关手续，新疆
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交建承担一切费用并计入投资总额。未经阿勒泰地区交通运输局批准，新疆交建
不得变更项目建设用地的土地用途，也不得将该土地转让、出资和抵押。
3. 项目用地方式为划拨。根据《划拨用地目录》，募投项目用地属于公路
交通设施用地，符合以划拨方式提供土地使用权的情形。
（二）交通运输部门审批（如需）的情况；
2017年6月16日，新疆维吾尔自治区交通运输厅出具新交综[2017]84号《关
于国道216线北屯至富蕴公路两阶段施工图设计的批复》，确认上报的两阶段施
工图设计文件符合本项目初步设计批复要求，满足公路工程强制性标准、有关技
术规范和规范程度，设计文件期权，设计深度符合要求，同意交付使用。
（三）成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投标
和政府采购方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定；
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条第一款第（一）项的规定，在中
华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以
及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础
设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目。
根据国家发展和改革委员会《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项
目工作导则》第十三条第一款的规定，依法通过公开招标、邀请招标、两阶段招
标、竞争性谈判等方式，公平择优选择具有相应投资能力、管理经验、专业水平、
融资实力以及信用状况良好的社会资本方作为合作伙伴。其中，拟由社会资本方
自行承担工程项目勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材
料等采购的，必须按照《招标投标法》的规定，通过招标方式选择社会资本方。
2017年6月8日，采购单位伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区交通运输局与招标代
理机构中经国际招标集团有限公司向发行人发出编号为CEITCL-XJ-PPP-170402
的《中标通知书》，通知新疆交建（联合体牵头方）、新疆维吾尔自治区交通规
划勘察设计研究院（联合体成员）中标。
甲方阿勒泰地区交通运输局与乙方1阿勒泰交通建设投资发展有限公司、乙
方2发行人（联合体牵头方）、新疆维吾尔自治区交通规划勘察设计研究院（联
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合体成员）签署的《G216北屯至富蕴公路工程PPP项目合同》明确，甲方通过公
开招标方式选择乙方2（含联合体）作为本项目社会资本。
经核查，发行人成为社会资本方以及取得特许经营权已经履行了公开招投标
程序，符合《中华人民共和国招标投标法》和《传统基础设施领域实施政府和社
会资本合作项目工作导则》等有关招投标方面的法律法规规定及其他有关规定。
（四）建设完成后，公司运营项目的方式，公司是否具有运营资格。
1. 公司运营项目的方式
根据甲方阿勒泰地区交通运输局与乙方1阿勒泰交通建设投资发展有限公
司、乙方2发行人（联合体牵头方）、新疆维吾尔自治区交通规划勘察设计研究
院（联合体成员）于2017年7月13日签署的《G216北屯至富蕴公路工程PPP项
目合同》，项目建设完成后，公司将通过项目公司运营项目。
公司已于2017年7月7日设立新疆新交建阿富公路项目管理有限公司（以下
简称“交建阿富项目公司”），并持有交建阿富项目公司80%的股权，阿勒泰交
通建设投资发展有限公司持有交建阿富项目公司20%的股权。
根据合同约定，自项目公司获得营业执照之日起，除依法律、法规的规定或
本合同约定专属于公司的权利、义务外，公司在合同项下的其他所有权利、义务，
均转移给项目公司继受。项目公司在特许经营权的范围内进行经营，经营范围包
括项目的投资、建设（若有）、经营；项目沿线规定区域内的服务设施和广告业
务的经营。特许经营权还包括：投资、融资、设计、施工建设项目的权利；项目
养护维修（含大中修）的权利；运营、管理项目（含收取车辆通行费）的权利；
项目沿线规定区域内的服务设施经营权，以及广告经营权、资源开发等。
经阿勒泰地区行政公署授权，阿勒泰地区交通运输局作为行业主管部门，主
要义务有：遵守与项目建设、运营、养护有关的法律、法规等；按照国家有关建
设法律法规的规定及时完成并提供项目建设合法性手续；由于法律、法规、政策
的变化导致项目无法继续履行的，按照合同约定进行合理补偿；不干预项目的政
策实施；承担应由其承担的风险或责任；负责协调相关部门完成征地征收、安置
及电力、通信、水利、道路等改移；负责提供项目通过物有所值评价、财政可承
受能力论证的批复及政府对PPP项目实施方案的批复；完善项目融资条件以及在
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项目进入运营期后政府付费的合法性。
2. 公司具有运营资格
如上所述，项目建成后，公司不直接运营，而是通过项目公司交建阿富项目
公司负责运营该项目。自项目公司获得营业执照之日起，除依法律、法规的规定
或合同约定专属于公司的权利、义务外，公司在合同项下的其他所有权利、义务，
均转移给项目公司继受。
根据《G216北屯至富蕴公路工程PPP项目合同》，项目运营主要包括收费
管理和经营与开发管理。除特种车辆外，公司有权按照政府物价部门批准的收费
标准、收费站点，对所有通过项目的车辆收取通行费，阿勒泰地区交通运输局应
协助公司在项目运营收费之前取得收费许可证。公司有权在有关法律法规允许的
范围内，对项目沿线服务设施（服务区、停车场、加油站等）、广告项目采取自
主经营、合资、合资经营、承包与租赁经营等商业形式进行开发。
根据上述约定，阿勒泰地区交通运输局作为地方交通运输主管部门，将协助
项目公司取得收费资格，其他运营项目可以采取包括承包、租赁等不需要资质的
多种方式经营。因此，项目公司具有运营资格和能力。
3. 关于本次募集资金投资的PPP项目实施主体。请申请人说明其他股东是
否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）。
请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形
并发表意见。（重点问题第6题）
反馈意见回复：
（一）关于本次募集资金投资的PPP项目实施主体
本次募集资金投资的PPP项目实施主体为新疆新交建阿富公路项目管理有
限公司。交建阿富项目公司成立于2017年7月7日，根据伊犁哈萨克自治州阿勒泰
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地 区 工 商 行 政 管 理 局 于 2018 年 7 月 10 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91654300MA77J1037D的《营业执照》，交建阿富项目公司的公司类型为有限责
任公司（国有控股），住所为新疆阿勒泰地区阿勒泰市恰秀路南苑39号2-202室，
法定代表人为侯秀峰，注册资本为35,334万元，营业期限自2017年7月7日至长期，
经营范围为“公路工程建筑；市政道路工程建筑；公路管理与养护；市政设施管
理；工程管理服务；工程勘察设计；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；绿化管理。”
发行人目前持有交建阿富项目公司80%的股权，阿勒泰交通建设投资发展有限公
司持有交建阿富项目公司20%的股权。
（二）请申请人说明其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增
资价格或借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形
1、募集资金的投入方式
2017 年 7 月 13 日，甲方阿勒泰地区交通运输局和乙方 1 阿勒泰交通建设
投资发展有限公司、乙方 2 新疆交建（联合体牵头方）、新疆维吾尔自治区交通
规划勘察设计研究院（联合体成员）签署的《G216 北屯至富蕴公路工程 PPP
项目合同》约定，项目总投资（估算）为 440,890.70 万元，项目资本金比例为
投资额的 40.83%。政府方出资 88,200 万元，占项目资本金比例的 49%，新疆
交建出资 91,800 万元，占项目资本金比例的 51%。除政府和社会资本投入的资
金以及其他车购税补助资金外，其余缺口资金由项目公司通过债务性融资或其他
方式完成。如果项目公司不能按时足额完成融资任务，由社会资本方（发行人）
负责完成债务性融资。
根据上述约定，公司本次“G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目”募集资
金以出资项目资本金和借款的方式向项目公司投入，其他股东作为政府出资代表
将按照约定同比例出资项目资本金，但不提供贷款。
2、增资价格或借款的主要条款
项目公司目前注册资本为 35,334 万元，作为项目资本金的构成部分。公司
与其他股东向项目公司出资项目资本金（含注册资本）的价格相同，其中，注册
资本出资价格均为 1 元/注册资本，项目资本金部分均按实际出资金额计算，不
涉及双方出资价格存在差异的情形。
公司除向项目公司出资项目资本金外，还需根据约定向项目公司提供借款。
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《G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目合同》约定借款的主要条款有：
（1）除政府和社会资本投入的资金以及其他车购税补助资金外，其余缺口
资金由项目公司通过债务性融资或其他方式完成。如果项目公司不能按时足额完
成融资任务，由社会资本方（发行人）负责完成债务性融资；
（2）若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，社会资本（发行人）应采
取股东贷款等方式以确保项目公司的融资足额到位；
（3）融资成本按目前中国人民银行五年以上基准贷款利率（目前为中国人
民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，以下简称基准利
率）4.9%测算，合同运行过程中，基准利率在（3.8%-6.0%）之间则社会资本
（发行人）自担融资成本风险；如基准利率超过 6.0%，则融资成本超过的部分
由政府承担（以财政补贴的方式），如基准利率低于 3.8%，低于的部分由社会
资本（发行人）承担（从应得收益中抵减）；
（4）经政府同意，社会资本（发行人）可开展基金、资管等多种形式融资。
3、是否存在损害上市公司利益的情形
除公司外，其他股东不向项目公司提供贷款，主要原因如下：
（1）PPP 政策规定社会资本方负有融资义务
政府与社会资本合作（PPP）模式推出的重大意义之一正在于引入社会资本
参与基础设施和公共服务项目，促进投融资体制改革，减轻地方政府的财政负担，
拓宽城镇化建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，提高资源使用
效能和建设、运营效率。
根据《国家发展和改革委员会关于开展政府和社会资本合作的指导意见》附
件《政府和社会资本合作项目通用合同指南》的规定，项目合同应概括约定政府
主体需要承担的主要义务，如遵守项目合同、及时提供项目配套条件、项目审批
协调支持、维护市场秩序等。项目合同应明确社会资本主体在合作期间应履行的
主要义务，如按约定提供项目资金，履行环境、地质、文物保护及安全生产等义
务，承担社会责任等。
根据《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》第十八条
的规定，PPP 项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关
部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按
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照 PPP 项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出
终止 PPP 项目合同。
根据上述政策精神，在 PPP 项目的实施过程中，由社会资本方单方面向项
目公司提供借款符合政策精神和行业情况。
（2）《G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目合同》约定公司具有融资义务
根据《G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目合同》，政府出资代表原则上
只承担资本金出资和特定责任。公司作为 PPP 项目的中标社会资本方，需要履
行对项目公司的资本金出资义务，亦需要通过向项目公司提供贷款等方式解决除
资本金外项目公司的其他资金来源。公司承担项目所需的全部融资责任。
（3）公司能够取得募投项目相关收益
本次募集资金投资项目实施中，公司能够取得 PPP 项目的工程收益，取得
PPP 项目公司特许经营期间的全部运营收益和可行性缺口补助，对项目公司借
款亦会参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率收取合理的利息回报。
此外，本次募集资金投资项目的实施，有利于公司丰富 PPP 项目的建设运
营经验、提升在 PPP 市场的竞争力，扩大业务规模，增强盈利能力，提升公司
经营业绩，保证公司的可持续发展。
（4）公司能够实际控制项目公司
公司作为项目公司的控股股东，能够对项目公司经营、借款实际用途和还款
安排进行有效控制，不会损害公司投资者的利益。
综合以上，本次募集资金投资项目实施中，由公司向项目公司提供委托贷款，
其他股东不提供贷款，符合PPP项目政策精神，不存在损害上市公司利益的情形。
二、一般问题
1. 申请人部分土地为划拨地，且存在租赁划拨地的情形。请申请人说明是
否符合有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（一般问题第4题）
反馈意见回复：
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1. 经核查，发行人部分土地使用权为划拨土地，其基本情况见下表：
序 使用 取得 他项
位置 证号 面积（M2） 终止日期 用途
号 权人 方式 权利
交建 新市区乌昌 乌国用 2013 划拨、 2061 年 11 月 城镇混合住
1 9,601.23 无
有限 辅道 798 号 第 0040033 号 出让 9日 宅用地
交建 新市区乌昌 乌国用 2013
2 划拨 21,525.15 — 住宅用地 无
有限 辅道 798 号 第 0040110 号
交建 新市区乌昌 乌国用 2013 划拨、 2047 年 9 月 商业、住宅、
3 32,150.53 无
有限 辅道 798 号 第 0040108 号 出让 11 日 机关团体
2011年11月3日，乌鲁木齐市国土资源局出具编号为65010020110215的《中
华人民共和国国有建设用地划拨决定书》，载明交建有限前身北方工程处拥有的
宗地总面积为9,601.23平方米，其中划拨宗地面积为8,720.58平方米。
2013年4月26日，乌鲁木齐市国土资源交易中心向乌鲁木齐市国土资源局提
交《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司申请办理国有土地使用证的情况说
明》，载明：2005年，北方工程处拥有两宗划拨土地使用权；2007年，该单位经
规划部门选址、批准，将上述两宗地合并后重新划分为三宗地，并对其中部分土
地使用权办理出让手续。2013年，经现场调查，测绘院重新测绘后新成三宗地具
体情况如下：一、该单位5栋集资建房单独成宗（该宗地使用权占用了上述两个
土地使用证的部分土地使用权）；二、扣除该单位集资建房后，新成0307700017
宗地为单位办公区域，四至界限清楚，权属无争议，核定面积为32,150.53平方米，
使用权类型为划拨、出让，用途为商业、住宅、机关团体用地（其中商业用地面
积2,820平方米，出让年限40年，终止日期2047年9月11日；住宅、机关团体用地
分摊面积29,330.53平方米，使用权类型保留划拨），现出让金契税均已缴纳完毕；
三、扣除该单位集资建房后，该单位原有的住宅区域（与0307700017宗地相邻）
正在测绘院重新测绘。乌鲁木齐市国土资源局经核实后批准乌鲁木齐市国土资源
交易中心办理相关手续。
根据新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉
的批复》，北方工程处改制为国有独资公司后，北方工程处原划拨土地仍保留划
拨性质。
2013年4月17日，交建有限取得乌国用（2013）第004033号土地使用权证，
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载明使用权面积9,601.23平方米，使用权类型为划拨、出让。
2013年5月24日，交建有限取得乌国用（2013）第0040110号土地使用权证，
载明使用权面积为21,525.15平方米，使用权类型为划拨。
2013年5月24日，交建有限取得乌国用（2013）第0040108号土地使用权证，
载明使用权面积为32,150.53平方米，使用权类型为划拨、出让。
根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年3月1日生效，
2019年7月24日《自然资源部关于第一批废止和修改的的部门规章的决定》废止）
第八条的规定，企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采
取保留划拨方式处置：……（四）国有企业改造或改组为国有独资公司的。前款
第（二）、（三）、（四）项保留划拨用地方式的期限不超过五年。
根据上述规定，北方工程处改制设立发行人前身交建有限时，经新疆国资委
批准保留划拨方式处置，并经乌鲁木齐市国土资源局批准办理相关手续。
2017年12月1日，乌鲁木齐市国土资源局出具乌国土资函[2017]1210号《关
于核实新疆交通建设集团股份有限公司相关土地情况的复函》，载明：经核实，
发行人3宗国有建设用地，国有土地使用证号分别为：乌国用（2013）第004033
号、乌国用（2013）第0040110号、乌国用（2013）第0040108号，办理程序合法。
本所律师认为，发行人前身交建有限取得和保留划拨土地使用权已经取得新
疆国资委或乌鲁木齐市国土资源局的相关批准手续，获发相应土地使用权证，并
经乌鲁木齐市国土资源局确认办理程序合法。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人保留划拨用地方式的期限
已经超过五年，不符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第八条
关于保留划拨用地期限的规定。根据乌鲁木齐市国土资源局于2017年5月11日出
具的《关于新疆交通建设集团股份有限公司土地情况的说明》、于2017年6月16
日出具的《关于新疆交通建设集团股份有限公司土地情况的补充说明》（以下统
称“《发行人土地情况的说明》”），以及土地使用权证记载内容，关于划拨土
地使用权，因存在如下情形，部分土地无法办理出让手续：
① 根据乌国用2013第0040033号土地使用权证记载，该宗划拨、出让地总面
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积为9,601.23平方米，其中地下车库分摊面积880.65平方米，使用权类型为出让，
出让年限50年，终止日期为2061年11月9日；住宅用地分摊面积8,720.58平方米，
使用权类型为划拨。该宗地实际用途为集资建设住宅用房及地下车库，不作公司
生产经营用房使用。
根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记
证，发行人无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。
② 根据乌国用2013第0040110号土地使用权证记载，该幅土地划拨总面积为
21,525.15平方米。
发 行 人 已 与 乌 鲁 木 齐 市 国 土 资 源 局 于 2016 年 5 月 18 日 签 订 编 号 为
65010020160013的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让其中4,966.64平
方米的土地，出让年限为40年，出让宗地的用途为科研设计用地，出让土地实际
用于建造技术研究及实验检测中心项目，并已缴纳土地出让金。根据《发行人土
地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。
该幅土地上面积为3,810.5平方米未出让的土地位于乌鲁木齐市拟修建的城
北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，无法
再出让征地范围内的土地。目前该部分土地上无建筑物。
该幅土地上剩余尚未出让的划拨土地面积为12,748.01平方米，实际用途为建
设集资住宅楼，不作生产经营用房使用。根据《发行人土地情况的说明》，集资
房所有者可以自行办理不动产权登记证，发行人无法再通过出让方式取得集资住
宅楼所占土地。
③ 根据乌国用2013第0040108号土地使用权证，该宗划拨、出让地总面积为
32,150.53平方米，其中用途为商业性质的土地，分摊面积为2,820平方米，使用
权类型为出让，终止日期为2047年9月11日。根据发行人已与乌鲁木齐市国土资
源局签订编号为65010020160012的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让
其中12,624.21平方米的土地，出让宗地的用途为机关团体用地（参照商业），出
让土地实际用途为办公，并已缴纳土地出让金。根据《发行人土地情况的说明》，
上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。
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该幅土地上剩余16,706.32平方米未出让的划拨土地处于乌鲁木齐市拟修建
的城北主干道机场高速立交工程征地范围内，根据《发行人土地情况的说明》，
无法再出让征地范围内的土地。
除上述已经办理出让手续的情形外，发行人名下划拨土地使用权仅存在两种
情形，一种由于该幅土地用于集资建房；另一种为该幅土地处在乌鲁木齐市拟修
建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，
集资房所有者可以自行办理不动产权登记证，发行人无法再通过出让方式取得集
资住宅楼所占土地；处于乌鲁木齐市城北主干道机场高速立交征地范围内的土
地，无法再出让。
根据新政发[2008]33号《新疆维吾尔自治区人民政府关于进一步加强和规范
集资建房管理的通知》、新政发[2008]93号《新疆维吾尔自治区人民政府关于加
强集资建房管理的补充通知》、乌鲁木齐市经济适用住房领导小组作出的2008-37
号《乌鲁木齐市“集资建房”认证通知书》、乌发改函[2008]554号《乌鲁木齐
市发展和改革委员会关于新疆北方机械化筑路工程处新疆职工住宅楼的批复》、
乌发改函[2010]722号《乌鲁木齐市发展和改革委员会关于对新疆北方机械化筑
路工程处乌昌公路职工集资住宅楼立项的批复》等规定，在发行人上述划拨土地
上集资建设住宅楼符合当时住房政策精神。
经核查，发行人目前持有土地使用权总面积为574,297.80平方米，因客观原
因无法办理出让手续的划拨土地使用权面积为41,985.41平方米，划拨土地使用权
面积占土地使用权总面积的比例为7.31%，占比较小。
同时，在发行人拥有的41,985.41平方米划拨土地使用权中，发行人仅建设一
幢占地815.73平方米的钢结构楼。目前，钢结构楼的替代用房发行人技术研究及
实验检测中心已经建成并投入使用。因此，该部分划拨土地使用权不直接用于发
行人生产经营并且已经投入使用替代用房。其余划拨土地使用权均属于发行人全
民所有制阶段的职工集资建房用地或未利用地，该部分划拨土地使用权未用于发
行人生产经营。
综上，发行人拥有的划拨土地使用权不属于发行人生产经营的必需用地，亦
未实际作为生产经营用地使用，并且与发行人的生产经营用地可以做到有效区
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分，对发行人生产经营以及营业收入不构成影响。
针对发行人存在的上述划拨土地使用权的情形，2018年4月17日，发行人控
股股东、实际控制人新疆国资委出具《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督
管理委员会关于新疆交通建设集团股份有限公司划拨土地使用权的承诺函》，新
疆国资委承诺，“如新疆交建因划拨土地使用权出现额外损失、罚款或补缴使用
费用等情形时，新疆国资委将对新疆交建发生的实际损失进行足额补偿。”
本所律师认为，发行人取得划拨土地使用权符合《国有企业改革中划拨土地
使用权管理暂行规定》等有关规定，保留划拨用地方式的期限不符合《国有企业
改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第八条关于保留划拨用地的规定，但不属
于发行人的故意违规或故意非法占地行为。发行人已经办理了相关规定允许出让
的全部土地，对于剩余的划拨土地使用权，因客观原因无法再办理出让手续。发
行人目前持有上述划拨土地使用权的情形以及无法出让上述划拨土地使用权的
原因均取得了乌鲁木齐市国土资源局的说明及确认，因此，发行人持有上述划拨
用地使用权的情形不构成违法违规行为。
同时，发行人上述划拨土地使用权中无法办理出让手续的土地面积占发行人
及其子公司拥有全部土地面积的7.31%，占比较小，该部分土地不属于发行人生
产经营的必需用地，亦未实际作为生产经营用地使用，并且与发行人的生产经营
用地可以做到有效区分。发行人控股股东、实际控制人新疆国资委亦作出承诺，
如发行人因划拨土地使用权出现额外损失、罚款或补缴使用费用等情形时，其将
对发行人发生的实际损失进行足额补偿。因此，公司及其下属子公司的生产经营
不会受到影响，不会对本次公开发行可转换公司债券构成障碍。
2. 经核查，发行人子公司租赁的划拨土地使用权基本情况见下表：
序号 承租方 出租方 地址 证号 面积（M2） 期限 租金
新疆交通建设管 2014 年 1 月 1
交建工 头屯河区机场 乌国用（2001） 40 万
1 理局机关服务中 24,058 日至 2020 年
程 高速路辅道 第 0029572 号 12 月 31 日 元/年
心
发行人承租的上述土地使用权属于划拨土地。
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根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五
条第一款的规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理
部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、
抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有
土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照
本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地
使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六
条的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、
县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
根据上述规定，除发行人不知悉出租方是否按照《中华人民共和国城镇国有
土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条第一款第（四）项的规定以出租所
获收益抵交土地使用权出让金外，出租方向发行人子公司出资该幅土地符合其他
三项规定。
如因出租该幅划拨土地受到行政处罚，出资方为责任承担主体，发行人子公
司不属于法定责任承担主体。同时，由于承租双方已经对遇到有权单位征收时候
的情况进行了明确约定，且该幅土地并不具有稀缺性，即使租赁期间被收回，发
行人子公司也可以容易找到替代场所。因此，发行人子公司承租的该幅土地属于
划拨土地的情形不构成重大违法违规行为，对发行人生产经营不构成重大影响。
本所律师认为，发行人承租的划拨土地使用权面积较小，且主要用于子公司
的设备及物资堆放，对发行人生产经营不构成重大影响，发行人承租上述土地的
行为不构成重大违法违规行为。
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第二部分 补充核查和披露
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人本次发行的批准和
授权情况。经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人本次发行
的批准和授权情况未发生变化。
本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内
容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效；公司
股东大会对董事会的授权范围、程序合法、有效；本次发行已经取得新疆国资委
的批复同意；发行人本次发行尚需取得中国证监会核准和深交所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人本次发行的主体资
格情况。经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人本次发行的
主体资格未发生变化。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在
深交所上市交易，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人未出现根据
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在法
律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2019）》规定的暂停上市、终
止上市情形，具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人本次发行的实质条
件情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情况外，截至本
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《补充法律意见（一）》出具之日，发行人符合本次发行的下列实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1.本次发行符合《证券法》第十三条的规定
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、有关主管部门出具的证明
文件及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.本次发行符合《证券法》第十六条的规定
（1）根据发行人提供的财务报表，截至2019年9月30日，发行人净资产额为
2,250,180,298.30元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第
（一）项的规定。
（2）根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司公开发行A股可
转换公司债券方案》，发行人本次发行不超过85,000万元（含85,000万元）的A
股可转换公司债券，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的40%，
符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度实现的可
分配利润分别为14,783.52万元、24,578.25万元和35,327.50万元，年均可分配利润
为24,896.42万元。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《募集说明书》，发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符
合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司公开发行A股可
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转换公司债券方案》，发行人本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及
每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，债券的利率不
会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规
定。
（6）根据发行人的承诺，本次发行募集的资金不会用于股东大会核准以外
的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的
规定。
3.本次发行符合《证券法》第十八条的规定
根据《审计报告》、发行人《2018年度报告》《2019年半年度报告》《2019
年第三季度报告》、发行人2019年1-9月未经审计的财务报表以及《募集说明书》，
并经本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的检索核查，本次发
行前，发行人未发行过公司债券，不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公
开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
1.本次发行符合《发行管理办法》第六条的规定
（1）经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监
事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六
条第（一）项的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保
证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合
理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备
任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第
六条第（三）项的规定。
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（4）经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第
（四）项的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人《2018年度报告》《2019年半年度报告》
《2019年第三季度报告》，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，
符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
2.本次发行符合《发行管理办法》第七条的规定
（1）根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润相比，以低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度连续盈利，符合《发
行管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重
依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）款的
规定。
（3）根据《审计报告》《募集说明书》、发行人《2018年度报告》《2019
年半年度报告》《2019年第三季度报告》，发行人现有主营业务或投资方向能够
可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业
经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》
第七条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十
二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办
法》第七条第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）经本所律师核查，发行人于2018年11月首次公开发行股票并在深交所
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中小企业板上市。根据《审计报告》，发行人2018年度、2017年度营业利润分别
为450,247,210.34元、321,639,086.73元，不存在发行当年营业利润比上年下降百
分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
3.本次发行符合《发行管理办法》第八条的规定
（1）根据《审计报告》以及发行人《2018年度报告》《2019年半年度报告》
《2019年第三季度报告》，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制
度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）款的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年一期的财务报表未被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强
调事项段的无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规
定。
（3）根据《审计报告》以及发行人《2018年度报告》《2019年半年度报告》
《2019年第三季度报告》，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状
况造成重大不利影响，符合《发行管理办法》第八条第（三）款的规定。
（4）根据《审计报告》以及发行人《2018年度报告》《2019年半年度报告》
《2019年第三季度报告》，发行人经营成果真实，现金流量正常；发行人营业收
入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值
准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条
第（四）款的规定。
（5）经本所律师核查，2016年度、2017年度和2018年度，发行人实现的年
均可分配利润分别为14,783.52万元、24,578.25万元、35,327.50万元，发行人于2016
年、2018年分别向股东派发现金股利4,060.00万元和9,352.50万元；发行人最近三
年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的53.87%，不少于30%；
发行人2018年上市后以现金方式分配的股利占2018年度合并报表中归属于母公
司股东净利润的26.47%，符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定和《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
4.本次发行符合《发行管理办法》第九条的规定
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根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件
无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.本次发行符合《发行管理办法》第十条的规定
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人募集资金的数额和使用符合下列
规定，符合《发行管理办法》第十条的规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
6.发行人本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定
根据中审众环出具的众环专字（2019）011609号《新疆交通建设集团股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人《2018年度报告》《2019
年半年度报告》《2019年第三季度报告》、发行人公开披露的其他文件及发行人
出具的书面承诺，发行人不存在以下不得公开发行证券的情形，符合《发行管理
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办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
（1）根据《审计报告》《募集说明书》，按照扣除非经常性损益后的净利
润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行
人2016年度、2017年度和2018年度加权平均净资产收益率分别为7.39%、15.11%、
9.74%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《发
行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）截至2019年9月30日，公司净资产为2,250,180,298.30元，本次发行不超
过85,000万元（含85,000万元）可转换公司债券后，累计公司债券余额不超过最
近一期末净资产额的40%，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的
规定。
（3）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度实现的可
分配利润分别为14,783.52万元、24,578.25万元和35,327.50万元，年均可分配利润
为24,896.42万元。按本次发行可转换公司债券规模为85,000万元测算，发行人参
考近期债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8.本次发行符合《发行管理办法》第十五条、十六条的规定
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根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司公开发行A股可转换公
司债券方案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面值为100
元，可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第十五条、第十六条的规
定。
9.本次发行符合《发行管理办法》第十七条的规定
发行人已经委托具有资格的资信评级机构新世纪评级对本次发行的可转换
公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《发行管理办法》
第十七条的规定。
10.本次发行符合《发行管理办法》第十八条的规定
根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司公开发行A股可转换公
司债券方案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，赎
回全部未转股的可转换公司债券，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
11.本次发行符合《发行管理办法》第十九条的规定
为保障本次发行的可转换公司债券的持有人通过债券持有人会议行使职权，
发行人于2019年8月27日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《公司公开
发行A股可转换公司债券持有人会议规则》。《可转换公司债券持有人会议规则》
对债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的权限范围、会议的召集、召开、
会议的议案、出席人员及其权利、会议的表决、决议及会议记录等事项作出了详
细规定，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
12.本次发行符合《发行管理办法》第二十条的规定
根据《审计报告》，截至 2018年12月31日，发行人经审计的净资产为
2,257,981,433.47元，不低于人民币15亿元，本次发行不提供担保，符合《发行管
理办法》第二十条第一款的规定。
13.本次发行符合《发行管理办法》第二十一条的规定
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根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司公开发行A股可转换公
司债券方案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行
结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《发行
管理办法》第二十一条的规定。
14.本次发行符合《发行管理办法》第二十二条、二十五条、二十六条的规
定
根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司公开发行A股可转换公
司债券方案》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和向下
修正条款，符合《发行管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
15.本次发行符合《发行管理办法》第二十三条的规定
根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司公开发行A股可转换公
司债券方案》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《发行管理办法》第二十三
条的规定。
16.本次发行符合《发行管理办法》第二十四条的规定
根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司公开发行A股可转换公
司债券方案》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先
约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《发行管理办法》第二十四条
的规定。
本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准，发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规
范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的独立性情况。经
核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的独立性情况未发生变
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化。
本所律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的资产、
业务、人员、财务和机构均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，具备独
立面向市场的自主经营能力。
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露持有发行人5%以上股份
的主要股东及实际控制人情况。经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日，持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人未发生变化。
本所律师认为，新疆国资委对发行人行使实际控制权，是发行人的实际控制
人，最近三年发行人的实际控制人没有发生变更；持有发行人5%以上股份的股
东为中国机关法人或依法设立并有效存续的中国企业法人，具有相关法律、法规
和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
六、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的股本及演变情况。
经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的股本情况未发生变
化。
本所律师认为，发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，不存在法律
纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；持有发行人5%以
上股份的主要股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的业务情况。经核
查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的业务情况变化如下：
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（一）主营业务
2019年1-9月，发行人主营业务收入为381,465.77万元，占营业收入383,532.83
万元的比例为99.46%，发行人主营业务突出。
（二）发行人子公司已至有效期正在续办的资质见下表：
序 企业
资质证书 证书编号 发证机关 许可内容 发证日期 有效期
号 名称
新疆维吾尔
市政行业（道路工程、给水 2019 年
交建设 工程设计 A2650012 自治区住房 2016 年 10
1 工程、排水工程）专业乙级； 11 月 27
计 资质证书 65 和城乡建设 月 28 日
建筑行业（建筑工程）乙级 日
厅
本所律师认为，发行人及其全资/控股子公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的境外子/分公司均按照所在国法律
设立并合法存续；报告期内发行人经营范围的历次变更均已经履行了必要的法律
程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的主营业务突出，且最
近三年未发生变化；发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的关联交易及同业
竞争情况。经核查，截至报告期末，发行人的关联交易情况变化如下：
（一）经常性关联交易
1. 发行人向关联方提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-9 月
兴亚工程 提供劳务 1.64
2. 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月
关键管理人员报酬 188.42
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（二）偶发性关联交易
1. 为关联方垫付款项净额
单位：万元
关联方 2019 年 1-9 月
兴亚工程 2.14
2. 为关联方代收款项净额
单位：万元
关联方 2019 年 1-9 月
兴亚工程 2.14
3. 关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项余额
单位：万元
科目名称 关联方名称 2019 年 9 月 30 日
其他应收款 兴亚工程 2.14
② 应付关联方款项余额
单位：万元
项 目 关联方 2019年9月30日
应付账款 兴亚工程 79.80
其他应付款 兴亚工程 2.14
③ 预收关联方款项余额
单位：万元
项 目 关联方 2019年9月30日
预收款项 中疆物流有限责任公司 52.59
本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准
程序和信息披露义务，并已经独立董事确认；发行人与关联方之间发生的关联交
易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人不存在同业竞争
情况。
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九、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的主要财产情况。
经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的主要财产情况变化
如下：
（一）发行人子公司承租房屋变化情况见下表：
序号 承租方 出租方 地址 房屋面积（M2） 期限 租金
交建物 和田市台北西路广建 2019年11月1日至
1 于书伟 124.82 44,700元/年
流 小区四单元1303室 2020年11月1日
（二）发行人子公司增加5项专利权见下表：
序 专利 取得 他项
专利权人 名 称 专利号 申请日 有效期
号 类型 方式 权利
一种改性沥青温控发 实用 2019 年 1 自申请之 原始
1 交建路友 ZL201920103339.2 无
泡加热装置 新型 月 22 日 日起十年 取得
一种改性沥青改性剂 实用 2019 年 1 自申请之 原始
2 交建路友 ZL201920111754.2 无
生产反应釜 新型 月 22 日 日起十年 取得
一种改性沥青生产用 实用 2019 年 1 自申请之 原始
3 交建路友 ZL201920103340.5 无
烟气降尘处理装置 新型 月 22 日 日起十年 取得
一种罐体摆动式沥青 实用 2019 年 1 自申请之 原始
4 交建路友 ZL201920103411.1 无
生产乳化装置 新型 月 22 日 日起十年 取得
一种改性沥青生产用
实用 2019 年 1 自申请之 原始
5 交建路友 溶剂定量放料混合装 ZL201920103412.6 无
新型 月 22 日 日起十年 取得
置
（三）发行人子公司增加 3 项软件著作权见下表：
序 他项
软件名称 著作权登记号 首次发表日期 著作权人
号 权利
1 无人值守智能化称台系统 V1.0 2019SR0941030 2018 年 4 月 1 日 交建智能 无
2 车辆道闸通行数据采集系统 V1.0 2019SR0940803 2018 年 4 月 23 日 交建智能 无
3 ETC 智慧停车管理系统 V1.0 2019SR0940812 2018 年 4 月 26 日 交建智能 无
本所律师认为，发行人及其子公司的主要财产权属明确，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。除部分尚未办理权属证书的房屋外，发行人及其子公司已依法取得相
应的权属证书，该等权属证书真实、合法、有效。
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十、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的重大债权债务情
况。经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的重大工程施工
合同情况变化如下：
发行人新增已经签署或正在履行的合同金额在 5 亿元以上的重大工程施工
合同基本情况见下表：
序号 客户名称 合同标的 签订日期 合同金额（万元）
河北雄安荣乌高速公路 荣乌高速公路新线京台高速至京港澳高速段主 2019 年 10
1 112,341.23
有限公司 体工程 ZT7 标段施工 月
省道 S221 线大埔县湖寮至枫朗段公路改建工 2019 年 11
2 大埔县公路局 59,563.86
程 PPP 项目 月
本所律师认为，发行人正在履行的重大合同经合同各方正式签署，合同的内
容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束力，不存在因违反相关法律、法
规的规定而导致不能成立或者无效的情况。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的重大资产变化及
收购兼并情况。经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人未发
生其他重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等重大资产变化行为。
本所律师认为，发行人报告期内的重大资产变化均已履行必要的法律程序，
符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效。
十二、发行人的章程制定及修改
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的章程制定及修改
情况。经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的章程制定及
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修改情况未发生变化。
本所律师认为，报告期内发行人公司章程的修订均已履行了必要的法定程
序，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况。经核查，截至报告期末，发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作情况变化如下：
（一）股东大会制度的运行情况
截至报告期末，报告期内发行人共召开了12次股东大会，均按照规定程序召
开。
（二）董事会制度的运行情况
截至报告期末，报告期内发行人共召开了38次董事会，均按照规定程序召开。
（三）监事会制度的运行情况
截至报告期末，报告期内发行人共召开了15次监事会，均按照规定程序召开。
本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会、董事会历次授权或重
大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人董事、监事、高级
管理人员及其变化情况。经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发
行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。
本所律师认为，报告期内发行人高级管理人员的变化，符合相关法律、法规、
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规范性文件及公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。
十五、发行人的税务
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的税务情况。经核
查，截至报告期末，发行人的税务情况变化如下：
（一）发行人及其子公司报告期内享受的重要税收优惠
1. 西部大开发企业所得税优惠
根据财税[2011]58 号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部
大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，“自 2011 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企
业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产
业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。”
2019 年 1-9 月，发行人及其子公司华天工程、交建工程、北朋检测继续享受
西部大开发企业所得税税收优惠。
2. 高新技术企业所得税优惠
交建设计于 2014 年 10 月 9 日被认定为高新技术企业，获得新疆维吾尔自治
区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局和新疆
维 吾 尔自治区地方税务局联合 颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201465000023），认定有效期为三年。根据相关规定，该公司在高新技术企业
认定的有效期内，经乌鲁木齐高新区国家税务局备案批准，2014 年-2016 年度适
用 15%优惠所得税税率。
根据国家税务总局颁布的 2017 年第 24 号《关于实施高新技术企业所得税优
惠政策有关问题的公告》的规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重
新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业
资格的，应按规定补缴相应期间的税款。2017 年 8 月 28 日，交建设计获得新疆
维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税
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务局和新疆维吾尔自治区地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201765000063），认定有效期为三年。因此交建设计 2017 年、2018 年、
2019 年 1-9 月按 15%税率征收企业所得税。
2018 年 8 月 2 日，创思特获得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔
自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局和新疆维吾尔自治区地方税务局联
合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201765000052），认定有效期为
三年。因此创思特 2018 年、2019 年 1-9 月按 15%税率征收企业所得税。
2018 年 11 月 12 日，交建通达获得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维
吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局和新疆维吾尔自治区地方税务
局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201765000146），认定有效
期为三年。因此交建通达 2018 年、2019 年 1-9 月按 15%税率征收企业所得税。
（二）发行人报告期内新增享受的财政补贴
发行人及其子公司在报告期内新增享受的 1 万元以上的财政补贴具体情况
见下表：
年度 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额
新财金[2017]35 号《新疆维吾尔自治区
1 企业境内上市发行补助 新疆交建 50 万元
企业上市政策引导专项资金管理办法》
2019 年
1-9 月
企业招用大中专毕业生 新疆交建、 乌人社办[2016]120 号《关于印发乌鲁木
2 43.15 万元
社会保险补贴 交建市政 齐市社会保险补贴办法的通知》
（三）发行人报告期内新增的税务行政处罚
处罚金额
序号 处罚对象 处罚事由 处罚机关 缴款时间 整改情况
（元）
国家税务总局托克
1 交建智能 逾期申报 200 2019 年 10 月 17 日 已足额缴纳罚款
逊县税务局
国家税务总局墨玉
2 新疆交建 逾期申报 2,000 2019 年 11 月 8 日 已足额缴纳罚款
县税务局
上述税务行政处罚的事由均为逾期申报违反《中华人民共和国税收征收管理
法（2015修正）》第六十条或第六十二条的规定而受到的税务行政处罚。
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根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十条第一款第（一）
项规定，“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元
以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定
的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的。”
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。”
上述因逾期申报所导致的税务行政处罚金额均较小，不属于上述规定所述的
情节严重的情形。并且，交建智能和新疆交建均已取得作出处罚的税务机关出具
的证明，证明上述税务行政处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的
法律、法规，按照国家税务管理的相关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，
也不存在其他因违反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准情况。经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发
行人的新增的环境保护方面的行政处罚如下：
2019年10月17日，乌鲁木齐市建设局（人防办）作出乌建筑罚决[2019]第005
号《行政处罚决定书》，因新疆交建施工现场存在为冲洗车辆的问题，违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第六十九条的规定，处以罚款1.5万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第（一）项
的规定，违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房
城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不
改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分
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段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的。
根据上述规定，住房城乡建设部门对新疆交建违法行为的处罚属于法定较低
幅度，同时，上述《行政处罚决定书》认定，鉴于该单位已整改，对其按照从轻
处罚进行行政处罚。
本所律师认为，发行人在有关环保、产品质量、技术、工商、劳动和社会保
障的法律方面不存在重大行政处罚，生产经营符合上述有关法律法规的要求。
十七、发行人募集资金的用途
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人募集资金的用途情
况。经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人募集资金的用途
情况未发生变化。
发行人本次募集资金投资项目已经取得相关政府机关备案或批准，已经获得
股东大会审议通过。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的业务发展目标情
况。经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的业务发展目标
情况未发生变化。
本所律师认为，发行人《募集说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一
致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的诉讼、仲裁或行
政处罚情况。经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的诉讼、
仲裁或行政处罚情况如下：
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（一）发行人不存在涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以
上，且绝对金额超过一千万元的重大未决诉讼、仲裁事项。
（二）发行人涉及绝对金额不超过一千万元的未决诉讼、仲裁事项
1. 公司或子公司作为原告的诉讼
序 案件受理
原告 被告 基本案情 诉讼请求 判决结果
号 情况
1. 解除原、被告双方于 2016
一审已判决：1. 解除
年 12 月 4 日签订的《材料采
一审乌鲁 原、被告双方于 2017
购合同》；2. 被告向原告返还
伊犁 木齐市沙 原告与被告 年 9 月 7 日签订的《材
货款 860,486.91 元；3. 被告向
嘉裕 依巴克区 签订采购合 料采购合同》；2. 被告
原告赔偿损失 191,196.93 元；
金融 人民法院 同，原告履 返还原告 1,136,907.52
交建 4. 被告向原告支付违约金
1 材料 已判决； 行付款义务 元；3. 被告支付原告违
物流 258,146.08 元；5. 被告向原告
销售 二审乌鲁 后被告拖欠 约金 341,072.26 元；4.
开具金额 1,677,874.00 元增值
有限 木齐市中 货物，故原 驳回原告其他诉讼请
税专用发票，若不能开具前述
公司 级人民法 告提起诉讼 求。
增值税专用发票，则判令被告
院已受理 被告已上诉，二审未开
赔偿原告税额损失 285,238.58
庭。
元
江西 原告与被告 1. 被告向原告支付货款
建工 乌鲁木齐 签订采购合 574,365.52 元；2. 被告向原告
第一 市沙依巴 同，原告履 支付逾期付款违约金
交建
2 建筑 克区人民 行供货义务 256,403.66 元；3. 被告支付律 一审未开庭
物流
有限 法院已受 后被告拖欠 师费 30,000.00 元；4. 被告承
责任 理 货款，故原 担本案诉讼费、邮寄送达费等
公司 告提起诉讼 全部诉讼费用
1. 被告向原告支付水泥款
原告与被告
28,350.00 元；2. 被告向原告
就水泥供货
支付逾期利息 2,003.40 元（暂
事宜达成口
计算至 2019 年 3 月 31 日）；
沙湾县人 头约定，原
交建 2019 年 4 月 1 日起至实际付清
3 郁江 民法院已 告按照约定 一审未开庭
物流 之日止的逾期利息以
受理 供货后被告
28,350.00 元为基数，按年利率
拖欠货款，
6%计付；3. 被告承担本案诉
故原告提起
讼费、送达费、保全费等相关
诉讼
费用
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序 案件受理
原告 被告 基本案情 诉讼请求 判决结果
号 情况
原告与被告
中电
签订采购合
建路 北京市海
同，原告履 1. 被告向原告支付逾期付款
交建 桥集 淀区人民
4 行供货义务 违约利息 800,576.42 元；2. 被 一审未判决
路友 团有 法院已受
后被告拖欠 告承担本案全部诉讼费
限公 理
货款，故原
司
告提起诉讼
2. 公司或子公司作为被告的诉讼
序 案件受理
原告 被告 基本案情 诉讼请求 判决结果
号 情况
原告与被告
天山 1. 被告向原告支付剩余货款
签订采购合
环保 1,841,210.00 元；2. 被告向原
库车县人 同，后双方
库车 交建 告支付利息损失 478,725.56
1 民法院已 就货款尾款 一审未判决
石化 物流 元；3. 被告承担自起诉之日起
受理 支付产生纠
有限 至实际给付之日止的利息；4.
纷，故原告
公司 被告承担本案诉讼费用
提起诉讼
乌鲁
木齐
水业
沙依 建设
被告所施工
巴克 投资
标段工地下
区新 有限
沙依巴克 水管发生倒
北园 公司、 被告赔偿原告经济损失
2 区人民法 灌，导致原 一审未判决
春市 新疆 386,000.00 元
院已受理 告财产损
场美 交建、
失，故原告
平家 上海
提起诉讼
电行 隧道
工程
有限
公司
拜城 原告与被告
县建 签订采购合
工建 拜城县人 同，原告履 1. 被告向原告支付剩余货款
新疆
3 材有 民法院已 行供货义务 219,280.00 元、利息 24,813.00 一审未判决
交建
限责 受理 后被告拖欠 元；2. 被告承担诉讼费用
任公 货款，故原
司 告提起诉讼
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序 案件受理
原告 被告 基本案情 诉讼请求 判决结果
号 情况
江苏
翔宇
建设
发展 原告与被告 1. 被告向原告支付工程款
集团 签订施工班 2,950,000.00 元、利息
有限 组协议书， 265,500.00 元；2. 被告新疆交
和田市人
公司、 原告履行施 建在应付工程款范围内承担
4 张明 民法院已 一审未判决
新疆 工义务后被 连带清偿责任；3. 被告和田市
受理
交建、 告拖欠工程 交通运输管理局在未付工程
和田 款，故原告 款范围内承担连带清偿责任；
市交 提起诉讼 4. 被告承担案件诉讼费用
通运
输管
理局
新疆 一审已判决：1. 被告新
原告与被告
泰德 一审和静 疆泰德荣昌建设工程有
签订施工合
荣昌 县人民法 限公司向原告支付工程
作协议，原 1. 对一审判决进行改判，被告
建设 院已判 款 76,712.25 元；2. 被
税国 告履行施工 向原告支付工程款 256,314.94
5 工程 决；二审 告新疆泰德荣昌建设工
春 义务后被告 元及利息 10,252.59 元；2. 被
有限 巴州中级 程有限公司支付工程欠
拖欠工程 告承担诉讼费
公司、 人民法院 利息 1,534.25 元。
款，故原告
新疆 已受理 原告已上诉，二审未开
提起诉讼
交建 庭。
3. 公司作为第三人的诉讼
序
原告 被告 第三人 案件受理情况 基本案情 诉讼请求 判决结果
号
原告与被告签 1. 被告向原告返还占
订工程合作协 有工程款 60 万元；2.
赵志
陈向 新疆交 富蕴县人民法 议，原告履行施 被告承担非法占用工 一审未判
1 勇、朱
阳 建 院已受理 工义务后被告 程款期间的银行贷款 决
大勇
拖欠货款，故原 利息至判决日止；3. 被
告提起诉讼 告承担本案诉讼费用
（三）发行人新增行政处罚情况见本《补充法律意见（一）》第二部分之“十
五、发行人的税务”和“十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
本所律师认为，发行人涉及的诉讼或行政处罚均不属于重大未决诉讼或重大
行政处罚。
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二十、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》引用《法律意见》《律师工作报告》和本《补充法律
意见（一）》相关内容的部分，本所律师认为，《募集说明书》中引用的《法律
意见》《律师工作报告》和本《补充法律意见（一）》相关内容与《法律意见》
《律师工作报告》和本《补充法律意见（一）》无矛盾之处。本所对《募集说明
书》中引用《法律意见》《律师工作报告》和本《补充法律意见（一）》的相关
内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见》《律师工作报告》和
本《补充法律意见（一）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
公司股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的
相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已
经具备，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监会核准和深交所的审核同意。
本《补充法律意见（一）》正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字、
盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王丽
承办律师：
赵雅楠
承办律师：
鲁浪
年 月 日
49
