证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2020-074
新疆交通建设集团股份有限公司
关于以子公司股权对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次股权投资实施方案尚需经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员
会批准后实施。
2、新疆交通建设集团股份有限公司与子公司新疆交建智能信息科技有限公司之
间不存在公司担保、委托理财及其他资金占用的情形。
一、交易概述
（一）交易基本情况
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”“新疆交建”）根据当前公司战略
发展的需要，拟以下属全资子公司新疆交建智能交通信息科技有限公司（以下简称“交建智
能”）100.00%股权向红有软件股份有限公司（以下简称“红有软件”）进行股权出资。具
体交易方案为红有软件通过发行股份的方式购买新疆交建持有的交建智能 100.00%股权，并
对交建智能进行吸收合并。
本次交易的评估基准日为 2020 年 8 月 31 日，根据中盛华资产评估有限公司出具的《新
疆交通建设集团股份有限公司及克拉玛依市云计算产业投资开发有限公司拟增资扩股涉及
的红有软件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字[2020]第 1239
号），截至评估基准日，红有软件股东全部权益价值评估结果为 24,933.00 万元。按照红有
软件评估基准日股份总数 7,600.00 万股计算，最终本次红有软件股份发行价格确定为 3.28
元/股。根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆交通建设集团股份有限公司拟以所持新
疆交建智能交通信息科技有限公司股权对红有软件股份有限公司进行增资涉及新疆智能交
通信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字[2020]第 1238 号），
交建智能 100.00%股权的评估作价为 3,271.11 万元。红有软件本次拟向新疆交建发行股份数
量为 9,972,896 股，本次增资完成后新疆交建对红有软件的持股比例为 11.52%。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 12 月 15 日召开了第二届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关
于对红有软件股份有限公司股权投资开展新基建业务板块发展》的议案。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会
审批权限内，无需经股东大会批准。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不
构成关联交易。公司本次股权投资实施方案尚需经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员
会批准后实施。
二、交易双方的基本情况
（一）合并方情况
1、红有软件基本情况
公司名称 红有软件股份有限公司
英文名称 HongyousoftCo., Ltd.
注册资本 人民币 76,000,000 元
法定代表人 谈继强
有限公司成立日期 2007 年 11 月 28 日
股份公司成立日期 2015 年 7 月 1 日
住所 新疆维吾尔自治区克拉玛依市吉云路 197-2 号
基础软件、应用软件、公共软件、其他软件服务；计算机系统、
其他计算机服务；数据处理；计算机网络建设与维护；软件、
电子产品销售；安防工程设计、施工、维修；电子工程、消防
经营范围
设施工程；仪器仪表销售与维修；货物与技术进出口业务；电
工机械专用设备制造和工业自动控制系统装置制造。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红有软件为股转系统挂牌公司 代码（870833）
是否被列为失信被执行人 否
2、红有软件股本结构
截至 2020 年 6 月 30 日，红有软件的股本结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 谈继强 34,518,000 45.42
2 克拉玛依有志投资管理合伙企业 14,268,000 18.77
3 克拉玛依有道投资管理合伙企业 11,214,000 14.76
4 克拉玛依红同投资管理合伙企业 8,624,100 11.35
5 克拉玛依红合投资管理合伙企业 7,375,900 9.70
合计 76,000,000 100.00
（二）被合并方情况
1、交建智能基本情况
公司名称 新疆交建智能交通信息科技有限公司
注册资本 人民币 1,000 万元
法定代表人 蒋建锐
有限公司成立日期 2013 年 11 月 4 日
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区乌昌路辅道 798 号 1 栋
智能交通系统工程软硬件及网络设备的开发、推广应用及销售：
通信工程的设计、施工和维护；计算机集成系统工程的软、硬
件设计、技术开发、销售；通讯通信设备系统工程技术开发、
技术推广、技术转让;安全技术防范工程的设计、技术服务、维
护保障；系统集成软件服务、应用软件服务、数据处理技术服
务；铁路和城市轨道交通智能化系统集成、安装和技术服务；
环保与水处理、智能楼宇、城市公共设施信息化管理、城市运
经营范围
行智能化管理平台领域内的系统集成施工与技术服务咨询;智
能城市、智能交通项目咨询、规划、设计；经济信息咨询（不
含限制项目）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务、承
办展览展示活动；综合布线、机房装修、配线通信产品，多媒
体计算机及数字电视、汽车电子用品、高低压电器成套开关设
备和软件的研发、技术服务、产品销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否被列为失信被执行人 否
2、交建智能股本结构
截至目前，交建智能的股东及出资情况如下：
认缴出资额 持股比例
序号 名称/姓名 实缴出资额（万元）
（万元） （%）
新疆交通建设集团股份
1 1,000.00 100.00 1,000.00
有限公司
合计 1,000.00 100.00 1,000.00
交建智能为新疆交建全资子公司，控股股东为新疆交建，实际控制人为新疆国资委。
3、主要财务数据情况
根据交建智能 2018 年度审计报告（众环新审字[2019]0089 号）、2019 年度审计报告（众
环新审字[2020]0111 号）、2020 年 8 月 31 日审计报告（众环审字[2020]120035 号），交建
智能的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2020.8.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 3,489.44 4,028.63 2,508.69
负债总额 1,366.93 2,016.01 1,211.83
归属于母公司所有者权益 2,122.51 2,012.62 1,296.87
股东权益合计 2,122.51 2,012.62 1,296.87
利润表项目 2020 年 1-8 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 524.08 6,518.62 2,023.14
营业利润 126.74 871.26 20.77
利润总额 126.74 871.26 20.77
净利润 109.95 715.75 20.76
归属于母公司所有者的净利润 109.95 715.75 20.76
现金流量表项目 2020 年 1-8 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -351.52 596.73 108.28
投资活动产生的现金流量净额 -0.18 -0.31 -1.48
筹资活动产生的现金流量净额 -2.17 -28.34 -
现金及现金等价物净增加额 -353.86 568.08 106.80
增资后红有软件股权结构见下表：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例 出资金额（元）
1 谈继强 34,518,000 39.87% 113,251,840
2 克拉玛依有志投资管理合伙企业 14,268,000 16.48% 46,799,040
3 克拉玛依有道投资管理合伙企业 11,214,000 12.95% 36,781,920
4 克拉玛依红同投资管理合伙企业 8,624,100 9.96% 28,287,048
5 克拉玛依红合投资管理合伙企业 7,375,900 8.52% 24,192,952
6 新疆交建 9,972,896 11.52% 32,711,100
7 其他战略投资人 600,000 0.69% 1,968,000
合计 86,572,896 100.00% 283,959,100
注：表格中比例合计数与分项数值之和尾数不符为四舍五入原因造成。
本次交易的合并方及被合并方不存在资产质押、抵押及其他涉及资产重大争议的情况。
三、协议主要条款
1、公司拟以全资子公司交建智能 100%股权向红有软件进行股权投资。本次股权投资
红有软件股份价格为 3.28 元/股、交易对价 32,711,100 元计算，红有软件本次向公司发行股
份数量为 9,972,896 股。本次红有软件增资完成后新疆交建股权占比为 11.52%。
2、双方因本次吸收合并而产生的税费，由双方按照有关法律、法规、监管部门的规定
承担，如法律、法规、监管部门对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。
3、本次吸收合并完成后，红有软件作为存续方，将继承和承接交建智能的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并将原交建智能已获取的行业相关资质平移至红
有软件。交建智能将注销法人主体，新疆交建将成为红有软件的股东。
交建智能将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关
交建智能本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向
其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
各相关资产、负债、权利、义务、业务、人员等具体承继、承接与安置方案，由合并前
的交建智能与红有软件共同制定。
4、本次吸收合并完成后，红有软件将成为公司的参股子公司，为保护公司的投资利益，
除在股东层面通过股东表决权的方式充分行使自身权利外，公司将向红有软件的董事会和监
事会层面委派 1-2 名核心人员，对红有软件的运作情况进行监督管理。同时，公司将委派一
名总经理或副总经理参与红有软件的生产经营。
四、交易定价方式及依据
本次交易采取评估定价方式，评估基准日为 2020 年 8 月 31 日，定价依据中盛华资产评
估有限公司出具的《新疆交通建设集团股份有限公司拟以所持新疆交建智能交通信息科技有
限公司股权对红有软件股份有限公司进行增资涉及新疆智能交通信息科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字[2020]第 1238 号）。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）投资目的
1、积极响应国家混合所有制改革工作推进，进一步激发公司活力
结合《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》及双百行动综合改革工作的要求，要
积极稳步推进国有企业混合所有制改革工作，促进国有企业转换经营机制，推动完善现代企
业制度，健全企业法人治理结构，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。按
照宜参则参、宜改则改，稳妥推进的原则。交建智能作为自治区第四批混合所有制改革试点
单位，借此机会，可进一步实现公司由传统业务向新业态、新业务进行转型升级，同时激发
公司活力，提升公司市场竞争力。
2、增强新基建领域参与，促进公司多元化经营体系的构建
随着目前 5G、大数据中心、工业互联网等“新基建”提速，为智慧城市建设带来新机
遇，也为交通基础设施建设行业企业带来新契机。通过此次投资，可充分发挥公司国有上市
平台作用，充分利用红有软件现有的人员、技术、科研等优势，对公司产业链进行延伸。在
做强做大集团公司智能交通业务板块的基础上，紧抓政策红利，开展新基建业务板块发展，
同时积极投入并参与“互联网+旅游”、“互联网+物流”等更多领域中，进一步提升公司
综合实力。同时通过投资参股民营企业，在促进民营企业发展的同时增强自身的实力，实现
投资收益最优化，培育打造一家软件科技类的上市公司，获得投资收益。
3、借助民营企业的自身优势，实现互补，弥补公司在技术、人才等领域的不足，进一
步提升公司的智能化科技研发及市场开拓能力
交建智能经过多年的发展，其在资质、业绩、技术研发及市场拓展等能力方面取得了一
些成绩，但技术研发水平仍需进一步提升，对于高端智能交通市场的开发能力仍需进一步提
高。通过混合所有制改革，注入红有软件公司，可有效实现交建智能同民营资本在技术、人
才、市场等方面的高效融合，实现相互补充，提升公司智能化科技研发与高端市场开发能力。
（二）存在风险
本次投资是从公司长远利益出发，谋求未来发展需要做出的慎重决策，有利于公司提升
综合实力。但也存在一定的风险，公司未来的投资收益存在一定的不确定性，对此公司将积
极促进投资红有软件的稳定发展，同时防范及采取应对措施控制可能出现的风险。请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）本次交易的会计核算方法
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条，“长期股权投资是指投资方对
被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响
是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他
方一起共同控制这些政策的制定”。
根据《〈企业会计准则第 2 号——长期股权投资〉应用指南》对“重大影响”的相关描
述：“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（1）
在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事
会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表
参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。”
本次交易完成后，公司不再持有交建智能的股权，交建智能不再属于公司合并报表范围，
公司按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中长期股权投资处置的相关规定进行会
计处理。
本次交易完成后，公司对红有软件的持股比例为 11.52%，低于 20%，但公司通过派驻
董事能够参与其财务及经营决策，对其构成重大影响，故公司将对红有软件的股权投资确认
为长期股权投资，并按照权益法进行核算。
（四）对公司的影响
通过此次投资，可充分发挥公司国有上市平台作用，充分利用红有软件现有的人员、技
术、科研等优势，对公司产业链进行延伸。在做强做大集团公司智能交通业务板块的基础上，
紧抓政策红利，开展新基建业务板块发展，同时积极投入并参与“互联网+旅游”、“互联
网+物流”等更多领域中，进一步提升公司综合实力。有助于公司进一步提高盈利能力，符
合公司的实际情况和战略需求。依据双方交易的结果，经公司初步测算，本次交易对公司合
并报表层面损益的影响金额约 1000 万元。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第三十三次临时会议决议；
2、公司第二届监事会十七次临时会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十三次临时会议相关事项的独立意见；
4、红有软件股份有限公司与新疆交通建设集团股份有限公司关于新疆交建智能交通信
息科技有限公司 100%股权转让之附条件生效的发行股份购买资产协议。
特此公告
新疆交通建设集团股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 15 日
