长江证券承销保荐有限公司

                  关于新疆交通建设集团股份有限公司

              2020 年度内部控制评价报告的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为新疆交通建设集
团股份有限公司（以下简称“新疆交建”、“公司”）首次公开发行股票并在中小
板上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
（以下简称“企业内部控制规范体系”），对《新疆交通建设集团股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：


    一、保荐机构对新疆交建内部控制的核查工作

    长江保荐的保荐代表人通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、监事、
高级管理人员及财务管理部、审计部等有关人员进行现场沟通交流，查阅相关信
息披露文件，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审
计报告、监事会报告，查阅公司董事会出具的《新疆交通建设集团股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行
了全面、认真的核查。


    二、内部控制评价的范围和主要的内部控制制度及其实施情况

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位，业务和事项，涵盖了
公司及所属部门的关键业务及高风险领域。

    本次纳入评价范围的单位包括：公司以及下属全资子公司、控股子公司，纳
入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计
占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项以及主要的内部控制实施情况：

    1、治理结构


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    公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《新疆交通建设集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了规范的公司治理
结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的分
工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使表决权、决策权和
监督权。股东大会依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的
表决权。董事会依法行使公司的经营决策权并对股东大会负责。监事会监督公司
董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责并对股东大会负责。公司独立董事
履行其职责，遵守《独立董事制度》规定，同时董事会下设战略委员会、审计委
员会和薪酬与提名考核委员会，履行各委员会议事规则。经理层负责组织实施股
东大会、董事会决议事项，按照《总经理工作细则》等规章制度全面主持公司日
常经营管理工作，副总经理、财务总监协助总经理开展工作，各部门负责人各司
其职对总经理负责。

    2、机构设置和责权分配

    公司结合自身业务特点和内部控制要求优化内部机构，明确职责权限、人员
编制、工作程序，设立了市场开发中心、项目管理中心、财务管理中心、科技管
理部、人力资源部、行政事务部、党建文化部、法律事务部、纪检监察部、投资
部、证券部、企业发展部、工会业务部、监督审计部及运营管理部等职能部门。
各部门各司其职、各负其责，形成相互配合、相互制约、相互监督的内部机构。
公司规范外派管理人员的管理工作，对向控股子公司委派的董事、财务负责人、
监事，实施对子公司的有效监管。公司要求各控股子公司建立相应的经营计划、
风险管理程序、重大事项报告等内部控制制度，有效地控制风险；要求各控股子
公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度等。

    3、内部审计

    公司严格内控管理，全面防范经营风险，董事会下设审计委员会，审计部在
审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。持续完善公司
内控制度体系，促进公司依法合规健康发展；开展违规经营投资责任追究工作，
建立责任追究组织体系和线索移交机制，对照责任追究情形开展风险自查；审查


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经营管理效益，持续开展工程项目、经营效益、物资管理等专项审计，从公司治
理、制度设计和流程执行层面及时发现存在的问题，提出整改建议。

    4、人力资源政策

    公司制定了系统、科学的人力资源管理制度和流程，制度内容包括招聘、培
训、绩效考核、劳动用工、薪酬管理、人事任免、人才培养、福利保障等。同时，
深化干部人事制度改革，实行内部竞聘上岗，制定《市场化选聘高级经营管理人
员工作方案》，选聘多名优秀人才到管理岗位，实现子公司职业经理人转聘和市
场化选聘全覆盖。本年公司积极推行工资总额预算管理，健全绩效考核和分配制
度；强化人才梯队建设，实行招聘区域化管理，以“专场+双选”“线上+线下”形
式开展招聘工作，为人才强企打下坚实基础。

    5、企业文化

    公司全面加强文化建设，树立企业品牌形象。修订完善《企业文化手册》，
规范明确企业理念识别(MI)、行为识别(BI)及视觉识别（VI）系统；制定下发《微
信公众号、企业网站信息发布管理办法》《通讯员队伍管理办法（试行）》等管理
制度，加强对企业宣传工作管理力度；拍摄企业宣传片，构建企业品牌符号，树
立企业品牌形象，展示企业在承担社会责任方面的成果。

    6、社会责任

    公司高度重视履行社会责任，不断规范运营，完善公司治理；以人为本，保
障员工权益；遵循绿色发展理念，保护生态环境；诚信守诺，做到公平运营；切
实履行国企的政治责任、经济责任和社会责任，在实现自身快速发展的同时，竭
力为国家和地方经济社会发展作出积极贡献。公司根据行业特性进行精准扶贫，
成立工作领导小组，制定《新疆交建集团 2020 年脱贫攻坚工作要点及分工方案》，
确保在做好疫情防控工作前提下，高质量完成脱贫攻坚任务。统筹做好贫困地区
富余劳动力转移就业安置工作，吸纳上百名贫困家庭转移就业人员从事项目建设
工作。

    公司坚持以高质量发展为统领，以深化改革为动力，以提质增效为抓手，深
入开展同行业高水平央企对标，不断提升施工的规模优势、加大创新力度，不断


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增强企业价值创造能力。

    公司着力强化规范运作，建立透明、公开、公正的信息披露机制，不断加强
与投资者的沟通与信息传递；着力增进员工福祉，保障员工权益，促进员工发展，
不断提高员工获得感，着力建设幸福企业。

    （二）风险评估

    公司根据业务发展、经营环境等因素变化不断完善现有的内控制度，查漏补
缺，确保公司经营领域有效覆盖，公司各项工作有序、规范运行，最大限度减少
或规避风险。

    在以战略目标为核心的基础上，进行目标分解，及时对所面临的政策风险、
技术风险、市场风险、财务风险等进行充分评估。综合分析所面临的内外部风险
因素，梳理风险、识别风险，形成风险管理闭环。在对风险发生的可能性和影响
程度进行分析后，确定主要风险和一般风险，科学设计工作流程控制措施，认真
思考对策、明确责任人员、规范处置程序，并形成风险管理控制文档，将风险控
制融合到日常经营管理工作中。

    （三）控制活动

    1、工程施工管理方面

    2020 年，公司从重视项目规划、加强过程管控、强化技术力量、狠抓安全
质量等方面细化管理举措，实现提质增效。公司各项目积极应对疫情挑战，在严
格各项防控措施的前提下，开展各种劳动竞赛，保质保量地完成了年度目标任务。
同时，开展“1334”项目变革创新，围绕 11 项主题，制定了《项目管理手册》，打
造先进成熟、可快速执行的项目管理模式，全面提升项目管理水平；深化总包管
理模式，制定管理办法，全面抓好重点项目的基础工作，在精细化施工中不断探
索和总结项目管理新方法，形成独具企业特色的总承包建设优势。

    2、资产管理

    公司建立完善了物资管理制度及固定资产管理制度。规范公司及各经营单位
固定资产的预算、申购、验收、领用、维修和报废的全流程审批程序，加强对固


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定资产报销、盘点等重要环节的控制，严格按照制定的固定资产报废核销流程，
对公司及所属单位申请报废核销的固定资产进行核实、审批和规范处置。将固定
资产的计量和实物管理分部门分职责进行管控，起到相互监督、相互制约的作用，
合理保证公司资产的完整性和安全性。对项目物资加强对物资采购的收、发、领、
退的管理，规范原材料、一般材料物资以及劳务、服务等采购业务操作，规范采
购模式，试行物料管理系统化，使物料管理达到标准化。加强对材料在请购、合
格供方筛选、采购招标、询价采购及合同订立等环节的风险控制，保证公平公正
的同时合理控制材料成本。

    3、市场开发

    面对复杂多变的社会环境和市场环境，公司积极应对不力因素和影响，适时
调整策略、积极转变思路、健全完善各项机制，抢抓后疫情时期市场发展新机遇。
创新管理机制，优化市场布局，深化区域经营。巩固疆内市场，参与实施一批疆
内重点项目建设，同时加快融入省外市场及海外市场，参与建设多个省外、海外
项目；聚焦潜力板块，积极升级水利、建筑、铁路等资质，培育壮大增长点。将
管理机制从以结果为导向的管控方式，转化为过程性、规范化的管理体系，市场
开发工作实现新突破。

    4、财务报告

    根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规，公司不断完
善《财务管理制度》，建立了有效的财务管理控制体系，明确了相关工作流程和
要求，保证了财务报告及时、准确、完整，确保了公司依照相关法律法规及时准
确计提和缴纳各项税金。公司在财务管理和会计核算方面均设置相应的岗位和职
责权限，配备具备专业能力的会计人员，不相容岗位相分离，形成相互牵制、相
互监督的有效机制。

    5、投资管理

    公司投资项目主要包括长期股权投资和 PPP 项目投资，有效执行《长期股
权投资管理制度》，完善《PPP 项目投资指引》《投资管理制度》等。成立投资项
目推进工作机构，制定《PPP 项目公司绩效考核细则及付费流程方案》，加强对


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PPP 项目的动态化监管，使各项细则指标可测量、可监控，有效规避投资风险，
着力提升公司法人治理效能。公司在固定资产投资、股权收购、股权重组等项目
上遵循《“三重一大”决策制度》固化业务流程，做好年度计划申报、项目可行性
研究和初设方案的编制，对投资项目严格审查、严密论证，同时加强对境外企业
投资管控。规范运行投资论证、投资决策、投资实施、投资处置程序和项目评估
论证工作。

    6、担保业务

    为加强公司担保业务管理，防范担保业务风险，根据《中华人民共和国担保
法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、《公司章程》建立公司自身担
保业务管理制度，明确担保受理申请、调查评估、担保审批、担保合同签订、权
利追索和信息披露等要求及程序。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会
或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
的法律文件。

    7、关联交易

    公司关联交易采取诚实信用、公平、公开、公允、书面协议、关联人员回避
原则，必要时聘请专业评估机构和第三方独立审计机构进行审计，关联交易的定
价主要遵循市场价格的原则，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，公司《关联交易管理制度》的相
关规定，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限，重大关联交易在经
独立董事事前认可后，方可提交董事会审议。保证公司和各关联人所发生的关联
交易的合法性、公允性、合理性。

    8、信息系统管理

    公司明确信息系统归口管理部门，落实《信息系统管理制度》，明确信息系
统的使用、变更的权限划分与变更审批流程。根据整体战略规划，公司规划和搭
建人力资源信息化建设，借助信息科技手段实现内部人力资源统一、优化和整合
已成为公司人力资源改革和发展的新趋势。同时公司全面提升应用“业财一体化
信息系统”，公司业务与财务、资金、预算之间数据共享与统一，各部门间业务、


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审批等工作紧密结合。实现了数据标准化、业务流程标准化、审批流程标准化，
为决策提供实时数据支持。

    9、合同管理

    根据《中华人民共和国合同法》及相关法规，公司建立了较完善的合同审批
体系，规范了合同签订前的资质调查、合同评审、合同文本审核等管控程序。公
司规范了合同的审查、订立、履行、变更、解除等相关流程和审批权，规范了合
同双方在合同履行中进行的各种经济活动及合同实施过程中的经济责任、利益和
权利，严格合同审批，保证合同文本内容完整，没有重大疏漏及法律风险。

    10、募集资金使用与管理的内部控制

    为规范公司募集资金的管理，加强募集资金管理的合法性、有效性和安全性，
提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，公司根据深圳证券交易所
的有关规定，对募集资金的存储、使用及投向变更、管理与监督等方面进行了严
格的规定。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （四）信息沟通

    1、公司建立了完善的《内部沟通管理制度》、《保密管理制度》，规范了信息
与沟通，确保公司运营、报告、合规性等相关的信息，在公司各层面及相关外部
主体得到及时有效沟通。建立信息收集系统和信息沟通渠道，信息的收集和传递
贯穿整个公司，实现所需的内外部信息在公司内部准确、及时传递和共享。

    2、公司设立董事会秘书，董事会秘书负责公司信息对外发布，协调公司披
露事务，制定公司《信息披露管理制度》，督促公司和相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；负责信息披露的保密工作。 2020 年，公司信息披露严格遵
循了相关法律法规的规定。

    （五）内部监督

    1、为了加强公司内部控制建设，公司建立了多层次的内部控制检查和监督


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体系，通过日常检查、专项审计，年度评价等方式，对公司内部控制体系设计及
执行情况，进行有针对性的和持续的监督检查。公司构建“大监督”管理机制，发
挥纪检监察、审计、组织人事、财务监督、法律合规等职能监督贯通融合、协调
协同作用。公司内审部负责内部控制体系的监督检查及独立评价，公司内部监督
工作主要包括内部审计与内部控制评价。公司及各子公司根据《内部审计管理制
度》规范内部审计监督，完善内部控制，保证公司财产的安全和经济活动的合法
性、真实性、效益性；结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改
进情况，根据内部控制自我评价情况，形成内部控制评价报告。

    2、公司建立反舞弊机制，公司与各经营单位均签订党风廉政建设责任书，
设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊，建立举报人保护机制。进行纪检监督工
作全覆盖，设立项目纪检专员，确保一线监督日常化，完善了监督体系。


    三、内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》《企业
内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下

    控制缺陷依据导致财务报告错报的影响程度和错报发生可能性分为三类：重
大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准内部控制缺陷认定定量标准：

              缺陷类型
                               重大缺陷      重要缺陷          一般缺陷
    标准

股份公司合并报表税前利润          ≥5％      1％（含）－5％      ＜1％


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    2、财务报告内部控制缺陷认定定性标准

    （1）具有以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重
大缺陷：

    ①识别出高级管理层中的任何程度的舞弊行为。

    ②对已签发的财务报告进行重报以反映对错报的更正。公司按规定期限报送
已签发的财务报告（含年报和半年报）后，如果公司对财务报告重新报送以更正
财务报告中的错报，包括对报告年度财务报告错报进行更正重报和以前报告年度
出现的错报在当年财务报告中进行更正，此类情况可认定存在重大缺陷。

    ③审计师发现的、最初未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。

    ④审计委员会对公司的对外财务报告和内部控制监督无效。

    ⑤控制环境无效。

    下述事项中，如有一个或者一个以上不符合要求，视为控制环境无效：

    A、高级管理层在未在全公司范围推动内部控制管理程序。

    B、未依照公认会计准则选择和应用会计政策。

    C、针对非常规、复杂或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制且没
有相应的补偿性控制。

    D、公司内部审计职能和风险评估职能无效。

    E、未建立反舞弊程序和控制。

    （2）出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在
“重大缺陷”的强烈迹象：

    ①沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正。

    ②外部审计发现的重要缺陷，在与管理层、审计委员会沟通后，公司没有及
时整改或整改后没有充足的时间满足确认该缺陷纠正后是否控制有效。

    （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


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    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、非财务报告内部控制缺陷认定标准内部控制缺陷认定定量标准：

              缺陷类型
                               重大缺陷       重要缺陷         一般缺陷
    标准

股份公司合并报表税前利润          ≥5％       1％（含）－5％     ＜1％


    2、非财务报告内部控制缺陷认定定性标准

    （1）具有以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制
重大缺陷：

    ①严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件。

    ②“三重一大”事项缺乏科学决策程序。

    ③关键岗位管理人员和技术人员流失严重。

    ④在省级以上媒体上出现负责新闻。

    （2）出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在
“重大缺陷”的强烈迹象：

    ①违规并被处罚。

    ②重要业务未经适当授权。

    ③在省级以上媒体上出现负责新闻。

    （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


    四、内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况


                                     10
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


    五、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。


    六、公司的内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


    七、保荐机构对新疆交建 2020 年内部控制评价报告的核查意见

    保荐机构经核查认为：新疆交建的公司治理结构健全，现有的内部控制制度
和执行情况符合相关法律法规和规章制度的要求；新疆交建在业务经营和管理各
重大方面保持了较为有效的内部控制。

    本保荐机构同意《新疆交通建设集团股份有限公司 2020 年度内部控制评价
报告》。




                                   11
    （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份
有限公司 2020 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：
                            赵 雨                     伍俊杰




                                              长江证券承销保荐有限公司
                                                            年   月   日




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