新疆交建:独立董事对担保等事项的独立意见2021-04-29
新疆交通建设集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第三十七次会议相关事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引)》、《公司
章程》的有关规定,作为新疆交通建设集团股份有限公司(以下简称
“公司”)独立董事,我们对公司第二届董事会第三十七次会议的有
关议案进行了认真审议,基于独立、客观的立场,发表独立意见如下:
一、关于《公司 2020 年利润分配预案》的独立意见
根据公司财务报表,公司 2020 年度实现净利润 110,653,489.59
元计提 10%的法定盈余公积金 11,065,348.96 元后,截至 2020 年 12
月 31 日,公司可分配利润为 99,588,140.63 元。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,
公司拟定 2020 年度利润分配预案为:以实施权益分派股权登记日的
总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元(含
税),不送红股,不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日
至实施权益分派股权登记日期间,公司股本总额若因新增股份上市、
股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化,公司将
维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。根据中国证监会发布的
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《上市公司新股发
行管理办法》的有关规定,本预案依据公司经营发展的实际情况制定,
不存在损害公司和股东利益的情形,符合相关规定。同意将本议案提
交公司股东大会审议。
二、 关于《内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常
监督和专项监督的基础上,依据《上市公司独立董事履职指引》,对
公司《内部控制评价报告》有效性进行了评价,评价结果符合标准。
三、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立
意见
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员
会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(2017 年修订)的要求,对公司编制的截至 2020 年 12 月
31 日止公司股股东及其他关联方 2020 年度《非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表》已审的财务报表及相关资料的内容进行
了核对,在所有重大方面未发现不一致之处。
四、关于 2021 年度日常关联交易预计情况的独立意见
同意公司的 2021 年度日常关联交易预计情况。公司关于 2021 年
日常关联交易预计情况的议案符合《公司法》、《公司章程》及《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引)》有关规定的要求。
事前我们已经进行了审核,同意提交董事会审议。在董事会表决过程
中《关于公司 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》,表决情况为:
8 票同意,0 票反对,0 票弃权。符合《公司法》、《公司章程》的规
定,表决程序合法、合规、有效。公司 2021 年度日常关联交易所列
事项为公司正常生产经营所发生的,是公司与关联方之间正常、合法
的经济行为。公司 2021 年度日常关联交易是本着公开、公平、公正
的原则进行的,不影响公司的独立性,不存在损害公司利益的情形,
不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司
2020 年度股东大会审议。
五、关于变更剩余募集资金用途永久补充公司流动资金的独立
意见
根据中国证券监督管理委员会《 关于核准新疆交通建设集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1606 号)核
准,新疆交通建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开
发行人民币普通股(A 股)6,500 万股,每股面值 1 元,发行价格
7.18 元/股,募集资金总额为人民币 46,670 万元,扣除各项发行费
用人民币 4,752.66 万元,募集资金净额为 41,917.34 万元。中审
众环会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2018 年 11 月 21 日 对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报
告》(众环验字(2018)010087 号)。
1.前次使用闲置募集资金补充流动资金的情况:
公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第二十二次会议,
审议通过了《关于以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》,
同意公司使用不超过 9000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动
资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
经核查截至 2021 年 4 月 15 日,公司已将上述用于临时补充公
司流动资金的闲置募集资金 9,000 万元全部归还至公司募集资金专
用账户,并已将上述情况告知公司保荐机构长江证券承销保荐有限公
司和保荐代表人。并于 2021 年 4 月 15 日披露了关于归还募集资金的
公告。
本次对剩余募集资金用途用于永久补充流动资金是根据公司实
际情况而做出的审慎决定,有利于提高募集资金的使用效率,符合公
司经营发展的需要,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。公司董事
会审议本次事项的程序符合相关规定,不存在损害公司股东、特别是
中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司本次变更募集资金用途
并用于永久补充流动资金事项,同意将此议案提交公司 2020 年度股
东大会审议。
六、关于公司 2020 年度对外担保的专项说明的独立意见
1.2020 年度,公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2.截至 2020 年 12 月 31 日,公司对外担保额为 0 元,公司
对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。我们认为,报告期内公司严格执行有关法律、法规及《公司章
程》关于对外担保的有关规定,控制了对外担保的风险,不存在违规
担保事项,未发现损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情况
七、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计变更依照财政部有关规定要求而进行变更,本次
对相关会计政策进行自主变更后,能够客观、公允地反映公司的财务
情况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策自主变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害
公司及中小股东权益,同意本次会计政策的自主变更。
八、关于公司第三届董事会董事(含独立董事)候选人的独立意
见
公司本次董事会换届的董事、独立董事候选人已征得其本人同意,
提名程序和表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定,合法
有效。
独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件,具有独立性和
履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事候选人根据《上市公
司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所颁发
的独立董事资格证书。
董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司
董事任职资格,未发现候选人有《公司法》及《公司章程》中不得担
任公司董事、独立董事的情形,也未受到中国证监会及其他相关部门
的出发和证券交易所的惩戒,不存在被中国证监会确认为市场禁入者
且禁入尚未解除的情形。
我们同意公司董事会本次换届选举董事候选人(其中独立董事候
选人 3 人)的提名,并同意将该事项提交公司 2020 年年度股东大会
审议。
独立董事:张尚昆 龚巧莉 沈建文
2021 年 4 月 27 日