证券代码：002941           证券简称：新疆交建         公告编号：2021-070




                   新疆交通建设集团股份有限公司

        关于签订阿勒泰市阿禾文旅康养度假区建设项目合同

                           暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    风险提示：
    本公告提供的项目金额仅依据目前公司掌握的情况对工程的初步预测，不
代表对利润实现的保证和承诺。工程施工不缺定因素较多，可能出现以下情况
影响准确性，请以最终审计的定期财务报告结果为准。
    工程总承包模式对成本控制能力要求较高，尤其是在项目实施过程中要通
过完整强大的供应链体系形成规模化成本优势，公司目前尚无法完全准确预测
工程全周期成本。
    本合同项下的项目工期进展可能受天气或其他自然灾害等不可抗力影响，
造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险，进而影响合
同最终收益实现情况。
    一、合同签署及关联交易概述
    新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 16 日，
6 月 18 日参与了阿勒泰新旅房地产开发有限公司（以下简称：“新旅房产”）在
中国招标投标公共服务平台（http://www.cebpubservice.com/）、中国采购与招
标网（http://www.chinabidding.com.cn/）、《新疆日报》公示的，关于阿勒泰
市阿禾文旅康养度假区建设项目工程总承包（EPC）的公开招标。公司于 2021
年 6 月 16 日被确定为该项目 1-4 标段候选人，中标总金额约 15.54 亿元；于 2021
年 6 月 18 日被确定为该项目 5-9 标段候选人，中标总金额约 14.53 亿元。近日，
公司与新旅房产签订了《阿勒泰市阿禾文旅康养度假区建设项目合同》，合同金
额约为 30.32 亿元。该项目按照国家法定的公开招标程序进行，经履行各项评标
程序及公示无异议后，最终正式确定公司为中标人。
    1、与上市公司的关联关系
    该项目招标人阿勒泰新旅房地产开发有限公司控股股东新疆文化旅游投资
集团有限公司董事长与公司法定代表人均为沈金生先生，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，经过公司审慎判断，认定阿勒泰新旅房地产开发有
限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
    本次事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事
项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的义务。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也无需经过有关部门批准。
    二、合同当事人的基本情况
    (一)甲方基本情况（关联方）
    1.甲方名称：阿勒泰新旅房地产开发有限公司
    2.企业性质：其他有限责任公司
    3.住所：新疆阿勒泰地区阿勒泰市团结路 7 区 215 栋副楼 4 层 409
    4.主要办公地点：新疆阿勒泰地区阿勒泰市团结路 7 区 215 栋副楼 4 层 409
    5.法定代表人：任兴龙
    6.注册资本：1000 万元
    7.统一社会信用代码：91654301MA78YPXG1R
    8.经营范围：房地产开发经营；物业管理；酒店管理；房地产咨询；非居住
房地产租赁；住房租赁；停车场服务；市场营销策划；餐饮管理；商业综合体管
理服务；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9.主要股东及实际控制人：新疆文化旅游投资集团有限公司
    10.关联关系：阿勒泰新旅房地产开发有限公司控股股东新疆旅游投资集团
有限公司董事长与公司法定代表人均为沈金生先生，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，经过公司审慎判断，认定阿勒泰新旅房地产开发有限公
司为公司关联方。
      11.履约能力：不是失信被执行人，信誉良好，具备履约合同义务的能力。
      12.主要业务发展情况：阿勒泰新旅房地产开发有限公司成立于 2020 年 11
月 9 日。
      13.主要财务数据：                                             (单位：元)

      指标      2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（未经审计）

     资产总额         308,875,420.93                  302,374,032.73
     负债总额         308,951,656.22                  302,369,216.52

     净资产               -76235.29                       4816.21
                2021 年 1-3 月（未经审计）     2020 年 11-12 月（未经审计）
     营业收入                  0                             0

     净利润               -81,051.50                      4816.21


      （二）乙方基本情况
      1.乙方名称：新疆交通建设集团股份有限公司
      2.企业性质：股份有限公司
      3.住所：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅导 840
号
      4.法定代表人：沈金生
      5.注册资本：64500 万元
      6.统一社会信用代码：91650000712958321C
      7.经营范围：公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面
工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；市政公用工程施工总承包一级；
桥梁工程专业承包一级；水利水电工程施工总承包三级；铁路工程施工总承包三
级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；
公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、
沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设
备、五金交电及电子产品销售；不动产经营租赁、有性动产租赁；公路工程相关
材料技术研发服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    8.履约能力：公司不是失信被执行人，信誉良好，具备履约合同义务的能力


    （三）联合体成员方的基本情况
    1.成员方名称：成都基准方中建筑设计有限公司
    2.企业性质：有限责任公司
    3.住所：成都市青羊区西玉龙街 6 号 20 楼
    4.法定代表人：钟明
    5.注册资本：捌仟万元整
    6.统一社会信用代码：91510105587557931T
    7.经营范围：建筑工程设计、风景园林工程设计、城乡规划服务、工程咨询、
建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、钢结构工程设计、建筑智能化工程设计、
城市及道路照明工程设计、消防设施工程设计，工程总承包服务，项目管理；销
售：建材；晒图服务；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可展开经营活动）
    8.履约能力：不是失信被执行人，信誉良好，具备履约合同义务的能力
    三、合同的主要内容
    1.项目名称：阿勒泰市阿禾文旅康养度假区建设项目工程总承包（EPC）
    2.项目内容：本项目位于阿勒泰市二矿棚户区，北至北二路，南至水韵路，
西至园艺场路，东至东山后街，共计 14 个地块，分布在解放北路的东、西两侧，
总占地 370 亩，总建筑面积约 52.24 万平方米，新建游客中心、低氘水疗养中心、
商业、康养公寓及配套附属设施等综合性项目，包括各地块所包含的设计、施工
建设、设备采购安装及调试、工程竣工、移交等所有工作内容。
    3.项目期限：2021 年 6 月 23 日至 2024 年 12 月 31 日（1288 天）
    4.合同价款：合同总金额约 30.32 亿元，其中 1 标段合同额为 354242926
元，施工费 351413469 元，设计费 2829457 元。2 标段合同额为 454503445 元，
施工费 451760265 元，设计费 2743180 元。3 标段合同额为 355806587 元，施工
费 354248532 元，设计费 1558055 元。4 标段合同额为 398364341 元，施工费
396122760 元，设计费 2241581 元。5 标段合同额为 268918103 元，施工费
267356583 元，设计费 1561520 元。6 标段合同额为 286876875 元，施工费
285295131 元，设计费 1581744 元。7 标段合同额为 269260801 元，施工费
267527057 元，设计费 1733744 元。8 标段合同额为 290119581 元，施工费
288723164 元，设计费 1396417 元。9 标段合同额为 354074113 元，施工费
352318156 元，设计费 1755957 元。
    5.具体付款方式：
    设计：
     ①本合同签署后，甲方在收到乙方提交的付款申请文件且在规划设计工作
完成并获得政府批复和甲方的书面认可后，30 个工作日内支付相应阶段设计费
用总额的 20%，支付依据按照甲方实际确认的工作量。
    ②方案设计完成经甲方书面确认并经政府审批后，甲方在收到乙方提交的付
款申请文件后的 30 个工作日内支付相应阶段的设计费用总额的 30%，支付依据
按照分期完成实际工作量。
    ③扩初设计完成经甲方书面确认并经政府审批后，甲方在收到乙方提交的付
款申请文件后的 30 个工作日内支付相应阶段的设计费用总额的 30%，支付依据
按照分期完成实际工作量。
    ④乙方交付施工用详图及审核意见后，完成外立面材料部品封样且全套施工
图通过审图公司审查后，经甲方书面确认，甲方在收到乙方提交的付款申请文件
后的 30 个工作日内支付相应阶段的设计费用总额的 10%，支付依据按照分期完
成实际工程量竣工，并通过政府验收前办理合同结算，结算完成后甲方在收到乙
方提交的付款申请文件后 30 个工作日内付清余款。
    施工：
    工程施工至土建主体 3 层楼板浇筑完成后，支付本阶段已完工程量的 70 %
工程款，乙方施工完成所有工程主体，甲方组织五方责任主体初验合格后，支付
本阶段已完工程量的 80%工程款，工程竣工综合验收合格后，支付本阶段已完工
程量 85％工程款，竣工验收合格,工程交付、资料备案完毕后，由建设单位委托
的第三方审计单位审计完成确认后 120 日内，支付至结算审计价的 97%，留 3%
终审价款为质保金。质保金返还：质保期按联合验收合格的时间为起始时间，满
两年后 30 个日历天内无息支付至结算总价款的 99%，满五年后 30 个日历天内无
息支付至结算总价款的 100%。甲供材料在甲方支付工程进度款时同期同比例扣
回。
       6.合同生效条件及时间
       合同在以下条件全部满足之后生效：1.合同双方正式签章；2.总承包方已向
发包人提交履约保证金。
       合同正式生效时间为：2021 年 9 月 27 日。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
       本项目的招标金额为 30.32 亿元，公司暂估价为 30.14 亿元。本次关联交易
遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、
交易条件公允，关联方之间具备履约能力和支付能力，不存在利用关联方关系损
害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情
形。
       五、合同暨关联交易的目的和影响
       新疆文化旅游投资集团有限公司是国资布局旅游产业投融资、产业整合、信
息服务、运营管理、政策承接的重要平台。与新疆文化旅游投资集团有限公司发
生关联交易是正常生产经营所必需的，对本公司发展具有积极意义，公司按照公
开招标确定的中标价格支付合同价款，不存在损害中小股东利益的情形。
       六、与该关联人累积已发生的各类关联交易情况
       2021 年 1 月 1 日至披露日，除今日公告的关联交易外，公司与阿勒泰新旅
房地产开发有限公司累积已发生各类经营性关联交易的总金额为 0 元。
       七、相关审议程序
       董事会意见：本次关联交易事项经过公开招标程序产生，并向深圳证券交易
所提交了相关豁免审批申请并获得通过。遵守了国家有关法律、法规和规范性文
件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在损害公司和中
小股东利益的情况，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占上市公司利
益的情形。不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。
       董事沈金生先生回避了表决，表决结果 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       监事会意见：本次关联交易事项经过公开招标程序产生，并向深圳证券交易
所提交了相关豁免审批申请并获得通过。与新疆文化旅游投资集团有限公司所发
生的关联交易是公司正常生产经营所需，对本公司发展具有积极意义，本次关联
交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开
公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司、中小股东利益的行
为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。同意签订阿勒泰
市阿禾文旅康养度假区建设项目合同暨关联交易的议案。
    独立董事发表的事前认可意见：公司本次关联交易事项经过公开招标程序产
生，并向深圳证券交易所提交了相关豁免审批申请并获得通过。遵守了国家有关
法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，
不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向关联方输送利益
或者侵占上市公司利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战
略的需要。
    独立董事发表的独立意见：公司阿禾文旅康养度假区建设项目工程暨关联交
易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经
济行为。公司阿禾文旅康养度假区建设项目工程暨关联交易是本着公开、公平、
公正的原则进行的，公司本次关联交易事项经过公开招标程序产生，并向深圳证
券交易所提交了相关豁免申请并获得通过。遵守了国家有关法律、法规和规范性
文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不影响公司的独立
性，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
    本次事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事
项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的义务。
    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14 条规定，“上市公司因公
开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请
豁免按照本章规定履行相关义务”，新疆交建已向深交所申请豁免此次由于公开
招投标形成的关联交易的审议程序并已获批准。本次签订阿勒泰市阿禾文旅康养
度假区建设项目合同暨关联交易事项已经公司第三届董事会第五次临时会议、第
三届监事会第三次临时会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可意见和独
立意见，决策程序合法、有效。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公
司章程》的规定。

    2、公司前述关联交易事项符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价
原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对
公司独立性产生重大不利影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利
益的情形。
    综上，保荐机构对公司签订阿勒泰市阿禾文旅康养度假区建设项目合同暨关
联交易事项无异议。
    九、备查文件
    1、第三届董事会第五次临时会议决议；
    2、第三届监事会第三次临时会议决议；
    3、独立董事关于公司签订阿勒泰市阿禾文旅康养度假区建设项目工程总承
包暨关联交易的事前认可意见；
    4、独立董事关于第三届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
    5、《阿勒泰市阿禾文旅康养度假区建设项目工程总承包合同》；
    6、长江证券承销保荐有限公司关于公司签订阿勒泰市阿禾文旅康养度假区
建设项目合同暨关联交易的核查意见
    7、关联交易情况概述表。
                                           新疆交通建设集团股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2021 年 9 月 27 日