长江证券承销保荐有限公司
关于新疆交通建设集团股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆交通建设集
团股份有限公司（以下简称“新疆交建”或“公司”）持续督导期间的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 6 号——保荐业务》等有关规定，对新疆交建首次公开发行股票部分限售股份
解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票的情况及目前的股本情况
（一）首次公开发行股份情况
2018 年 10 月 10 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆交通建设
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可[2018]1606 号）的核准，
新疆交建向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,500 万股。经深圳证
券交易所《关于新疆交通建设集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2018]579 号）的同意，公司股票于 2018 年 11 月 28 日在深圳证券交易
所挂牌上市。公司首次公开发行前股本为 58,000 万股，首次公开发行后总股本
为 64,500 万股。
（二）公司上市后股本变动情况
2020 年 9 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1718 号”
文核准，公司公开发行了 850 万张可转换公司债券。经深交所“深证上[2020]929
号”文同意，公司 85,000.00 万元可转换公司债券于 2020 年 10 月 16 日起在深交
所挂牌交易，债券简称“交建转债”，债券代码“128132”。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定和《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转
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换公司债券募集说明书》的有关约定，本次发行的可转债转股期限为 2021 年 3
月 22 日至 2026 年 9 月 14 日。
公司于 2021 年 3 月 22 日进入可转换公司债券转股期，2021 年第一季度，交
建转债”因转股减少 303,600 元（3,036 张），转股数量为 16,242 股；2021 年第
二季度，“交建转债”因转股减少 116,300 元（1,163 张），转股数量为 6,215 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 64,503.1129 万股。本次上市流通的
有限售条件的股份为公司首次公开发行前限售股，涉及 10 名自然人股东，本次
解除限售股份的数量为 1,575.00 万股，占总股本 2.44%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东有沈金生、王成、隋绍新、余红印、林强、黄
勇、曾学禹、赛力克阿吾哈力、朱天山、熊刚。
上述股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上
市公告书》中，所做的承诺如下：
1、关于股份锁定及减持承诺
（1）自新疆交建股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新疆
交建回购本人直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人于上述锁定期满后，在担任新疆交建董事、监事或高级管理人员
的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有新疆交建股份总数的 25%；在其
离职后半年内，不转让所持有的新疆交建股份。
（3）本人在申报离任六个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售新
疆交建股票数量占本人所持有的新疆交建股票总数的比例不超过 50%。
（4）如本人在锁定期满后两年内减持所持新疆交建股票的，减持价格不低
于首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
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的有关规定相应调整减持价格的下限。
（5）新疆交建上市后 6 个月内如新疆交建股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2019 年 5 月 28
日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人持有的新疆交建股票的锁定
期限自动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定
相应调整减持价格的下限。
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、关于稳定股价的承诺
在触发发行人稳定股价预案启动的条件时，发行人的全体董事和高级管理人
员应依照法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，积极配合并保证发行人
按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
发行人全体董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具
体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采
取发行人稳定股价预案确定的稳定股价措施，并保证股价稳定措施实施后，发行
人的股权分布仍符合上市条件。
在触发发行人稳定股价预案启动的条件时，持有发行人股票的董事和高级管
理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为发行
人股东、职务变更或离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
发行人上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵守本承诺及发行人稳
定股价预案的要求履行相关义务。
3、关于未履行承诺的约束措施
本人对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制
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的客观原因导致的除外），将采取如下措施：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并
同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；
（5）本人因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归
公司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法
向公司或者其他投资者赔偿损失。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日：
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，亦
不存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的数量为 1,575 万股，占总股本 2.44%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 9 月 30 日。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 10 名自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：万股
序 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市 剩余限售股
股东名称 备注
号 数量 总股本比例 流通数量 数量
1 沈金生 300.00 0.47% 300.00 0.00 注1
2 王成 150.00 0.23% 150.00 0.00 注2
4
序 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市 剩余限售股
股东名称 备注
号 数量 总股本比例 流通数量 数量
3 隋绍新 112.50 0.17% 112.50 0.00 注3
4 余红印 75.00 0.12% 75.00 0.00 注4
5 林强 150.00 0.23% 150.00 0.00 注5
6 黄勇 112.50 0.17% 112.50 0.00 注6
7 曾学禹 150.00 0.23% 150.00 0.00 注7
赛力克阿吾
8 150.00 0.23% 150.00 0.00 注8
哈力
9 朱天山 225.00 0.35% 225.00 0.00 注9
10 熊刚 150.00 0.23% 150.00 0.00 注 10
合计 1,575.00 2.44% 1,575.00 0.00 注 11
注 1：股东沈金生担任公司董事长，持有首次公开发行前股份 3,000,000 股。根据其承
诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%。
注 2：股东王成担任公司董事、总经理，持有首次公开发行前股份 1,500,000 股。根据
其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%。
注 3：股东隋绍新担任公司董事，持有首次公开发行前股份 1,125,000 股。根据其承诺
每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%。
注 4：股东余红印担任公司董事，持有首次公开发行前股份 750,000 股。根据其承诺每
年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%。
注 5：股东林强担任公司董事会秘书、副总经理，持有首次公开发行前股份 1,500,000
股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%。
注 6：股东黄勇担任公司总工程师，持有首次公开发行前股份 1,125,000 股。根据其承
诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%。
注 7：股东曾学禹于 2018 年 4 月 24 日至 2021 年 4 月 15 日，担任公司财务总监，截止
离任前共持有公司股份数量为 1,500,000 股（全部为首发前限售股）。自 2021 年 4 月 15 日至
2021 年 10 月 16 日，不得减持公司股份。自 2021 年 10 月 16 日至 2021 年 10 月 25 日根据
相关法律法规及本人相关承诺转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，自 2021
年 10 月 25 日后，转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 50%。
注 8：股东赛力克阿吾哈力于 2018 年 4 月 24 日至 2021 年 3 月 5 日担任公司副总经理，
截止离任前共持有公司股份数量为 1,500,000 股（全部为首发前限售股）。自 2021 年 3 月 5
日至 2021 年 9 月 6 日，不得减持公司股份。自 2021 年 9 月 7 日至 2021 年 10 月 25 日根据
相关法律法规及本人承诺转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，自 2021 年 10
月 25 日后，转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 50%。
注 9：股东朱天山于 2018 年 4 月 24 日至 2021 年 2 月 19 日担任公司副董事长，截止离
任前共持有公司股份数量为 2,250,000 股（全部为首发前限售股）。自 2021 年 2 月 19 日至
2021 年 8 月 20 日，不得减持公司股份。自 2021 年 8 月 21 日至 2021 年 10 月 25 日，根据
相关法律法规及本人承诺转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，自 2021 年 10
月 25 日后，转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 50%。
注 10：股东熊刚 2018 年 4 月 24 日至 2021 年 2 月 23 日担任公司副总经理，截止离任
前共持有公司股份数量为 1,940,000 股（其中 1,500,000 股为首发前限售股，440,000 股为无
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限售流通股）。自 2021 年 2 月 23 日至 2021 年 8 月 24 日，根据相关法律法规及本人承诺不
得减持公司股份，其所持无限售流通股 440,000 股变为高管锁定股。自 2021 年 8 月 25 日至
2021 年 10 月 25 日，根据相关法律法规及本人承诺转让的公司股份不超过所持有公司股份
总数的 25%（其中可流通股 110,000 股，剩余高管锁定股 330,000 股），自 2021 年 10 月 25
日后，转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 50%（剩余高管锁定股将全部变为流
通股）。
注 11：本次申请解除限售的股份情况中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现
各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
一、限售条件流通股/非流通股 452,236,000.00 -15,750,000.00 436,486,000.00
高管锁定股 330,000.00 - 330,000.00
首发前限售股 451,906,000.00 -15,750,000.00 436,156,000.00
二、无限售条件流通股 192,795,129.00 15,750,000.00 208,545,129.00
总股本 645,031,129.00 - 645,031,129.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法
规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严
格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之
日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本
次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份
有限公司首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
赵 雨 伍俊杰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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