新疆交建：国浩律师（上海）事务所关于新疆交通投资（集团）有限责任公司免于发出要约事项之法律意见书2022-11-30
国浩律师（上海）事务所
关于
新疆交通投资（集团）有限责任公司
免于发出要约事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2022 年 11 月
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见中相关词语具有以下特定含义：
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆交投、收购人 指 新疆交通投资（集团）有限责任公司
新疆交建、上市公司 指 新疆交通建设集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
新疆交投拟通过无偿划转方式受让新疆国资委直接
本次收购 指
持有的 34.00%股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《第 16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》(2020 年修订)
《收购报告书》 指 《新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书》
新疆国资委与新疆交投签署的《国有股权无偿划转协
《无偿划转协议》 指
议书》
《国浩律师（上海）事务所关于新疆交通投资（集团）
本法律意见书 指
有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书 》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于新疆交通投资（集团）有限责任公司
免于发出要约事项的法律意见书
致：新疆交通投资（集团）有限责任公司
根据本所与收购人签署的《律师服务合同》，本所接受收购人的委托，担任
其本次收购的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准
则》以及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关法律、法
规和规范性文件之规定，并基于新疆交投对向本所提供的有关本次收购的相关
文件、资料的查验，对新疆交投拟通过无偿划转方式受让新疆国资委直接持有
的 34.00%股份所涉及的免于发出要约的有关事项出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、律师应当声明的事项
1、本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、
本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，
针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责；
3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或具有证明性质的材料出具法律意见；
4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信
评级机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述
文书作为出具法律意见的依据；
5、收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材
料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，
其所提供的复印件与原件一致；
6、本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人
为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
为出具本法律意见书，本所律师对涉及收购人的本次收购下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1、收购人的主体资格；
2、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；
3、本次收购是否履行法定程序；
4、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；
5、本次收购是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务；
6、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。
本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次申请有关
事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人
根据新疆交投现持有的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，收购人的基本情况如下：
公司名称 新疆交通投资（集团）有限责任公司
法定代表人 孙泽强
成立时间 2006.12.25
注册资本 200,000.00 万元
实际控制人 新疆国资委
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 301 号
未经加工的坚果、干果销售；公路建设技术检测咨询服务，商务信息咨
询，投资管理咨询，公路工程的质量监督检测业务，交通通信管网的管
理和经营，广告的设计、制作、发布；销售:办公用品；检测仪器租赁、
检测设备租赁、房屋租赁、附属设施场地租赁；交通建设投资、交通国
有资产的开发、投资、经营和管理，以及实施交通项目资金的管理和投
资等业务；公路养护；公路工程；公路工程试验和检测；交通类科技开
经营范围
发；国际经济技术合作；通信管道及光缆、机械设备租赁；矿产资源开
发；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、办公设备、
通信器材的销售；酒店餐饮经营，公路旅客运输、公路货物运输，汽车
租赁，文化咨询，旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游
商品开发销售、旅游景区配套设施建设，旅游项目投资，会议展览服务，
文化传媒，室内装饰装修，物业管理。；食品经营（销售预包装食品）；
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食品经营；食品经营（销售散装食品）；日用百货销售；酒类经营；烟
草制品零售；连锁超市及连锁餐厅运营；高速公路救援；加气加气站（充
电桩）管理及运营
根据《收购报告书》、收购人的说明及《企业信用报告》，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统(查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中
国裁判文书网(查询网址：https://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查
询平台(查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing)、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询平台(查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、“信用中国”
网站(查询网址：http://www.creditchina.gov.cn/)、企查查专业版网站(查询网址：
https://pro.qichacha.com/welcome)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
(查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》
规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购
上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》、收购人的说明，本次无偿划转实施前，新疆国资委直
接持有公司 21,932 万股股份，占新疆交建股份总数的 34.00%。本次收购系新疆
交投拟通过无偿划转方式受让新疆国资委直接持有的全部 34.00%股份。
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次无偿划转实施后，新疆交建第一
大股东变更为新疆交投，上市公司实际控制人未发生变化，仍为新疆国资委，上
市公司控股股东变更为新疆交投，新疆国资委不再直接持有上市公司股份。
（二）免于发出要约的法律依据
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根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
本次收购系新疆交投拟通过无偿划转方式受让新疆国资委直接持有的 34.00%
股份，2022 年 11 月 10 日，本次无偿划转方案已取得新疆国资委批复，同意将
新疆国资委直接持有的新疆交建 34.00%股权无偿划转至新疆交投。本次交易系
新疆国资委将新疆交建 34.00%股权无偿划转至新疆交投。本次无偿划转完成后，
新疆交投将持有新疆交建 34.00%股权，成为上市公司控股股东，新疆交建的实
际控制人仍为新疆国资委。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》规定的可以免于以要约方式增持股份情形，新
疆交投可以依法免于以要约方式增持上市公司股份。
三、本次收购履行的法定程序
根据收购人提供的相关资料并经核查，本次收购已履行的相关程序及具体时
间如下：
1、2022 年 11 月 10 日，新疆国资委出具了《关于将新疆交通建设集团股份
有限公司 34.00%国有股权无偿划转至新疆交通投资（集团）有限责任公司的通
知》（新国资产权【2022】431 号），新疆国资委将其直接持有的公司 34.00%
股份（219,320,000 股）以无偿划拨方式转至新疆交投。
2、2022 年 11 月 18 日，新疆交投召开董会，同意无偿受让新疆国资委向其
无偿划转的新疆交建 34.00%（219,320,000 股）股权。
3、2022 年 11 月 21 日，新疆国资委与新疆交投签署了《无偿划转协议》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶
段必需的批准和授权程序。本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿
划转涉及的经营者集中审查通过。
四、本次收购履行的信息披露义务
根据上市公司披露的公告文件，并经本所律师核查，本次收购已履行如下信
息披露义务：
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1、2022 年 11 月 11 日，新疆交建公告了《新疆交通建设集团股份有限公司
关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》；
2、2022 年 11 月 22 日，新疆交建公告了《新疆交通建设集团股份有限公司
简式权益变动报告书》；
3、2022 年 11 月 22 日，新疆交建公告了收购人编制的《新疆交通建设集团
股份有限公司收购报告书（摘要）》；
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的有关规定编
制了《收购报告书》，并通知新疆交建在相关媒体上履行公告义务。
综上，本所律师认为，收购人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法
律、法规、规章及规范性文件的要求履行了现阶段必要的披露义务，尚需根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
五、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和新疆交投出具的《关于买卖新疆交通建设集团股份有限公司股票
情况的自查报告》，经核查，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人、
收购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况。
根据上市公司提供的内幕信息知情人名单以及深圳证券交易所反馈的内幕
信息知情人交易情况，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，上市公司董监高
及其近亲属以及股权划出方相关人员通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的情况如下：
本次无偿划转所涉及上市公司财务总监之兄祁荣江在 2022 年 9 月 22 日-9
月 28 日期间陆续买入 7,000 股新疆交建股票，其本人说明确认及承诺：“本人
一直有炒股习惯和记录，之前也对新疆交建的股票进行过观察和持仓，此次买入
新疆交建的股票是为了摊薄股价成本，并不是因为得知新疆交建控股股东筹划战
略重组的内幕信息而购买，并且此次购买新疆交建的股票没有获得任何收益，本
人购买上述股票的资金来源是本人的工资薪金以及家庭存款。本人承诺本人将严
格遵守中国证监会或其派出机构、证券交易所的相关规定，在买入新疆交建股票
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后 6 个月内不会卖出新疆交建股票，若本人违反该项承诺，则所得收益全部归新
疆交建所有。”
本次无偿划转划出方工作人员孔峰在 2022 年 9 月 29 日卖出 600 股新疆交建
股票，其本人说明确认及承诺：“我作为内幕信息知情人，在《新疆交通建设集
团股份有限公司关于公司控股股东筹划战略重组暨控股股东可能发生变更的提
示性公告》发出前已获悉了相关信息。由于本人对相关规则理解不透彻，认为本
人不能再持有新疆交建的股票，因此本人于 2022 年 9 月 29 日卖出了新疆交建
600 股股票，用于本人的个人开支和其他证券投资。本人承诺本人将严格遵守中
国证监会或其派出机构、证券交易所的相关规定，在卖出新疆交建股票后 6 个月
内不会再买入新疆交建股票，若本人违反该项承诺，则所得收益全部归新疆交建
所有。”
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收
购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于以要
约方式增持股份的情形，收购人可以依法免于以要约方式增持上市公司股份；本
次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序；本次收购不存在法律障碍；收
购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在
本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为；
收购人本次收购行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于新疆交通投资（集团）有
限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐 晨 经办律师： 卢 钢
刘天意
