北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
华林证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
金证法意[2017]字 0414 第 0109 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
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北京金诚同达律师事务所
关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
金证法意[2017]字 0414 第 0109 号
致：华林证券股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行
人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2016 年 9 月 13 日出具了《北京金诚同
达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股
份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），于 2016 年 10 月 26 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法
律意见书》”），于 2017 年 2 月 16 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林
证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师现就中国证监会于 2017 年 3 月 16 日出具的《中国证监会行政许
可项目审查反馈意见通知书》（162647 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，
出具《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为
发行人本次发行、上市出具的相关法律文件中的含义相同。本所律师前述法律文
件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成前述法
律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发
行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
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本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》的相关问题和发行人提供的补充资料
进行了核查验证，现发表补充法律意见如下：
一、 招股书披露，发行人曾多次增资和股权转让。请保荐机构、发行人
律师核查并补充披露：（1）发行人历次股权转让、增资是否合法合规，是否存
在纠纷；（2）发行人出资设立及历次增资是否履行了相关程序，增资的资金来
源；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在违法违规行为；（3）是否已提供
行业监管部门出具的意见。（《反馈意见》1）
（一）发行人历次股权转让、增资是否合法合规，是否存在纠纷。
根据发行人提供的工商档案等文件，发行人自设立起至今发生的股权转让、
增资情况如下：
1、1988 年江门证券（有限）公司设立
江门证券（有限）公司，系经中国人民银行广东省分行（以下简称“广东人
行”）1988 年 4 月 15 日以《关于同意成立江门证券（有限）公司的批复》（[88]
粤银管字第 51 号）批准，由中国人民银行江门分行（以下简称“江门人行”）出
资设立的全民所有制企业。1988 年 6 月，江门人行签署《企业登记注册资金来
源证明书》，确认江门证券（有限）公司注册资金 2,000 万元。
经核查江门证券（有限）公司工商档案、政府（部门）批复文件，本所律师
认为，江门证券（有限）公司已经当时行业监管部门批准设立，出资来源为江门
人行拨付，设立合法、有效，注册资金已缴足。
2、1992 年重新登记为江门证券公司
根据国务院《关于进一步清理整顿公司的决定》、《关于进一步清理整顿金融
性公司的通知》，1991 年 10 月 27 日，中国人民银行作出《关于同意江门证券
公司重新登记的批复》（银复[1991]345 号），同意广东人行对江门证券（有限）
公司重新登记。1991 年 11 月，江门人行与广东省江门市财政局（以下简称“江
门财政局”）签署《合股经营协议》，同意共同对江门证券公司出资 1,000 万元，
其中江门人行出资 700 万元，江门财政局出资 300 万元。1991 年 12 月，江门
财政局签署《企业登记注册资金来源证明书》，确认江门证券公司注册资金 1,000
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万元，其中财政部门拨入 300 万元，主管部门（江门人行）拨入 700 万元。
经核查江门证券公司工商档案、政府（部门）批复文件，本所律师认为，江
门证券公司重新登记事宜业经当时行业监管部门批准登记，出资来源为江门人
行、江门财政局分别拨付，登记合法、有效，注册资金已缴足。
3、1996 年-2000 年江门证券与人行脱钩改制及增资
1996 年 7 月 2 日，中国人民银行下发《关于中国人民银行各级分行与其投
资入股的证券公司脱钩问题的通知》（银传[1996]49 号），要求各级分行与投资
入股的证券公司脱钩。
1996 年 11 月 25 日，中国人民银行出具《关于江门证券公司增资扩股的批
复》（非银司[1996]193 号），批准江门证券公司的资本金由 1,000 万元增加至
7,000 万元，并核准江门市高新技术联合开发总公司、江门海城经济发展公司、
阳江华阳（集团）公司、广东开平供水集团股份有限公司、恩平市物资总公司、
鹤山市电机厂、江门市蓬江区中兴工业总公司、台山英达利企业集团股份有限公
司、江门市蓬江区商供集团公司、鹤山金银珠宝公司等 10 家公司各自出资 700
万元，江门市企业发展服务公司出资 300 万元。
中国人民银行批准江门证券公司增资扩股后，江门市高新技术联合开发总公
司、江门海城经济发展公司及阳江华阳（集团）公司 3 家企业因故退出，其余 8
家国有企业各自出资 700 万元，合计出资 5,600 万元，上述出资业经广东审计
师事务所于 1996 年 12 月 31 日出具《验资报告》（粤审事验[1997]601 号）审
验。该《验资报告》确认的股东出资明细如下：
序号 股东名称 投资金额（万元）
1 广东开平供水集团股份有限公司 700
2 恩平市物资总公司 700
3 鹤山市电机厂 700
4 江门市蓬江区中兴工业总公司 700
5 江门市蓬江区商供集团公司 700
6 鹤山金银珠宝公司 700
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序号 股东名称 投资金额（万元）
7 台山市英达利企业集团股份有限公司 700
8 江门市企业发展服务公司 700
合 计 5,600
1997 年 6 月 18 日，江门证券公司向江门市工商行政管理局办理了工商登
记并取得《营业执照》（注册号 19396638-8），公司变更名称为“江门证券有限
责任公司”，注册资本为 5,600 万元，企业类型为有限责任公司，但本次工商登
记出资股东为 12 家企业，不符合中国人民银行非银司[1996]193 号文要求。1998
年 6 月，部分登记在册的股东向第三方转让江门证券股权。该次股权转让未取得
相关批复。
根据广州人行《关于江门证券有限责任公司脱钩有关问题的报告》（广州银
办发[1999]69 号）、《关于江门证券有限责任公司有关问题的批复》（广州银复
[1999]182 号），广东省证券监督管理委员会《关于江门证券有限责任公司与人
民银行脱钩情况的调查报告》（粤证监[1999]140 号）及江门市人民政府《关于
江人银报[1999]34 号文处理情况函》，上述机构确认江门证券与江门人行经中国
人民银行批准已完成脱钩工作。
2000 年 4 月，江门证券向广州证券监管办公室和江门市人民政府呈送了《关
于公司整改工作情况的报告》（江证[2000]25 号），申请按中国人民银行《关于
江门证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]193 号）的内容，对恩平市物资
总公司、鹤山市电机厂、江门市企业发展服务公司、江门市蓬江区商供集团公司、
鹤山金银珠宝公司、江门市蓬江区中兴工业总公司、广东开平供水集团服务有限
公司及台山市英达利企业集团股份有限公司等 8 家国有股东的股权登记予以确
认。
2000 年 5 月 26 日，江门市工商行政管理局对江门证券作出《处罚决定书》
（江工商处字[2000]第 01 号），认定公司在 1997 年 6 月办理公司转制登记时隐
瞒重要事实，取得公司登记，责令江门证券改正并处以一万元罚款。江门证券有
限责任公司根据上述责令改正的处罚决定，向江门市工商行政管理局申请办理改
正登记手续。
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2000 年 5 月 31 日，江门市工商局向江门证券核发了《企业法人营业执照》。
广东正中会计师事务所于 2000 年 6 月 27 日出具《验资报告》粤会所验字[2000]
第 90583 号）对江门证券出资行为予以确认，审验截至 2000 年 6 月 26 日，江
门证券已收到原 8 家股东投入的资本 5,600 万元。该次工商登记手续完成后江门
证券的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 广东开平供水集团股份有限公司 700 12.50
2 恩平市物资总公司 700 12.50
3 鹤山市电机厂 700 12.50
4 江门市蓬江区中兴工业总公司 700 12.50
5 江门市蓬江区商供集团公司 700 12.50
6 鹤山金银珠宝公司 700 12.50
7 台山市英达利企业集团股份有限公司 700 12.50
8 江门市企业发展服务公司 700 12.50
合 计 5,600 100
2000 年 6 月，江门证券将整改工作结果以书面报告方式报送广州人行、广
东省证券监督管理委员会及江门市人民政府。
2000 年 6 月至今江门证券未因发生于 2000 年 6 月以前的脱钩改制、出资
人调整、股权转让不规范事宜被主管部门处罚，股东未提出任何争议。
经 核 查 中 国 人 民 银行《 关 于 江 门 证 券 公司增 资 扩 股 的 批 复 》（非 银 司
[1996]193 号），广州人行《关于江门证券有限责任公司脱钩有关问题的报告》（广
州银办发[1999]69 号）、《关于江门证券有限责任公司有关问题的批复》（广州银
复[1999]182 号），广东省证券监督管理委员会《关于江门证券有限责任公司与
人民银行脱钩情况的调查报告》（粤证监[1999]140 号）及江门市人民政府《关
于江人银报[1999]34 号文处理情况函》，工商登记备案文件、出资资金银行转账
凭证，访谈相关当事人，本所律师认为，江门证券依法经中国人民银行批准设立，
其设立合法、有效。江门证券 1997 年 6 月登记注册时新增加的 7 家股东及 1998
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年 6 月的股权转让未获得证券主管部门和上级人民银行批准，新增股东及股权转
让行为无效。江门证券于 2000 年 6 月有效纠正了上述变动不规范行为，该等不
规范行为对本次发行、上市不构成法律障碍。截至 2000 年 6 月，江门证券最终
出资人符合规定，其出资经会计师事务所审验已缴足，出资资金来源合法，不存
在出资不实或虚假出资。
4、2000 年股权转让
2000 年 8 月 28 日，江门证券召开临时股东会，同意下列股东股权转让，
其他股东放弃优先购买权。
转让出资 持股比
序号 转让方 受让方
额（万元） 例（%）
江门市蓬江区中兴工业总公 广东开平供水集团股份有限公
1 400 7.1428
司 司
江门市蓬江区中兴工业总公 江门市公用设施投资控股有限
2 300 5.36
司 公司
台山市英达利集团股份有限
3 江门市自来水公司 660 11.7857
公司
台山市英达利集团股份有限 江门市公用设施投资控股有限
4 40 0.7143
公司 公司
江门市公用设施投资控股有限
5 江门市蓬江区商供集团公司 700 12.5
公司
6 鹤山市电机厂 江门市企业发展服务公司 420 7.5
江门市公用设施投资控股有限
7 鹤山市电机厂 80 1.4286
公司
2000 年 9 月 1 日，江门市资产管理委员会作出《关于确认江门证券有限责
任公司股权转让价格的批复》（江资委办[2000]139 号），同意上述股权转让，且
该次股权转让无需作资产评估，按转让双方协商议定的股权原值每股 1 元转让，
不作溢价。2000 年 11 月 14 日，中国证监会出具《关于江门证券有限责任公司
股权变更的批复》（证监机构字[2000]265 号），同意公司的股权变更方案，核准
上述股权受让方的股东资格，并对股权变更后的股权结构进行了确认。2000 年
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12 月 21 日，江门证券完成工商变更登记，取得江门市工商局换发的《企业法人
营业执照》。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江门市公用设施投资控股有限公司 1,120 20
2 江门市企业发展服务公司 1,120 20
3 广东开平供水集团股份有限公司 1,100 19.64
4 恩平市物资总公司 700 12.50
5 鹤山金银珠宝公司 700 12.50
6 江门市自来水公司 660 11.79
7 鹤山市电机厂 200 3.57
合计 5,600 100
经核查发行人本次股权转让的工商登记备案文件，本所律师认为，本次股权
转让已经国有资产主管部门审批同意并免予资产评估，符合国有股权转让相关规
定，股权转让程序合法、合规，转让双方不存在争议。
5、2002 年-2003 年国有控股股权转让、增资至 8.07 亿元
根据 2002 年 5 月《江门市政府工作会议纪要》及 2002 年 8 月江门市人民
政府报请广东省人民政府的《关于转让江门证券公司部分股权和增资扩股有关问
题的请示》（江府报[2002]64 号），江门证券由于历史种种原因，生存发展陷入
严峻的困境，江门市政府确定了“股权转让和增资扩股工作同步进行”的一揽子
方案，并将江门市政府所持的江门证券 51.79%国有股权全部转让，承接的新股
东受让国有股权后，注入资金确保注册资本达到 6 亿元以上，获得综合类证券公
司业务资格。
（1）股权转让事项
2002 年 4 月 25 日，江门证券向江门市人民政府提交《关于江门证券有限
责任公司增资扩股有关问题的请示》。2002 年 5 月 13 日，江门市人民政府召开
市政府工作会议，讨论研究并同意江门证券增资扩股及国有股权转让事宜。2002
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年 6 月 27 日，江门证券召开临时股东会，同意下列股东股权转让，公司其他股
东放弃优先购买权。
转让出资 持股比
序号 转让方 受让方
额（万元） 例（%）
1 江门市自来水有限公司 希格玛公司 660 11.79
江门市公用设施投资控股有限 深圳市立业投资发展有限
2 1,120 20
公司 公司
3 江门市企业发展服务公司 怡景公司 1,120 20
2002 年 7 月 5 日，江门市资产管理委员会办公室分别出具《关于转让江门
证券公司股权的通知》（江资委办[2002]143 号）、《关于转让江门证券公司股权
的通知》（江资委办[2002]144 号），同意上述股权转让。2002 年 8 月 30 日江门
市人民政府向广东省人民政府上报《关于转让江门证券公司部分股权和增资扩股
有关问题的请示》（江府报[2002]64 号）。2002 年 12 月 9 日，中国证监会出具
《关于同意江门证券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函[2002]403 号），
同意上述股权转让。2002 年 12 月 20 日，江门证券完成工商变更登记，取得江
门市工商局换发的《企业法人营业执照》。
（2）增资事项
2003 年 2 月 8 日，中国证监会出具《关于同意江门证券增资扩股并更名的
批复》（证监机构字[2003]42 号），同意公司注册资本由 5,600 万元增至 84,500
万元；核准深圳市立业投资发展有限公司、怡景公司、希格玛公司及广州中车铁
路机车车辆销售租赁有限公司等持股 5%以上单位的股东资格及出资额；核准深
圳市立业投资发展有限公司增资 18,880 万元，怡景公司增资 14,980 万元，希格
玛公司增资 5,240 万元，广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司增资 5,700 万
元，深圳市平泰投资发展有限公司、深圳市旺海怡康实业有限公司、安徽省同邦
投资管理有限公司、深圳市滨基实业（集团）有限公司、深圳市恒富源投资有限
公司、北京世纪家园房地产开发有限公司、广州市特发房地产开发有限公司分别
增资 3,800 万元，深圳市创锐科技有限公司增资 3,000 万元，深圳市子泰实业有
限公司增资 2,500 万元，国营云南开关厂增资 2,000 万元。
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因增资人北京世纪家园房地产开发有限公司放弃出资 3,800 万元，2003 年
4 月 19 日，江门证券召开股东会，同意公司注册资本由 5,600 万元增加至 8.07
亿元。2003 年 4 月 15 日，深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2003]44 号
《验资报告》，确认截至 2003 年 4 月 15 日，公司已收到全体股东新增缴纳的注
册资本合计 7.51 亿元，均为货币出资。2003 年 4 月 21 日，江门市工商局向公
司核发《企业法人营业执照》。2003 年 5 月 19 日，中国证监会出具《关于华林
证券有限责任公司调整增资扩股方案有关问题的函》机构部部函[2003]124 号），
同意华林有限注册资本由原批准的 8.45 亿元调整为 8.07 亿元。此次增资扩股后，
公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 深圳市立业投资发展有限公司 20,000 24.78
2 怡景公司 16,100 19.95
3 希格玛公司 5,900 7.31
4 广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司 5,700 7.06
5 深圳市平泰投资发展有限公司 3,800 4.71
6 深圳市旺海怡康实业有限公司 3,800 4.71
7 安徽省同邦投资管理有限责任公司 3,800 4.71
8 深圳市滨基实业（集团）有限公司 3,800 4.71
9 深圳市恒富源投资有限公司 3,800 4.71
10 广州市特发房地产开发有限公司 3,800 4.71
11 深圳市创锐科技有限公司 3,000 3.72
12 深圳市子泰实业有限公司 2,500 3.10
13 国营云南开关厂 2,000 2.48
14 广东开平供水集团股份有限公司 1,100 1.36
15 恩平市物资总公司 700 0.87
16 鹤山市金银珠宝公司 700 0.87
17 鹤山市电机厂 200 0.25
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序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
合计 80,700 100
经核查发行人 2002 年 6 月股权转让及 2003 年 4 月增资的工商登记备案文
件、股权转让协议及转让款支付凭证、出资凭证、股东会决议、访谈股权转让的
受让方，访谈增资的部分出资人，调取深圳市立业投资发展有限公司向本次增资
的出资人直接或间接转账的资金凭证，本所律师认为，发行人 2002 年 6 月股权
转让及 2003 年 4 月增资系江门市人民政府为拯救和化解江门证券风险的背景下
进行的一揽子安排，其组织实施及谈判定价均由江门市人民政府及国资部门负
责，受让对象经过广泛的联系、沟通及考察。本次股权转让和增资方案，江门市
人民政府亦向广东省人民政府上报并转报中国证监会，股权转让和增资方案合
法、有效，股权转让双方不存在争议。本次股权转让未履行国有资产评估及进场
交易程序，但已经西藏自治区人民政府确认未造成国有资产流失，国有股权形成
与变动结果合法有效，对本次发行、上市不构成法律障碍。本次增资业经会计师
事务所审验已缴足，增资有效，不存在出资不实或虚假出资，本次增资资金中立
业集团、怡景公司、希格玛公司为自有资金，受当时当地政府对单一股东持股比
例不超过 20%的原则性要求，广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司、深圳
市平泰投资发展有限公司、深圳市旺海怡康实业有限公司、安徽省同邦投资管理
有限责任公司、深圳市滨基实业（集团）有限公司、深圳市恒富源投资有限公司、
广州市特发房地产开发有限公司、深圳市创锐科技有限公司、深圳市子泰实业有
限公司、国营云南开关厂等 10 家股东代立业集团增资并持有华林有限股权，该
10 家股东增资资金最终来源于立业集团。
截至本补充法律意见书出具日，立业集团与前述代持方并未就增资华林有限
并持股事宜产生纠纷，上述代持行为已通过股权转让完成清理。本所律师认为，
上述代持股事宜对本次发行、上市不构成法律障碍。
6、2006 年股权转让
由于监管机构认为部分代持方不具备股东资格或代持安排调整，发行人于
2006 年先后 3 次办理股权变更登记，具体如下：
（1）2006 年第一次股权转让变更登记
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2006 年 3 月 26 日、27 日、28 日、30 日，华林有限多次召开股东会，分
别同意下列股东股权转让，其他股东放弃优先购买权。
序 转让出资 持股比
转让方 受让方
号 额（万元） 例（%）
1 深圳市平泰投资发展有限公司 深圳市宝树实业有限公司 3,800 4.71
深圳市宝通投资咨询有限
2 深圳市旺海怡康实业有限公司 3,800 4.71
公司
深圳市滨基实业（集团）有限公
3 深圳市统安电子有限公司 3,800 4.71
司
4 深圳市恒富源投资有限公司 深圳市宝信实业有限公司 3,800 4.71
5 深圳市创锐科技有限公司 深圳市国树实业有限公司 3,000 3.72
2006 年 9 月 7 日，华林有限完成本次股权转让工商变更登记，取得江门市
工商局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2006 年第二次股权转让变更登记
2006 年 3 月 29 日，华林有限召开股东会，会议同意公司股东国营云南开
关厂将持有公司 2.48%的股权作价 2,000 万元转让给深圳市佳皇实业有限公司，
其他股东放弃优先购买权。2006 年 9 月 12 日，华林有限完成工商变更登记，
取得江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。
（3）2006 年第三次股权转让变更登记
2006 年 12 月 18 日，华林有限召开股东会，同意公司股东深圳市国树实业
有限公司将其持有的公司 3.72%的股权作价 3,000 万元转让给深圳市本清投资
管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。2006 年 12 月 26 日，华林有限完成
工商变更登记，取得了江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2006 年公司上述股权转让已向广东证监局履行报备手续。
经核查发行人上述股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决
议，访谈上述股权转让的受让方、部分转让方，上述股权转让行为实质为代持主
体的调整，转让方与受让方均为根据立业集团安排代持华林有限股权，股权转让
均未涉及国有资产转让。截至本补充法律意见书出具日，立业集团与前述代持方
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并未就股权事宜产生纠纷，上述代持行为已通过股权转让完成清理，西藏自治区
人民政府已对本次股权转让涉及的程序及历史上代持事项作出确认意见。本所律
师认为，上述股权转让双方不存在纠纷，股权转让程序合法、合规。
7、2007 年股权转让
2007 年发行人因股权转让先后 3 次办理变更登记，具体如下：
（1）2007 年第一次股权转让变更登记
2007 年 1 月 5 日，华林有限召开股东会，同意下列股东股权转让，其他股
东放弃优先购买权。2007 年 1 月 18 日，华林有限完成了工商变更登记，取得
了江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。
序 转让出资 持股比
转让方 受让方
号 额（万元） 例（%）
1 深圳市本清投资管理有限公司 深圳市百迅投资有限公司 520 2.48
2 深圳市本清投资管理有限公司 深圳市恒生源投资有限公司 52 0.248
3 深圳市本清投资管理有限公司 深圳市太盈投资有限公司 52 0.248
4 深圳市本清投资管理有限公司 深圳市财智星投资咨询有限公司 52 0.248
5 深圳市本清投资管理有限公司 安徽省同邦投资管理有限公司 52 0.248
6 深圳市本清投资管理有限公司 广州市特发实业有限公司 52 0.248
（2）2007 年第二次股权转让变更登记
2006 年 11 月 21 日，开平市资产管理委员会出具《对<关于转让所持华林
证券公司股权的请示>的批复》（开资办字[2006]216 号），同意广东开平供水集
团股份有限公司以 880 万元转让其所持华林有限 1,100 万元股权。2007 年 11
月 26 日，华林有限召开股东会，同意下列股东股权转让，其他股东放弃优先购
买权。2007 年 12 月 24 日，华林有限完成了工商变更登记，取得了江门市工商
局核发的《企业法人营业执照》。
序 转让出资额 持股比
转让方 受让方
号 （万元） 例（%）
1 广东开平供水集团有限公司 深圳市子泰实业有限公司 1,100 1.36
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序 转让出资额 持股比
转让方 受让方
号 （万元） 例（%）
2 恩平市物资总公司 深圳市银石电子科技有限公司 700 0.87
广州中车铁路机车车辆销售租
3 深圳市丰联投资咨询有限公司 2,700 3.35
赁有限公司
4 深圳市丰联投资咨询有限公司 深圳市银石电子科技有限公司 2,700 3.35
（3）2007 年第三次股权转让变更登记
2007 年 12 月 20 日，华林有限召开股东会，同意下列股东股权转让，其他
股东放弃优先购买权。2007 年 12 月 27 日，华林有限完成了工商变更登记，取
得了江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。
序 转让出资额 持股比
转让方 受让方
号 （万元） 例（%）
广州中车铁路机车车辆销售租
1 深圳市宝通投资咨询有限公司 3,000 3.72
赁有限公司
2 深圳市宝通投资咨询有限公司 深圳市诺腾投资发展有限公司 3,000 3.72
2007 年度三次股权转让已在广东证监局办理报备手续。
经核查发行人上述股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决
议，访谈上述股权转让的受让方和部分转让方，走访江门证券时任董事长、恩平
市资产管理委员会办公室及恩平物资总公司相关当事人，查阅 2006 年 3 月中国
证监会限制华林有限业务相关文件，本所律师认为，广东开平供水集团股份有限
公司、恩平市物资总公司转让国有股权虽未履行资产评估及进场交易程序，但已
经西藏自治区人民政府确认未造成国有资产流失，国有股权形成与变动结果合法
有效，上述国有股权转让不规范行为对本次发行、上市不构成法律障碍。深圳市
子泰实业有限公司、深圳市银石电子科技有限公司系代立业集团受让华林有限股
权，并由立业集团实际支付全部股权转让款；其他股权转让中转让双方均为根据
立业集团安排代持华林有限股权。截至本补充法律意见书出具日，立业集团与前
述代持方并未就股权事宜产生纠纷，上述代持行为已通过股权转让完成清理。上
述非国有股股权转让有效，股权转让双方不存在纠纷，股权转让程序合法、合规。
8、2008 年股权转让
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2008 年 3 月 13 日，华林有限召开股东会，同意下列股东股权转让，其他
股东放弃优先购买权。2007 年 3 月 31 日，华林有限完成了工商变更登记，取
得了珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
序 转让出资额 持股比
转让方 受让方
号 （万元） 例（%）
1 深圳市恒生源投资有限公司 深圳市莲塘房地产开发有限公司 4,000 4.96
2 深圳市太盈投资有限公司 深圳市金鹏人酒店管理有限公司 4,000 4.96
3 深圳市百迅投资有限公司 深圳市德道投资管理有限公司 4,000 4.96
4 深圳市财智星投资咨询有限公司 深圳市瑞福达实业有限公司 4,000 4.96
5 深圳市嘉华丰电子有限公司 深圳市荣庆投资有限公司 3,800 4.71
本次股权转让已在广东证监局履行备案手续。
经核查发行人上述股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决
议，访谈上述股权转让的转让双方，上述股权转让中转让双方均为根据立业集团
安排代持华林有限股权，股权转让均不涉及国有资产转让，且转让行为本质为代
持主体的调整。本所律师认为，上述股权转让有效，股权转让双方不存在纠纷，
股权转让程序合法、合规。
9、2009 年股权转让
2009 年 7 月 25 日，鹤山市金银珠宝公司与希格玛公司签订《关于华林有
限股份转让协议》，约定鹤山市金银珠宝公司将持有的华林有限 0.87%股权转让
给希格玛公司，每 1 元注册资本 1.20 元，股权转让价款为 840 万元。2009 年 8
月 12 日，鹤山市人民政府办公室出具《关于同意鹤山市金银珠宝公司转让持有
的华林有限股权的复函》（鹤府办函[2009]32 号），同意鹤山市金银珠宝公司将
其持有的华林有限 0.87%股权以 840 万元的价格转让给希格玛公司。
2009 年 7 月 28 日，鹤山市电机厂、鹤山市源创电机有限公司、希格玛公
司共同签署《执行和解协议》，鹤山市电机厂同意将其持有的华林有限股权转让
予希格玛公司，所得股权转让款用于清偿其拖欠鹤山市源创电机有限公司的借
款。2009 年 8 月 3 日，鹤山市工联资产经营有限公司出具《关于鹤山市电机厂
转让其持有的华林证券有限责任公司股权的批复》（鹤工联字[2009]29 号），确
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认（1）鹤山市电机厂原是隶属鹤山市工业局的全民所有制企业，由于政府机构
改革，原鹤山市工业局撤销，设立鹤山市工联资产经营有限公司，代表鹤山市政
府管理原国有企业；（2）根据中审亚太会计师事务所《审计报告》（中审亚太字
[2009]010181 号）及江门市中坤资产评估土地房产估价有限公司的《股权价值
分析报告（江中坤资析报字[2009]第 D01 号），鹤山市电机厂持有华林有限 0.25%
股权评估价为 240 万元。同意鹤山市电机厂将其持有的华林有限 0.25%股权以
290 万元转让给希格玛公司，免予挂牌、评估。2009 年 8 月 11 日，鹤山市人民
法院作出（2008）鹤法执字第 863-1 号《函》，同意希格玛公司依据《执行和解
协议》办理股权变更手续。
2009 年 8 月 14 日，华林有限召开临时股东会，同意上述股权转让，其他
股东放弃优先购买权。
2009 年 9 月 16 日，深圳证监局出具《关于华林证券有限责任公司变更持
有 5%以下股权股东的无异议函》（编号：深证局函[2009]524 号），对希格玛公
司受让鹤山市金银珠宝公司持有的华林有限 0.87%股权及鹤山市电机厂持有的
华林有限 0.25%股权无异议。
2009 年 12 月 9 日，华林有限完成工商变更登记，取得深圳市市场监管局
核发的《企业法人营业执照》。
经核查发行人上述股权转让的工商登记备案文件，本所律师认为，鹤山市金
银珠宝公司转让股权虽未履行资产评估及进场交易程序，但转让价格高于当时华
林有限经审计的每股净资产，且转让价格与鹤山市电机厂持有的公司股权转让中
江门市中坤资产评估土地房产估价有限公司出具的股权价值分析报告的评估值
一致，并已经西藏自治区人民政府确认未造成国有资产流失，国有股权形成与变
动结果合法有效，上述国有股权转让不规范行为对本次发行、上市不构成法律障
碍。鹤山市电机厂将其持有的华林有限股权转让予希格玛公司的转让行为，系为
解决鹤山市电机厂清偿第三方的债务，且已经国资管理部门批准免予评估、挂牌，
并经司法部门同意，该国有股权转让不存在纠纷，转让行为合法、合规。
10、2013 年股权转让
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2012 年 11 月 10 日，华林有限召开股东会，同意下列股东将其持有的股权
转让给立业集团，其他股东放弃优先购买权。
序 转让出资额 持股比例
转让方 受让方
号 （万元） （%）
1 深圳市莲塘房地产开发有限公司 立业集团 4,000 4.96
2 深圳市金鹏人酒店管理有限公司 立业集团 4,000 4.96
3 安徽省同邦投资管理有限公司 立业集团 4,000 4.96
4 深圳市瑞福达实业有限公司 立业集团 4,000 4.96
5 广州市特发实业有限公司 立业集团 4,000 4.96
新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合
6 立业集团 4,000 4.96
伙）
7 深圳市荣庆投资有限公司 立业集团 3,800 4.71
8 深圳市子泰实业有限公司 立业集团 3,600 4.45
9 深圳市银石电子科技有限公司 立业集团 3,400 4.21
10 深圳市诺腾投资发展有限公司 立业集团 3,000 3.71
2013 年 3 月 13 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于核准华林证券有限
责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]29 号），对
公司 37,800 万元股权（占出资总额 46.84%）变更至立业集团名下无异议。2013
年 3 月 22 日，华林有限完成了工商变更登记，取得了深圳市市场监管局核发的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市立业集团有限公司 57,800 71.62
2 深圳市怡景食品饮料有限公司 16,100 19.95
3 深圳市希格玛计算机技术有限公司 6,800 8.43
合计 80,700 100
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查发行人上述股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决
议、代持协议，访谈上述股权转让的转让双方或委托方，走访深圳证监局，查阅
西藏自治区人民政府出具的文件，本所律师认为，上述股权转让系对立业集团委
托代持方代持华林有限股权的清理，股权转让均不涉及国有资产转让，股权转让
不存在纠纷。此次股权转让已经深圳证监局确认，转让程序合法、合规。至此，
华林有限 2003 年增资过程中形成的股权代持情形全部清理完毕。
11、2014 年增资
2014 年 7 月 24 日，华林有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资
本由 80,700 万元增至 106,000 万元，原股东按持股比例对公司同比例增资，认
购价格为每注册资本 1 元，新增资本全部以现金形式认购。2014 年 8 月 1 日，
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（亚会 A 验字
[2014]008 号），确认截至 2014 年 7 月 29 日，公司已收到全体股东缴纳的新增
注册资本合计 25,300 万元。
2014 年 9 月 24 日，北京证监局出具《关于接收华林证券有限责任公司增
加注册资本且股权结构未发生重大调整备案材料的回执》，确认公司注册资本由
80,700 万元增加至 106,000 万元，原股东按持股比例对公司同比例增资，增资
完成后公司股权结构未发生重大调整。2014 年 12 月 1 日，华林有限完成工商
变更登记，取得北京市工商局核发的《营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市立业集团有限公司 75,919.86 71.62
2 深圳市怡景食品饮料有限公司 21,147.35 19.95
3 深圳市希格玛计算机技术有限公司 8,932.79 8.43
合计 106,000 100
经核查发行人本次增资的工商登记备案文件、出资凭证、股东会决议、出资
人声明、《验资报告》、证监局回执，本所律师认为，本次增资事宜已经股东会审
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
议，增资资金来源合法，增资事项已依法在证监局备案，并经会计师事务所审验
已缴足，本次增资合法、有效，不存在出资不实或虚假出资。
12、2015 年增资
（1）2015 年第一次增资
2014 年 12 月 23 日，华林有限召开股东会，同意公司注册资本由 106,000
万元增至 126,000 万元，原股东按原持股比例增资，认购价格为每注册资本 1
元，新增资本全部以现金形式认购。2014 年 12 月 30 日，亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（亚会 A 验字[2014]011 号），确认截
至 2014 年 12 月 29 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 20,000
万元。2015 年 1 月 5 日，华林有限完成工商变更登记，取得北京市工商局核发
的《营业执照》。
2015 年 1 月 19 日，北京证监局向公司出具《关于接收华林证券有限责任
公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案材料的回执》，确认公司注册
资本由 106,000 万元增加至 126,000 万元，原股东按持股比例对公司同比例增
资，增资完成后公司股权结构未发生变化。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市立业集团有限公司 90,243.86 71.62
2 深圳市怡景食品饮料有限公司 25,137.35 19.95
3 深圳市希格玛计算机技术有限公司 10,618.79 8.43
合计 126,000 100
经核查发行人本次增资的工商登记备案文件、出资凭证、股东会决议、出资
人声明、《验资报告》、证监局回执，本所律师认为，本次增资事宜已经股东会审
议，增资资金来源合法，增资事项已依法在证监局备案，并经会计师事务所审验
已缴足，本次增资合法、有效，不存在出资不实或虚假出资。
（2）2015 年第二次增资
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2015 年 7 月 14 日，华林有限召开股东会，同意公司注册资本由 126,000
万元增加至 208,000 万元，原股东按持股比例增资，认购价格为每注册资本 1
元，新增资本全部以现金形式认购。2015 年 7 月 16 日，安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（安永华明[2015]验字第 61169786_B01
号），经审验截至 2015 年 7 月 16 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本
合计 82,000 万元。2015 年 8 月 13 日，华林有限完成工商变更登记，取得西藏
工商局核发的《营业执照》。
2015 年 8 月 27 日，西藏证监局出具《关于接收华林证券有限责任公司增
加注册资本且股权结构未发生重大调整备案材料的回执》，确认公司注册资本由
126,000 万元增加至 208,000 万元，原股东按持股比例对公司同比例增资，增资
完成后公司股权结构未发生变化。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市立业集团有限公司 148,972.26 71.62
2 深圳市怡景食品饮料有限公司 41,496.35 19.95
3 深圳市希格玛计算机技术有限公司 17,531.39 8.43
合计 208,000 100
经核查发行人本次增资的工商登记备案文件、出资凭证、股东会决议、出资
人声明、《验资报告》、证监局回执，本所律师认为，本次增资事宜已经股东会审
议，增资资金来源合法，增资事项已依法在证监局备案，并经会计师事务所审验
已缴足，本次增资合法、有效，不存在出资不实或虚假出资。
（二）发行人出资设立及历次增资是否履行了相关程序，增资的资金来源；
是否构成出资不实或虚假出资；是否存在违法违规行为。
经核查，发行人自有限公司设立至今共实施了 5 次出资/增资行为，具体为：
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序 增资金额
增资年月 出资/增资人 资金来源
号 （万元）
700 广东开平供水集团股份有限公司 自有资金
700 恩平市物资总公司 自有资金
700 鹤山市电机厂 自有资金
2000 年 6 700 江门市蓬江区中兴工业总公司 自有资金
1
月 700 江门市蓬江区商供集团公司 自有资金
700 鹤山金银珠宝公司 自有资金
700 台山市英达利企业集团股份有限公司 自有资金
700 江门市企业发展服务公司 自有资金
18,880 深圳市立业投资发展有限公司 自有资金
14,980 怡景公司 自有资金
5,240 希格玛公司 自有资金
广州中车铁路机车车辆销售租赁有限
5,700 立业集团实际提供
公司
3,800 深圳市平泰投资发展有限公司 立业集团实际提供
3,800 深圳市旺海怡康实业有限公司 立业集团实际提供
2003 年 4
2
月 3,800 安徽省同邦投资管理有限责任公司 立业集团实际提供
3,800 深圳市滨基实业（集团）有限公司 立业集团实际提供
3,800 深圳市恒富源投资有限公司 立业集团实际提供
3,800 广州市特发房地产开发有限公司 立业集团实际提供
3,000 深圳市创锐科技有限公司 立业集团实际提供
2,500 深圳市子泰实业有限公司 立业集团实际提供
2,000 国营云南开关厂 立业集团实际提供
18,119.86 立业集团 自有资金
2014 年 8
3 5,047.35 怡景公司 自有资金
月
2,132.79 希格玛公司 自有资金
14,324 立业集团 自有资金
2014 年 12
4 3,990 怡景公司 自有资金
月
1,686 希格玛公司 自有资金
58,728.40 立业集团 自有资金
2015 年 8
5 16,359 怡景公司 自有资金
月
6,912.60 希格玛公司 自有资金
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西藏自治区人民政府已对历史上两次增资及历史上代持事项作出确认意见，
上述增资均经过股东会审议，及所需的有权主管部门或国有资产部门同意，历次
增资均经过证券监管部门同意/备案，并经会计师事务所审验已缴足，上述增资
合法、有效，不存在出资不实或虚假出资。2003 年 4 月增资行为中存在 10 家
出资人代立业集团持有华林有限股权。立业集团已出具声明，增资所用资金均最
终来源于立业集团，立业集团与本次增资的代持方未就增资华林有限并持股事宜
产生纠纷，愿就代持股权产生争议给发行人造成的损失承担赔偿责任。截至 2013
年末，前述股权代持已清理完毕。上述代持股事宜对本次发行、上市不构成法律
障碍。
（三）是否已提供行业监管部门出具的意见。
经核查，发行人律师认为，发行人股权转让、增资行为均经过当时的行业监
管部门批准或履行备案程序。
二、 招股书披露，发行人历史沿革中曾存在代持情形。2012 年证监会深
圳局作出［2012］ 6 号《关于对林立采取监管谈话措施的决定》。请保荐机构、
发行人律师核查并补充披露以上事项的具体原因及解决情况；发行人目前股东中
是否存在委托持股和代持情形，以上情形是否影响发行人股权结构稳定。请保荐
机构、发行人律师针对以上事项对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。
（《反馈意见》2）
（一）请保荐机构、发行人律师核查并补充披露以上事项的具体原因及解决
情况。
根据发行人及相关股东提供的材料和说明并经本所律师向深圳证监局、相关
代持股东进行走访，2003 年至 2013 年期间华林有限曾存在股东代控股股东立
业集团持有华林有限股权的情形，代持情况如下：
1、代持形成的原因
2003 年发行人增资扩股时，因当时地方政府对证券公司单一股东持股比例
原则不超 20%的上限要求，立业集团委托广州中车铁路机车车辆销售租赁有限
公司、深圳市平泰投资发展有限公司、深圳市旺海怡康实业有限公司、安徽省同
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邦投资管理有限责任公司、深圳市滨基实业（集团）有限公司、深圳市恒富源投
资有限公司、广州市特发房地产开发有限公司、深圳市创锐科技有限公司、深圳
市子泰实业有限公司、国营云南开关厂等 10 家公司向华林有限增资并代其持有
股权。
2、代持执行情况
2003 年 2 月 8 日，中国证监会出具《关于同意江门证券增资扩股并更名的
批复》（证监机构字[2003]42 号），同意公司注册资本由 5,600 万元增至 84,500
万元。因北京世纪家园房地产开发有限公司放弃出资 3,800 万元，2003 年 4 月，
江门证券召开股东会通过公司注册资本由 5,600 万元增加至 8.07 亿元，新增资
本 7.51 亿元均以现金认购。2003 年 5 月 19 日，中国证监会出具《关于华林证
券有限责任公司调整增资扩股方案有关问题的函》（机构部部函[2003]124 号），
同意公司实际注册资本由原批准的 8.45 亿元调整为 8.07 亿元。该等出资业经深
圳鹏城会计师事务所于 2003 年 4 月 15 日出具深鹏所验字[2003]44 号《验资报
告》予以审验，确认截至 2003 年 4 月 15 日，公司已收到全体股东缴纳的注册
资本合计 7.51 亿元，均为货币出资，变更后累计注册资本实收金额为 8.07 亿元。
3、代持期间股权变更情况说明
由于监管机构认为部分代持方不具备股东资格或代持安排调整，2006-2012
年间代持方发生过数次变更，具体情况如下：
（1）2006 年股权变更
序 转让出资 持股比
转让方 受让方
号 额（万元） 例（%）
1 深圳市平泰投资发展有限公司 深圳市宝树实业有限公司 3,800 4.71
2 深圳市旺海怡康实业有限公司 深圳市宝通投资咨询有限公司 3,800 4.71
3 深圳市滨基实业（集团）有限公司 深圳市统安电子有限公司 3,800 4.71
4 深圳市恒富源投资有限公司 深圳市宝信实业有限公司 3,800 4.71
5 深圳市创锐科技有限公司 深圳市国树实业有限公司 3,000 3.72
6 国营云南开关厂 深圳市佳皇实业有限公司 2,000 2.48
7 深圳市国树实业有限公司 深圳市本清投资管理有限公司 3,000 3.72
（2）2007 年股权变更
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序 转让出资 持股比
转让方 受让方
号 额（万元） 例（%）
1 深圳市本清投资管理有限公司 深圳市百迅投资有限公司 520 2.48
2 深圳市本清投资管理有限公司 深圳市恒生源投资有限公司 52 0.248
3 深圳市本清投资管理有限公司 深圳市太盈投资有限公司 52 0.248
4 深圳市本清投资管理有限公司 深圳市财智星投资咨询有限公司 52 0.248
5 深圳市本清投资管理有限公司 安徽省同邦投资管理有限公司 52 0.248
6 深圳市本清投资管理有限公司 广州市特发实业有限公司 52 0.248
7 广东开平供水集团有限公司 深圳市子泰实业有限公司 1,100 1.36
8 恩平市物资总公司 深圳市银石电子科技有限公司 700 0.87
广州中车铁路机车车辆销售租赁有
9 深圳市丰联投资咨询有限公司 2,700 3.35
限公司
10 深圳市丰联投资咨询有限公司 深圳市银石电子科技有限公司 2,700 3.35
广州中车铁路机车车辆销售租赁有
11 深圳市宝通投资咨询有限公司 3,000 3.72
限公司
12 深圳市宝通投资咨询有限公司 深圳市诺腾投资发展有限公司 3,000 3.72
2007 年 11 月，广东开平供水集团股份有限公司、恩平市物资总公司决定对
外转让持有的华林有限股权，立业集团委托深圳市子泰实业有限公司、深圳市银
石电子科技有限公司代为受让相关股权，并由立业集团实际支付全部股权转让
款。
（3）2008 年股权变更
序 转让出资 持股比
转让方 受让方
号 额（万元） 例（%）
1 深圳市恒生源投资有限公司 深圳市莲塘房地产开发有限公司 4,000 4.96
2 深圳市太盈投资有限公司 深圳市金鹏人酒店管理有限公司 4,000 4.96
3 深圳市百迅投资有限公司 深圳市德道投资管理有限公司 4,000 4.96
4 深圳市财智星投资咨询有限公司 深圳市瑞福达实业有限公司 4,000 4.96
5 深圳市嘉华丰电子有限公司 深圳市荣庆投资有限公司 3,800 4.71
（4）2013 年股权变更——股权代持解除
序 转让出资 持股比
转让方 受让方
号 额（万元） 例（%）
1 深圳市莲塘房地产开发有限公司 立业集团 4,000 4.96
2 深圳市金鹏人酒店管理有限公司 立业集团 4,000 4.96
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 转让出资 持股比
转让方 受让方
号 额（万元） 例（%）
3 安徽省同邦投资管理有限公司 立业集团 4,000 4.96
4 深圳市瑞福达实业有限公司 立业集团 4,000 4.96
5 广州市特发实业有限公司 立业集团 4,000 4.96
新疆德道股权投资管理合伙企业（有
6 立业集团 4,000 4.96
限合伙）
7 深圳市荣庆投资有限公司 立业集团 3,800 4.71
8 深圳市子泰实业有限公司 立业集团 3,600 4.45
9 深圳市银石电子科技有限公司 立业集团 3,400 4.21
10 深圳市诺腾投资发展有限公司 立业集团 3,000 3.71
4、代持解除情况说明
2012 年 9 月 25 日，深圳证监局作出[2012]6 号《关于对林立采取监管谈话
措施的决定》，因考虑到上述代持行为是在证券公司综合治理期内风险处置中形
成的历史遗留问题，未造成华林有限控股股东的实际变化，因此深圳证监局仅对
华林有限实际控制人林立采取监管谈话措施，对华林有限不予行政处罚。
2012 年 11 月 10 日，华林有限召开股东会，同意立业集团受让上述 10 家
股东全部代持股权，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让经深圳证监局下发
《深圳证监局关于核准华林有限变更持有 5%以上股权的股东的批复》（深证局
许可字[2013]29 号）核准，并于 2013 年 3 月 22 日办理完毕工商变更登记手续。
2013 年 3 月 22 日，华林有限完成了工商变更登记，取得了深圳市市场监管局
核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司股权代持情况已清理
完毕。
（二）发行人目前股东中是否存在委托持股和代持情形，是否影响发行人股
权结构稳定。
本所律师核查了代持主体于“国家企业信用信息公示系统”备案的信息、股
权转让协议、股东会决议、委托代持协议、转款凭证和资金流水，走访了深圳证
监局，通过访谈、出具确认函、确认委托代持协议等方式，对历史沿革中 25 家
代持方中的 21 家进行了确认，其余 4 家代持方由于历史较久，未能联系上（未
联系上的代持方持股占改制前发行人股本 8.22%）。针对 4 家未联系上的代持方，
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
通过访谈后续受让其代持股权的受让方、代持涉及出资资金转入方，核查了其出
资资金进账单、代持资金转入的支票凭证等方式，确认其代持行为。
西藏自治区人民政府于 2017 年 4 月 11 日出具《西藏自治区人民政府关于
对华林证券股份有限公司历史沿革有关情况的确认函》（藏政函[2017]105 号），
向中国证监会函告确认：“发行人于 2003 年增资扩股时，由于历史原因曾存在
委托持股情形，经了解，已于 2013 年 3 月底全部清理完毕，现在不存在股权纠
纷及其他法律纠纷。”
据此，本所律师认为，代持股东与立业集团之间就股权代持及解除不存在争
议、潜在纠纷。发行人历史沿革中虽存在股权代持情形，股权代持已于 2013 年
3 月底全部清理完毕，截至本补充法律意见书出具日，立业集团与前述代持方并
未就代持股权事宜产生纠纷，立业集团已出具声明与历史沿革中股权代持方就代
持华林有限股权事宜不存在争议、潜在纠纷，愿就代持股权产生争议给发行人造
成的损失承担赔偿责任，西藏自治区人民政府已出具确认文件，确认华林有限历
史沿革中不存在重大违法违规行为。发行人历史沿革中股权代持情形及股权代持
还原未造成发行人控股股东、实际控制人发生变化，不会对发行人的股权稳定性
造成重大影响，对发行人本次发行、上市不构成法律障碍。
根据发行人现有股东出具的说明及本所律师访谈现有股东，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东不存在委托持股和代持情形，发行人
股权结构清晰。
三、 招股书披露，发行人设立时为人行广东分行批准设立的全民所有制
企业，后经脱钩改制为有限责任公司，公司设立早期的多次国有股东股转让程序
存在瑕疵。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）历次股权变更履行
的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有
效；（2）发行人国有股转让过程中是否履行国有资产转让的招拍挂程序，是否
存在侵害国有资产权益的情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国有资
产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠
纷；（3）发行人是否已提供有权部门提供的合法合规确认文件。（《反馈意见》3）
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（一）历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、
备案、批复文件是否完备、有效。
发行人历次股权变更情况见本补充法律意见书第一部分。经核查，发行人历
次股权变更履行决策程序情况如下：
1、2000 年股权转让
经核查发行人本次股权转让的工商登记备案文件，本所律师认为，本次股权
转让已经江门证券股东会审议通过，中国证监会同意，本次股权转让履行的决策
程序完备。本次股权转让经国有资产主管部门审批同意并免予资产评估，符合国
有股权转让相关规定。
2、2002-2003 年股权转让、增资
经核查发行人 2002 年 6 月股权转让及 2003 年 4 月增资的工商登记备案文
件、股权转让协议及转让款支付凭证、出资凭证、股东会决议、访谈股权转让的
受让方，访谈部分增资方，调取立业集团向本次增资方直接或间接转账的资金凭
证，本所律师认为，发行人 2002 年 6 月股权转让及 2003 年 4 月增资已经江门
证券股东会审议通过，中国证监会同意。本次股权转让和增资方案，江门市人民
政府亦向广东省人民政府上报并转报中国证监会，股权转让和增资方案合法、有
效，股权转让双方不存在争议。本次股权转让未履行国有资产评估及进场交易程
序，但已经西藏自治区人民政府确认未造成国有资产流失，国有股权形成与变动
结果合法有效，对本次发行、上市不构成法律障碍。
3、2006 年股权转让
经核查发行人 2006 年股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东
会决议，访谈上述股权转让的受让方、部分转让方，本所律师认为，2006 年股
权转让已经华林有限股东会审议通过，并已向广东证监局履行报备手续，股权转
让履行的决策程序完备。上述股权转让行为实质为代持主体的调整，转让方与受
让方均为根据立业集团安排代持华林有限股权，股权转让均未涉及国有资产转
让。
4、2007 年股权转让
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查发行人 2007 年股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东
会决议，访谈上述股权转让的受让方和部分转让方，走访江门证券时任董事长、
恩平市资产管理委员会办公室及恩平物资总公司相关当事人，本所律师认为，上
述股权转让已经华林有限股东会审议通过，并在广东证监局办理报备手续，股权
转让履行的决策程序完备。广东开平供水集团股份有限公司、恩平市物资总公司
转让国有股权虽未履行资产评估及进场交易程序，但鉴于 2006 年 3 月华林有限
业务受中国证监会限制，经营受到严重影响，西藏自治区人民政府已对本次股权
转让作出确认意见，该等转让未造成国有资产流失，股权转让不存在纠纷，本次
国有股权转让不规范行为对本次发行、上市不构成法律障碍。深圳市子泰实业有
限公司、深圳市银石电子科技有限公司系代立业集团受让华林有限股权，并由立
业集团实际支付全部股权转让款。其他股权转让中转让双方均为根据立业集团安
排代持华林有限股权。
5、2008 年股权转让
经核查发行人本次股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决
议，访谈股权转让的转让双方，本所律师认为，本次股权转让中转让双方均为根
据立业集团安排代持华林有限股权，股权转让均不涉及国有资产转让，且转让行
为本质为代持主体的调整。本次股权转让已经华林有限股东会审议通过，已在广
东证监局履行备案手续，股权转让履行的决策程序完备。
6、2009 年股权转让
经核查发行人本次股权转让的工商登记备案文件、股东会决议，本所律师认
为，鹤山市金银珠宝公司转让股权虽未履行资产评估及进场交易程序，但转让价
格高于当时华林有限经审计的每股净资产，且转让价格与鹤山市电机厂持有的公
司股权转让中江门市中坤资产评估土地房产估价有限公司出具的股权价值分析
报告的评估值一致，西藏自治区人民政府已对本次股权转让作出确认意见，未造
成国有资产流失，且业经有权国资主管部门批准，股权转让不存在纠纷，上述国
有股权转让不规范行为对本次发行、上市不构成法律障碍。鹤山市电机厂将其持
有的华林有限股权转让予希格玛公司的转让行为，系为解决鹤山市电机厂清偿第
三方的债务，且业经国资管理部门批准免予评估、挂牌，并经司法部门同意，该
国有股权转让不存在纠纷，转让行为合法、合规。本次股权转让已经华林有限股
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
东会审议通过，已通过深圳证监局确认无异议，股权转让履行的决策程序完备。
7、2012 年股权转让
经核查发行人本次股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决
议、代持协议，本所律师访谈本次股权转让的转让双方或委托方，走访深圳证监
局，本所律师认为，本次股权转让目的系对立业集团委托代持方代持华林有限股
权的清理，股权转让均不涉及国有资产转让，股权转让不存在纠纷。本次股权转
让已经华林有限股东会审议通过，并经深圳证监局确认，转让履行的决策程序完
备。
（二）发行人国有股转让过程中是否履行国有资产转让的招拍挂程序，是否
存在侵害国有资产权益的情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国有资
产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠
纷。
经核查，发行人国有股权转让履行的决策程序，涉及的评估、备案、批复文
件情况如下：
1、2000 年 8 月，江门市蓬江区中兴工业总公司、台山英达利企业集团股份
有限公司、江门市蓬江区商供集团公司所持国有股权转让情况。
（1）股权转让决策程序
2000 年 8 月 28 日，江门证券召开临时股东会，同意江门市蓬江区中兴工
业总公司将其持有的公司 400 万元出资（占公司出资额 7.1428%）转让与广东
开平供水集团股份有限公司，将其持有的 300 万元出资（占公司出资额 5.36%）
转让与江门市公用设施投资控股有限公司；同意台山市英达利企业集团股份有限
公司将其持有的 660 万元出资（占公司出资额 11.7857%）转让与江门市自来水
公司，将其持有的公司 40 万元出资（占公司出资额 0.7143%）转让与江门市公
用设施投资控股有限公司；同意江门市蓬江区商供集团公司将其持有的公司 700
万元出资（占公司出资额 12.50%）转让与江门市公用设施投资控股有限公司；
同意鹤山市电机厂将其持有的公司 420 万元出资（占公司出资额 7.50%）转让
与江门市企业发展服务公司，将其持有的公司 80 万元出资（占公司出资额
1.4286%）转让与江门市公用设施投资控股有限公司，其他股东放弃优先购买权。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（2）相关审批情况
2000 年 9 月 1 日，江门市资产管理委员会作出《关于确认江门证券有限责
任公司股权转让价格的批复》（江资委办[2000]139 号），同意江门市蓬江区中兴
工业总公司、台山英达利企业集团股份有限公司、江门市蓬江区商供集团公司转
让江门证券股权无需作资产评估，确认按转让双方协商议定的股权原值每股 1
元转让。2000 年 11 月 14 日，中国证监会出具《关于江门证券有限责任公司股
权变更的批复》（证监机构字[2000]265 号），同意公司的股权变更事项。
（3）合法合规情况
本所律师认为，根据《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日国务院
令第 91 号）第 3 条规定，国有资产占有单位进行资产转让、企业出售情形的，
应当进行资产评估。鉴于江门市资产管理委员会同意免予资产评估，并同意转让
价格由双方协商确定，且本次转让的股权受让方均为国有企业，不存在侵害国有
资产权益的情形，本次转让合法、合规。
2、2002 年 6 月，江门市共用设施投资控股有限公司、江门市自来水有限公
司、江门市企业发展服务公司所持国有股权转让情况。
（1）股权转让决策程序
2002 年 6 月 27 日，江门证券召开临时股东会，同意股东江门市公用设施
投资控股有限公司、江门市自来水有限公司、江门市企业发展服务公司按其商定
的条件向外全额转让各自持有的股份，其他股东放弃优先购买权。
（2）相关审批情况
2002 年 4 月 25 日，江门证券向江门市人民政府提交《关于江门证券有限
责任公司增资扩股有关问题的请示》（江证券报[2002]30 号），说明江门证券经
营面临困难需增资扩股，由于原股东放弃配股及江门地区没有企业认购增资，因
此增资扩股后股权结构将发生变化，国有资产将不再控制公司，而且由于江门证
券净资本为负，建议将国有股权对外转让。2002 年 5 月 13 日，江门市人民政
府召开市政府工作会议，讨论研究并同意江门证券增资扩股及国有股权转让事
宜。2002 年 7 月 5 日，江门市资产管理委员会办公室分别出具《关于转让江门
证券公司股权的通知》（江资委办[2002]143 号）、《关于转让江门证券公司股权
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
的通知》（江资委办[2002]144 号），同意江门市企业发展服务公司以每股 1.30
元转让其持有的 1,120 万股，同意江门市公用设施投资控股有限公司以每股 1.30
元转让其持有的 1,120 万股，同意江门市自来水公司以每股 1.30 元转让其持有
的 660 万股。2002 年 8 月 30 日，江门市人民政府向广东省人民政府提交《关
于转让江门证券公司部分股权和增资扩股有关问题的请示》（江府报[2002]64
号），就江门证券国有股权转让的原因、增资扩股的必要性、股权转让的进展情
况等向广东省人民政府作出汇报，并请广东省人民政府批准并转呈中国证监会。
2002 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于同意江门证券有限责任公司股权变
更的函》（机构部部函[2002]403 号），同意公司的股权变更事项。
（3）合法合规情况
本所律师认为，由于本次股权转让系在江门市人民政府为拯救江门证券的背
景下进行，江门市人民政府及国资部门负责组织实施及谈判定价，同时也向广东
省人民政府进行了汇报，西藏自治区人民政府已对本次股权转让作出确认意见。
鉴于国资主管部门已批准股权转让，中国证监会已同意股权变更，目前也不存在
法律纠纷和遗留问题，本次股权转让对华林证券本次发行、上市不构成法律障碍。
3、2007 年 11 月，广东开平供水集团股份有限公司、恩平市物资总公司所
持国有股权转让情况。
（1）股权转让决策程序
2007 年 11 月 26 日，华林有限召开股东会，同意公司股东广东开平供水集
团股份有限公司将其持有的公司 1.36%的股权作价 880 万元转让给深圳市子泰
实业有限公司，恩平市物资总公司将其持有的公司 0.87%的股权作价 560 万元
转让给深圳市银石电子科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。
（2）相关审批情况
2006 年 11 月 21 日，开平市资产管理委员会出具《对<关于转让所持华林
证券公司股权的请示>的批复》（开资办字[2006]216 号），同意广东开平供水集
团股份有限公司将所持华林证券公司 1,100 万元股权以 880 万元转让。
经本所律师访谈恩平市资产管理委员会办公室及恩平物资总公司相关当事
人，确认恩平市物资总公司的股权转让事项也已经过国资管理部门批准，转让单
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
价与广东开平供水集团股份有限公司转让价格一致，但由于管理部门变化频繁而
未能找到该份批复。
（3）合法合规情况
本次股权转让中，广东开平供水集团股份有限公司转让华林有限股权经主管
部门开平市资产管理委员会同意，未履行资产评估、于产权交易所公开转让等程
序，存在程序瑕疵。恩平市物资总公司的本次股权转让也未履行资产评估、于产
权交易所公开转让等程序，存在程序瑕疵。
经本所律师访谈江门证券时任董事长说明本次股权转让的背景，2002 年江
门市人民政府组织江门证券国有股权转让时，证券行业发展前景不被看好，加上
江门证券经营困难，当时广东开平供水集团股份有限公司、恩平物资总公司、鹤
山市金银珠宝公司已有退出意向。2006 年 3 月，华林有限因业务受限经营受到
严重影响，广东开平供水集团股份有限公司、恩平市物资总公司据此决定退出华
林有限。经与受让方协商，基于公司当时经营状况和负债，确定转让价格为 0.80
元/股。西藏自治区人民政府已对本次股权转让作出确认意见。本所律师认为，
鉴于国资主管部门已批准本次转让，目前也不存在法律纠纷和遗留问题，本次股
权转让对华林证券本次发行、上市不构成法律障碍。
4、2009 年 9 月，鹤山市金银珠宝公司、鹤山市电机厂所持国有股权转让情
况。
（1）股权转让决策程序
2009 年 8 月 14 日，华林有限召开临时股东会，同意鹤山市金银珠宝公司、
鹤山市电机厂将持有的华林有限股权转让给希格玛公司，其他股东放弃优先购买
权。
（2）相关审批情况
2009 年 8 月 3 日，鹤山市工联资产经营有限公司出具《关于鹤山市电机厂
转让其持有的华林证券有限责任公司股权的批复》（鹤工联字[2009]29 号），确
认（1）鹤山市电机厂原是隶属鹤山市工业局的全民所有制企业，由于政府机构
改革，原鹤山市工业局撤销，设立鹤山市工联资产经营有限公司，代表鹤山市政
府管理原国有企业；（2）根据中审亚太会计师事务所《审计报告》（中审亚太字
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
[2009]010181 号）及江门市中坤资产评估土地房产估价有限公司的《股权价值
分析报告（江中坤资析报字[2009]第 D01 号），鹤山市电机厂持有华林有限 0.25%
股权评估价为 240 万元。同意鹤山市电机厂将 0.25%股权以 290 万元转让给希
格玛公司，免予挂牌、评估。2009 年 8 月 11 日，经广东省鹤山市人民法院（2008）
鹤法执字第 863-1 号函件，鹤山市电机厂将其持有的华林有限 0.25%股权以 290
万元的价格转让给深圳市希格玛计算机技术有限公司。
2009 年 8 月 12 日，鹤山市人民政府办公室出具《关于同意鹤山市金银珠
宝公司转让持有的华林证券有限责任公司股权的复函》（鹤府办函[2009]32 号），
同意鹤山市金银珠宝公司将其持有的华林有限 0.87%股权以 840 万元的价格转
让给深圳市希格玛计算机技术有限公司。
（3）合法合规情况
本所律师认为，本次国有股权转让中，鹤山市电机厂转让华林有限股权已经
国资主管部门批准免予挂牌、评估，鹤山市人民法院将鹤山市电机厂持有的股权
以司法执行的方式转让给希格玛公司，符合国资转让的规定。鹤山市金银珠宝公
司持有的华林有限股权经鹤山市人民政府批准，未履行评估、于产权交易公开转
让等程序，存在瑕疵。鉴于国资主管部门已批准本次转让，转让价格高于当时华
林有限经审计的每股净资产，西藏自治区人民政府已对本次股权转让作出确认意
见，未侵害国有资产权益，目前也不存在法律纠纷和遗留问题，本次股权转让对
华林证券本次发行、上市不构成法律障碍。
至此，华林有限全部国有股东所持股权全部转让给其他非国有法人。截至目
前，华林证券不存在国有股东持股情况。
综上，本所律师认为，发行人自有限公司设立至今历次国有股权转让中存在
的不规范行为，已经西藏自治区人民政府确认，未造成国有资产流失，国有股权
形成与变动结果合法有效，未侵害国有资产权益，对发行人本次发行、上市不构
成法律障碍。
（三）发行人是否已提供有权部门提供的合法合规确认文件
西藏自治区人民政府于 2017 年 4 月 11 日出具《西藏自治区人民政府关于
对华林证券股份有限公司历史沿革有关情况的确认函》（藏政函[2017]105 号），
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
向中国证监会函告确认：“发行人自脱钩改制为江门证券有限责任公司至更名为
现在的华林证券股份有限公司，期间共存在两次增资扩股及三次（7 笔）股权转
让未履行或未完全履行国有资产评估和上级国资部门审批以及进场交易等程序。
经查阅相关主管部门对该公司股权变动出具的法律文件资料掌握，该公司的国有
股权形成与变动情况真实，且目前不存在相关法律纠纷和遗留问题，也未造成国
有资产流失，国有股权形成与变动结果合法有效。”
四、 招股书披露，发行人控股股东对外投资众多（且均处于控制状）且
存在与发行人相同相近业务，如投资公司、基金公司等。请保荐机构、发行人律
师核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中是否存在与发行人构成同
业竞争的情形并发表意见。（《反馈意见》4）
本所律师核查了发行人控股股东立业集团的工商登记资料、年度审计报告，
立业集团出具的《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》及下属子公司主营业
务的说明等资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询了相关下属子公司的工
商登记信息、通过中国证券投资基金业协会网站查询控股股东下属子公司的私募
基金管理人登记信息等，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
（一）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务情况。
1、实际控制人林立先生控制的其他企业从事的业务情况
公司实际控制人林立先生除持有发行人控股股东立业集团 99.67%的股权
外，不存在对其他企业的投资，亦不存在控制其他企业的情形，与发行人不存在
同业竞争。
2、控股股东立业集团及其下属子公司从事的业务情况
立业集团的经营范围为：投资电力行业和高科技项目，房地产开发经营；国
内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制
项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；房地产经纪。
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及发行人的子公司外，立业集团共
有下属子公司 37 家，其经营范围、主营业务如下：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 下属企业名称 经营范围 主营业务
一、立业集团下属一级子公司
1 精进能源有限公司 投资与资产管理 投资
广东精进能源有限 生产经营手机电池、锂电池 生产经营手机电池、锂电池
2
公司 及手提电话配件。 及手提电话配件
制造、研发、销售电池、充
电器、电容器、电子元器件
及配件；电池、充电器、电
重庆精进能源有限
3 容器的技术咨询、技术转让； 制造、研发、销售电池
公司
货物进出口（国家限定公司
经营和国家禁止进出口商品
除外）。
投资（作为对南京立业电力
香港立业电力有限
4 投资 变压器有限公司的持股公
公司
司）
从事新能源项目投资、开发、
海丰立业电力投资 电力投资、电力项目投资与
5 开发投资核电事业
有限公司 开发，投资核电；投资与资
产管理。
新疆立业天富能源 以煤炭为原料，生产、经营、 生产、经营、销售煤化工产
6
有限公司 销售煤化工产品。 品
芳烃油、重油 A、萘油的生产；
易燃液体、易燃固体的批发
兼零售；石油制品（成品油
奎屯达亿石油化工
7 除外），化工产品（危险化学 石油制品
科技有限公司
品除外）的生产、销售。石
化产品的仓储服务（易燃易
爆及有毒危险品除外）。
研发、生产片剂、胶囊剂、
颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、
溶液剂（外用）、软胶囊剂、
原料药（以药品生产许可证 研发、生产片剂、胶囊剂、
核准的内容为准）、中药提 颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、
立业制药股份有限 取；销售自产产品及相关技 溶液剂（外用）、中成药、化
8
公司 术的出口业务；中成药、化 学药制剂、抗生素制剂、生
学药制剂、抗生素制剂、生 化药软胶囊剂、原料药、中
化药品零售、批发（以上不 药提取；销售自产产品
含国家专控药品）；进出口业
务（药品进出口按国家相关
规定办理）。
研发、生产及销售糖化酶、 研发、生产及销售糖化酶、
湖北立业生物制品
9 淀粉酶、纤维素酶、木聚糖 淀粉酶、纤维素酶、木聚糖
有限公司
酶、复合酶等生物制品。 酶、复合酶等生物制品
11-2-35
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
自营产品出口业务。电子元
四川立业电子有限 电子元器件、基础材料的研
10 器件、基础材料的研制、生
公司 制、生产及销售
产及销售。
河北强能锂电科技 锂离子电池系统、锂电池材 锂离子电池系统、锂电池材
11
股份有限公司 料的研发、销售。 料的研发
物业管理；销售自有物业；
园林绿化；房地产经纪；兴
深圳市立业物业管
12 办实业；国内商业、物资供 物业管理
理有限公司
销业；各类安全技术防范工
程设计、安装、维修。
投资兴办实业（具体项目另
行申报）；国内商业、物资供 投资（作为对深圳市立信融
深圳市华林投资发
13 销业（不含专营、专控、专 资担保有限公司的持股公
展有限公司
卖商品）；经济信息咨询（不 司）
含限制项目）。
湖南立业房地产开 房地产开发及自建商品房销
14 房地产开发
发有限公司 售（凭相应资质证书经营）。
立业京城房地产开 房地产开发；销售自行开发
15 房地产开发
发有限公司 的商品房；物业管理。
奎屯贸诚投资有限 对工业、商业、市场建设的
16 投资
公司 投资、策划、咨询。
受托管理股权投资基金；投
资管理、投资咨询（不含证
深圳华鼎投资基金
17 券、保险、基金、金融业务、 受托管理股权投资基金
管理有限公司
人才中介服务及其它限制项
目）；股权投资。
江门市华证大厦投
18 投资与资产管理。 投资
资有限公司
投资管理，资产管理，实业
投资，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调研、社会
调查、民意调查、民意测验），
上海立业华林投资 企业并购策划，资产重组策
19 投资
有限公司 划，投资咨询、商务信息咨
询、企业管理咨询（以上咨
询除经纪），财务咨询（不得
从事代理记账），房地产开发
经营，物业管理。
受托管理股权投资基金，从
立信基金管理有限 事投融资管理及相关咨询服
20 受托管理股权投资基金
公司 务。国家有专营、专项规定
的按专营专项规定办理。
11-2-36
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
为企业及个人提供贷款担
保、票据承兑担保、贸易融
资担保、项目融资担保、信
深圳市立信融资担 用证担保等融资性担保；兼
21 为企业及个人提供贷款担保
保有限公司 营诉讼保全担保、履约担保
业务，与担保业务有关的融
资咨询、财务顾问等中介服
务，以自有资金进行投资。
投资兴办实业（具体项目另
行申报）；从事担保业务；投
深圳市融通供应链 资咨询、企业管理咨询、经
投资（作为对深圳南天电力
22 商业服务股份有限 济信息咨询、产业供应链项
有限公司的持股公司）
公司 下的债权债务实现的策划、
重组、交易服务（不含限制
项目）。
数据的采集、存储、分析处
理；移动定位系统、遥感测
控系统、车船调度系统、智 数据的采集、存储、分析处
能交通系统的技术开发、系 理；移动定位系统、遥感测
深圳油菜通信有限
23 统集成、技术服务；受托资 控系统、车船调度系统、智
公司
产管理、投资管理（不得从 能交通系统的技术开发、系
事信托、金融资产管理、证 统集成、技术服务
券资产管理、保险资产管理
等业务）；经营进出口业务。
投资管理；实业投资；股权
西藏立业投资有限 投资管理；实业投资；股权
24 投资；商务咨询；企业管理
公司 投资
咨询。
投资兴办实业；国内贸易；
深圳市立业金侨投 城市更新改造工程的设计与
25 房地产开发；城市更新改造
资有限公司 施工
工程的设计与施工。
二、立业集团下属一级子公司香港立业电力有限公司控制的子公司
生产变压器、变压器辅助设 生产变压器、变压器辅助设
南京立业电力变压 备、电厂辅助设备、电力自 备、电厂辅助设备、电力自
26
器有限公司 动化系统设备；销售自产产 动化系统设备；销售自产产
品。 品
投资（作为对立业制药股份
27 百讯发展有限公司 投资
有限公司的持股公司）
三、立业集团下属一级子公司精进能源有限公司控制的子公司
28 金耀(香港)有限公司 投资 投资
香港精进七星有限
29 贸易 贸易
公司
锂电池、锂离子电池、太阳 锂电池、锂离子电池、太阳
广西七星精进能源
30 能电池、充电器及电池配件 能电池、充电器及电池配件
科技有限公司
生产；销售公司产品。 生产；销售公司产品。
11-2-37
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
四、立业集团下属一级子公司广东精进能源有限公司控制的子公司
电子产品的技术开发（不含
深圳市广宇通科技 限制项目）；锂离子电池的生
31 锂离子电池的生产
有限公司 产、购销；国内贸易，货物
及技术进出口.
电子产品、纸制品、包装制
品的技术开发、生产（环保
批文有效期至 2013 年 9 月
深圳市鑫优普科技 24 日）与销售；兴办实业（具
32 电子产品、通讯产品的生产
有限公司 体项目另行申报）；通讯产
品、化工产品的技术开发和
销售；国内贸易，货物及技
术进出口。
五、其他二级子公司
药品批发（按《药品经营许
可证》所列范围经营）；II、III
类医疗器械经营（按《医疗
器械经营企业许可证》所列
范围经营）；保健食品（商品
类别限保健食品审批表核定
南京立业医药有限 范围）批发；预包装食品兼
33 药品批发
公司 散装食品、乳制品（不含婴
幼儿配方乳粉）批发与零售；
I 类医疗器械、化妆品、文化
用品、百货、日用化学品、
化工产品、办公用品、生、
鲜食用农产品销售；会务服
务。
技术开发、技术咨询；软件
北京雷美特科技有 技术开发、技术咨询；软件
34 开发；计算机系统服务；投
限公司 开发；计算机系统服务
资管理；投资咨询。
房地产开发；销售开发后的
商品房；物业管理；出租办
公用房、体育场所和体育器
材；为展览会、会议提供服
北京金中都置业有 务；摄影服务；租赁、养殖 房地产开发；销售开发后的
35
限公司 花卉；销售本单位商品房、 商品房；物业管理
百货、工艺美术品、针纺织
品、五金交电、民用建材、
家具、日用杂品、机械电器
设备。
赵县强能电源有限 锂离子电池材料及锂离子电 锂离子电池材料及锂离子电
36
公司 池的研发、生产、销售。 池的研发、生产、销
11-2-38
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
化学试剂，助剂的生产及销
售（危险化学品除外）；石油
新疆科源化工有限 化学试剂，助剂的生产及销
37 制品（成品油除外），化工产
公司 售
品（危险化学品除外）的生
产、销售及仓储。
（二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与未与公司构成同业竞
争的情况说明。
上述立业集团控制的 37 家公司，多数为从事实业经营的公司，与发行人及
子公司不存在经营相同或类似业务的情形。
另外部分公司为投资公司、基金公司等，具体情况如下：
11-2-39
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
是否持有中 是否持有中
国证监会颁 国证券业协
发的《经营 会或中国证
证券业务许 券投资基金
是否已
序 已开展的主要项目 可证》、《期 业协会颁发
下属企业名称 经营范围 主营业务 实际运
号 /产品 货公司营业 的《私募投
营
部经营许可 资基金管理
证》、《基金 人登记证
管理资格证 明》等业务
书》 资质证书
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、
贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保
深圳市立信融资担 为企业及个人提供贷 个人赎楼业务、诉
1 等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担 是 否 否
保有限公司 款担保 讼保全担保
保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务
顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
投资（作为立业集团内 投资广东精进能源
2 精进能源有限公司 投资与资产管理 从事实业经营公司的 是 有限公司（立业集 否 否
持股平台公司） 团的子公司）
投资南京立业电力
投资（作为立业集团内
香港立业电力有限 变压器有限公司
3 投资 从事实业经营公司的 是 否 否
公司 （立业集团的子公
持股平台公司）
司）
投资深圳市立信融
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 投资（作为立业集团内
深圳市华林投资发 资担保有限公司
4 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 从事实业经营公司的 是 否 否
展有限公司 （立业集团的子公
品）；经济信息咨询（不含限制项目）。 持股平台公司）
司）
投资（作为立业集团内 投资立业制药股份
5 百讯发展有限公司 投资 从事实业经营公司的 是 有限公司（立业集 否 否
持股平台公司） 团的子公司）
11-2-40
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
是否持有中 是否持有中
国证监会颁 国证券业协
发的《经营 会或中国证
证券业务许 券投资基金
是否已
序 已开展的主要项目 可证》、《期 业协会颁发
下属企业名称 经营范围 主营业务 实际运
号 /产品 货公司营业 的《私募投
营
部经营许可 资基金管理
证》、《基金 人登记证
管理资格证 明》等业务
书》 资质证书
投资管理，资产管理，实业投资，市场信息
咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、
民意调查、民意测验），企业并购策划，资产 投资购入上海浦东
上海立业华林投资 投资（作为立业集团内
6 重组策划，投资咨询、商务信息咨询、企业 是 新区土地 7820 平 否 否
有限公司 的资产持有平台公司）
管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不 方米
得从事代理记账），房地产开发经营，物业管
理。
奎屯贸诚投资有限 对工业、商业、市场建设的投资、策划、咨
7 投资 否 - 否 否
公司 询。
江门市华证大厦投
8 投资与资产管理。 投资 否 - 否 否
资有限公司
西藏立业投资有限 投资管理；实业投资；股权投资；商务咨询； 投资管理；实业投资；
9 否 - 否 否
公司 企业管理咨询。 股权投资
深圳市立业金侨投 投资兴办实业；国内贸易；房地产开发；城 城市更新改造工程的
10 否 - 否 否
资有限公司 市更新改造工程的设计与施工。 设计与施工
金耀(香港)有限公
11 投资 投资 否 - 否 否
司
11-2-41
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
是否持有中 是否持有中
国证监会颁 国证券业协
发的《经营 会或中国证
证券业务许 券投资基金
是否已
序 已开展的主要项目 可证》、《期 业协会颁发
下属企业名称 经营范围 主营业务 实际运
号 /产品 货公司营业 的《私募投
营
部经营许可 资基金管理
证》、《基金 人登记证
管理资格证 明》等业务
书》 资质证书
投资北京雷美特科
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及
立信基金管理有限 受托管理股权投资基 技有限公司、深圳
12 相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按 是 否 否
公司 金 邦凯新能源股份有
专营专项规定办理。
限公司
持有《私募
受托管理股权投资基金；投资管理、投资咨
深圳华鼎投资基金 受托管理股权投资基 深圳市华鼎丰睿股 投资基金管
13 询（不含证券、保险、基金、金融业务、人 是 否
管理有限公司 金 权投资 理人登记证
才中介服务及其它限制项目）；股权投资。
明
投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担
深圳市融通供应链 投资（作为对深圳南天
保业务；投资咨询、企业管理咨询、经济信 投资深圳南天电力
14 商业服务股份有限 电力有限公司的持股 是 否 否
息咨询、产业供应链项下的债权债务实现的 有限公司
公司 公司）
策划、重组、交易服务（不含限制项目）。
11-2-42
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经本所律师核查上述公司的工商登记信息、持有的业务资格证书、立业集团
出具的业务经营情况说明、访谈或实地走访上述企业，上述子公司的具体经营情
况为：
第 1 家公司为融资担保公司，与发行人及子公司不存在经营相同或类似业务
的情形。
第 2-6 家公司为立业集团内从事实业经营公司的持股平台公司或资产持有
平台公司，不对外进行投资，与发行人及子公司不存在经营相同或类似业务的情
形。
第 7-14 家公司主要从事股权投资（包括以自有及/或募集资金进行或可能进
行股权投资并以获取股权收益为目的，该类公司以下简称“立业集团的投资公司
及基金公司”），其中第 7-11 家尚未实质经营，第 12-14 家存在对外投资情况，
具体情况如下：
1、对外投资情况
第 12 家立信基金管理有限公司投资持有北京雷美特科技有限公司 99%股
权、深圳邦凯新能源股份有限公司小于 5%股权，该等投资发生于 2008 年，最
终投资企业为从事实业经营的公司，报告期内未有新增对外投资。
第 13 家深圳华鼎投资基金管理有限公司拥有中国证券投资基金业协会颁发
的《私募投资基金管理人登记证明》，当前投资 2 个股权投资基金项目（合伙企
业），最终投资企业为从事实业经营的公司，均为报告期前所投资（项目期限分
别于 2017 年 6 月、2019 年 6 月到期），报告期内未有新增对外投资。
第 14 家深圳市融通供应链商业服务股份有限公司，其对外投资了深圳南天
电力有限公司（主要从事电力、热力生产及供应），系报告期前所投资的，报告
期内未有新增对外投资。
2、该等公司与发行人及子公司的差别
（1）监管环境不同
虽然立业集团的投资公司及基金公司与公司的子公司华林创新、华林资本的
11-2-43
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
投资范围、投资领域具有相似性，但此类投资与华林创新、华林资本所涉及的直
接投资业务监管环境并不相同，华林创新、华林资本系经中国证监会批准设立的
证券公司另类子公司、直投子公司，从事经中国证监会批准的证券投资及相关业
务，接受中国证监会的监督和管理，而立业集团的投资公司及基金公司的设立及
业务范围无需取得中国证监会批准，两者的监管环境不同，除第 13 项深圳华鼎
投资基金管理有限公司拥有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理
人登记证明》外，其余均未取得任何中国证监会或证券行业协会批准或备案的业
务资质；
（2）前述公司的设立时间较早，且投资时间于报告期前，报告期内未新增
投资。
立信基金管理有限公司成立于 2006 年，对外投资时间于报告期前；深圳华
鼎投资基金管理有限公司成立于 2012 年 2 月，对外投资时间于报告期前；深圳
市融通供应链商业服务股份有限公司于 2013 年 4 月开始成为立业集团的子公
司，在此之前已有投资项目，成为立业集团子公司后，未新增投资。上述时间均
早于华林资本的成立时间 2013 年 6 月及华林创新的成立时间 2014 年 9 月，且
在华林资本、华林创新成立后，立业集团的投资公司及基金公司均无新增对外投
资，报告期内也未有新增投资。
（3）实际控制人、控股股东及相关公司已出具避免同业竞争的承诺。
为避免与发行人及其子公司产生同业竞争，实际控制人林立先生、控股股东
立业集团已向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，避免发
生同业竞争及利益冲突。实际控制人林立先生、立业集团、立信基金管理有限公
司、深圳华鼎投资基金管理有限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司
均出具了承诺函，承诺仅维持存量投资项目的现状，存量项目解散清算或投资期
限到期后，将不再续期及开展新的投资项目。
（三）避免同业竞争承诺函出具情况
公司实际控制人林立先生已向公司出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的
承诺函》，承诺内容如下：
11-2-44
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
“1、本人与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公司
及其他股东利益的关联交易的情形。
2、对于本人所控制的企业立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理
有限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司于报告期前已投资的股权投
资项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散清算或投资期限到期后，将不再
续期及开展新的投资项目。除上述外，本人及本人所控制的企业（包括但不限于
直接或间接拥有控制权的公司或企业）不存在从事与华林证券股份有限公司（包
括下属企业）相竞争的业务。同时承诺，本人及本人所控制的企业今后也不会以
任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。
3、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有限公
司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
4、上述承诺持续有效，直至本人不再直接或间接持有华林证券股份有限公
司的股份且不是其股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所
摘牌退市。”
公司控股股东立业集团向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承
诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司（含下属子公司，下同）与华林证券股份有限公司之间不存在
损害华林证券股份有限公司及其他股东利益的关联交易的情形。
2、本公司所控制的企业立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理有
限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司于报告期前已投资的股权投资
项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散清算或投资期限到期后，将不再续
期及开展新的投资项目。除上述外，本公司及本公司所控制的企业（包括但不限
于直接或间接拥有控制权的公司或企业）不存在从事与华林证券股份有限公司
（包括下属企业）相竞争的业务。同时承诺，本公司及本公司所控制的企业今后
也不会以任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业
务。
3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有
11-2-45
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
限公司经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。
4、上述承诺持续有效，直至本公司不再是华林证券股份有限公司的股东或
股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。”
立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理有限公司、深圳市融通供应
链商业服务股份有限公司向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺
函》，承诺内容如下：
“1、本公司与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公
司及其他股东利益的关联交易的情形。
2、本公司及本公司所控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的
公司或企业）不存在从事与华林证券股份有限公司（包括下属企业）相竞争的业
务。同时，本公司及本公司所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券
股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。
3、本公司已投资的股权投资项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散
清算或投资期限到期后，也将不再续期及开展新的投资项目。
4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有
限公司经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。
5、上述承诺持续有效，直至本公司不再是华林证券股份有限公司的股东或
股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。”
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人林立先生除持有发行人控股股东
立业集团的股权外，不存在对其他企业的投资，亦不存在控制其他企业的情形，
与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东立业集团控制的企业中，主要为从事
实业经营的公司，与发行人及子公司不存在经营相同或类似业务的情形。除深圳
华鼎投资基金管理有限公司外，发行人控股股东及其其他下属企业不存在从事需
经中国证监会批准的或证券行业协会登记/批准的、与发行人（包括合并范围的
下属企业）主营业务构成竞争关系的业务。发行人控股股东、实际控制人、立信
基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理有限公司、深圳市融通供应链商业服
务股份有限公司均已出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》承诺避免与发行
11-2-46
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
人产生利益冲突。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不构成
同业竞争。
五、 招股书披露，发行人 2005 年 12 月取得的位于江门市的 1 宗土地
（1.13 万平方米，2016 年 12 月末账面价值 293.51 万元），目前因未在约定动
工开发期限内开发土地，存在闲置问题，该宗土地存在可能被收回风险。请保
荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取
得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，
是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家
有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取
得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见（《反馈意见》10）
（一）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得
方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法
规规定。
1、发行人拥有的土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 1 宗自有土地使用权，具体情况
如下：
序 土地使用权 使用权
权利人 土地位置 面积（m2） 终止日期 用途
号 证号 类型
粤[2017]江门
蓬 江 区 建设 三 路 商 务
市不动产权
1 发行人 与 发 展 大道 交 汇 11,321.16 出让 2043.01.23 金 服
第 0009830
处东南角地段 用地
号
经核查发行人提供的资料，该宗土地使用权系江门证券于 2003 年取得，取
得方式为协议出让，履行的程序如下：
2002 年 8 月 27 日，江门市规划局作出《关于同意江门证券有限责任公司
江沙路证券大厦用地批复》（江规发[2002]267 号），同日核发《建设用地规划许
可证》（编号：江规地字编号 2002-100）。
11-2-47
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2002 年 12 月 2 日，江门市人民政府办公室作出《关于江门证券办公大楼
地价问题的复函》（江府办函[2002]274 号）。
2003 年 3 月 18 日，江门市国土资源局作出《关于江门证券有限责任公司
用地的批复》（江国土地字[2003]4 号），同日核发《建设用地批准书》（编号：江
门市[2003]江国书字第 22 号）。
2003 年 3 月 18 日，江门证券与江门市国土资源局签订《国有土地使用权
出让合同》并按合同约定缴足土地出让金。
2005 年 12 月 28 日，发行人取得证号为江国用[2005]第 113894 号《国有
土地使用证》，使用权人为“华林证券有限责任公司”。
华林有限整体整体变更为股份有限公司后，2017 年 3 月 21 日，发行人取
得证号为粤[2017]江门市不动产权第 0009830 号《国有土地使用证》，使用权人
为“华林证券股份有限公司”。
经核查土地使用证、批复文件、土地使用权出让合同及缴费凭证，本所律师
认为，该宗土地系国有建设用地，不存在集体建设用地情况，宗地取得方式、取
得程序及登记手续合法、合规。
2、发行人拥有的房产
根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见书出具日，发行人自有房产情
况如下：
权利 建筑面
序号 房产证号 房屋坐落 取得时间 履行程序
人 积（m2）
粤[2016]深圳市不 深圳福田区 签订《商品房
发行 2003 年 12
1 动 产 权 第 1,436.26 航 天 立 业 华 买卖合同》，
人 月
0165149 号 庭3层 缴纳全款
粤[2016]江门市不 江门市凤阳 签订《商品房
1997 年 11
2 动 产 权 第 90.92 街 17 号 301 购销合同》，
月
发行 0030868 号 室 缴纳全款
人 粤[2016]江门市不 江门市凤阳 签订《商品房
1997 年 11
3 动 产 权 第 77.02 街 17 号 302 购销合同》，
月
0030875 号 室 缴纳全款
11-2-48
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
权利 建筑面
序号 房产证号 房屋坐落 取得时间 履行程序
人 积（m2）
粤[2016]江门市不 江门市凤阳 签订《商品房
1997 年 11
4 动 产 权 第 77.02 街 17 号 303 购销合同》，
月
0030869 号 室 缴纳全款
粤[2016]江门市不 签订《商品房
江门市凤阳
5 动 产 权 第 363.58 1998 年 3 月 购销合同》，
街 17 号之一
0030870 号 缴纳全款
粤[2016]江门市不 江门市蓬江 签订《商品房
发行
6 动 产 权 第 85.45 区五福五街 1994 年 1 月 购销合同》，
人
0030871 号 10 座 301 室 缴纳全款
江门市蓬江
粤[2016]江门市不 签订《商品房
区良化新村
7 动 产 权 第 90.23 2007 年 3 月 买卖合同》，
南 132 号
0030769 号 缴纳全款
发行 602 室
人江
江门市蓬江
门港 粤[2016]江门市不 签订《商品房
区良化新村
8 口路 动 产 权 第 103.12 2007 年 3 月 买卖合同》，
南 135 号
证券 0030771 号 缴纳全款
202 室
营业
部 江门市蓬江
粤[2016]江门市不 签订《商品房
区良化新村
9 动 产 权 第 103.12 2007 年 3 月 买卖合同》，
南 135 号
0030770 号 缴纳全款
602 室
粤[2017]恩平市不 恩平市恩城
发行 取得《房屋产
10 动 产 权 第 5,511.56 镇南堤东路 2010 年 7 月
人江 权证》
0001022 号 31 号
门恩
平证 恩平市恩城
粤[2017]恩平市不 签订《房屋买
券营 中山东路 6
11 动 产 权 第 97.25 1998 年 2 月 卖协议书》，
业部 号 3 座 308
0000999 号 缴纳全款
号房
开平市长沙
发行 粤[2016]开平市不 办事处宝堤 签订《商品房
12 人开 动产权第 0011703 62.88 东路 6 号首 1996 年 5 月 买卖合同》，
平东 号 层 110 号铺 缴纳全款
兴大 位
道证
券营 粤[2016]开平市不 开平市长沙 签订《商品房
13 业部 动产权第 0011698 15.58 办事处宝堤 1996 年 5 月 买卖合同》，
号 东路 6 号首 缴纳全款
11-2-49
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
权利 建筑面
序号 房产证号 房屋坐落 取得时间 履行程序
人 积（m2）
层 108 号铺
位
开平市长沙
粤[2016]开平市不 办事处宝堤 签订《商品房
14 动产权第 0011697 12.62 东路 6 号首 1996 年 5 月 买卖合同》，
号 层 103 号铺 缴纳全款
位
开平市长沙
粤[2016]开平市不 办事处宝堤 签订《商品房
15 动产权第 0011695 12.62 东路 6 号首 1996 年 5 月 买卖合同》，
号 层 114 号铺 缴纳全款
位
开平市三埠 与债务人存
粤[2016]开平市不 街道办事处 在债权债务
16 动产权第 0011705 256.23 荻海荻围街 2005 年 8 月 纠纷，经法院
号 20 至 22 号 裁定，以房产
首层 105 房 抵偿债务。
台山市台城
粤[2017]台山市不 签订《订购房
环北大道 26 1997 年 12
17 动 产 权 第 134.63 屋协议书》，
号 之 二 102 月
0001893 号 缴纳全款
房
台山市台城
粤[2017]台山市不 签订《购销房
环北大道 26
18 动 产 权 第 79.45 2000 年 7 月 屋合同书》，
号 之 二 404
0001895 号 缴纳全款
发行 房
人江
台山市台城
门台 粤[2017]台山市不 签订《购销房
环北大道 26
19 山证 动 产 权 第 88.49 2000 年 7 月 屋协议书》，
号 之 二 407
券营 0001870 号 缴纳全款
房
业部
台山市台城
粤[2017]台山市不 签订《订购房
环北大道 26
20 动 产 权 第 124.58 1999 年 6 月 屋协议书》，
号 之 二 806
0001882 号 缴纳全款
房
粤[2017]台山市不 台山市台城 签订《订购房
1997 年 12
21 动 产 权 第 1,263.71 环北大道 26 屋协议书》，
月
0001891 号 号之二二楼 缴纳全款
11-2-50
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
权利 建筑面
序号 房产证号 房屋坐落 取得时间 履行程序
人 积（m2）
粤[2017]台山市不 台山市台城 签订《订购房
1997 年 12
22 动 产 权 第 1,263.71 环北大道 26 屋协议书》，
月
0001879 号 号之二三楼 缴纳全款
江门市蓬江
粤[2016]江门市不 签订《商品房
区江华一路 1997 年 11
23 动 产 权 第 49.61 买卖合同》，
114 号 306 月
0030873 号 缴纳全款
发行 室
人 江门市蓬江
粤[2016]江门市不 签订《商品房
区江华一路 1997 年 11
24 动 产 权 第 112.39 买卖合同》，
110 号 704 月
0030872 号 缴纳全款
室
购买合同号：深福 深圳市福田
签订《购买合
人 单 字 [2013] 第 保税区桂花
2013 年 12 同》，缴纳全
25 0793 号 56.58 路平冠道红
月 款，内部工作
树福苑 5 幢
签报表
发行 A座
人 购买合同号：深福 深圳市福田
签订《购买合
人 单 字 [2013] 第 保税区桂花
2013 年 12 同》，缴纳全
26 0794 号 55.33 路平冠道红
月 款，内部工作
树福苑 5 幢
签报表
A座
发行人已购买但尚未办理房屋权属人变更登记的房屋情况如下：
权利 建筑面
序号 房产证号 房屋坐落 取得时间 履行程序
人 积（m2）
广东 江门市蓬江 签订《房地产
粤 房 地 证字 第
1 广银 3,444 区港口路 1 1994 年 11 月 买卖契约》，
0443529 号
实业 号之二 缴纳全款
开发 江门市蓬江
总公 区港口路 1 签订《房地产
司江 粤 房 地 证字 第
2 2,520 号首层至八 1994 年 11 月 买卖契约》，
银分 0443530 号
层 1-7 轴全 缴纳全款
公司 部
11-2-51
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据发行人说明并经本所核查房屋产权证、房产购买合同、付款凭证，上述
房产取得方式及现状情况如下：
（1）第 1-9、11-24 项房产系发行人于 1994 年-2007 年陆续购买所得。上
述房产均已按照法律规定办理了产权文件，房屋所有权真实、合法、有效，发行
人对上述房屋所有权权利的行使不存在法律限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（2）第 10 项房产系发行人自行建设房屋，已按照法律规定办理了产权文
件，房屋所有权真实、合法、有效，发行人对上述房屋所有权权利的行使不存在
法律限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）第 25、26 项房产系发行人于 2013 年 12 月根据《福田区企业人才住
房配售管理办法》、《福田区 2013 年度企业人才配售方案》等政策法规从深圳市
福田区住房和建设局购得的“人才住房”。发行人已与深圳市福田区住房和建设
局于 2013 年 12 月 18 日签署《深圳市福田区人才住房购买合同》（编号：深福
人单字[2013]第 0793 号、第 0794 号），经过内部审议并缴清购房款。由于系“人
才住房”，无产权证。发行人取得该房产方式合法，取得该房屋的占有权、使用
权真实、合法、有效。
（4）江门市蓬江区港口路房产系发行人前身江门证券购买的房产。1994 年
江门人行把该办公楼卖给广东广银实业开发总公司江银分公司（未实际使用，该
公司主要业务为接收广东人行不良资产），房产证已办至广东广银实业开发总公
司江银分公司名下。当时江门证券急用办公楼，经三方协商江门人行将办公楼卖
给江门证券（1996 年江门证券把全额房款付给广东广银实业开发总公司江银分
公司），2000 年江门人行签署文件同意办房产证给江门证券，并给江门市房屋管
理局出具了协调函，由于此后人行改革、资产剥离等原因，广东广银实业开发总
公司江银分公司一直未能协助办理，2014 年广东广银实业开发总公司江银分公
司注销，无法直接办理房屋权属人变更手续。
经核查发行人购买房产的合同、转账凭证、内部决策文件等，本所律师认为，
发行人自有房产取得方式、取得程序及登记手续合法、合规，自有房产座落的土
地不存在集体建设用地情况，符合《土地管理法》等法律法规规定。除两项房产
11-2-52
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
因原登记人广东广银实业开发总公司江银分公司主体注销暂未办理产权人变更
登记，其余房产登记手续合法、合规。房产未登记为发行人的情形对本次发行、
上市不构成法律障碍。
（二）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规
范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是
否合法合规发表明确意见。
发行人于 2003 年通过协议方式取得江国用[2005]第 113894 号《国有土地
使用证》项下宗地（土地使用证于 2005 年首次办理完成，因公司整体变更为股
份有限公司，2017 年土地使用证号变更为粤[2017]江门市不动产权第 0009830
号），其取得程序、登记手续请参阅（一）所述。
1、发行人土地使用情况及当前进展
发行人取得该宗土地后因规划问题尚未进行开工建设。根据《土地管理法》
等法律法规规定，发行人于 2008 年 2 月缴纳了土地闲置费 87,324.73 元。
2012 年 4 月 18 日，华林有限取得江门市规划局核发的《关于核准华林证
券大厦规划方案的批复》（江规发[2012]236 号）。2017 年 3 月 20 日发行人申请
规划修改方案并获得江门市城乡规划局受理并取得《规划业务受理通知书》，
2017 年 3 月 31 日发行人申请规划用地许可并获得江门市城乡规划局受理并取
得《规划业务受理通知书》。
2、发行人土地合法合规情况说明
经核查，发行人取得江国用[2005]第 113894 号《国有土地使用证》后，至
今未开始施工建设。2017 年，发行人换领了粤[2017]江门市不动产权第 0009830
号《土地使用证》，土地使用权取得方式、取得程序、登记手续合法合规，但根
据《城市房地产管理法》等有关法律法规、《国有土地使用权出让合同》，该宗土
地仍存在闲置问题。截至本补充法律意见书出具日，发行人未因土地闲置问题受
到行政处罚。发行人控股股东立业集团已作出承诺，如发行人因上述土地使用权
被认定闲置被国土部门无偿收回而因此产生的所有经济损失，均由控股股东承
担。
11-2-53
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
据此，本所律师认为，发行人取得的土地系国有建设用地，不存在集体建设
用地情况，宗地取得方式、取得程序及登记手续合法、合规。发行人取得该宗土
地后因规划问题尚未进行开工建设并缴纳了土地闲置费。发行人已申请建设用地
规划并取得行政机关受理通知，根据《城市房地产管理法》等有关法律法规、《国
有土地使用权出让合同》，该宗土地仍存在闲置问题。截至本补充法律意见书出
具日，发行人未因土地闲置问题受到行政处罚。发行人控股股东立业集团已作出
承诺，如发行人因上述土地使用权被认定闲置被国土部门无偿收回而因此产生的
所有经济损失，均由控股股东承担。该宗土地未建设情形对发行人本次发行、上
市不构成法律障碍。
六、 招股书披露，本公司及控股子公司、证券营业部共租赁 155 处房产，
发行人及其子公司承租的 29 处房产，出租方尚未取得产权证明文件。请保荐机
构和发行人律师补充核查并披露：上述房产未取得产证的具体原因、是否影响
租赁的稳定性，结合租赁房产对发行人的作用及其面积占比情况等，请保荐机
构、发行人律师核查上述情形是否对发行人经营构成重大不利影响。（《反馈意
见》11）
（一）租赁房产中未取得产证的具体原因、是否影响租赁的稳定性，结合
租赁房产对发行人的作用及其面积占比情况等。
根据发行人提供的租赁合同等文件，公司及其子公司所租赁的房产中，原有
29 项房产出租方未提供房屋所有权证，截至本补充法律意见书出具日，公司取
得了三处租赁房产的房屋所有权证，取得了一处租赁房产的土地使用证（该租赁
事项为租赁停车场），尚有 25 项租赁房产未取得房屋所有权证。
截至本补充法律意见书出具日，25 项未取得房屋所有权证的租赁房产具体
情况如下：
未取得产权证原因及 面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落
产权瑕疵承诺 （㎡）
华林有限北 北京易亨电 因出租方变更法人， 北京市朝阳区北三环
1 956.80
京北三环东 子集团有限 历史遗留问题，暂时 东路 28 号二层
11-2-54
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
未取得产权证原因及 面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落
产权瑕疵承诺 （㎡）
路证券营业 责任公司 无法办理 北京市朝阳区北三环
部 东路 28 号易亨大厦 12
地下一层
该房屋为出租方向天
津德华投资有限公司
承租后继续对外租
天津市惠企 赁。天津德华投资有
兴健科技发 限公司因历史遗留问 天津市和平区拉萨道
2 华林有限 239.96
展服务有限 题尚未办理房屋产权 16 号（301、302）
公司 证。
出租方针对出租房屋
已出具房屋权利瑕疵
承诺书
该房屋系出租方购买
的商品房，房产证在 贵州省贵阳市南明区
办理中； 花果园彭家湾花果园
3 华林有限 蒋锋 198.50
出租方针对出租房屋 项目 F 区第 6 栋 1 单
已出具房屋权利瑕疵 元 36 层 4、5、6 号
承诺书
该房屋为出租方购买
的商品房，房产证在 裕华区建华南大街
办理中； 130 号石家庄裕华万
4 华林有限 蔡其华 102.85
出租方针对出租房屋 达广场 B2-10 号商业
已出具房屋权利瑕疵 00 单元 0103
承诺书
该房屋系出租方与保
定市北市区工商局联
合建设，由于公私合
作建造大楼方式程序
河北兰亭酒 复杂，手续繁琐，房
店管理有限 屋产权证书正在办理 保 定 市瑞 祥大 街 66
5 华林有限 174.40
公司瑞祥大 中；保定市北市区工 号兰亭酒店 4 楼
街店 商局出具《保定市北
市区工商行政管理局
权属证明》；出租方针
对出租房屋已出具房
屋权利瑕疵承诺书
6 华林有限 耿树凡 该房屋系出租方购买 昆明市盘龙区白云路 221.79
11-2-55
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
未取得产权证原因及 面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落
产权瑕疵承诺 （㎡）
的商品房，房产证在 177 号金尚壹号 2802
办理中； 室
出租方针对出租房屋
已出具房屋权利瑕疵
承诺书
该房屋系出租方自建
房屋，因部分建筑处
深圳科兴生 深圳市南山区科技园
于建设期，尚未办理
物工程有限 中区科苑路 15 号科
7 华林有限 统一产权证书；出租 464.10
公司科技园 兴科学园 A 栋 4 单元
方已提供土地使用权
分公司 6 层 3 号单位
证书：深房地字第
4000299884 号
该房屋系出租方购买
的商品房，房产证在 烟台市芝罘区万达广
办理中； 场 A 地块大商业区 A3
8 华林有限 魏钧来 241.94
出租方针对出租房屋 写字楼第 3 层 302、
已出具房屋权利瑕疵 303 号房
承诺书
该房屋系出租方购买
的商品房，房产证在
山西晋商物
办理中； 太原市学府街 126 号
9 华林有限 业管理有限 200
出租方针对出租房屋 C座5层
责任公司
已出具房屋权利瑕疵
承诺书
该房屋系出租方自有
房产，已移交给出租
新疆新合产 乌鲁木齐市沙依巴克
方母公司，由出租方
10 华林有限 业投资有限 区扬子江路 314 号供 319
母公司办理产权证，
公司 销大厦 A 座 17 楼
出租方出具《房屋产
权移交情况说明》；
该房屋系出租方购买
的商品房，房产证在
青海省西宁市城中区
办理中；
11 华林有限 李小梅 长江路 103 号山水国 187
出租方针对出租房屋
际第 3 幢 1 单元 24 层
已出具房屋权利瑕疵
承诺书
12 华林有限 西藏阿一实 该房屋系出租方自建 拉萨市柳梧新区察古 325
11-2-56
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
未取得产权证原因及 面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落
产权瑕疵承诺 （㎡）
业有限公司 房屋，正在办理竣工 大道一号君泰国际大
验收；出租方针对出 厦 B 座一楼
租房屋已出具房屋权
利瑕疵承诺书
该房屋系出租方与村
集体合作开发项目，
无法取得房屋产权证
书，房屋所在地宝安
区龙华街道三联社区
工作站及深圳市龙华
深圳市龙华新区龙华
深圳市汇海 弓村股份有限合作公
办事处三联社区弓村
13 华林有限 宏融投资发 司出具了《关于房屋 477.34
新城商业中心 B 座
展有限公司 所有权及出租权限的
2502
证明》证明出租方合
法拥有出租房屋产
权；
出租方针对出租房屋
已出具房屋权利瑕疵
承诺书
该房屋系出租方购买
的商品房，房产证在
莆田市学园路与东园
赖娟娟、陈 办理中；
14 发行人 交叉口，双洋-环球广 75.66
金昌 出租方针对出租房屋
场 2 幢 12 层 1220 房
已出具房屋权利瑕疵
承诺书
该房屋系出租方购买
的商品房，房产证在
唐山市路南区新华西
办理中；
15 发行人 王伟 道 88 号宝升昌广场 121.21
出租方针对出租房屋
写字楼 1003 室
已出具房屋权利瑕疵
承诺书
该房屋系出租方自建
房屋，正在办理竣工
厦门泉舜集 泉舜豪生国际商务中
验收；
16 发行人 团洛阳置业 心项目 7 层 715 号写 56.14
出租方针对出租房屋
有限公司 字楼
已出具房屋权利瑕疵
承诺书
17 发行人 张晓慧 该房屋系出租方购买 新乡市平原路 348 号 100
11-2-57
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
未取得产权证原因及 面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落
产权瑕疵承诺 （㎡）
的商品房，房产证在 金谷时代广场 A 座 20
办理中； 层 2016 号
出租方针对出租房屋
已出具房屋权利瑕疵
承诺书
该房屋系出租方购买
的商品房，房产证在
办理中； 滨州市渤海十六路国
18 发行人 王洪建 117
出租方针对出租房屋 际大厦 1703 室
已出具房屋权利瑕疵
承诺书
该房屋系出租方自建
房屋，因出租房屋所
属大楼仍处于销售
济南华凯源 德州市经济开发区三
中，出租方需统一办
19 发行人 置业有限公 八东路 1288 号鑫星 116.59
理房屋产权证书；
司 国际大厦
出租方针对出租房屋
已出具房屋权利瑕疵
承诺书
该房屋系出租方购买
的商品房，房产证在
威海市经区乐天世纪
办理中；
20 发行人 史彦会 城-6 号-B2010（乐天 60.24
出租方针对出租房屋
双子星 B 座 2010）
已出具房屋权利瑕疵
承诺书
该房屋系枣庄市高新
区政府自建，暂时未
山东科旺投 枣庄高新区锦水长街
办理房屋产权证书；
21 发行人 资管理有限 互联网小镇 14 号楼 105
出租方针对出租房屋
公司 210、211 房间
已出具房屋权利瑕疵
承诺书
西藏阿一实 该房屋系出租方自建
22 华林资本
业有限公司 房屋，正在办理竣工 拉萨市柳梧新区察古
验收；出租方针对出 大道一号君泰国际大 63.24
西藏阿一实 租房屋已出具房屋权 厦C座7层1号
23 华林创新
业有限公司 利瑕疵承诺书
24 发行人 吉首市宏大 该房屋系出租方购买 吉 首 市人 民北 路 48 183
11-2-58
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
未取得产权证原因及 面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落
产权瑕疵承诺 （㎡）
物业管理有 的商品房，房产证在 号 太 丰中 央广 场 20
限公司 办理中； 楼 20018、20020、
出租方针对出租房屋 20022
已出具房屋权利瑕疵
承诺书
绵阳科技城
该房屋系当地地政府
科教创业园
自建自建，暂未办理 四川省绵阳市科创区
区管理委员
房屋产权登记，目前 八角北路东段创新中
25 发行人 会、绵阳创 90
已与产业园签署《项 心二期 1 栋 117、118
新资产经营
目投资协议》、《创新 号
管理有限公
中心物业服务合同》
司
（二）租赁稳定性不构成对发行人经营情况的重大影响
本所律师核查了发行人、子公司、证券营业部的房屋租赁合同及房屋产权证
书，查阅发行人、子公司、证券营业部所处地区租赁房屋相关法规，取得了有关
部门或相关单位关于出具的证明出租方拥有该等房屋的所有权证明或书面材
料，）访谈发行人实际控制人，了解未取得证明房产具体情况，取得发行人控股
股东、实际控制人出具的承诺函。
据此，本所律师认为，发行人及部分营业部相关房产未能取得房屋租赁许可，
在房产所在城市强制要求办理租赁备案的情况下，可能会导致发行人需要重新租
赁房产，并对租赁稳定性存在一定程度的影响。然而上述影响不构成对发行人的
生产经营的重大影响，主要原因有以下几点：
（1）房产租赁面积相对较小，可替代租赁房屋供应充足
未办理租赁备案营业部经营地的租赁房屋租赁面积均相对较小，25 项租赁
房屋总面积为 5,208.76 平方米，且选址所在地区大多为房产交易较为活跃的区
域，市场供给充足。因此若房屋产权瑕疵导致租赁场地需发生变更，公司及营业
部可在较短时间内找到可替代的合法经营场所，不会对公司经营产生重大影响。
（2）以营业部租赁房产为主，所涉业务无需现场办理，对日常经营影响较
小
11-2-59
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
上述未取得房产证明的 25 处中有 22 家为公司在各地设立的营业部，主要
为经纪业务的经营场所，为客户提供证券交易业务。除北京东三环营业部外，该
等营业部均为 C 类营业部，即不向客户提供现场交易场所服务，主要依赖客户
在系统中操作。因此若进行搬迁，对营业部日常经营影响较小。
（3）公司网点布局广泛，临柜业务可在当地或全国其他城市的营业部进行
办理
公司当前已在全国范围内拥有 149 家证券营业部，广泛分布于北京、上海、
深圳、广州、拉萨等大部分省会城市及沿海经济发达城市。若投资者需前往所涉
营业部办理业务可灵活选择公司在当地或国内其他城市的营业部进行办理。
（4）所涉租赁房产至今未发生纠纷，相关部门或单位已出具书面证明
公司已于相关方签订了《房屋租赁合同》，25 项房产出租方在租赁合同中均
承诺为房屋合法出租人，有义务确保承租方取得合法承租权，并承担一切损失。
截至本补充法律意见书出具日，所涉租赁房产并未产生纠纷，未对发行人生产经
营产生影响。此外，上述 25 项房产中有 21 项已取得有关部门或相关单位出具
的证明或书面材料，对出租方拥有该等房屋的所有权进行了确认。
（5）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东及实际控制人就发行人租赁未取得房屋产权的房产出具承
诺，如果发行人及其控制的企业（营业部）租赁物业因产权瑕疵问题导致租赁物
业无法继续使用，由实际控制人负责及时落实租赁房源并承担重新租赁代替房源
及搬迁过程中所产生的相关费用及相应损失；若应有权部门要求或决定，需要补
缴相关税费或承担任何罚款或损失，由实际控制人承担并及时缴纳，保证华林证
券及其控制的企业（营业部）不因此遭受任何经济损失。控股股东承担连带责任。
据此，本所律师律师认为，发行人租赁上述未取得产权证的房产，对发行人
租赁的稳定性存在一定的影响，对发行人经营不构成重大影响，对本次发行、上
市不构成法律障碍。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
七、 请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的
变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业
务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人“五险一金”的缴纳情况、是
否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（3）请在招股说明书“发行人基本情况”
中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住
房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的
情况。（《反馈意见》12）
（一）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变
动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致。
根据发行人提供的报告期在册员工的花名册、职工薪酬的会计核算凭证、薪
酬制度文件、薪酬支付审批文件、审计报告等资料，发行人在册员工的变动情况
与发行人业务发展及业绩的变动趋势情况如下：
1、发行人在册员工的变动情况与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致
公司属于证券行业，目前中国证券行业的经营业绩与证券市场行情高度相
关，报告期内，伴随着我国证券市场行情的持续回暖以及良好的外部政策环境，
公司抓住有利时机，取得了良好的业绩，因业务发展需要，公司不断吸收优秀人
才，员工人数也逐年增长，为未来发展打下良好发展基础。
营业收入 员工薪酬 员工人数 人均薪酬
年度
金额（亿 同比增 金额（亿 同比增 同比增 金额（万 同比增
人数
元） 长% 元） 长% 长% 元） 长%
2016 年 13.10 -21% 4.16 3% 1,459 19% 31.01 -22%
2015 年 16.69 136% 4.05 68% 1,223 49% 39.66 31%
2014 年 7.06 - 2.41 - 822 - 30.35 -
注：员工人数指各期期末在册的员工数;人均薪酬系按员工薪酬除以期初期末在册员工平均数所计算得
出。
（1）报告期内的总体情况
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
报告期内，2014 年、2015 年、2016 年各期营业收入分别为 7.06 亿元、16.69
亿元、13.10 亿元；各期员工薪酬分别为 2.41 亿元、4.05 亿元、4.16 亿元；各
期末员工人数分别为 822 人、1,223 人、1,459 人。人员结构方面，公司员工主
要为业务人员，报告期各业务分部员工数合计占比均为 88%；因 2014 年以来公
司新设了 136 家营业部，营业部家数从报告期初 13 家增加至报告期末 149 家，
经纪业务的员工人数占公司总人数的比例最大，报告期内的员工人数占比维持在
64%至 72%区间。
（2）2016 年同比变动情况
因受国内证券市场行情回落等原因，公司营业收入同比减少 3.58 亿元，同
比下降 21%，其中经纪业务减少 5.50 亿元，下降 60%，是主要的变动构成；员
工薪酬在营业收入下降的情况下并没有下降，仍有 3%的小幅增长,主要是由于员
工人数同比增加导致薪酬总额增加；员工人数及构成方面，公司从长远发展及业
务布局考虑，继续招募优秀人才，员工人数增加 236 人，同比增长 19%，其中
经纪业务人员因公司当年新设 79 家营业部而增加了 153 人，增长 17%，是员工
人数增加的主要构成，员工人数的增加为长远发展打下良好基础；人均薪酬与营
业收入变动趋势一致。
（3）2015 年同比变动情况
2015 年国内证券市场行情持续回暖，公司抓住有利时机，实现经营业绩取
得较大发展，营业收入同比增加 9.62 亿元，同比增长 136%，其中经纪业务增
加 5.48 亿元，同比增长 148%，是主要的变动构成；员工薪酬也保持了较快增
长，达到 68%；员工人数及结构方面，在公司 2014 至 2015 年新设 57 家营业
部逐步开始展业且在证券行情火爆的背景下，公司新增了员工 401 人，增长 49%，
其中经纪业务增加 356 人，增长 68%，是员工人数增加的主要构成；人均薪酬
同比增长 31%。
综上，发行人的员工人数、结构、职工薪酬变动与发行人业务发展与业绩变
动之间呈现出基本一致的趋势，同时，发行人从长远发展及业务布局考虑，积极
吸收培养优秀人才，为长远发展打下良好基础。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本所律师认为，发行人在册员工的变动情况符合企业实际情况，该等变动与
发行人业务发展与业绩变动趋势一致。
（二）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有
关规定。
经核查发行人的员工花名册、“五险一金”申报材料及缴费凭证等，截至本
补充法律意见书出具日，发行人报告期内，以每年期末为计算时点，发行人存在
未足额缴纳“五险一金”情况，员工中缴纳社会保险费及住房公积金的人数情况
统计如下：
年份 2016年期末 2015年期末 2014年期末
员工总数 1,459 1,223 822
社会保险缴纳人数 1,323 1,122 765
社会保险缴纳比例（%） 90.68 91.74 93.07
住房公积金缴纳人数 1,296 1,085 761
住房公积金缴纳比例（%） 88.83 88.72 92.58
报告期内，发行人员工中未缴纳社会保险费及住房公积金的具体人数及原因
统计如下:
2016 年末未缴人数 2015 年末未缴人数 2014 年末未缴人数
未缴原因 社会保 住房公积 社会保 住房公积 社会保 住房公积
险 金 险 金 险 金
月末办理入职，社
保公积金关系次月 23 34 38 42 11 11
调入
新设营业部暂未开
立社保/住房公积 102 105 44 64 40 40
金账户
未正式入职、退休
5 12 9 12 4 7
返聘、外籍身份等
单位社保公积金年
5 - 6 6 - -
审期间暂未缴纳
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其他原因 1 12 4 14 2 3
经核查发行人的员工花名册、“五险一金”申报材料及缴费凭证、“五险一金”
合规证明，发行人及其营业部、分公司、子公司经营场所所在地的社会保险、住
房公积金管理机构开具的证明，截至本补充法律意见书出具日，除新设营业部暂
未开立社保/住房公积金账户及其他特殊原因未缴纳以外，其余未缴纳的“五险
一金”已全部补缴完毕。发行人及其营业部、分公司、子公司经营场所所在地的
社会保险、住房公积金管理机构均开具证明，确认报告期内发行人不存在涉及“五
险一金”的行政处罚。
发行人控股股东已作出承诺，对于报告期内发行人因未足额缴纳“五险一金”
情形，被社会保险、住房公积金管理机构处罚，向发行人承担补偿责任，避免发
行人为此遭受的一切损失。
综上，本所律师认为，发行人及其营业部、分公司、子公司“五险一金”情
况符合所在地“五险一金”缴纳要求。截至本补充法律意见书出具日，除新设营
业部暂未开立社保/住房公积金账户及其他特殊原因未缴纳以外，其余未缴纳的
“五险一金”已全部补缴完毕，发行人控股股东已承诺将承担补偿责任，对发行
人本次发行、上市不构成法律障碍。
（三）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司
报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，
补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
由于发行人 2016 下半年新开设多家营业部，部分因完成设立时间较晚而尚
未完成办理“五险一金”缴纳账户。截至 2016 年末因发行人尚未办理“五险一
金”缴纳账户等原因而产生的需补缴金额及对发行人净利润的影响情况如下：
补缴项目 补缴金额（万元） 净利润（万元） 补缴金额占净利润的比例（%）
社保 26.92 0.04
公积金 10.09 61,699.67 0.02
合计 37.01 0.06
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经测算，上述“五险一金”补缴金额，占当期发行人净利润的比例较低，对
当期净利润影响较小。经核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣情况。
据此，本所律师认为，截至 2016 年末，发行人因尚未办理“五险一金”缴
纳账户等原因而产生的需补缴金额对发行人净利润的影响较小。发行人不存在劳
务派遣情况。
八、 请保荐机构、发行人律师结合证券公司风险管理的相关要求，核查
发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况、是否符合并有效执行，报告期
内发行人证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用
交易业务收入占比情况、各项业务收入变化的驱动因素及原因，发行人业务经
营是否符合监管规定。（《反馈意见》13）
（一）请保荐机构、发行人律师结合证券公司风险管理的相关要求，核查
发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况、是否符合规定并有效执行。
1、证券公司风险管理的相关要求
为引导证券公司树立风险管理理念，推动证券公司进一步强化风险管理意
识，建立健全风险管理体系，中国证监会、中国证券业协会等主管部门或自律组
织制订了《证券公司监督管理条例》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司
风险控制指标管理办法》等主要监管规定，对证券公司风险管理工作提出了明确
的要求。其中对证券公司风险控制核心要求如下：
（1）风险管理组织架构
《证券公司全面风险管理规范》中对证券公司风险管理组织架构提出了总体
要求，要求证券公司应当明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子
公司履行全面风险管理的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机
制，并要求证券公司应当任命一名高级管理人员担任首席风险官，负责全面风险
管理工作。
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《证券公司风险控制指标管理办法》对全面风险管理要求进行进一步强化，
要求证券公司从制度建设、组织架构、人员配备、系统建设、指标体系、应对机
制等六个方面，加强全面风险管理，同时要求证券公司将所有子公司纳入全面风
险管理体系，强化分支机构风险管理，实现风险管理全覆盖。
（2）风险管理制度体系
《证券公司监督管理条例》第二十七条对风险控制做了一般规定，“证券公
司应当按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制制度，防范和控制风
险。”
《证券公司全面风险管理规范》第十九条，证券公司应当制定并持续完善风
险管理制度，明确风险管理的目标、原则、组织架构、授权体系、相关职责、基
本程序等，并针对不同风险类型制定可操作的风险识别、评估、监测、应对、报
告的方法和流程。
（3）风险指标体系
根据《证券法》第一百三十条，国务院证券监督管理机构应当对证券公司的
净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、
资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的
比例等风险控制指标作出规定。
中国证券业协会制定并发布了《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司
流动性风险管理指引》，要求证券公司应建立健全全面风险管理体系，将流动性
覆盖率、净稳定资金率纳入监管范围，同时规定证券公司应当制定包括风险容忍
度和风险限额等的风险指标体系。
《证券公司风险控制指标管理办法》第二条，证券公司应当按照中国证监会
的有关规定，遵循审慎、实质重于形式的原则，计算净资本、风险覆盖率、资本
杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等各项风险控制指标，编制净资本计算表、
风险资本准备计算表、表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资
金率计算表、风险控制指标计算表等监管报表。
（4）风险监测及应对机制
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《证券公司全面风险管理规范》第二十九条要求证券公司应当根据风险评估
和预警结果，选择与公司风险偏好相适应的风险回避、降低、转移和承受等应对
策略，建立合理、有效的资产减值、风险对冲、资本补充、规模调整、资产负债
管理等应对机制。
作为《证券公司风险控制指标管理办法》的配套制度，《证券公司风险控制
指标动态监控系统指引》对证券公司风险控制指标动态监控系统的建设、运行、
管理做出了具体规定，要求证券公司应当建立实现风险控制指标的实时、动态监
控和自动预警。
（5）实行压力测试工作机制
中国证券业协会发布《证券公司压力测试指引》，对证券公司压力测试工作
机制做出了原则性和指导性的规定，全面指引证券公司压力测试工作的有序开
展。
2、公司风险管理制度的制定及执行情况
根据监管要求，公司整体建立了全面风险管理体系，并持续进行健全完善，
针对各项业务条线的实际情况，建立了相应的风险制度。
（1）公司整体风控制度的制定及执行
根据证券公司全面风险管理的要求，发行人已在组织架构、制度建设、人员
配备、系统建设、指标体系、应对机制等六个方面加强了全面风险管理，得到了
有效执行。
①建立了全面风险管理组织架构
发行人建立了以董事会及风险控制委员会、经营管理层及相关业务决策执行
委员会，各风险管理部门，各业务部门及分支机构共同构成的公司风险管理四道
防线治理架构。其中，公司通过制度明确了各层级、各组织单元及员工的风险管
理职责分工和风险管理责任；通过各组织单元之间在业务运行过程中相互衔接和
监督，实现风险管理对于公司所有业务事前方案风险识别、事中合规风控评审控
制、事后稽核监督等各个环节的全面覆盖。此外，公司已将子公司的风险管理纳
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入统一体系，由公司风险管理部、合规法律部等垂直管理，达到了风险管理的全
面性和一致性。
发行人的风险管理组织架构建立符合《证券公司全面风险管理规范》等相关
法律法规规定。
②建立并不断完善风险管理制度体系
根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》等
相关要求，公司初步建立了公司层级、专项风险管理层级、操作细则层级等 40
多项制度办法细则组成的风险管理制度体系。
a 公司层级：公司于 2013 年制定了《华林证券风险管理办法》，对风险管理
的目标、原则、组织架构、授权体系、相关职责、基本程序等进行总体规定；
b 专业管理层级：主要是遵照公司层级风险管理制度的总体要求，针对不同
风险类型制定了操作性较强的风险识别、评估、监测、应对、报告的方法和流程，
如风险偏好管理体系、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、压力测试、
风险控制指标、突发事件等专业管理办法等；
c 操作细则层级：主要系遵照公司层级及专项风险管理层级要求，结合各项
业务的实际运作情况及风险特征，制定各项业务的风险管理实施细则，发行人各
部门、分支机构及子公司在开展业务前均建立了基本的制度、流程，发行人各项
业务均在被授予的权限范围内开展工作。
除此之外，公司还不断根据监管规定的新修订变化、新增业务种类等情况，
对当前部分风险管理制度持续开展补充完善工作。
③建立了风险指标体系
发行人已按照初步建立以净资本及流动性为核心的风险控制指标体系，包括
对各主要业务建立了风险容忍度和风险限额等风险指标，覆盖了市场风险、信用
风险、流动性风险、操作风险等各类风险的控制与监测，并持续推进各类风险的
计量的研究。
④日常风险监测及风险应对机制
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人已实现了对以净资本为核心的风险控制指标的日常监控。发行人根据
业务情况建立了逐日盯市机制，公司指定风险管理部门具体负责净资本等风险控
制指标的日常动态管理，每日通过风险控制指标动态监控系统，对公司净资产、
净资本等各项风险控制指标的前一日动态情况进行监控与审核，并通过定期报告
向经营管理层汇报，发行人经营管理层根据报告，对预警及超限情况能及时指导
采取对应的风险处置措施。
发行人针对市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各类风险建立应
对机制，通过相应控制手段降低风险；此外，公司还建立了重大风险和突发事件
建立风险应急机制，明确了应急触发条件、风险处置的组织体系、措施、方法和
程序。
⑤定期执行压力测试机制
根据业务发展情况和市场变化情况，公司定期开展流动性风险、信用风险、
市场风险等各类风险进行压力测试，通过压力测试等方法计量风险、评估承受能
力、指导公司资源配置。
⑥建立了风险管理信息技术系统
为建立与业务复杂程度、经营规模、风险管理水平相匹配适应的风险管理系
统平台，发行人自 2014 年上线了新一代的风险管理系统，目前系统具备对证券
公司风险管理指标、经纪业务异常交易、营销人员执业行为、融资融券、约定购
回、股票质押等业务风险指标进行正常监控预警，系统初步具备自营股票业务、
资产管理业务、市场风险管理等功能。同时公司也不断修订系统中的监管风控指
标，增加管理模块，推进系统更好地对风险进行计量、汇总、预警和监控工作。
⑦设立并配置了专职风险管理部门及人员
2016 年 3 月公司整体变更为股份公司后，为更好地控制风险，根据证券公
司全面风险管理的相关要求，新设首席风险官职位，全面负责公司风险管理工作。
同时，公司将以前合规风控部中风险管理职能单独分离出来成立了独立的风险管
理部，在首席风险官的领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整
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体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支
机构及子公司的风险管理工作。
综上所述，发行人风险管理制度的建立符合《证券公司监督管理条例》、《证
券公司全面风险管理规范》、《证券公司风险控制指标管理办法》的相关要求，执
行情况良好。
（2）各项业务条线风险管理制度的制定及执行情况
发行人已根据证券公司风险管理的相关要求，建立了各项业务条线的风险控
制管理制度，其运行情况符合规定，并得到了有效执行。具体如下：
①证券经纪业务
a 制度建立情况
公司将经纪业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，根据相关监管规定，
结合公司全面风险管理规定等要求及业务特点，制订了一系列管理制度，并明确
了经纪业务风险管理工作的其他具体要求，主要如下：
序号 制度名称 制度核心内容 运行情况
1 证券经纪人风险管理办法 经纪人业务相关风险管理 有效执行
港股通业务合规与风险管
2 港股通业务风险管理 有效执行
理实施细则
港股通业务异常情况处理
3 港股通业务应急处理方案 有效执行
及应急预案
客户证券交易监控实施办
4 客户交易行为监控管理 有效执行
法（试行）
代销金融产品业务风险管
5 代销金融产品业务风险管理方案 有效执行
理办法
b 制度的执行情况
公司根据业务开展情况制定了经纪业务方面的一系列制度，对营销、基金销
售、客户账户管理、客户适当性管理、客户交易安全监控、客户资料管理、投顾、
客户回访、客户投诉、反洗钱工作、人员管理、营业部管理、信息技术系统安全、
责任追究等各方面进行了规范，确保各个环节均有章可循、按章办理，并严格遵
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守保密原则。开户、资金存取及划转、接受委托、清算交割等重要岗位适当分离，
客户资金与自有资金严格分开运作、分开管理。
公司经纪业务主要面临操作风险、合规风险、法律风险，公司主要通过员工
教育、业务培训、岗位牵制、流程控制、复核机制、操作限额、避免手工操作、
差错处置、灾难备份系统等措施来降低风险。
针对经纪业务，公司建立了资金红冲蓝补、资金短期分散\集中转入集中转
出监控、证券红冲蓝补、证券冻结解冻、账户内主体身份信息不一致、基金账户
变更客户指定赎回银行与重要资料、短期频繁交易、违反销售适当性、新股上市
初期异常交易监控、营销人员违规开户或从事代理等多项监测类风险指标，覆盖
了资金管理、股份管理、账户管理、开放式基金管理、客户交易行为管理、营销
人员管理等多个经纪业务环节，加强了风险控制与监测。
风险管理部和稽核监察部为实施风险控制管理的主要部门。其中，风险管理
部依托风险监控平台，对经纪业务进行实时与盘后的风险监控。包括异常业务操
作、异常交易行为、营销人员营销客户情况等进行持续监控，排查出现的各类异
常情况。稽核监察部定期对经纪业务、投顾业务、代销业务开展定期或不定期的
日常稽核和合规检查，并且分别出具稽核报告、合规检查报告，督促各有关部门
对发现的问题及时整改。
报告期内公司证券经纪业务风险控制制度运行情况良好，各项规定得到了有
效执行。
②证券自营业务
a 制度建立情况
公司将自营业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，根据《证券公司证券
自营业务指引》等监管规定，结合公司全面风险管理规定等要求及业务特点，公
司制定了一系列证券自营风险管理方面制度，主要如下：
序
制度名称 制度核心内容 运行情况
号
1 证券投资风险监控实施办法 自营业务的决策监控、执行监控、交易 有效执行
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（2010 年修订） 监控、风险预警等
银行间市场投资交易业务风 银行间市场自营业务的风险类型、风险
2 有效执行
险管理办法 管理程序、风险控制、检查监督等
投资管理部固定收益投资交 第五章明确了固定收益类自营业务风
3 有效执行
易业务管理办法（试行） 险管理工作细则
华林证券投资管理总部自营 第七章明确了权益类自营业务风险管
4 有效执行
业务投资管理办法 理工作细则
股转系统做市业务风险控制
5 做市业务风险识别、风险控制等管理 有效执行
和合规管理办法
b 制度的执行情况
公司自营业务主要面临市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、合规
风险。针对自营业务，公司建立了自有营运资金授权使用规模、总体止损比例、
单券止损比例、单券持仓比例、单券持仓与其发行总规模比例、自营权益类证券
及其衍生品/净资本、自营非权益类证券及其衍生品/净资本、持有一种权益类证
券规模/该券总规模、持有一种非权益类证券规模/该券总规模、杠杆比例、同一
交易对手持仓比例、组合久期等风险指标，加强风险控制与监测。
公司自营业务实行集中统一管理，账户管理、资金清算、会计核算等后台职
能由独立的部门负责，形成了有效的自营业务前、中、后相互制衡的监督机制，
同时，自营业务部门与经纪、资产管理、投资银行等业务在人员、信息、账户、
资金、会计核算上也严格分离。自营业务风险管理组织架构遵照公司全面风险管
理体系的组织架构相关要求执行。
报告期内公司证券自营业务风险控制制度运行情况良好，各项规定得到了有
效执行。
③资产管理业务
a 制度建立情况
公司将资产管理业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，制定了《华林证
券资产管理业务风险管理办法》等风险管理方面制度，同时在资产管理业务一系
列管理制度中也明确了资产管理业务风险管理工作的其他具体要求。
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b 制度的执行情况
资产管理业务风险控制主要包括市场风险控制、流动性风险控制、合规风险
控制、操作风险控制等方面，公司按照事前风险识别评估、事中风险跟踪和监控、
事后检验与绩效评定的流程，对资产管理业务风险进行管理，确保资产管理业务
风险可测、可控、可承受。
资产管理部根据监管要求，及时新增或修订资产管理业务管理制度、流程，
并定期梳理业务运作流程，完善相应制度，增加岗位人员，加强项目管理和流程
控制，以提高运作效率及防范操作风险。在研究、投资决策和交易执行方面，实
行相分离的机制，公司设资产管理业务决策委员会，负责确定资产管理业务的投
资目标、投资原则及投资方案，审议投资决策执行和投资运作情况，评估业绩及
风险；投资主办人根据已经批准的资产配置方案，在资产管理合同规定的投资范
围内建立或调整投资组合；投资经理负责研究证券市场的基本面，及投资组合在
各个市场和品种之间的资产配置比例，供资产管理业务投资决策参考。
公司合规法律部、风险管理部和稽核监察部对资产管理业务过程中的遵规守
法情况以及公司内部控制制度的实施和落实情况进行指导、监督和评价，及时、
准确地发现问题并提出警示，最大限度降低资产管理业务的违规风险。
报告期内公司资产管理业务风险控制制度运行情况良好，各项规定得到了有
效执行。
④信用业务
a 制度建立情况
公司信用业务主要指融资融券业务、股票质押式回购交易业务以及约定购回
式证券交易业务。公司将信用业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，根据《证
券公司融资融券业务试点内部控制指引》、《证券公司股票质押式回购交易业务风
险管理指引（试行）》等监管规定，结合公司全面风险管理规定等要求及业务特
点，公司制定了一系列证券信用业务风险管理方面制度，主要如下：
序
制度名称 制度核心内容 运行情况
号
11-2-73
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风险管理职责、风险分类、风险
1 融资融券业务风险管理制度 有效执行
控制等
盯市职责、盯市内容、通知服务
2 融资融券业务逐日盯市制度 有效执行
等
华林证券融资融券业务强制平仓
3 强制平仓流程，信用风险控制等 有效执行
管理制度
华林证券融资融券业务突发事件 应急事件处理流程与职责分工
4 有效执行
应急预案 等。
股票质押式回购交易业务风险管 风险管理职责、风险分类、风险
5 有效执行
理办法（试行） 控制等
股票质押式回购交易业务盯市及 盯市职责、盯市内容、通知服务
6 有效执行
客户通知管理办法 等
约定购回式证券交易业务风险管 风险管理职责、风险分类、风险
7 有效执行
理办法 控制等
约定购回式证券交易业务盯市及 盯市职责、盯市内容、通知服务
8 有效执行
客户通知管理办法 等
b 制度的执行情况
公司信用业务主要面临信用风险、操作风险、合规风险，其中信用风险主要
由客户面临的市场风险转化而来，公司主要采取规模控制、客户信用评估、折算
率控制、维持担保比例、集中度控制、大额审批控制、岗位牵制、复核机制、操
作限额、系统限额控制等措施来降低风险，并适时选择通过强制平仓措施来转移
风险。
针对信用业务，公司建立了授信额度、全体客户融资规模与净资本比例、单
客户融资规模占净资本比例、单证券融资规模占净资本比例、履约保障比例（最
低）、单证券担保占总市值比例、客户信用账户维持担保比例、单客户单证券担
保占净资本比例、单证券融资规模占流通股本比例等风险指标，加强风险控制与
监测。
公司信用业务实行集中统一管理，业务部门与中后台部门相互分离、相互制
约。信用业务风险管理组织架构遵照公司全面风险管理体系的组织架构相关要求
执行。董事会负责决定与信用业务相关的风险管理政策，审定融券融券、股票质
押业务、约定购回业务的业务规模；融资融券决策委员会主要负责审议信用业务
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
风险管理方案、风险指标选择、风险限额标准等事项，并审核大额信用业务。证
券金融部负责具体执行信用业务制度和流程，监督信用业务的日常运作，对监控
中发现的预警事件进行处理，及时揭示业务风险动态变化。营业部负责本营业部
信用业务的一线监控。风险管理部、合规法律部综合评估信用业务风险，对业务
流程中的授信管理、强制平仓等重要环节发表风险评估意见，对大额业务实施事
前审批，同时建立和完善信用业务集中监控系统，对信用业务进行事中监控，对
净资本等风险监控指标进行动态管理，事后对信用业务进行风险分析。
报告期内公司信用业务风险控制制度运行情况良好，各项规定得到了有效执
行。
⑤投资银行业务
a 制度建立情况
公司将投资银行业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，根据相关监管规
定及公司全面风险管理办法等要求，结合投资银行业务具体情况，制定了一系列
风险管理方面制度，根据业务线主要包括：
i.投资银行事业部
公司制定了《华林证券投资银行业务管理规定》，从尽职调查、项目立项、
项目实施、现场内核、发行配售、工作底稿及项目档案、并购重组持续督导、业
务培训等都制定了相应的管理办法和工作规则，做到从源头减少风险，项目全过
程质量控制，内核部分析把关。
为加强保荐代表人的管理，公司建立了《华林证券投资银行事业部保荐代表
人管理办法》。
针对新三板等场外市场推荐挂牌业务，公司制定了《华林证券全国中小企业
股份转让结算业务管理办法》，以及尽职调查、工作底稿、内核小组和持续督导
的工作规则。
ii.固定收益事业部
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
公司在固定收益债券的发行承销业务中，公司制定了《华林证券固定收益事
业部投资交易业务管理暂行办法》、《华林证券固定收益业务部债券承销业务管理
办法》以及尽职调查工作制度等，从承办部门及其项目工作组负责实施前期考察、
尽职调查、发行申报、持续跟踪，以及质量控制、风险监管等部门组成的立项、
内核等委员会，对项目的立项、申报、督导等事项进行审核及管理。管理办法明
确了业务范围，职责分工，投资交易授权、决策和执行，风险管理、日常业务管
理，信息报告，考核与激励以及保密规则等详细要求。
b 制度的执行情况
公司投资银行业务建立了分工合理、相互制约、相互协调的组织架构，责任
明确到岗，形成科学合理的保荐业务决策、执行和监督体系；内控机制健全，符
合独立、制衡、有效原则，覆盖投行业务各个环节，能有效防范投行业务风险；
投行业务部门以及履行质量控制、合规管理、风险控制、稽核监察等职责的部门
对投行业务质量的责任界定清晰，责任追究机制明确，实现事前、事中、事后全
方位有效控制；公司制定并完善了投资银行业务的一系列内控制度，明确了各部
门的职责，强化了内部控制机制，规范业务环节的运作，基本实现投资银行项目
的全流程管理。
报告期内公司投资银行业务风险控制制度运行情况良好，各项规定得到了有
效执行。
（3）报告期发行人风险管理情况说明
①风险管理指标情况
从报告期内的实际运行情况看，公司全面风险管理体系运行良好，风险管理
制度均得到了较好执行，各项风险监管指标持续符合要求。报告期发行人风险监
管指标与监管标准、预警标准的对比情况如下：
a、2014 年-2016 年 9 月（部分期间列示）
预警标 监管标 2014 年 6 2014 年 12 2015 年 6 2015 年 12 2016 年 9
项目
准 准 月末 月末 月末 月末 月末
净资本（万元） >24,000 >20,000 78,500.32 134,663.36 167,899.12 312,552.44 358,923.83
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预警标 监管标 2014 年 6 2014 年 12 2015 年 6 2015 年 12 2016 年 9
项目
准 准 月末 月末 月末 月末 月末
净资产（万元） - - 103,410.40 168,183.62 221,419.70 279,995.56 323,952.27
净资本/各项
风险准备之和 >120% >100% 135.64% 490.31% 261.61% 575.75% 483.67%
（%）
净资本/净资
>48% >40% 75.91% 80.07% 75.83% 111.63% 110.80%
产（%）
净资本/负债
>9.60% >8% 263.53% 144.16% 28.98% 37.67% 33.32%
（%）
净资产/负债
>24% >20% 347.15% 180.04% 38.22% 33.74% 30.08%
（%）
自营权益类证
券及证券衍生 <80% <100% 9.42% 6.84% 4.33% 3.56% 9.06%
品/净资本（%）
自营固定收益
类证券/净资 <400% <500% - 1.52% 150.31% 54.27% 49.24%
本（%）
持有一种权益
类证券的成本 <24% <30% 0.36% 0.21% 0.31% 0.07% 1.90%
/净资本
持有一种权益
类证券的市值 <4% <5% 0.16% 0.33% 0.06% 0.09% 4.22%
/总市值
对单一客户融
资规模与净资
<4% <5% 3.17% 3.07% 2.41% 1.16% 0.80%
本的比例前五
名（取最大值）
接受单只担保
股票市值与该
股票总市值比 <16% <20% 0.38% 0.47% 1.02% 0.86% 0.43%
例前五名（取
最大值）
注：以上风险控制指标数据来自于公司每月填报的证券公司综合监管报表，下同。
b、2016 年 10-12 月（适用修订后《证券公司风险控制指标管理办法》）
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项目 预警标准 监管标准 2016 年 10 月末 2016 年 11 月末 2016 年 12 月末
核心净资本（万元） - - 277,264.51 287,398.67 309,253.02
附属净资本（万元） - - 70,000 50,000 50,000
净资本（万元） - - 347,264.51 337,398.67 359,253.02
净资产（万元） - - 326,356.26 336,578.82 339,672.56
各项风险资本准备
- - 117,564.78 136,856.91 147,994.96
之和（万元）
表内外资产总额
- - 1,310,647.35 1,415,352.74 937,434.13
（万元）
风险覆盖率 ≥120% ≥100% 295.38% 246.53% 242.75%
资本杠杆率 ≥9.6% ≥8% 21.15% 20.31% 32.99%
流动性覆盖率 ≥120% ≥100% 558.15% 416.17% 1523.68%
净稳定资金率 ≥120% ≥100% 205.05% 204.45% 219.52%
净资本/净资产 ≥24% ≥20% 106.41% 100.24% 105.76%
净资本/负债 ≥9.6% ≥8% 35.90% 31.84% 62.39%
净资产/负债 ≥12% ≥10% 33.74% 31.76% 58.99%
自营权益类证券及
证券衍生品/净资 ≤80% ≤100% 11.65% 16.05% 20.94%
本
自营非权益类证券
及其衍生品/净资 ≤400% ≤500% 56.99% 52.37% 124.99%
本
持有一种权益类证
≤24% ≤30% 4.33% 5.50% 17.52%
券的成本/净资本
持有一种权益类证
≤4% ≤5% 4.24% 4.2% 4.2%
券的市值/总市值
持有一种非权益类
证券的规模与其总 ≤16% ≤20% 16% 17.86% 16%
规模的比例前五名
融资（含融券）的
≤320% ≤400% 64.92% 70.88% 66.35%
金额/净资本
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项目 预警标准 监管标准 2016 年 10 月末 2016 年 11 月末 2016 年 12 月末
对单一客户融资
（含融券）业务规
≤4% ≤5% 0.73% 0.71% 0.71%
模与净资本的比例
前五名（取最大值）
接受单只担保股票
市值与该股票总市
≤16% ≤20% 0.67% 0.34% 0.34%
值比例前五名（取
最大值）
c、报告期流动性覆盖率、净稳定资金率的情况：
根据中国证券业协会 2014 年发布的《证券公司流动性风险管理指引》，证
券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率应在 2014 年 12 月 31 日前达到 80%，
在 2015 年 6 月 30 日前达到 100.00%。公司报告期流动性覆盖率、净稳定资金
率情况如下：
日期 流动性覆盖率（%） 净稳定资金率（%）
2014 年 12 月末 107.87% 125.02%
2015 年 1 月末 126.42% 113.46%
2015 年 2 月末 142.25% 103.14%
2015 年 3 月末 1.02% 104.49%
2015 年 4 月末 101.54% 95.95%
2015 年 5 月末 106.74% 101.18%
2015 年 6 月末 115.91% 112.07%
2015 年 7 月末 193.55% 150.69%
2015 年 8 月末 1,759.77% 168.74%
2015 年 9 月末 748.29% 168.34%
2015 年 10 月末 618.39% 153.86%
2015 年 11 月末 531.30% 175.49%
2015 年 12 月末 846.80% 186.06%
2016 年 1 月末 707.67% 201.44%
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日期 流动性覆盖率（%） 净稳定资金率（%）
2016 年 2 月末 959.81% 202.69%
2016 年 3 月末 733.36% 187.19%
2016 年 4 月末 456.65% 195.56%
2016 年 5 月末 957.98% 194.16%
2016 年 6 月末 869.29% 200.21%
2016 年 7 月末 972.57% 195.24%
2016 年 8 月末 828.21% 197.74%
2016 年 9 月末 951.73% 214.02%
2016 年 10 月末 558.15% 205.05%
2016 年 11 月末 416.17% 204.45%
2016 年 12 月末 1,394.02% 221.17%
报告期内公司风险监管指标持续达标，其中部分指标远超过监管规定，如“净
资本与负债的比例”、“净资本与各项风险资本准备之和的比例”、“自营权益类证
券及证券衍生品的合计额/净资本”、 自营固定收益类证券的合计额/净资本”、 持
有一种权益类证券的成本/净资本”、“持有一种权益类证券的市值/总市值”、“流
动性覆盖率”、“净稳定资金率”等，该类指标情况在一定程度上反映了公司较强
的风险管理意识及能力。
②发行人风险管理措施及情况说明
除严格按照监管要求建立健全并有效执行风险管理制度外，为提高公司抗风
险能力，确保业务规模与资本实力相适应，公司根据中国证监会《关于鼓励证券
公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》的有关规定，在报告
期内进行了三次原股东同比例现金增资，注册资本由 8.07 亿元增至 20.8 亿元；
2015 年 12 月份，公司在上海证券交易所发行了总额为人民币 10.00 亿元的公司
次级债券，债券期限为 5 年。
2014 年至 2016 年，发行人在证券公司分类评级中经监管部门审核确定的
分数分别为 109.00 分，108.50 分和 109.40 分，分数总体趋势为上升趋势，每
年监管部门根据行业发展情况，结合以前年度行业分类结果而调整 A 类公司的
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比例，2014 年至 2016 年发行人分类评级结果对应分别为 B 类 BBB 级、A 类 A
级，B 类 BBB 级，发行人分类评级结果较报告期之前有较大的提升，并稳步在
B 类 BBB 级以上，主要原因系发行人加强了风险管理能力，内部控制水平不断
提升。
综上所述，发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况符合规定并有效执
行。
（二）报告期内发行人证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、资
产管理业务和信用交易业务收入占比情况、各项业务收入变化的驱动因素及原
因。
1、发行人各项收入占比情况
报告期内发行人开展了证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用
交易业务等业务，未开展期货经纪业务。2014 年度至 2016 年度相关业务收入
占比情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 营业收入 营业收入 营业收入
金额 金额 金额
占比 占比 占比
证券经纪
36,967.95 28.22% 91,984.93 55.13% 37,164.05 52.62%
业务
证券自营
31,947.53 24.39% 12,519.18 7.50% 362.88 0.51%
业务
资产管理
10,997.26 8.39% 2,468.83 1.48% 502.54 0.71%
业务
信用交易
13,854.39 10.58% 14,064.36 8.43% 5,137.64 7.27%
业务
2014 年度、2015 年度，证券经纪业务占比分别为 52.62%、55.13%，该业
务的收入占比最高，与行业整体情况一致，根据中国证券业协会的统计数据，
2014 年、2015 年全行业经纪业务收入占比分别为 40.32%、46.79%。同期，由
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于公司自营业务、资产管理业务、信用业务处于战略布局及发展起步阶段，尚未
为公司带来显著收益，收入占比较低。
2016 年度，受国内证券市场行情大幅下滑的影响，证券行业的经纪业务收
入占比出现了较大幅度下滑，行业整体经纪业务的收入占比为 32.10%，公司的
占比为 28.22%，两者的变动趋势相同。在经纪业务收入占比下降的同时，公司
自营业务、资产管理业务等的收入金额及占比上升。
2、各项业务收入变化的驱动因素及原因。
（1）经纪业务
经纪业务收入主要是代理买卖证券的手续费及佣金收入，报告期内 2014 年
度至 2016 年度证券经纪业务收入分别为 37,164.05 万元、91,984.93 万元和
36,967.95 万元，分别占报告期同期营业收入比例为 52.62%、55.13%和 28.22%，
经纪业务收入变化受证券交易量及佣金率水平的驱动影响。
①报告期市场交易量波动情况较大
近年来证券市场一直呈现反复震荡调整的态势，2015 年度经纪业务收入为
9.20 亿元，同比增长 247.31%，主要原因系 2015 年国内股票市场行情较好，客
户证券交易量大幅提升，年度证券市场交易量创历史新高。2015 年度公司股票
交易量为 13,791.30 亿元，同比增长 292.98%。2016 年度经纪业务收入为 3.70
亿元，同比下降 59.81%，主要原因是国内证券市场行情低迷，股票交易量出现
大幅下滑，2016 年股票交易量同比下滑 46.48%。股票交易量波动是造成公司经
纪业务收入变化的最主要原因。
②佣金率水平不断下滑
在全行业股票佣金竞争激烈的影响下，公司的股票平均佣金率也出现了一定
程度的下滑，从 2015 年度 0.50‰下滑到 2016 年度的 0.38‰，佣金率水平的下
降对公司经纪业务收入造成了一定的影响。
（2）自营业务
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公司自营业务主要集中在固定收益类的交易业务，包括交易业务（做市交易、
撮合交易等）和债券投资两类。该交易业务主要通过赚取买卖差价、取得利息等
方式获取收益。报告期内 2014 年度至 2016 年度自营业务收入分别为 362.88 万
元、12,519.18 万元和 31,947.53 万元，分别占报告期同期营业收入比例为
0.51%、7.50%和 24.39%，公司自营业务收入变化的驱动因素主要是债券的交
易规模、投资规模以及投研能力等。
2014 年公司尚未全面开展自营业务，2015 年开始扩建自营团队，公司凭借
专业的投资研究能力，准确把握市场行情，在固定收益类投资方面取得了较好业
绩，产生自营业务收入 12,519.18 万元。
2016 年 4 月，公司取得了银行间债券市场尝试做市机构资格（综合做市）
后，积极参与银行间债券市场债券做市交易，债券交易量出现大幅提升，2016
年交易日日均债券交易量达到了 85 亿元的规模，特别是 2016 年 4 月份取得全
国银行间债券市场尝试做市商资格后，日均债券交易量达到了 95 亿元的规模。
此外，公司 2016 年在强化风险控制的前提下，适度扩展了股票、衍生品投资等
业务，均取得了不错的业绩，自营业务收入进一步增长，达到 31,947.53 万元。
（3）资产管理业务
资产管理业务收入主要来源于资产管理计划的管理费收入及业绩报酬、专项
资产管理计划的服务费收入等。报告期内 2014 年度至 2016 年度资产管理业务
收入分别为 502.54 万元、2,468.83 万元和 10,997.26 万元，分别占报告期同期
营业收入比例为 0.71%、1.48%和 8.39%，资产管理业务收入变动的驱动因素主
要是产品的管理规模及产品数量持续增加以及业绩报酬率的提升等。
①资管产品的管理规模和产品数量的大幅增加
公司于 2013 年开始开展资产管理业务，初始资管计划数量及委托规模均较
小。2015 年起，公司进一步扩建资产管理业务团队，资产管理业务进入快速发
展阶段。2015 年末，公司管理的资产管理计划为 55 个，受托管理资金总额 377.92
亿元。2016 年末，公司管理的资产管理计划为 149 个，受托管理资金总额
1,020.48 亿元，产品数量和规模的提升带动了公司管理费收入的大幅增长。
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②主动投资类定向资产管理业务发展势头良好，取得较好的业绩报酬
主动管理类产品能够有机会收取浮动管理费或业绩报酬。报告期内，公司开
展了为银行客户、高净值客户等提供个性化的定制服务，2016 年末，公司主动
管理的定向资产管理计划规模达到 56.90 亿元，同比增长 314.08%，取得了较
好的业绩收入。
（4）信用交易业务
信用交易业务收入主要来源于融资融券业务的利息收入、股票质押式回购交
易业务的利息收入等。报告期内，2014 年度至 2016 年度信用业务收入分别为
5,137.64 万元、14,064.36 万元和 13,854.39 万元，分别占同期营业收入的
7.27%、8.43%和 10.58%。信用业务收入变动的驱动因素主要系融资融券特别
是融出资金的规模、股票质押式回购交易业务的融资规模以及利率水平的变动
等。
①融资融券的利息收入变动
公司信用业务收入主要是融资融券利息收入。公司于 2013 年开展融资融券
业务。2015 年度与 2014 年度比较，融资融券利息收入大幅增加，主要系 2015
年 A 股市场行情较好，客户融资融券需求增加，公司抓住机遇加大对融资融券
业务的投入力度，日均融资融券余额从 2014 年度的 5.71 亿元提升至 2015 年度
的 24.83 亿元。2016 年度，股票市场整体处于低迷状态，市场融资融券业务整
体规模不断降低，公司的融资融券利息收入也受到影响，业务收入有所下降。
②股票质押式回购交易业务规模略有提升
2016 年度信用业务收入为 1.39 亿元，与 2015 年度基本持平，但在收入结
构上，因受到二级市场行情不利的影响，融资融券业务收入占比规模有所下降，
股票质押式回购交易业务规模有所上升，公司股票质押式回购交易业务规模由
2015 年末的 0.98 亿元增至 2016 年末的 5.03 亿元，该业务的利息收入也由
537.41 万元增加到 1,424.64 万元。
（三）发行人业务经营是否符合监管规定。
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1、公司已根据监管规定制定业务相关内部控制制度并有效执行
发行人已根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及中国证监会、中国证
券业协会发布的业务监管方面法律法规的基础上建立健全与证券经纪业务、证券
自营业务、资产管理业务和信用交易业务、投资银行业务等各经营相关的内部控
制制度并予以执行，截至本补充法律意见书出具日，公司制度执行有效，未出现
因制度和流程不健全、未能得到有效执行的情形。
发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）亦对报告期内公司的
内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审核报告。
2、公司报告期不存在因业务违规而被监管部门处罚的情形
报告期内，公司各项业务收入波动主要原因系受国内证券市场行情波动以及
公司新业务开展阶段影响。公司的各项业务经营的执行符合监管规定，未因违法
违规行为被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施、监管措施或者被司法机
关刑事处罚，也未被证券业协会、交易所、全国中小企业股份转让系统采取自律
组织纪律处分，未出现从业人员个人严重违法违规导致行业声誉受损的情形。公
司未发生被其他政府部门采取重大行政处罚措施的情形。发行人也不存在被证监
会等行政机关进行立案调查的情形。
综上所述，发行人业务经营符合监管规定。
针对发行人业务经营合规问题，本所律师采取以下核查方式：
（1）获取并核查了报告期内发行人各项业务有关制度及执行情况、风险管
理制度文件，合规有效性评估报告、证券公司分类评价自评结果报告、内部控制
审计报告、管理层内部控制自我评价报告等文件，核查发行人结合行业监管规定
的制度建设情况；
（2）实地查看发行人风险指标动态监控系统（恒生企业风险管理平台）的
运行状态，核查自营业务、信用业务、经纪业务、资产管理业务等风险监控是否
真实有效执行，系统预警情况及是否得到及时处理及对应的风险预警处理的内部
审批流程等；
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（3）核查了工商、税务、社保等外部机构出具的守法证明，并通过监管部
门网站查阅发行人是否存在处罚信息。
综上，本所律师认为，发行人已根据证券公司风险管理的相关要求，建立并
不断完善公司风险管理制度，发行人各项业务条线风险管理制度制定及运行情况
良好，符合法规规定并得到了有效执行。报告期内受市场等影响，发行人证券经
纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用交易业务收入存在波动，其变化原
因合理；发行人业务经营符合监管的相关规定。
九、 请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董
事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司
最近 3 年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。
（《反馈意见》14）
（一）发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。
1、报告期公司董监高聘任及任职资格情况
报告期内，公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员聘任及任职情况
如下：
职务类 任职资格批
姓名 任职期间 聘任会议届次
别 复文号
广东证监机
2005 年股东会决议
董事 2005.06.28-2014.10.08 构字
（有限公司阶段）
[2007]75 号
林立
2013 年第三次临时股东会
2014.10.09-2016.03.06 京证监许可
董事长 （有限公司阶段）
[2014]179 号
2016.03.06-2019.03.05 创立大会暨第一次股东大会
高级管 第三届董事会第三十四次会
2011.08.01-2019.03.05 深证局发
陈永健 理人员 议（有限公司阶段）
[2011]265 号
董事 2016.03.06-2019.03.05 创立大会暨第一次股东大会
2014.10.09-2019.03.05 苏证监机构 2014 年第五次临时股东会
潘宁 董事
字[2013]282 （有限公司阶段）、创立大会
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
职务类 任职资格批
姓名 任职期间 聘任会议届次
别 复文号
号 暨第一次股东大会
高级管
2016.03.06-2019.03.05 创立大会暨第一次股东大会
理人员
深证局许可 2013 年第三次临时股东会
2013.11.20-2016.03.05
李葛卫 董事 字[2013]157 （有限公司阶段）
2016.03.06-2019.03.05 号 创立大会暨第一次股东大会
广东证监机
第三届董事会第五十一次会
董事长 2013.06.06-2014.10.08 构字
议（有限公司阶段）
宋志江 [2007]27 号
臧证监发
董事 2016.03.06-2019.03.05 创立大会暨第一次股东大会
[2016]30 号
臧证监发
朱卫 董事 2016.03.06-2019.03.05 创立大会暨第一次股东大会
[2016]31 号
2011 年第一次临时股东会
独立董 2011.01.21-2016.03.05 深证局发
南洁 （有限公司阶段）
事 [2010]378 号
2016.03.06-2017.04.10 创立大会暨第一次股东大会
深证局许可 2013 年第三次临时股东大会
独立董 2013.11.20-2016.03.05
蔡蓁 字[2013]160 （有限公司阶段）
事
2016.03.06-2019.03.05 号 创立大会暨第一次股东大会
独立董 藏证监发
齐大宏 2016.03.06-2019.03.05 创立大会暨第一次股东大会
事 [2016]25 号
独立董 藏证监发
米旭明 2017.04.10-2019.03.05 2017 年第二次临时股东大会
事 [2017]051 号
广东证监机
2008 年第六次临时股东会
监事 2008.11.27-2016.03.05 构字
（有限公司阶段）
钟纳 [2007]38 号
监事会 藏证监发
2016.03.06-2019.03.05 创立大会暨第一次股东大会
主席 [2016]27 号
广东证监许 2008 年第六次临时股东会
2008.11.27-2016.03.05
张则胜 监事 可［2008］ （有限公司阶段）
2016.03.06-2019.03.05 90 号 创立大会暨第一次股东大会
李畅 监事 2014.06.30-2016.03.05 京证监许可 2014 年第一次职工代表大会
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
职务类 任职资格批
姓名 任职期间 聘任会议届次
别 复文号
［2014］101 （有限公司阶段）
号
2016.03.06-2019.03.05 创立大会暨第一次股东大会
广东证监许
工会第一届委员会 2013 年第
寇莹莹 原监事 2013.11.06-2014.06.30 可［2007］
一次会议（有限公司阶段）
28 号
深证局发 第三届董事会第三十五次会
高级管 2011.08.12-2016.03.25
张文 ［2012］20 议（有限公司阶段）
理人员
2016.03.25-2019.03.05 号 第一届董事会第三次会议
原高级 深证局发
第三届董事会第三十七次会
龚寒汀 管理人 2011.09.26-2014.06.12 ［2012］70
议（有限公司阶段）
员 号
高级管 藏证监发
王爱宾 2016.03.25-2019.03.05 第一届董事会第三次会议
理人员 [2016]26 号
高级管 藏证监发
朱文瑾 2016.12.27-2019.03.05 第一届董事会第十五次会议
理人员 [2016]190 号
2、公司董监高符合任职资格及条件
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格
监管办法》等法律法规及《公司章程》中对证券公司董事、监事和高级管理人员
任职资格做出的规定，本所律师核查了公司审议聘任董监高的三会文件以及证监
会核准董监高任职资格的批复文件。
经核查，报告期内，公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员聘任程
序合法合规，历任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员均符合法律法规及
《公司章程》规定的任职资格和条件。
公司现任独立董事南洁女士由于已经连任 6 年独立董事，已向董事会提交辞
任报告。鉴于因独立董事南洁离职导致公司独立董事比例不符合法定要求，南洁
女士需继续履行独立董事职责，直至公司股东大会选举的新独立董事经西藏证监
局批准履职之日止。2017 年 4 月 10 日，公司 2017 年第二次临时股东大会同意
南洁辞去华林证券独立董事的职务，并选举米旭明为华林证券独立董事。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
除上述情形外，公司现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员符合任
职规定。
（二）最近三年董事、高级管理人员的变动情况。
1、董事变动情况
（1）报告期初，华林有限董事共 5 名，包括：林立、李葛卫、宋志江、蔡
蓁（独立董事）、南洁（独立董事）。
（2）2014 年 10 月宋志江因个人原因辞去董事职务，2014 年 10 月 9 日召
开 2014 年第五次临时股东会，同意宋志江因个人原因辞去华林有限董事的职务，
选举潘宁为华林有限董事。
（3）2016 年 3 月，发行人创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第一
届董事会，董事会由 9 名董事组成，包括：林立、陈永健、潘宁、李葛卫、宋志
江、朱卫、南洁（独立董事）、蔡蓁（独立董事）、齐大宏（独立董事）。
（4）2017 年 4 月，南洁因任期已满 6 年而辞去独立董事职务，2017 年 4
月 10 日召开 2017 年第二次临时股东大会，同意南洁辞去华林证券独立董事的
职务，选举米旭明为华林证券独立董事。
截至本补充法律意见书出具日，报告期初的五名董事仍在任履行职务。期间
变化主要原因系股份公司设立后公司新增加四名董事席位，其中包含三名董事及
一名独立董事。
公司董事会成员变化和增加是公司不断完善治理结构的过程，新增四名董事
中，陈永健先生自 1995 年起从事证券相关业务，具有二十余年证券行业从业及
管理经验；潘宁女士，特许公认会计师（ACCA），曾先后担任华英证券财务部
副总经理、财务总监、首席风控官职务；朱卫女士，会计师，2001 年起担任企
业财务部门主要负责人工作；齐大宏先生，多年会计事务所工作及管理经验，现
任北京中则会计师事务所有限责任公司董事。新增的董事熟悉证券公司业务或财
务工作，适应公司长期发展的需要，对公司决策制定和监督起到了积极作用。
2、高级管理人员变化情况
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（1）报告期初，华林有限高级管理人员共 3 名，包括：陈永健、龚寒汀、
张文。其中陈永健担任首席执行官兼董事会秘书，龚寒汀担任公司副总裁，张文
担任财务总监兼合规总监。
（2）2014 年 6 月 12 日，公司召开董事会，同意龚寒汀辞去华林有限副总
裁职务。2014 年 8 月 4 日召开董事会，聘任潘宁为华林有限财务总监。
（3）2016 年 3 月，发行人第一届董事会第三次会议同意张文辞去合规总监
及首席风险官的职务，聘任其担任公司副总裁职务；同意陈永健辞去董事会秘书
的职务，仍担任首席执行官职务；拟聘任王爱宾担任公司董事会秘书、合规总监、
首席风险官。
（4）2016 年 12 月，发行人召开第一届董事会第十五次会议，同意王爱宾
辞去首席风险官的职务，聘任朱文瑾担任首席风险官。
（5）2017 年 3 月，发行人召开第一届董事会第十七次会议，同意聘任朱文
瑾担任副总裁。
截至本补充法律意见书出具日，报告期初高级管理人员除龚寒汀因个人原因
离任外，其余二人仍在任。公司高级管理人员期间变化主要系发行人设立以及公
司依照证券公司管理法规等要求不断完善高管团队，该等高级管理人员变动未对
公司经营管理造成不利影响。
新增高级管理人员中，董事会秘书王爱宾先生，2008 年起任职于中国证券
业协会，2012 年起担任中国证券业协会创新业务部门主要负责人；朱文瑾女士，
2004 年起从事证券业务，长期担任投资银行业务部门主要领导，2015 年起担任
公司内核负责人。新增董事会秘书和首席风险官、副总裁符合相关法律法规要求，
有利于公司治理结构的完善，有利于保障公司快速稳定发展。
3、最近三年董事、高级管理人员变化不构成重大变化的情况说明
最近三年内的董事、高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队进行
充实和适当调整而发生的，符合法律法规需要，对公司决策制定起到促进作用。
最近三年公司股权结构未发生变化，实际控制人一直为林立先生未发生变更；公
司经营业绩稳步发展，充分体现了公司管理的稳定性及有效性。此外，从人员上
11-2-90
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
看，公司董事、高级管理人员中的核心成员没有发生变动，新增董事、高级管理
人员熟悉证券行业经营管理或具有较高的业务技术及管理水平，一方面可以确保
公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于完善公司经营管理团队的人
才结构，进一步提高决策管理水平和能力，适应公司长期发展的需要，有助于促
进公司持续稳定发展。
经核查公司董事、监事、高级管理人员简历，发行人工商备案资料，发行人
报告期内三会文件，董监高任职资格批复文件，本所律师认为，发行人董事（含
独立董事）、监事、高级管理人员符合任职规定。发行人最近三年内的董事、高
级管理人员的变动符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了
必要的法律程序，董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化，对发行人本次
发行、上市不构成法律障碍。
十、 招股书披露，发行人目前还有前身江门证券形成的历史遗留诉讼。
请保荐机构和发行人律师补充核查并披露以上诉讼事由、诉讼标的、目前的进
展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。
影响较大的，请做重大事项提示。（《反馈意见》15）
（一）江门证券历史遗留诉讼情况综述。
1、历史遗留诉讼产生背景
1994-1995 年间，公司前身江门证券下属新会营业部分四次向南方金融服务
总公司证券交易营业部拆入本金合计人民币 2,000.00 万元。1997 年，南方金融
服务总公司证券交易营业部以江门证券新会营业部没按时归还本金及利息为由
提请诉讼，广州市中级人民法院于 1998 年 6 月 30 日作出（1997）穗中法经初
字第 701-703、726 号民事判决，判决江门证券新会营业部共计归还本金 2,000.00
万元及本金相应利息、罚息，1998 年 10 月 23 日广东省高级人民法院二审维持
广州中级人民法院判决结果。
2、历史进展情况
（1）债权人的变化及债权转让情况
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
1999 年 9 月 15 日，广州市中级人民法院“（1999）穗中法经终字第 418-421
号”民事裁定书显示，根据中国人民银行广州分行广州银发（1999）109 号文
的规定，本案债务已进行资产出让，并由中国光大银行所属的光大资产托管有限
责任公司接受。光大资产托管有限责任公司后改名为“汇达资产托管有限责任公
司”（以下简称“汇达公司”）。
2002 年 8 月 7 日，汇达公司与广东华侨信托投资公司（南方金融服务总公
司于 2002 年并入广东华侨信托投资公司，以下简称“华侨公司”）签署《代位
偿还协议书》，汇达公司代江门证券新会营业部偿还本金 2,000.00 万元。2010
年 12 月人民银行广州分行、华侨公司、汇达公司签署《债权债务处置三方协议》，
华 侨 公 司 将 截 至 2002 年 8 月 7 日 享 有 对 江 门 证 券 新 会 营 业 部 的 债 权
41,344,256.11 元（利息、罚息）转让给汇达公司，汇达公司承接相关债权的追
索权。
（2）诉讼进展情况
鉴于上述《债权债务处置三方协议》，该诉讼执行人主体由华侨公司变更为
汇达公司。2015 年，汇达公司申请恢复执行该项债权，2015 年 3 月 23 日，广
东省中级人民法院向华林有限出具（2013）穗中法执恢字第 81-84 号《执行通
知书》，责令华林有限交纳执行款共计 41,344,256.11 元。
华林有限认为汇达公司债权债务混同并再次向广东省中级人民法院提出异
议，2016 年 5 月 11 日广东省中级人民法院作出“（2015）穗中法执行异议字第
122、423、523、524 号”《执行裁定书》，驳回发行人复议申请。公司向广东省
高级人民法院再次提出复议，广东省高级人民法院于 2016 年 11 月 14 日作出
“（2016）粤执复 196、197、198、199 号”《执行裁定书》裁定维持广州市中
级法院（2015）穗中法执行异议字第 122、423、523、524 等执行裁定。
2017 年 3 月 10 日，发行人被冻结的银行存款 41,344,256.11 元已被划付至
广州市中级人民法院账户。
截至本补充法律意见书出具日，发行人无其他重大未决诉讼。
（二）公司生产经营及财务成果的具体影响。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
1、对公司生产经营的具体影响
上述案件发生时间较早，对公司当前生产经营无影响。报告期内公司经营情
况良好，主营业务发展稳定。
2、对公司财务成果的具体影响
公司已将该案涉及的本金、利息和罚息共计 61,453,000.11 元在报告期内确
认为营业外支出，款项划付对公司未来的财务成果不存在不利影响，因此无需重
大事项提示。
经本所律师查阅案件相关的历史资料、《债权债务处置三方协议》、法院出具
的《执行通知书》、《执行裁定书》、发行人财务报表、银行流水等文件，访谈发
行人实际控制人，本所律师认为，发行人前身江门证券形成的历史遗留诉讼案件
发生时间较早，当前该诉讼事项已审结，不会对公司当前及今后的生产经营产生
影响，公司已在报告期内将该案涉及的金额确认为营业外支出，案件执行情况对
公司未来的财务成果不存在不利影响。
十一、 招股书披露，发行人注册地址曾多次变迁，2015 年 8 月注册地址迁
至西藏自治区拉萨市。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露说明发行人多
次迁址的原因。（《反馈意见》16）
根据发行人所作说明，发行人自设立以来随着业务发展的需要，共计进行过
四次注册地变迁，历次迁址的情况及原因如下：
1、2007 年 12 月，注册地址由广东省江门市迁至广东省珠海市
公司前身江门证券为地方性券商，公司一直致力于由区域性券商逐步向全国
性券商迈进的发展路线。珠海是最早设立的经济特区之一，毗邻港澳，与广州、
深圳等经济金融中心相距较近，地理位置优越，经济发展良好。迁址珠海可树立
走向全国的公司形象，提升公司影响力，为实现公司做大做强的目标创造条件。
2、2009 年 7 月，注册地址由广东省珠海市迁至广东省深圳市
公司主要运营管理部门在深圳，为规范公司住所地与主要办事机构地不一致
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（根据《证券公司分公司监管规定（试行）》证监会公告[2008]20 号，该文件已
于 2013 年 3 月 15 日废止），此外，深圳为经济特区，金融行业相对发达，选择
深圳作为注册地能更好地加强同业间的合作和交流，为公司业务发展带来更多机
遇。
3、2014 年 3 月，注册地址由广东省深圳市迁至北京市
随着证券市场竞争日益激烈，为更好地适应市场发展，公司根据自身实际情
况决定走特色化券商之路，并实现全国布局规划。迁址北京有利于公司利用当地
的企业聚集优势及人才吸引优势，增强公司的业务实力，提高公司在证券行业的
竞争力，利于公司开展全国业务布局。
4、2015 年 8 月，注册地址由北京市迁至西藏自治区拉萨市
（1）迁址西藏符合公司未来规划，促进自身业务进一步发展
近年来，西藏地区拥有较多发展快速的实体企业，以及较多合格投资者，其
对于资本市场需求潜力巨大，国家“一带一路”建设的利好消息，也为西藏发展
带来了重大历史机遇。公司一直将西藏地区作为业务重点发展区域并提前进行布
局。因此，公司迁址西藏，将有效促进公司在西南市场乃至整个大西部地区的业
务拓展。
（2）响应中央及政府号召实现资本市场扶贫，践行企业责任
2015 年 3 月，中国证监会在北京召开了支持西藏资本市场发展座谈会，深
入贯彻了党的十八大，习近平总书记系列重要讲话精神，以及中央民族工作会议
和对支援西藏工作 20 年电视电话会议精神。为积极响应上述会议精神，同时深
入实施国家西部大开发战略，公司决定将住所地迁至西藏自治区。公司拟充分利
用公司齐全的牌照业务优势与西藏当地企业开展广泛合作，为当地企业提供直接
融资、上市辅导、资源整合等全方位的金融服务，支持西藏实体企业与资本市场
的对接；与此同时发挥公司作为本地券商的经营特色，加大西藏地区的人才培养、
制度创新和业务创新，引导资源有效配置，实现资本市场精准扶贫的目标，推动
西藏地区资本市场长足发展。
经本所律师核查发行人历次迁址所对应的股东大会决议等内部审议程序，向
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
证券监管部门提交的申请变更注册地址的申请报告以及证券监管部门的批复文
件，访谈发行人实际控制人，本所律师认为，华林证券注册地址变迁符合企业发
展需求，与公司发展规划、公司战略目标等保持一致，对企业进一步发展壮大起
到了促进作用，具备合理性。
十二、 招股书披露，2016 年 11 月，发行人于国海证券进行了债券交易。
2016 年 12 月，国海证券发布公告称其资产管理分公司原老团队员工张杨、郭
亮私刻公司公章，存在冒用该公司名义进行债券交易情形。请保荐机构、发行
人律师核查并补充披露以上事项对发行人业务经营的影响以及是否对本次发行
上市造成实质性障碍。（《反馈意见》17）
（一）公司涉入国海事件的后续处理。
2017 年 1 月，公司和国海证券股份有限公司（简称“国海证券”）商议了国
海事件具体处置方式，2017 年 2 月 13 日国海证券 2017 年第一次临时股东大会
后，双方签订了正式协议。
根据相关协议：
1、涉及的利率债（6 笔国开债和 1 笔附息国债）面值 15.60 亿元人民币，
由双方按照 7：3 的原则共同承担，国海证券承担 70.00%（面值 10.90 亿元），
发行人承担 30.00%（面值 4.70 亿元）；发行人继续代国海证券持有其所有的债
券（面值 10.90 亿元利率债），国海证券承诺最迟在 2017 年 7 月 3 日前回购，
持有期票息归国海证券所有，同时，国海证券应支付给发行人原合同到期日至购
回日的资金成本。
2、涉及的信用债（面值 2.50 亿元人民币，2 只）为国海证券所有，2017
年 1 月 16 日-19 日，国海证券已经将上述信用债全部购回。
公司约定的应承担的 4.70 亿面值利率债后续处置：2017 年 2 月至 4 月，公
司已全部出售了上述面值共计 4.70 亿元利率债，累计确认投资损失 2,673.00 万
元。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（二）涉入国海事件对发行人业务经营的影响。
根据发行人所作说明，国海证券债券交易事项对发行人业务经营不会产生不
利影响，具体如下：
1、对公司业务经营的影响
公司与国海证券的债券交易业务属于债券买断式回购业务。公司自开展业务
起就该业务建立了相关交易流程及风险控制流程，公司开展及执行该项业务符合
法律法规相关规定。
公司与国海证券开展债券交易业务履行了公司有关程序。事件发生后，公司
及时启动突发状况风险控制流程并开展自查，截至本补充法律意见书出具日，公
司对债券买断式回购业务进行了全面核查，对类似国海证券债券交易进行了清
理，公司已不存在其他类似事件，且公司进一步加强了相关业务的风险控制，公
司的内部控制制度及执行情况有效。
2、对公司财务成果的影响
公司于 2017 年 2 月至 4 月全部处置了约定承担的全部利率债，面值共计
4.7 亿元，累计确认投资损失 2,673.00 万元，上述投资损失金额较小，不会对公
司后期财务成果产生重大不利影响。
3、对公司今后业务开展的影响
公司自 2015 年开展债券销售交易业务，以银行间债券做市商交易业务为主
要发展方向，其他类似国海事件的债券买断式回购交易并非公司的主要业务。
2016 年底此类业务的清理，并未对公司的业务发展产生不利影响。从 Wind 数
据看，公司 2017 年一季度债券销售交易量市场占有率为 2.02%，较 2016 年同
期的市场占有率上升 0.81%。
此外，公司该类债券买断式回购业务收入占比较小。2015 年及 2016 年该
类债券买断式回购业务产生的营业收入分别为 2,830.00 万元和 2,833.70 万元，
占公司营业收入的比重分别为 1.70%和 2.16%，均处于较低水平。
综上，此类业务变化不会对公司生产经营产生不利影响。
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本所律师获取了国海证券相关人员向公司发出的买卖指令相关纪录文件、公
司买入债券的成交单、同国海证券签订的远期卖出债券协议，与国海证券签署正
式协议；查阅了国海证券发布的一系列公告，包括事件陈述、董事会、股东大会
相关文件及决议；访谈了公司计划财务、投资管理、合规法律部负责人，与发行
人会计师、律师进行了讨论，查阅了公司相关内部控制制度，抽查了内部控制的
实际执行情况。本所律师认为，国海证券债券交易事项对发行人业务经营不构成
重大影响，对本次发行、上市不构成法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份，并根据需要制作副本。正、副本具有同等
法律效力。
（以下无正文）
11-2-97
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签字页）
11-2-98
