华林证券：北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六）2018-12-10
北京金诚同达律师事务所
关于
华林证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（六）
金证法意[2017]字 1030 第 0326 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于华林证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（六）
金证法意[2017]字 1030 第 0326 号
致：华林证券股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行
人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2016 年 9 月 13 日出具了《北京金诚同
达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
书》和《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》，于 2016 年 10 月 26 日出具了《北京金诚同达律师事
务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》，
2017 年 2 月 16 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》，2017 年 4 月 14 日出具
了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书（三）》，2017 年 7 月 31 日出具了《北京金诚同达律师事
务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（四）》，2017 年 10 月 29 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》。
本所律师现就中国证监会于 2017 年 10 月 18 日出具的《中国证监会行政许
可项目审查二次反馈意见通知书》（162647 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要
求，出具《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在前
述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补
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充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的
意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料进行了核查验证，现发表补
充法律意见如下：
一、2002 年 12 月，发行人前身江门证券发生股权转让，深圳市立业投资
发展有限公司（后更名为深圳市立业集团有限公司，以下简称“立业集团”）受
让发行人 20%的股权，深圳市怡景食品饮料有限公司受让发行人 20%的股权，
深圳市希格玛计算机技术有限公司（以下简称“希格玛公司”）受让发行人 11.79%
的股权。
2003 年发行人增资扩股时，立业集团委托广州中车铁路机车车辆销售租赁
有限公司等 10 家公司向发行人前身华林有限增资并代其持有股权。2012 年 11
月，发行人清理完毕股权代持情况。
目前，立业集团持有发行人 71.62%的股份，林立持有立业集团 99.67%的
股份，为发行人的实际控制人，担任发行人的董事长；希格玛公司持有发行人
8.43%的股份，钟纳、钟蔓分别持有希格玛公司 86.81%、13.19%的股份。其中
钟纳、钟蔓为兄妹关系、钟纳与林立为表兄弟关系。钟纳在立业集团控股的新
疆立业天富能源有限公司担任董事、在立业集团控股的深圳市立信担保有限公
司担任监事。
请发行人结合上述情况，进一步说明：
（1）钟纳在立业集团控股的新疆立业天富能源有限公司、深圳市立信融资
担保有限公司担任董事或监事职务的原因；（2）希格玛公司受让发行人股权的
资金来源，是否直接或间接来自于林立及其控制的立业集团和其他关联企业，
希格玛公司所持发行人股权是否为代林立及其控制的立业集团和其他关联企业
持有，是否存在特殊利益安排；（3）钟纳与林立及其各自控制的企业是否存在
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一致行动关系，作为发行人股东所做出的各项承诺是否符合监管规定；（4）发
行人股份代持情形是否彻底清理完毕，目前是否存在委托持股和代持情形，股
权结构是否清晰，是否存在股权争议、诉讼或纠纷。请保荐机构和律师发表核
查意见。
（一）钟纳在立业集团控股的新疆立业天富能源有限公司、深圳市立信融
资担保有限公司担任董事或监事职务的原因
1、钟纳担任董事或监事职务的原因说明
（1）新疆立业天富能源有限公司
根据新疆立业天富能源有限公司（以下简称“立业天富”）工商信息及其出
具的说明，钟纳自 2008 年至今担任该公司董事，该公司于 2014 年起已无实际
经营并开始清算，钟纳实质上已不再履行董事职务，具体情况如下：
立业天富是立业集团与上市公司新疆天富热电股份有限公司（以下简称“天
富能源”）2008 年共同投资设立的一家大型的煤炭化工公司。立业集团持股
60.61%，天富能源持股 39.39%。
根据双方合作安排，该公司董事会由立业集团、天富能源分别委派董事组成。
立业集团与天富能源都高度重视合资公司的组织架构建设，希望委派的董事具有
丰富的实业经营能力及企业管理经验。由于钟纳系希格玛公司的实际控制人及董
事长，具有多年的实业经营及企业管理能力，且希格玛公司在金融投资领域与立
业集团有良好的合作关系，因此立业集团委派钟纳担任立业天富的董事。
后续受国际煤炭化工行业萎缩的影响，立业天富未能按期投产，立业集团及
天富能源决定终止该公司经营，由天富能源负责注销该公司。2014 年 7 月立业
天富在工商局办理了清算登记。由于天富能源内部决策程序问题，立业天富的工
商注销程序一直没有完成，鉴于该公司于 2014 年起已无实际经营并开始清算，
钟纳实质上已不再履行董事职责。
（2）深圳市立信担保有限公司
2003 年 6 月希格玛公司与立业集团等四家公司共同发起设立深圳市立信担
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保有限公司，2009 年更名为“深圳市立信融资担保有限公司”（以下简称“立信
担保”）。由于希格玛公司持有立信担保 30.5%的股权，钟纳作为希格玛公司的实
际控制人，经希格玛公司提名，担任立信担保的监事（股东监事）。
2009 年 7 月希格玛公司将持有的全部立信担保股权对外转让，立信担保成
为立业集团实际控制的公司。基于希格玛公司与立业集团双方良好合作关系，钟
纳继续兼任立信担保监事，直至 2016 年 9 月其辞去监事职务。
2、核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）核查了立业集团、立业天富、立信担保等出具的关于钟纳的任职原因
说明；
（2）访谈了钟纳，核查了钟纳本人出具的任职原因说明；查阅钟纳任职有
关文件等；
（3）查阅了立业天富、立信担保的公司章程、相关三会文件、工商登记有
关信息等；
（4）访谈了立业天富清算组副组长、立信担保董事长，了解立业天富清算
注销的情况及进展，及钟纳任职董事/监事的情况。
本所律师认为，立业集团推荐钟纳担任立业天富的董事，符合法律法规的规
定。立业天富 2014 年 7 月已申请清算，目前一直处于清算状态中，钟纳于 2014
年 7 月起已实质上不再履行董事职责。上述事项对发行人本次发行、上市不构成
法律障碍。
钟纳作为希格玛公司的实际控制人及董事长，担任立信担保监事，符合法律
法规的规定。希格玛公司转让立信担保的股权后钟纳继续担任监事，不违反法律
法规及规范性文件的规定。钟纳已于 2016 年 9 月辞去监事职务。上述事项对发
行人本次发行、上市不构成法律障碍。
（二）希格玛公司受让发行人股权的资金来源，是否直接或间接来自于林
立及其控制的立业集团和其他关联企业，希格玛公司所持发行人股权是否为代
林立及其控制的立业集团和其他关联企业持有，是否存在特殊利益安排
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1、希格玛公司具备投资发行人的资金实力，受让发行人股权的资金来自于
自有及自筹资金，不存在直接或间接来自于林立及其控制的立业集团和其他关
联企业的情况
（1）希格玛公司实际控制人钟纳具有较丰富的计算机领域创业及企业管理
经验。希格玛公司经营规模较大，具备投资发行人的资金实力。
希格玛公司成立于 2001 年，注册资本 5,460 万元，目前员工人数达 150 人，
总部位于深圳，在北京、上海、长沙、成都等地设有分支机构。在实际控制人钟
纳的经营下，希格玛公司经营规模稳步提升，截至 2016 年末，总资产规模已达
11.38 亿元，净资产 10.00 亿元，2016 年度实现营业收入 99,542.84 万元，净利
润 5,875.40 万元。希格玛公司目前是国家高新技术企业，曾获得国家计算机信
息系统集成二级资质、广东省计算机信息系统安全服务二级资质、ISO9000 质
量管理体系认证、深圳市双软企业等多项认证资格，专业从事软件研发、系统集
成、技术服务等主营业务。经过 10 多年的发展，已成为 IT 综合服务提供商，在
金融、能源、制造、交通等诸多行业内，拥有广泛深厚的客户基础，曾为多家大
型企业提供 IT 相关软硬件、系统集成、软件开发等项目服务。
（2）希格玛公司与立业集团曾存在相互持股，2004 年 8 月后未有股权关系，
各自独立经营。
2002 年 7 月前，立业集团曾持有希格玛公司 54.14%的股权，钟纳任希格
玛公司董事长兼总经理。2002 年 9 月，立业集团将前述股权转让。2002 年 7-9
月，钟纳通过受让股权及现金增资扩股方式取得希格玛公司 86.82%的股权，实
际控制希格玛公司。
2003 年 3 月-2004 年 8 月，希格玛公司曾持有立业集团 39%的股权。2004
年 8 月，希格玛公司将持有的立业集团 39%的股权转让给林立。自此，希格玛
公司和立业集团不再有股权关系，各自独立经营。
经访谈希格玛公司实际控制人钟纳及立业集团实际控制人林立、立业集团财
务总监，查阅相关工商资料、财务报表（报告）、希格玛公司、钟纳、立业集团、
林立出具的声明，2004 年 8 月希格玛公司和立业集团双方股权关系解除后，各
自独立发展，不存在特殊利益安排。
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（3）希格玛公司受让发行人股权的资金来源于希格玛公司自有及自筹资金，
未直接或间接来自于林立及其控制的立业集团和其他关联企业
①2002 年股权受让
受益于深圳电子行业的高速发展，希格玛公司业绩增长较快。根据深圳市财
安合伙会计师事务所 2003 年 2 月出具的深财安（2003）审字第 032 号《审计
报告》，希格玛公司 2002 年初账面货币资金为 1,003.51 万元，净资产为 9,048.42
万元，2001 年营业收入 8,158.68 万元，净利润 846.44 万元。
2002 年 6 月，希格玛公司以 858.00 万元受让江门市自来水有限公司持有的
江门证券（发行人前身）股权，前述股权转让款已分别于 2002 年 6 月 14 日及
7 月 3 日支付完毕。出资来源系独立法人希格玛公司的自有资金及自筹资金。
②2009 年股权受让
根据深圳市金正会计师事务所有限公司出具的深金正审字（2010）第 281
号《审计报告》，截至 2009 年初，希格玛公司账面货币资金 8,264 万元，2008
年实现营业收入 97,572.29 万元，净利润 10,314.47 万元。
2009 年 8 月，希格玛公司分别以 290.00 万元、840.00 万元受让鹤山市电
机厂、鹤山市金银珠宝公司持有的华林有限 0.25%、0.87%的股权。希格玛公司
于 2009 年 7 月-8 月支付股权转让款合计 290 万元；于 2009 年 12 月 23 日前支
付股权转让款合计 840.00 万元，资金来源系希格玛公司的自有及自筹资金。
2、希格玛公司所持发行人股权不存在代林立及其控制的立业集团和其他关
联企业持有，不存在特殊利益安排
（1）希格玛公司具有投资实力、受让发行人股权资金来源系自有及自筹资
金。
具体情况详见上文第 1 点。
（2）发行人股权代持清理情况已经中国证监会深圳监管局确认，并经西藏
自治区人民政府确认。
2013 年 3 月发行人对股东代持股份情况进行了清理，中国证监会深圳监管
局对发行人的股东持股情况进行了核查，并出具了[2012]6 号《行政监管措施决
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定书》，对实际控制人林立采取监管谈话措施，对华林有限不予行政处罚。
西藏自治区人民政府于 2017 年 4 月出具藏政函[2017]105 号《西藏自治区
人民政府关于对华林证券股份有限公司历史沿革有关情况的确认函》确认：发行
人于 2003 年增资扩股时，由于历史原因曾存在委托持股情形，已于 2013 年 3
月底全部清理完毕，现在不存在股权纠纷及其他法律纠纷。
（3）林立先生、立业集团、钟纳先生、希格玛公司出具声明，希格玛公司
所持发行人股权不存在代林立及其控制的立业集团和其他关联企业持有，不存在
特殊利益安排。
根据立业集团及股东林立、钟菊青于 2017 年 10 月出具的声明，立业集团
自 2002 年 12 月持有华林证券股权至今，不存在委托希格玛公司持有华林证券
股权的情形。2002 年 9 月，希格玛公司实际控制人变更至今，立业集团、林立
先生及关联企业不存在直接或间接控制或干预希格玛公司经营管理及内控管理，
亦不存在委托其他第三方从事上述行为。截至本补充法律意见书出具之日，不存
在包括但不限于林立先生、立业集团及关联企业口头、书面向希格玛公司、钟纳
及钟蔓，提出关于希格玛公司持有华林证券股权的异议；希格玛、钟纳及钟蔓不
存在与林立先生、立业集团及关联企业关于持有华林证券股权相关的任何口头、
书面协议、安排或承诺。立业集团及股东林立、钟菊青不可撤销的承诺上述声明
事项均真实、准确、完整，不存在虚假，自愿对因作出虚假声明造成的后果承担
责任，任何与上述声明内容不一致的包括但不限于协议、承诺、说明等均无效。
根据希格玛公司及股东钟纳、钟蔓 2017 年 10 月出具的声明，2002 年 9 月
以后，希格玛公司受让华林证券股权、向华林证券增资，均不存在受立业集团、
林立先生及关联企业的安排，不存在特殊利益安排。希格玛公司自 2002 年 12
月持有华林证券股权至今，不存在代立业集团、林立先生及关联企业以及其他人
持股的情形。希格玛公司曾持有立业集团的股权，系自主决策行为，不存在受立
业集团、林立先生及关联企业授意。自 2002 年 9 月希格玛公司实际控制人变更
为钟纳至今，希格玛公司不存在受立业集团、林立先生及关联企业控制，或受其
他主体干预希格玛公司经营管理及内控管理。截至本补充法律意见书出具之日，
不存在包括但不限于林立先生、立业集团及关联企业口头、书面向希格玛公司、
钟纳及钟蔓，提出关于希格玛公司持有华林证券股权的异议。希格玛公司、钟纳
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及钟蔓不存在与林立先生、立业集团及关联企业关于持有的华林证券股权相关的
任何口头、书面协议、安排或承诺。希格玛公司及股东钟纳、钟蔓不可撤销的承
诺上述声明事项均真实、准确、完整，不存在虚假，自愿对因作出虚假声明造成
的后果承担责任，任何与上述声明内容不一致的包括但不限于协议、承诺、说明
等均无效。
3、核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）核查了希格玛公司受让股权的相关股权转让合同及付款凭证；
（2）核查了发行人历次股权转让的股东大会文件、转让合同、付款凭证、
验资报告等；
（3）查阅了希格玛公司、立业集团工商资料、财务报表；
（4）访谈了发行人及立业集团的实际控制人林立、立业集团财务总监、希
格玛公司实际控制人钟纳、股东钟蔓；
（5）核查了林立、钟纳、立业集团、希格玛公司等出具的声明文件。
本所律师认为，希格玛公司受让发行人股权的资金来源系其自有及自筹资
金，不存在直接或间接来自于林立及其控制的立业集团和其他关联企业的情形；
希格玛公司所持发行人股权为其真实持有，不存在代林立及其控制的立业集团和
其他关联企业持有的情形，2004 年 8 月希格玛公司和立业集团股权关系解除后，
双方不存在特殊利益安排。
（三）钟纳与林立及其各自控制的企业是否存在一致行动关系，作为发行
人股东所做出的各项承诺是否符合监管规定
1、钟纳与林立及其各自控制的企业 2004 年 8 月股权关系解除后不存在一
致行动关系
（1）立业集团与希格玛公司双方各自在不同的行业创业和经营，两家公司
在行使股东权利时均独立作出决策，不存在委托表决的情形。
立业集团通过下属公司主要从事制造业（包括电力变压器设备、锂电池、生
物制药及石油化工生产销售）、金融（包括证券、担保）、地产等行业投资。希格
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玛公司专注于电脑软件、硬件经营。两家公司各自独立自主经营，各自从自身利
益出发独立行使对发行人的股东权利，钟纳曾经在立业集团下属企业担任过董事
或监事，并不必然影响双方的独立性。
在发行人的经营过程中，立业集团与希格玛公司作为股东行使权利时，均按
照法律、法规、《公司章程》及各自规章制度等的规定履行职责，各方对重要事
项的决策均基于独立判断，在发行人历次股东（大）会上按各自意愿投票表决，
不存在相互委托投票、共同推荐董事、共同扩大其所能支配表决权数量的行为或
事实或可能导致一致行动的其它情形。
（2）钟纳与林立不是“关系密切的家庭成员”
钟纳、林立均为间接持有发行人 5%以上股权的间接股东，根据《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，“关系密切
的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”，钟纳与林立不是“关系密
切的家庭成员”。
（3）林立、钟纳及其控制的企业未签署一致行动协议，2004 年 8 月希格玛
公司和立业集团股权关系解除后，不构成一致行动关系
林立及其控制的立业集团、钟纳及其控制的希格玛公司已于 2017 年 10 月
出具了确认函，确认二人及其控制的企业过往未签署过任何一致行动或类似协
议，2004 年 8 月希格玛公司和立业集团股权关系解除后，亦未采取其他可能导
致或被认定为一致行动的安排，各方未达成一致行动关系。
2、发行人已披露了钟纳与林立的表兄弟关系，立业集团与希格玛公司所做
的各项承诺符合监管规定
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人的基本情况”的“第九、发行人
股本情况”中披露“股东立业集团的实际控制人林立和股东希格玛公司的实际控
制人钟纳是表兄弟关系，但双方各自在不同的行业创业和经营，独立作出决策，
不存在一致行动关系。钟菊清女士持有发行人控股股东立业集团 0.33%的股权，
钟菊清女士与林立先生为母子关系，除此之外，公司各股东（追溯至自然人）之
间不存在关联关系、一致行动人关系。”
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立业集团作为发行人控股股东、希格玛公司作为发行人持股 5%以上股东，
所做承诺均包括股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺、持股 5%以上
股东的持股意向承诺、避免同业竞争和关联交易的承诺等，符合监管规定。
3、股东自愿延长股份锁定期
基于对证券行业及发行人未来发展前景的信心，钟纳、钟蔓、希格玛公司自
愿承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份，公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
前述承诺已在《招股说明书》中披露。
4、核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）核查了林立、钟纳出具的有关声明；
（2）核查了立业集团与希格玛公司关于公司首次公开发行出具的承诺函；
（3）核查了希格玛公司、立业集团的工商资料；
（4）核查了发行人历次股东大会资料；
（5）查阅了行业有关法规等。
本所律师认为，希格玛公司与立业集团长期各自在不同的行业创业和经营，
两家公司作为发行人股东在行使股东权利时均独立作出决策，2004 年 8 月希格
玛公司和立业集团股权关系解除后，钟纳与林立及其各自控制的企业不存在一致
行动关系；立业集团与希格玛公司作为发行人股东所做出的各项承诺符合监管规
定。
（四）发行人股份代持情形是否彻底清理完毕，目前是否存在委托持股和
代持情形，股权结构是否清晰，是否存在股权争议、诉讼或纠纷
1、发行人股份代持情形已彻底清理完毕，并经有权部门确认，目前不存在
委托持股和代持情形，股权结构清晰，不存在股权争议、诉讼或纠纷
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（1）发行人股权代持清理情况
2012 年 11 月 10 日，华林有限召开股东会，会议一致同意深圳市莲塘房地
产开发有限公司、深圳市金鹏人酒店管理有限公司、安徽省同邦投资管理有限公
司、深圳市瑞福达实业有限公司、广州市特发实业有限公司、新疆德道股权投资
管理合伙企业（有限合伙）（原深圳市德道投资管理有限公司）、深圳市荣庆投资
有限公司、深圳市子泰实业有限公司、深圳市银石电子科技有限公司、深圳市诺
腾投资发展有限公司等 10 家股东分别将其持有的全部华林有限股权（合计占出
资总额 46.84%）按每注册资本 1 元价格转让给立业集团，其他股东放弃优先购
买权。本次股权转让经中国证监会深圳监管局核准，并于 2013 年 3 月 22 日办
理完毕工商变更登记手续。本次股权转让主要为解决代持问题，本次股权转让完
成后，发行人股权代持已清理完成。
（2）深圳证监局对公司股权代持清理情况进行了确认
2013 年 3 月 13 日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于核准华
林证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字
[2013]29 号），确认对公司 37,800 万元股权（占出资总额 46.84%）变更至立业
集团名下无异议。
针对历史上曾发生的股权代持问题，中国证监会深圳监管局进行了核查，并
在核查完成后最终出具了[2012]6 号行政监管措施决定书，对实际控制人林立采
取监管谈话措施，对华林有限不予行政处罚。
（3）省级人民政府确认公司股权代持已于 2013 年 3 月清理完成，不存在
股权纠纷
西藏自治区人民政府于 2017 年 4 月 11 日出具《西藏自治区人民政府关于
对华林证券股份有限公司历史沿革有关情况的确认函》（藏政函[2017]105 号），
向中国证监会函告确认：发行人于 2003 年增资扩股时，由于历史原因曾存在委
托持股情形，经了解，已于 2013 年 3 月底全部清理完毕，现在不存在股权纠纷
及其他法律纠纷。
（4）代持清理后公司股权比例未发生变更，公司股权结构保持稳定
自 2013 年股权转让至本补充法律意见书出具之日，发行人股权比例未发生
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
变化（股权结构如下表），股权结构保持稳定。
序号 出资人 出资比例（%）
1 立业集团 71.62
2 怡景食品 19.95
3 希格玛公司 8.43
合计 100.00
（5）股东关于股权不存在代持的承诺
公司全体股东已出具了关于股权明晰的承诺函，承诺所持有的发行人股权为
各自真实合法所有，不存在代他人持有华林证券股份的情形，也不存在委托他人
代为持有华林证券股份的情形。
（6）目前不存在股权争议、诉讼或纠纷
经本所律师检索中国裁判文书网及深圳市仲裁委的公开信息，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人股东之间不存在股权争议、诉讼或纠纷。立业集团已
声明与发行人历史沿革中股权代持方就代持华林有限股权事宜不存在争议、潜在
纠纷，愿就代持股权产生争议给发行人造成的损失承担赔偿责任。
2、核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）核查了发行人 2013 年股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、
股东会决议、代持协议；
（2）查阅了 2012 年中国证监会深圳监管局因股权代持问题对林立出具的
[2012]6 号行政监管措施决定书、华林证券提交的《关于变更持有 5%以上股权
股东情况的申报报告》（华林报字[2012]411 号）、中国证监会深圳监管局出具并
抄送中国证监会机构部、法律部的《深圳证监局关于核准华林证券有限责任公司
变更持有 5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]29 号），并访谈中国
证监会深圳监管局；
（3）查阅了 2017 年西藏自治区人民政府出具的《西藏自治区人民政府关
于对华林证券股份有限公司历史沿革有关情况的确认函》藏政函[2017]105 号）；
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（4）查阅了发行人全体股东分别出具的无委托持股和代持股权等的声明，
以及访谈持股 5%以上间接股东；
（5）查阅了中国裁判文书网及深圳市仲裁委公开信息，核查股东是否存在
存在股权争议、诉讼或纠纷。
本所律师认为，发行人股份代持已于 2013 年 3 月底彻底清理完毕，该等清
理情况业经深圳证监局、西藏自治区人民政府确认；清理后公司股权比例至今未
发生变更，目前发行人不存在委托持股和代持情形，股权结构清晰，不存在股权
争议、诉讼或纠纷。
二、发行人控股股东立业集团旗下拥有多家从事投资相关业务的公司，包
括深圳市华林投资发展有限公司、深圳华鼎投资基金管理有限公司等。发行人
除了本身从事证券相关业务外，旗下还有子公司华林资本投资有限公司、华林
创新投资有限公司从事股权投资、创业投资、创业投资管理等业务，另有子公
司华林投资服务（深圳）有限公司从事基金行政管理人等业务。
请发行人进一步说明与控股股东、实际控制人及其下属企业之间是否开展
相同或相似业务，是否存在同业竞争，为了避免可能损害发行人利益拟采取的
措施及其有效性。请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）发行人关于与控股股东、实际控制人及其下属企业之间是否开展相
同或相似业务、是否存在同业竞争的说明
1、发行人控股股东立业集团为控股型集团企业，自身并不直接经营业务，
不存在同业竞争
立业集团为控股型集团企业，通过控股的下属企业从事业务经营，立业集团
自身并不直接经营业务，未开展与发行人相同或相似业务，不存在同业竞争。
2、发行人实际控制人为自然人，自身不直接经营业务，不存在同业竞争
发行人实际控制人为自然人林立先生，除持有发行人控股股东立业集团
99.67%的股权外，不存在对其他企业的投资，亦不存在控制其他企业的情形，
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
林立自身不直接经营业务，未与发行人开展相同或相似的业务，不存在同业竞争。
3、发行人控股股东立业集团下属投资企业中，深圳华鼎投资基金管理有限
公司（以下简称“华鼎基金公司”）、立信基金管理有限公司（以下简称“立
信基金公司”）报告期前存在开展与发行人直投子公司相同或相似业务，报告
期内未开展与公司产生同业竞争的业务
（1）发行人子公司的业务开展情况
发行人子公司华林资本、华林创新、华林投资服务的业务开展情况如下表：
目前已
序 开展的
下属企业名称 经营范围 实际主营业务
号 主要项
目/产品
股权投资、创业投资（不得从事担保和房地产
1 华林资本 业务）、创业投资管理。 依法须经批准的项目， 未实际经营 无
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权投资、受托管理股 3 个股权
创业投资（不得从事担保和房地产业务）；创 权投资基金（持有中国 投 资 项
2 华林创新 业投资管理；企业管理。【依法须经批准的项 证券投资基金业协会 目 约
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 颁发的《私募投资基金 3400 万
管理人登记证明》） 元
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；金融信息
咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托
从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国
为 10 只
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审 基金行政管理人等金
私 募 基
批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项 融服务业务（即为私募
3 华林投资服务 金 提 供
目另行申报）；受托资产管理、投资管理、投 基金提供产品估值、清
外 包 服
资咨询、财务咨询（不得从事信托、金融资产 算等外包服务）
务
管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业
管理咨询（不含人才中介服务）；税务代理；
代理记账；企业登记代理。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
根据中国证券业协会颁布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《关
于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》等文件的要求，华林资本拟整
改为证券公司私募投资基金子公司，华林创新作为证券公司的另类子公司，将不
再持有私募投资基金管理人资格。目前华林证券子公司整改方案已报送给中国证
券业协会，后续将在中国证券业协会的指导和监管下开展私募股权投资相关业
务。
（2）立业集团下属投资企业的实际主营业务以及同业竞争情况
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
立业集团下属 8 家经营范围包含投资业务的企业的实际经营情况如下表：
是否开展
目前已开展 是否存
序 实际主营业 与发行人
名称 经营范围/业务性质 的主要项目/ 在同业
号 务 相同或相
产品 竞争
似业务
深圳市华
林投资发
投资兴办实业（具体项目另 持有深圳市立
展有限公
行申报）；国内商业、物资 为立业集团 信融资担保有
司（现名
1 供销业（不含专营、专控、 内持股平台 限公司（立业集 否 否
称为深圳
专卖商品）；经济信息咨询 公司 团的子公司）
市华业实
（不含限制项目）。 32%股权
业发展有
限公司）
投资管理，资产管理，实业
投资，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调研、社会
调查、民意调查、民意测
上海立业 验），企业并购策划，资产 为立业集团 购入上海浦东
2 华林投资 重组策划，投资咨询、商务 内的资产持 新区土地 7820 否 否
有限公司 信息咨询、企业管理咨询 有平台公司 平方米
（以上咨询除经纪），财务
咨询（不得从事代理记账），
房地产开发经营，物业管
理。
持有广东精进
为立业集团 能源有限公司
精进能源 业务性质：制造及一般贸
3 内持股平台 （立业集团的 否 否
有限公司 易。
公司 子公司）40%股
权
江门市华
证大厦投
4 投资与资产管理。 未实际经营 无 否 否
资有限公
司
西藏立业 投资管理；实业投资；股权 投资管理；实
5 投资有限 投资；商务咨询；企业管理 业投资；股权 无 否 否
公司 咨询。 投资
为企业及个人提供贷款担
保、票据承兑担保、贸易融
深圳市立 资担保、项目融资担保、信
为企业及个
信融资担 用证担保等融资性担保；兼 个人赎楼业务、
6 人提供贷款 否 否
保有限公 营诉讼保全担保、履约担保 诉讼保全担保
担保
司 业务，与担保业务有关的融
资咨询、财务顾问等中介服
务，以自有资金进行投资。
普通管理人：深
受托管理股
圳市华鼎丰睿
受托管理股权投资基金；投 权投资基金
股权投资基金
资管理、投资咨询（不含证 （持有中国
华鼎基金 合伙企业（有限
7 券、保险、基金、金融业务、 证券投资基 合伙）、深圳华 是 否
公司 金业协会颁
人才中介服务及其它限制 鼎丰睿二期股
项目）；股权投资。 发的《私募投
权投资基金合
资基金管理
伙企业（有限合
人登记证
伙）、深圳华鼎
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
明》） 创世股权投资
合伙企业（有限
合伙）
投资北京雷美
受托管理股权投资基金，从
特科技有限公
立信基金 事投融资管理及相关咨询
8 股权投资 司、深圳邦凯新 是 否
公司 服务。国家有专营、专项规
能源股份有限
定的按专营专项规定办理。
公司
（二）不存在同业竞争的原因分析
1、深圳市华林投资发展有限公司、上海立业华林投资有限公司、精进能源
有限公司
因该 3 家公司是作为立业集团体系内从事实业经营公司的持股/持有土地资
产公司，未经营与华林证券相竞争的业务，故不存在同业竞争。
2、江门市华证大厦投资有限公司、西藏立业投资有限公司
未实际经营，故不存在同业竞争。
3、 深圳市立信融资担保有限公司
从事为企业及个人提供贷款担保业务，与发行人的业务不存在相同或相似
性，故不存在同业竞争。
4、华鼎基金公司
从事受托管理股权投资基金业务，目前虽然持有中国证券业协会颁发的《私
募投资基金管理人登记证明》，与发行人子公司华林创新从事的受托管理股权基
金业务具有相似性，但不构成同业竞争。具体原因如下：
（1）华鼎基金公司的成立时间、对外投资时间均早于发行人子公司，且发
生于报告期之前。
华鼎基金公司成立于 2012 年，担任执行事务管理人的股权投资基金项目如
下：
序 统一社会信 募集资
名称 合伙期限 经营范围 投资企业
号 用代码 金金额
深圳市华 股权投资、投资 东 霖 食 品
2012.03.21
鼎丰睿股 914403005 管理及投资咨询 1.1672 （834020.OC）
1 至
权投资基 930208587 （不含限制项 亿元 5.78% 股 份 （ 投
2017.03.21
金合伙企 目）。 资日期 2012 年 4
11-17-17
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
业（有限 月）
合伙） 南京奥特电气
股份有限公司
3.85% 股 份 （ 投
资日期 2012 年
10 月）
山东润银生物
化工股份有限公
司 1.14% 股 份
（ 投 资 日 期
2012 年 12 月）
山东润银生物
化工股份有限公
司 1.71% 股 份
（ 投 资 日 期
2012 年 12 月）
深圳华鼎 股权投资、投资
南京奥特电气
丰睿二期 管理、投资咨询
914403005 2012.06.28 股份有限公司
股权投资 （不含证券、保 0.9926
2 99050644 至 3.08% 股 份 （ 投
基金合伙 险、基金、金融 亿元
T 2017.06.28 资日期 2012 年
企业（有 业务及其它限制
10 月）
限合伙） 项目）。
广东华鳌合金
新材料有限公司
6.9%股份（投资
日期 2012 年 12
月）
深圳华鼎 股权投资、投资
创世股权 管理及投资咨询
914403005 2012.06.18
投资合伙 （不含证券、保 0.00005
3 97750401 至 无
企业（有 险、基金、金融 亿元
P 2019.06.18
限合伙） 业务及其它限制
（注） 项目）。
注：深圳华鼎创世股权投资合伙企业（有限合伙）因资金未募集到位，已于 2013 年 6
月办理了清算备案登记。
深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳华鼎丰睿二期股
权投资基金合伙企业（有限合伙）投资项目均发生于 2012 年，早于发行人子公
司华林创新设立及开展对外投资时间（2014 年）。该 2 个项目均为报告期前的投
资，报告期内未有新增对外投资。
（2）华鼎基金公司管理的前述两支私募基金的存量项目合伙期限分别已于
2017 年 3 月、2017 年 6 月到期，目前正在办理退出清算手续。
（3）其控股股东立业集团已出具承诺，上述存量项目清算退出后，将不再
开展新业务。华鼎基金公司目前已没有项目投融资人员，已不具备开展新业务的
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
能力。
（4）控股股东立业集团已与无关联的第三方深圳市深商联合投资发展有限
公司签署《股权要约受让协议书》，拟转让其所持有华鼎基金公司的全部股权。
5、立信基金公司
从事股权投资业务，与目前发行人子公司华林创新的直接投资业务具有相似
性，但不构成同业竞争。具体原因如下：
（1）立信基金公司的成立时间、投资时间均早于发行人子公司，且发生于
报告期之前，发行人子公司成立后并未新增对外投资，未开展与发行人子公司同
业竞争业务。
立信基金公司成立于 2006 年 11 月，2008 年对外投资，最终投资企业为从
事实业经营的公司（北京雷美特科技有限公司 99%股权、深圳邦凯新能源股份
有限公司 5%股权），上述投资均发生于 2008 年，报告期内未有新增对外投资，
也未从事私募基金业务。发行人子公司于 2014 年设立并开展对外投资后，立信
基金并未新增对外投资项目，并未实际开展与发行人子公司同业竞争业务。
此外，立信基金公司还担任北京立信鸿泰投资基金管理中心（有限合伙）执
行合伙人。该合伙企业合伙期限为 2010 年 06 月 12 日至 2017 年 06 月 11 日，
没有实际经营。立信基金公司已通过股东会决议，拟将该合伙企业清算注销。
其控股股东立业集团已出具承诺，存量项目退出后，将不再开展新业务。
（2）股权投资业务是普遍性、市场化的业务。
股权投资业务具有普遍性，是一般公司的通常业务，且不需要取得特许资质，
股权投资已成为市场商业运行的惯常方式。此外，股权投资业务是投资方和被投
资方相互博弈的高度市场化业务，目前国内从事股权投资的投资者较多（如各类
PE、VC 等专业机构投资者，上市公司等），股权投资业务是市场高度竞争的业
务。
（3）监管环境不同
目前华林资本、华林创新系经中国证监会批准设立的证券公司直投子公司、
另类子公司，从事经中国证监会批准的证券投资及相关业务，接受中国证监会的
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
监督和管理，纳入证券公司整体全面风险管理体系。而立信基金公司在主体设立
及业务范围无需取得中国证监会批准，也未取得中国证券业协会颁发的《私募投
资基金管理人登记证明》，因此，两者的监管环境不同。
（三）为了避免可能损害发行人利益拟采取的措施及其有效性
立业集团下属公司与发行人及子公司不存在同业竞争，具体原因详见上述
“（二）不存在同业竞争的原因分析”。但鉴于华鼎基金公司、立信基金公司所从
事的受托管理股权投资基金业务、股权投资业务与发行人子公司具有相同或相似
性，为了消除影响，避免可能损害发行人利益，拟采取进一步措施，有关措施及
其有效性分析如下：
1、针对集团内的持股平台公司或未实质经营公司
深圳市华林投资发展有限公司、上海立业华林投资有限公司作为立业集团内
从事实业经营公司的持股/持有土地资产公司，其自身未经营与华林证券相竞争
的业务，故不存在同业竞争。江门市华证大厦投资有限公司、西藏立业投资有限
公司未实际经营，故不存在同业竞争。
（1）有关措施
为了避免因公司经营范围含有“投资管理、资产管理等”而产生潜在同业竞
争的情形，立业集团承诺将变更上述上海立业华林投资有限公司、江门市华证大
厦投资有限公司、西藏立业投资有限公司等 3 家公司的经营范围，删除“投资管
理、资产管理”等的经营范围。
（2）有效性分析
上述公司实际不具有相同或相似业务，经营范围变更后，可进一步确保未来
不会与发行人及其子公司具有相同或相似的业务。
因此，上述措施有效。
2、针对华鼎基金公司
（1）有关措施：
①前述两支存量私募基金项目合伙期限分别已于 2017 年 3 月、2017 年 6
月到期，目前正在办理退出清算手续。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
②立业集团、华鼎基金公司已出具《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺
函》，存量项目清算退出后，将不再续期及开展新的投资项目。
③控股股东立业集团已与无关联的第三方深圳市深商联合投资发展有限公
司签署《股权要约受让协议书》，拟转让其所持有华鼎基金公司的全部股权。
（2）有效性分析
①存量项目清算退出，且控股股东承诺存量项目退出后不再开展新业务，因
此，未来不会有相同或相似业务，从而可避免具有相同或相似业务的情形。
②立业集团拟按公允价格将所持华鼎基金公司全部股权对外转让给无关联
第三方，华鼎基金公司将不再属于立业集团子公司，能够彻底解决可能的同业竞
争问题。根据 2017 年 10 月立业集团与受让方深圳市深商联合投资发展有限公
司签订的《股权要约受让协议书》，双方将在存量项目清算完成后向其转让其所
持有的华鼎基金全部股权，转让价格将以双方共同委托的具有资质的评估师事务
所对立业集团持有华鼎基金股权进行审计评估的基础上协商确定。
本所律师核查了深圳市深商联合投资发展有限公司工商信息资料及互联网
公开信息，深圳市深商联合投资发展有限公司成立于 2013 年 9 月，系深圳市商
业联合会的全资子公司，经营范围包括了“投资兴办实业、对投资及其相关的资
产提供管理、委托资产管理、投资咨询”等。深圳市商业联合会成立于 2005 年
12 月，是中国颇具影响力的综合型商会，现任会长为原深圳市委副书记庄礼祥，
常务会长为深圳人大常委原副主任邱玫，理事会主席为世界 500 强正威集团董
事局主席王文银，执行会长为广东省人大代表、深圳市人大常委林慧。深圳市深
商联合投资发展有限公司与发行人、立业集团不存在关联关系，受让华鼎基金公
司股权具有合理性。
因此，上述措施有效。
3、针对立信基金公司
（1）有关措施
①立业集团、立信基金公司已分别出具承诺函《关于避免同业竞争及利益冲
突的承诺函》，存量项目退出后，将不再开展新业务；对于立信基金公司担任执
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
行合伙人的北京立信鸿泰投资基金管理中心（有限合伙），也属于报告期前成立
的，且没有实际经营，合伙期限已于 2017 年 6 月到期。
②鉴于立业基金公司实质未从事基金业务，立业集团承诺将修改立信基金公
司名称及经营范围，修改之后，该公司名称中将不再包含“基金”字样，营业范
围亦不再包括“受托管理股权投资基金”相关内容，改为从事实业经营。
（2）有效性分析
①控股股东承诺存量项目退出（包括担任执行合伙人的合伙企业注销）后不
再开展新业务，不会有相同或相似业务，从而可避免具有相同或相似业务的情形。
②立信基金公司更名及经营范围变更后，不再从事股权投资相关业务，改为
实业经营，可确保未来不会与发行人及其子公司业务存在同业竞争关系。
因此，上述措施有效。
（四）核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）核查了发行人控股股东立业集团的工商登记资料，2014 年、2015 年
2016 年审计报告以及 2017 年 1-6 月审计报告，出具的下属子公司主营业务的
说明；
（2）核查了立业集团下属子公司的工商登记资料、通过中国证券业协会网
站查询立业集团下属子公司的私募基金管理人登记信息、核查华鼎基金公司对外
投资基金项目的合伙协议及投资合同、立信基金公司的有关投资合同等；
（3）访谈了立业集团财务负责人，了解华鼎基金公司、江门市华证大厦投
资有限公司、上海立业华林投资有限公司、立信基金公司、深圳市立信融资担保
有限公司、精进能源有限公司、西藏立业投资有限公司等公司的实际经营情况；
（4）核查了实际控制人林立先生、立业集团及下属子公司立信基金公司、
华鼎基金公司分别出具的《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》等资料；
（5）核查了立业集团与深圳市深商联合投资发展有限公司签署的股权转让
协议书、深圳市深商联合投资发展有限公司工商信息资料。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本所律师认为：
（1）发行人的实际控制人林立先生除持有发行人控股股东立业集团的股权
外，不存在对其他企业的投资，与发行人不存在同业竞争。
（2）报告期内，发行人控股股东及其其他下属企业不存在从事需经中国证
监会批准的或证券行业协会登记/批准的、与发行人及子公司主营业务构成竞争
关系的业务，部分下属企业经营范围包含投资业务，该等公司与发行人及子公司
不存在同业竞争情形。
（3）华鼎基金公司、立信基金公司等存在与发行人子公司具有相同或相似
的投资业务，但是报告期内未开展实质性竞争业务，鉴于存量项目属于报告期之
前投资的，发行人子公司成立后并未新增对外投资，且相关方均已承诺待项目退
出或投资期限到期后，将不再续期及开展新的投资项目，且立业集团将转让所持
有的华鼎基金公司全部股权，并对立信基金公司进行更名及变更经营范围等，上
述措施能够有效避免未来可能产生的同业竞争风险。
因此，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其下属企业与发行人不构
成同业竞争，未损害发行人利益，为了避免可能损害发行人利益拟采取的措施合
理、有效。
三、招股说明书披露，2014 年末和 2015 年末，发行人应付投资咨询费余
额分别为 6300 万元和 6644.17 万元，内容是应支付给洋浦恒盛投资咨询有限公
司的投资咨询费以及相应的利息和费用。另外，据媒体报道，孙明霞为顺利承
销浙江多家公司债券，向一名副处级官员以支付咨询费等名义行贿人民币 450
万元。孙明霞 2007 年 6 月至 2012 年 2 月期间担任华林证券总裁助理、副总裁、
业务总裁等职务。
请发行人进一步说明：
（1）发行人应付洋浦恒盛投资咨询有限公司投资咨询费的形成原因，相关
协议的主要内容，协议是否实际执行，应付咨询费的计算是否准确、是否实际
支付，发行人与洋浦恒盛投资咨询有限公司是否存在特殊利益安排，是否存在
以支付投资咨询费的名义用于商业贿赂、转移资金等违规情形；（2）孙明霞事
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
件发生后，发行人为避免类似违规行为所采取的整改措施，相关内部控制制度
是否建立健全并得到有效执行，目前发行人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员是否因涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查。请保荐
机构和律师发表核查意见。
（一）发行人应付洋浦恒盛投资咨询有限公司投资咨询费的形成原因，相
关协议的主要内容，协议是否实际执行，应付咨询费的计算是否准确、是否实
际支付，发行人与洋浦恒盛投资咨询有限公司是否存在特殊利益安排，是否存
在以支付投资咨询费的名义用于商业贿赂、转移资金等违规情形
1、发行人应付洋浦恒盛投资咨询有限公司（以下简称“洋浦恒盛公司”）
投资咨询费的形成原因
华林证券承揽海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）2012 年定增
项目，该项目发行金额 80 亿元。为顺利完成承销海南航空定增项目，由洋浦恒
盛公司向华林证券推荐符合条件的有意向参与海南航空定增的合格投资人，华林
证券支付投资咨询费。
2、相关协议的主要内容，协议实际执行情况
（1）协议的主要内容
2012 年 7 月，海南航空定增项目实施完成，华林证券（以下简称“甲方”）
与海南航空股东大新华航空公司（以下简称“乙方”）及乙方推荐委托的洋浦恒
盛公司（以下简称“丙方”）共同签订《咨询服务协议》。该协议主要约定如下：
“甲、乙双方已于 2012 年签署《战略合作协议》，丙方受乙方委托整合各
方资源，为甲方业务拓展、投资者寻找提供全面咨询服务；甲方委托丙方为目标
企业 IPO 上市或定向增发等项目提供咨询顾问服务；丙方利用自身资源和信息
优势，向甲方推荐有一定实力的投资者，与甲方有融资需求的客户实现对接，并
协调相关关系直到交易完成。”
“丙方为甲方寻找投资者应该提供的服务内容为：为甲方项目推荐投资者认
购意向；安排甲方到投资者处进行一对一路演；密切跟踪投资者对项目的反馈意
见反馈给甲方；在甲方确定的发行时间内协助协调投资者准备资金到位。”
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
“甲、乙、丙三方议定，由甲方直接向丙方支付投资咨询服务费用 6,300 万
元。”
（2）协议的执行情况
2012 年 5 月，海南航空定增项目取得发行批复后，主承销商之一的华林证
券开展了相关承销工作。该次定增发行底价为 4.07 元/股，2012 年 6 月底及 7
月中旬，海南航空股价表现一般，股价位于 4.5 元-4.9 元区间波动，加上该次定
增融资规模较大，该次发行进行了两次发行询价，最终以底价完成发行。
2012 年 7 月，洋浦恒盛公司与华林证券签订了《咨询工作确认书》，双方主
要确认洋浦恒盛公司按约定履行了相关咨询工作义务，具体如下：①洋浦恒盛公
司为华林证券推荐了海通证券股份有限公司等 10 家意向投资者参与海南航空定
增，并协助华林证券完成一对一路演，推动各家投资者内部决策；②华林证券本
次海南航空定增项目承销的客户中海通证券股份有限公司等五家公司系由洋浦
恒盛公司推荐并落实；③鉴于洋浦恒盛公司为此次海南航空定增项目所做工作，
经双方商定华林证券向洋浦恒盛公司支付顾问费 6,300 万元。
3、法院认定协议及金额合法性，公司已依照判决实际支付了咨询费用
（1）应付咨询费金额属于合理范围，协议真实合法性已经法院认定
①法院对《咨询服务协议》及金额合法性的认定
2013 年 7 月，洋浦恒盛公司以华林证券未及时支付咨询服务费为由向海南
省高级人民法院提起诉讼。根据海南省高级人民法院（2013）琼民二初字第 4
号《民事判决书》，海南省高级人民法院对洋浦恒盛公司与华林证券签署的《咨
询服务协议》的真实性予确认，认定该协议未违反法律、法规的强制性规定，应
属有效。根据最高人民法院（2015）民二终字第 91 号《民事判决书》，最高人
民法院认定洋浦恒盛公司已提交充分的证据证明其已依约履行《咨询服务协议》
确定的合同义务、华林证券公司应当依约支付 6,300 万元服务报酬。
②应付咨询费金额符合市场发行费率的合理范围
根据洋浦恒盛公司推荐的五家投资者及《海南航空股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》披露的信息测算，洋浦恒盛公司推荐的 5 家投资者合计认
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购 10.06 亿股，认购金额 40.94 亿元，占该次定增总募集金额的 51%。
经查询，2011 年-2012 年 A 股定增发行费率均值为 3.18%，中位数为 2.94%，
海南航空定增发行费率为 2.66%。从洋浦恒盛公司介绍的投资者认购金额来看，
洋浦恒盛公司咨询费占该认购金额的比率为 1.54%，在市场发行费率合理范围
内。
因此，《咨询服务协议》的真实合法性已经法院认定，应付咨询费金额占认
购金额比率在市场发行费率合理范围内，应付咨询费金额合理。
（2）华林证券实际足额支付了咨询费
依照前述两份判决书，海南省高级人民法院于 2016 年 2 月 1 日自华林证券
银行账户中划转了 6,644.17 万元（含利息及案件受理费等）。至此，华林证券已
依照法院判决完成相关咨询费及利息的支付，履行了作为合同方的相关义务。
4、发行人与洋浦恒盛公司不存在特殊利益安排，亦不存在以支付投资咨询
费的名义用于商业贿赂、转移资金等违规情形
（1）发行人与洋浦恒盛公司的合作系基于正常的商业模式，不存在特殊利
益安排
①发行人与洋浦恒盛公司的合作基于正常的商业模式
根据发行人所作说明，在证券市场再融资业务过程中，定增规模过大通常会
增加销售困难度，通过与咨询机构合作，由咨询公司推荐合格投资者，可提高项
目发行成功率。而承销机构则根据最终投资者认购增发金额情况向咨询公司支付
咨询费，该商业模式为正常的商业模式，未违反相关法律法规。
②法院对《战略合作协议》的合法性进行了认定
最高人民法院认为，《咨询服务协议》、《战略合作协议》、《咨询工作确认书》
真实有效并以此作为认定案件事实的依据，并无不当。
（2）发行人依照判决履行了合同方义务，不存在特殊利益安排
发行人系根据法院判决结果支付咨询费用，履行其作为合同方的法律义务，
与洋浦恒盛公司不存在特殊利益安排。
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（3）发行人向洋浦恒盛公司支付咨询费不属于商业贿赂罪中规定的相关情
形，也不违反相关法律法规
①发行人与洋浦恒盛公司合同签署时间符合商业逻辑，且协议合法性业经法
院确认
根据互联网公开信息显示，海南航空于 2012 年 5 月 3 日取得中国证监会出
具的“证监许可[2012]612 号”《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股
票的批复》。而发行人内部审议《战略合作协议》、《咨询服务协议》工作签报表
显示，发行人与洋浦恒盛公司的《战略合作协议》和《咨询服务协议》的用印日
期分别为 2012 年 6 月和 2012 年 7 月，晚于海南航空取得中国证监会审批时间，
该等合同签署日在海南航空定增项目获批日之后，从操作惯例来看，主要目的是
为了顺利完成定增项目工作。
与此同时，基于上述（1）所述，《咨询服务协议》、《战略合作协议》、《咨询
工作确认书》业经法院认可为合法、有效的合同。
②发行人向洋浦恒盛公司支付咨询费不属于商业贿赂罪中规定的相关情形
鉴于最高人民法院已于（2015）民二终字第 91 号《民事判决书》中认定，
洋浦恒盛公司已提交充分的证据证明其已依约履行《咨询服务协议》确定的合同
义务、华林证券公司应当依约支付 6300 万元服务报酬。故发行人与洋浦恒盛公
司的合作系正常商业合作，不存在《刑法》、《关于办理商业贿赂刑事案件适用法
律若干问题的意见》中所述“相关人员利用职务便利，索取他人财物的，或者非
法收受他人财物，为他人谋取利益”的情形，亦不存在“为谋取相关利益”，给
予相关人员财务的情形。
因此，发行人向洋浦恒盛公司支付咨询费不属于商业贿赂罪中所规定的相关
情形，不存在特殊利益安排。
（3）最高人民法院认定洋浦恒盛公司提供的咨询服务为居间服务
最高人民法院于（2016）最高法民申 510 号《民事裁定书》中认定，“洋浦
恒盛公司与华林证券公司仅就提供信息和订立合同机会作出的居间性质的约定，
并未就提供和接受证券销售业务这一专业性服务形成合意，故洋浦恒盛公司关于
本案所涉《咨询服务协议》应为居间合同而非证券服务合同的主张成立。
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（4）发行人针对“反商业贿赂”建立了较为完善的内控体系
为杜绝商业贿赂行为，公司于 2009 年就已根据广东证监局的有关文件要求，
组织了反商业贿赂法律法规的文件学习，并公布举报邮箱。
2015 年，公司根据相关法律法规及自律规则的要求，为贯彻落实中国证监
会要求，开展了反商业贿赂的自查，未发现项目有贿赂情形。同时，公司明确发
文要求所有 5 万元以上的对外支出均需签署反商业贿赂协议。截至目前，公司相
关制度履行情况较好。
（5）发行人未因支付咨询费行为涉嫌“商业贿赂”并被有关机关立案
截至目前，发行人未因上述行为涉嫌“商业贿赂”被立案调查并追究刑事责
任。本所律师通过互联网公开信息查询，亦未发现同行业公司有因支付咨询费方
式而涉嫌商业贿赂被立案调查的情形。
5、核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）查阅有关法院判决书、咨询服务合同、咨询工作确认书、咨询费支付
凭证、审计报告、海南航空定增项目有关的信息披露文件等；
（2）核查发行人出具的关于《未涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查
情况的声明》；
（3）核查洋浦恒盛公司的有关工商登记信息等；
（4）访谈发行人时任财务部门负责人、合规部门有关负责人员等。
本所律师认为，人民法院的判决书已确认公司与洋浦恒盛公司的合作系基于
正常的商业模式，发行人应付洋浦恒盛公司投资咨询费的原因合理，相关协议的
主要内容合法有效，发行人亦履行了付款义务，应付咨询费金额属于合理范围，
上述合作模式未违反法律法规规定；发行人支付咨询费不属于商业贿赂罪中规定
的相关情形，也不违反相关法律法规；发行人与洋浦恒盛公司不存在特殊利益安
排，亦不存在以支付投资咨询费的名义用于商业贿赂、转移资金等违规情形。
（二）孙明霞事件发生后，发行人为避免类似违规行为所采取的整改措施，
相关内部控制制度是否建立健全并得到有效执行，目前发行人、控股股东、实
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际控制人、董事、监事、高级管理人员是否因涉及商业贿赂被立案调查或要求
协助调查
1、孙明霞事件发生后，发行人为避免类似违规行为所采取的措施
（1）发行人为进一步完善内控管理所采取的整改措施
2012 年 5 月孙明霞自发行人离职，据新闻报道，2013 年 9 月国信证券股份
有限公司（以下简称“国信证券”）固定收益事业部总裁孙明霞等因个人原因接
受公安机关调查。在了解到孙明霞接受司法机关调查情况后，鉴于孙明霞 2012
年前曾在公司任职并主管债券业务，公司对项目情况开展自查，同时进一步完善
公司内部控制措施。具体如下：
①开展投行业务对外支出情况自查。2013 年 8 月以来，公司已根据发改委
的相关要求，有效规范了企业债券项目对外协议支出的情况。自 2014 年至今，
企业债券未有与第三方签订项目财务咨询费等类似协议支出现象。
②规范对外支出行为。公司于 2013 年下半年起为投行各类业务的对外支出
情况确立了标准，主要从合作主体选择、合作费用支付、协议内容等方面开始规
范对外支出行为。
③组织反商业贿赂学习并开展反商业贿赂自查。公司于 2009 年根据广东证
监局的有关文件要求，组织了反商业贿赂法律法规文件学习，并且公布举报邮箱。
2015 年，公司根据相关法律法规及自律规则的要求，开展了反商业贿赂的自查，
未发现项目有贿赂情形。同时，公司明确发出通知，要求所有 5 万元以上的对外
支出，均须签署反商业贿赂协议。
（2）发行人积极的应对措施得到了良好的收效
公司进一步加强了内部控制管理，制定了一系列内部控制制度并在全公司范
围内予以规范。在公司和管理层的不断努力下，公司管理水平及业绩均出现了良
好的发展态势，根据中国证监会发布的证券公司分类评级结果，2014 年至 2017
年公司分别被评为 B 类 BBB 级、A 类 A 级、B 类 BBB 级、A 类 A 级证券公司。
发行人积极的应对措施得到了良好的收效，根据安永华明出具的 2014 年以
来的各期审计报告及内部控制鉴证报告，公司内部控制在所有重大方面有效地保
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持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的
内部控制。
2、公司相关内部控制制度已建立健全并得到有效执行，目前发行人、控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉及商业贿赂被立案
调查或要求协助调查
（1）公司已根据监管规定制定业务相关内部控制制度并有效执行
发行人已根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及中国证监会、中国证
券业协会发布的业务监管方面法律法规建立健全各项内部控制制度并予以执行，
截至本补充法律意见书出具之日，公司主要制度有效执行，未出现因制度和流程
不健全、未能得到有效执行的情形。
安永华明亦对报告期内公司的内部控制出具了标准无保留意见的内部控制
审核报告。
（2）公司报告期不存在因业务违规而被监管部门处罚的情形
2014 年至 2017 年，公司在证券公司分类评级过程中，未出现因行政处罚、
监管措施事项而被扣分的情况。
报告期公司的各项主要业务经营的执行符合监管规定，未因违法违规行为被
中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施、监管措施或者被司法机关刑事处
罚，也未被证券业协会、交易所采取自律组织纪律处分，未出现从业人员个人严
重违法违规导致行业声誉受损的情形。公司未发生被其他政府部门采取重大行政
处罚措施的情形。发行人也不存在被证监会等行政机关进行立案调查的情形。
（3）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有因
涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查
根据拉萨市人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》 拉
检预查[2017]347 号），发行人及所有董监高人员均未发现有行贿犯罪记录。鉴
于检察院查询系统为全国联网系统，故发行人及该等人员在全国范围内均不存在
因涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查的情形。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已作
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出声明，目前发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未
因涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查。
3、核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）查阅孙明霞有关新闻报道及有关法院判决文书；
（2）核查发行人提供的孙明霞入职资料、年度绩效考核文件及离任报告、
原固定收益团队主承销债券清单等文件；
（3）核查发行人关于加强反商业贿赂学习、关于在合同中添加反商业贿赂
条款的内部通知；以及发行人制定的对外支付费用的合规要求、固定收益事业部
与中介机构业务合作管理办法等内部制度文件；
（4）访谈发行人合规部门负责人、时任财务部负责人、立业集团财务总监
等；
（5）核查发行人证券公司分类评价的自查结果报告及工作底稿，查阅证监
会发布的证券公司分类评级结果；核查发行人会计师出具的内部控制审核报告
等；
（6）核查发行人注册地的拉萨市人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档
案查询结果告知函》（拉检预查[2017]347 号）、核查发行人、控股股东、实际控
制人、董监高作出的未因涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查的声明等；
（7）走访齐齐哈尔市建华区人民法院、黑龙江省人民检察院、金华市金东
区人民法院，了解孙明霞涉及案件的审理情况。
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员未因孙明霞事件而收到任何起诉或立案、协助调查文件；孙明霞事件发生后，
为了防范债券业务风险，发行人已采取进一步完善内控管理的措施，制定了防范
“商业贿赂”的相关制度，并有效执行。发行人相关内部控制制度健全，并得到
有效执行；目前发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均
未因涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查。
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四、招股说明书披露，因新三板挂牌公司族兴新材持续督导问题，发行人
于 2017 年 6 月 16 日受到全国股转公司的暂停从事部分推荐业务的纪律处分的
决定，即从收到纪律处分决定之日起三个月内，全国股转公司暂不受理华林证
券推荐新三板公司股票和承接持续督导业务。
请发行人进一步说明并补充披露：
（1）发行人因新三板挂牌公司族兴新材持续督导问题受到全国股转公司纪
律处分的具体原因、发行人采取的整改措施及效果；（2）报告期内发行人是否
存在其他被全国股转公司采取自律监管措施的情形，是否被证券监管部门采取
过监管措施，若有，请详细说明原因及整改措施；（3）报告期内发行人相关内
控制度的建立及执行情况，发行人的内部控制在所有重大方面是否有效；（4）
相关信息披露是否充分。请保荐机构、律师和申报会计师发表核查意见。
（一）发行人因新三板挂牌公司长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称
“族兴新材”）持续督导问题受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股转系统”）纪律处分的具体原因、发行人采取的整改措施及效
果
1、华林证券因未能督导族兴新材正确办理股票暂停转让、及时披露中止审
查及恢复审查的信息，受到全国股转系统纪律处分
（1）事情具体经过
2014 年 7 月 11 日，族兴新材在新三板挂牌交易，华林证券为其主办券商并
履行持续督导义务。华林证券投行员工贺小波于 2015 年下半年开始任族兴新材
的持续督导员。
族兴新材于 2014 年 12 月 26 日起聘请了天风证券股份有限公司（以下简称
“天风证券”）作为其 IPO 保荐机构对其进行 IPO 辅导。2016 年 4 月 11 日，族
兴新材领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第 160732 号），其首次
公开发行股票并在创业板上市的申请已被中国证监会受理，IPO 保荐机构为天风
证券。族兴新材证券事务代表 4 月 11 日发邮件向主办券商持续督导员贺小波提
出申请，要求公告《长沙族兴新材料股份有限公司关于上市申请获证监会受理并
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在全国中小企业股份转让系统暂停转让的公告》（公告编号：2016013），并向主
办券商提交了中国证监会受理函和上述暂停转让公告。贺小波于当天根据该邮件
披露了上述暂停转让公告。然而，族兴新材未按照全国股转系统关于股票暂停转
让的业务规则向主办券商申请股票暂停转让，也未提交申请股票暂停转让所需的
文件（暂停转让申请表、内部决策文件），贺小波亦未及时督导族兴新材按照业
务规则进行申请或向全国股转系统进行报告。
2016 年 9 月 12 日，族兴新材因其 IPO 签字律师之一于智迪律师离职而向
中国证监会提交了中止审查申请并获得了同意。在完成更换签字律师等相关程序
后，2016 年 10 月 31 日，族兴新材向中国证监会提交了恢复审查申请并获得了
同意。上述中止审查及恢复审查事项，2017 年 3 月 28 日前，族兴新材及其保
荐机构天风证券一直未告知主办券商。
2017 年 3 月 28 日，全国股转系统发现族兴新材的股票实际上仍处于可交
易状态，但自公告暂停转让之日（2016 年 4 月 11 日）至该日，族兴新材股票有
买单报入，但无实际成交。
2017 年 6 月 16 日，全国股转系统公布了《关于给予华林证券股份有限公
司暂停从事部分推荐业务的纪律处分的决定》（股转系统发[2017]336 号）及《关
于对贺小波采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]335 号）。
（2）产生的主要原因
针对新三板等场外市场推荐挂牌业务，华林证券于《全国中小企业股份转让
系统推荐挂牌业务持续督导工作制度》中对持续督导的工作内容、信息披露、事
前审查信披文件、事后核对信披文件、督导日常业务、日常联系等方面做了较详
细规定。
族兴新材没有按全国股转系统要求向主办券商提交股票暂停转让申请及内
部决策文件，在其 IPO 项目发生中止审查及恢复审查事项时，族兴新材及其保
荐机构天风证券未向主办券商和持续督导员履行告知义务，主办券商及时获取该
信息存在一定困难，持续督导员贺小波没有严格按照公司制度执行，仔细核查挂
牌公司提交的公告所需程序，同时未能主动跟踪挂牌公司重大事项，操作程序存
在疏忽，导致本次事件发生。
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（3）全国股转系统的事实认定
全国股转系统认为，2016 年 4 月 11 日华林证券在未完整收到族兴新材股票
暂停转让申请材料，也未提交股票暂停转让申请的情况下，即为族兴新材披露暂
停转让公告，导致族兴新材股票在该公告披露后，实际仍处于可交易状态，直至
2017 年 3 月 28 日，发现其股票仍处于可交易状态，随即给其办理了紧急停牌。
在此期间，其股票有买单报入，但无实际成交。2016 年 9 月 12 日、2016 年 10
月 31 日在族兴新材分别向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市中
止审查申请、恢复审查申请且均获同意的情况下，华林证券未能及时督导族兴新
材在全国股转系统指定信息披露平台进行信息披露。华林证券未有效执行持续督
导工作制度导致了上述违规事实的发生。
全国股转系统认为华林证券作为主办券商违反了《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》“一、暂停转让申请（一）”、《全
国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第二十二条、《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 5.7 条和《全国中小企业股份转
让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第二条、第三十条的规定。贺小波
作为主办券商的持续督导人员，未能勤勉尽责，对违规行为负有直接责任。
2、发行人已加强对新三板业务及内部控制的管理，有关整改措施进一步提
升了业务人员执业质量，至今未再出现类似事件
针对该事件，发行人采取下列加强措施进一步以提高新三板项目持续督导工
作质量：
（1）进一步完善信息披露复核机制，增加专职审核人员双重把关，以减少
和防范信息披露问题及各类风险事项
在由项目持续督导员对挂牌公司专门督导的基础上，公司对相关信息披露复
核机制进行了进一步完善，设立专人复核，要求所有公告的文件和资料经项目持
续督导员仔细审核后，必须发给持续督导专职审核人员再行审核，专职审核人员
确认无误后才能履行公告程序。
（2）严格实施质量事故奖惩机制
发行人已制定《新三板项目质量问题处罚管理办法》，促进项目人员提高项
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目执行质量，切实控制业务风险。上述规定已经严格实施，针对较为重大的项目
事件，投行部及公司各级领导高度重视，专门下发通知，给予项目人员通报批评
及扣除奖金、持续督导津贴等处罚。公司将根据实际执行情况不断对该制度进行
完善，有效促进执业质量的提高。
（3）修订持续督导工作细则指引
2017 年 5 月，发行人对《全国中小企业股份转让系统持续督导工作制度》
进行了修订完善；同时，为进一步提高可操作性，对相关配套文件或模板进行了
完善。
（4）组织实施专项培训，进行内部案例警示教育，促进执业质量的提高
2017 年 4 月，发行人组织了新三板业务的专项培训，促进相关业务人员专
业水平和风险意识的提高。当事人贺小波也现场作了反面案例分享。公司将进一
步加强对相关业务人员的专业知识和风险意识的培训，提高新三板项目执业质
量，避免相关事件的再次发生。
（5）加强内部合规检查力度
公司合规部门、稽核部门及投行事业部将加强对新三板业务的持续督导业务
的内部合规检查力度，通过强化内部检查及严格执行奖惩制度，保障持续督导业
务的合规性及提高执业质量。
（6）进一步加强新三板业务知识的学习和培训，及时总结问题并加以改进
①业务知识学习。公司投资银行事业部、内核部及时总结发布最新政策、对
相关业务人员进行培训，促使其及时了解和充分把握政策的最新动态。各新三板
项目组尤其持续督导员将继续加强对全国股转系统业务规则的学习，做到充分熟
悉、理解并严格执行全国股转系统的各项业务规则。
②投资银行事业部针对全国股转系统每月下发的负面行为清单，及时总结问
题，每月下发邮件提醒项目组，要求进一步提高执业质量、避免相关事项。
③通过微信工作群、邮件等途径及时宣导和强调各类通知、要求，督促项目
人员履职。
（7）加强与监管部门的沟通交流，及时处理潜在风险事项，并加强对挂牌
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公司的督导力度，给予其业务指导，确保规范运作
①公司将进一步调动业务人员和主管人员的工作积极性和主动性，进一步提
高风险意识，主动加强和全国股转系统监管人员的沟通，及时处理各类潜在风险
事项。
②公司持续督导人员将加强与挂牌公司的沟通交流，提高对挂牌公司董事、
监事、高管及其他信息披露义务人的业务培训和指导力度，使其了解新三板业务
规则，切实做到规范运作，并及时履行信息披露义务。
上述整改措施加强了发行人新三板业务及内部控制的管理，进一步提升了业
务人员执业质量，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未再出现类似事件。
（二）报告期内发行人是否存在其他被全国股转公司采取自律监管措施的
情形，是否被证券监管部门采取过监管措施，若有，请详细说明原因及整改措
施
报告期内发行人存在其他被全国股转系统采取自律监管措施的情形，具体如
下：
1、2015 年 8 月，华林证券被全国股转系统采取要求提交书面承诺函的自
律监管措施（股转系统发[2015]80 号）
该等措施不属于行政处罚。
主要原因：持续督导的新三板挂牌公司巨灵信息技术股份有限公司（证券代
码：430316，证券简称：巨灵信息）由于系统原因披露 2014 年年报遗漏了会计
报表附注。
整改措施：已按要求提交了书面承诺函。加强了对挂牌企业信息披露工作的
业务培训，督促挂牌企业严格按照全国股转系统的相关规定进行信息披露，同时
也加强了内部业务培训，全面梳理业务流程，完善信息披露审核流程，查漏补缺，
避免发生类似事件。
截至本补充法律意见书出具之日，该公司目前信息披露质量良好。
2、2016 年 11 月，华林证券被全国股转系统采取约见谈话的自律监管措施
（股转系统发[2016]366 号）
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该等措施不属于行政处罚。
主要原因：华林证券持续督导的新三板挂牌公司华韩整形医院控股股份有限
公司（证券代码：430335，证券简称：华韩整形）披露的《股票发行情况报告
书》中因未将认购对象东方证券股份有限公司认购的股票披露为做市库存股，存
在信息披露不实的情况。
整改措施：已按要求参加了约见谈话。加强了对挂牌企业信息披露工作的业
务培训，督促挂牌企业严格按照全国股转系统的相关规定进行信息披露，同时业
务人员也加强了对股票认购对象的审核，避免发生类似事件。
截至本补充法律意见书出具之日，公司未再次因信息披露不实情况收到股转
自律监管措施。
经核查，发行人报告期内存在上述被全国股转系统采取自律监管措施的情
形。发行人已针对该等情况予以整改，截至本补充法律意见书出具之日，未再收
到全国股转系统采取自律监管措施。发行人未受到证券监管部门采取过监管措施
的情形。
（三）报告期内发行人相关内控制度的建立及执行情况，发行人的内部控
制在所有重大方面是否有效
1、公司已根据监管规定制定业务相关内部控制制度并有效执行
发行人已根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及中国证监会、中国证
券业协会发布的业务监管方面法律法规的基础上建立健全各项内部控制制度并
予以执行，截至本补充法律意见书出具之日，公司主要制度有效执行，未出现因
制度和流程不健全、未能得到有效执行的情形。发行人的内部控制在所有重大方
面有效。
安永华明亦对报告期内公司的内部控制出具了标准无保留意见的内部控制
审核报告。认为发行人“公司内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业
内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制”。
2、公司报告期不存在因业务违规而被监管部门处罚的情形
2014 年至 2017 年，公司在证券公司分类评级过程中，未出现因行政处罚、
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监管措施事项而被扣分的情况。
报告期公司的各项主要业务经营的执行符合监管规定，未因违法违规行为被
中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施、监管措施或者被司法机关刑事处
罚，也未被证券业协会、交易所采取自律组织纪律处分，未出现从业人员个人严
重违法违规导致行业声誉受损的情形。公司未发生被其他政府部门采取重大行政
处罚措施的情形。发行人也不存在被中国证监会等行政机关进行立案调查的情
形。
（四）相关信息披露是否充分
发行人已在《招股说明书》中充分披露相关风险：
1、发行人已在《招股说明书》中“第四节风险因素”中披露了合规风险、
风险管理和内部控制有效性不足的风险；
2、发行人已在《招股说明书》中“重大提示”及“第四节风险因素”中披
露了投资银行业务风险；
3、发行人已在《招股说明书》“第十六节其他重要事项”中“六、其他事
项”披露了公司受到全国股转系统纪律处分的情况。
据此，公司已对相关信息予以充分披露。
（五）核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）查阅了全国股转系统相关业务规则、规定、工作指引等，全国股转系
统官网公布的自律监管措施；
（2）查阅了全国股转系统下发给发行人的纪律处分及自律监管措施的意向
书、纪律处分决定、及自律监管措施，全国股转系统下发给族兴新材的纪律处分
决定等；
（3）核查了发行人报送给全国股转系统关于族兴新材该事宜的事项说明、
申辩意见及报告等；
（4）查阅了发行人新三板业务内部控制制度及业务规则文件；
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（5）查阅了发行人近三年新三板业务开展情况及业务收入情况；
（6）访谈了发行人首席执行官、新三板业务分管领导、新三板业务负责人、
新三板持续督导业务负责人、持续督导员贺小波、持续督导复核员、合规法律部
负责人等，了解事件经过、产生原因、公司内控情况及加强管控措施等；
（7）核查了发行人对族兴新材项目的持续督导工作底稿等；
（8）查阅了持续督导员贺小波的入职资料、有关专业证书、有关投行项目
履历、2016 年度绩效考核文件等；
（9）核实《招股说明书》等信息披露文件的各项承诺内容；
（10）核查了发行人出具的《公司被采取证券监管部门监管措施及行政处罚
的说明》等。
本所律师认为：
（1）全国股转系统关于族新新材事项的纪律处分，主要由于持续督导员没
有严格按照公司制度执行，对挂牌公司提交的文件没有仔细核查所需程序、没有
主动跟踪挂牌公司的重要信息等原因，操作程序存在疏忽。发行人已采取措施进
一步加强业务管理及该类业务相关内部控制，整改措施有效。此次纪律处分措施，
不属于行政处罚，对公司内部控制整体有效性不构成重大影响，截至本法律意见
书出具之日，公司也未受到任何与该事件相关的行政处罚。因此，该事件对公司
本次发行不构成重大障碍；
（2）报告期内，发行人未受到证券监管部门采取过监管措施的情形；发行
人报告期内曾被全国股转系统采取自律监管措施，发行人已针对该等情况予以整
改；
（3）报告期内发行人相关内控制度的建立及执行情况较好，发行人的内部
控制在所有重大方面有效；
（4）公司已对相关信息予以充分披露。
五、发行人在招股说明书中披露了如下实际控制人控制的风险：林立先生
为发行人实际控制人，任发行人董事长，其夫人潘宁女士任发行人副总裁兼财
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务总监。林立夫妇对公司的日常生产经营有重大影响，其中包括：提名及选举
董事和监事、决定经营战略和投资机会、决定股利分配、变更募集投资资金用
途及审议任何重大事项（如兼并、收购或投资）有关的机会。
请发行人进一步说明：潘宁女士作为实际控制人林立先生的配偶，担任发
行人财务总监是否符合发行人公司治理要求和相关规定。请保荐机构和律师发
表核查意见。
1、潘宁女士任职符合相关法律法规规定
（1）潘宁女士任职资格取得了监管部门批准，且不存在法律法规规定的不
得任职的情形
2013 年 7 月 17 日，江苏证监局出具《关于核准潘宁证券公司经理层高级
管理人员任职资格的批复》苏证监机构字[013]282 号文，核准潘宁证券公司经
理层高级管理人员任职资格。
经核查，潘宁女士任职未出现《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条
例》、《证券公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管
办法》等法律法规规定不得任职的情形。
（2）潘宁女士任职履行了发行人内部决策程序
2014 年 8 月 4 日，华林有限召开第四届董事会第十次会议，聘任潘宁女士
为财务总监。2014 年 10 月 9 日，华林有限召开 2014 年第五次临时股东会，审
议通过选举潘宁女士为董事。2016 年 3 月 6 日，发行人召开股份公司创立大会，
审议通过选举潘宁女士为发行人董事；同日，发行人召开第一届董事会第一次会
议，聘任潘宁女士为发行人副总裁、财务总监。潘宁女士的任职，履行了内部决
策程序，并符合相关规定。
（3）潘宁女士任职未影响发行人独立性
除担任华林证券副总裁、财务总监外，潘宁女士未在发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任职务、领薪、兼职等影响独立性的行为。
发行人计划财务部共有员工 37 人，公司财务部其他人员与公司董事、监事、
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高级管理人员及实际控制人不存在亲属关系，不影响财务工作独立性。
现任公司会计机构负责人、计划财务部总经理的王伟先生，已取得中国注册
会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师资质，拥有 10 年以上工作经验、
5 年以上财务管理者工作经验；财务部门主要骨干人员取得中国注册会计师或注
册税务师或中级会计师等财务工作相关的资格证书，财务从业经历丰富，具有较
好的执业能力。财务部门人员整体在行业、财会、金融、法律、信息技术等方面
具备专业胜任能力，同时保持了很高的职业道德水准。
综上所述，潘宁女士的任职资格符合相关法律法规规定，其任职履行了发行
人内部决策程序，且不存在影响发行人独立性的行为，符合发行人治理要求。
2、公司已建立规范完善的治理结构，潘宁任财务总监后公司未发生重大财
务问题
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监
事会和公司管理层组成的公司治理架构，明确了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、首席执行官、董事会秘书及财务总监的权责范围和工作程序，为公司法
人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会均能严格按照有关法律、法规、
《公司章程》及议事规则的规定规范并有效运作。公司共有 9 名董事，其中 3
名独立董事；公司董事会下设了审计委员会、战略与规划委员会、风险控制委员
会以及薪酬与提名委员会等专门委员会；公司董事和高管中，仅林立先生与潘宁
女士为直系亲属关系。目前，公司治理结构规范完善，股东大会、董事会、监事
会制度及对应的议事规则均能按照相关法律、法规和《公司章程》严格有效地运
作，未发生违法、违规的情况。
公司已建立了完善的治理结构和监督机制，潘宁女士的日常工作也受到公司
董事会及其下属审计委员会、监事会、合规部门、稽核监察部门、外部审计机构
等的监督。公司治理层、管理层之间形成了良好的权责分配、激励和约束、权力
制衡的关系。报告期内，公司未发生重大财务问题，也不存在控股股东、实际控
制人占用公司资金等对公司不利行为。
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3、公司内控体系建立健全且执行有效
公司的内部控制制度能够贯彻落实执行，在内部控制环境、风险识别与评估、
控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等重要方面发挥了较好的管理控
制作用。公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》的要求，
结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对关于 2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日
与财务报表相关的内部控制的建立和执行情况进行了评价，并分别编制了内部控
制自评报告，上述报告对华林证券于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的内部控制的有效性得出以下结论：根
据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷或重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期
内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。”
根据安永华明的出具的 2014 年以来的各期审计报告及内部控制鉴证报告，
公司内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财
会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。
4、潘宁女士具备专业胜任能力，其任职后公司治理及合规风控均持续符合
监管要求
潘宁女士已取得研究生学历，特许公认会计师（ACCA）会员，拥有 8 年以
上工作经验、5 年以上财务管理者工作经验，其中在任职发行人之前，任华英证
券有限责任公司财务总监、首席风控官，具备良好的专业胜任能力和职业道德。
自潘宁女士 2014 年 8 月起担任发行人副总裁兼财务总监后，公司在内控治
理、合规风控等方面均持续符合监管要求。根据每月报送的监管报表，公司各项
财务指标及风控指标均在合规范围内。
此外，根据中国证监会发布的证券公司分类评级结果，2014 年至 2017 年，
公司分别被评为 B 类 BBB 级、A 类 A 级、B 类 BBB 级、A 类 A 级证券公司，
不存在因公司治理或合规风控问题而受到监管措施或行政处罚等。
5、发行人已在《招股说明书》中披露相关风险
公司作为一家证券公司，严格遵循中国证监会及其派出机构的监管要求，建
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立健全了严格的内控体系以及合规风控制度，建立了由股东大会、董事会、监事
会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和
管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，并按照相关法律法
规、《公司章程》等有效运作，可最大化地防范该等风险的发生。
经核查，发行人已在《招股说明书》中披露潘宁女士与公司实际控制人林立
先生的夫妻关系，并在“第四节风险因素”中充分披露了“实际控制人控制的风
险”。
6、核查方式及核查意见
本所律师核查方式如下：
（1）查阅了《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任
职资格监管办法》等法律法规规定；
（2）核查了发行人出具的《招股说明书》、报告期内发行人出具的内部控制
自评报告以及申报会计师出具的内部控制审核报告；
（3）查阅了潘宁女士的无犯罪记录证明、个人征信报告、证券公司董监高
任职资格文件、专业资格证书；
（4）查阅了发行人选举董事和聘任高管的三会文件，了解发行人现行财务
相关内部控制的设计和运行情况。
本所律师认为，尽管潘宁女士系公司实际控制人林立先生的配偶，但潘宁女
士担任发行人财务总监符合相关法律法规规定，其任职履行了发行人内部决策程
序，且未影响发行人独立性；发行人拥有健全有效的内控制度，自其任职后公司
治理及合规风控均持续符合监管要求，发行人已在《招股说明书》中对相关风险
予以充分披露，故潘宁女士的任职符合发行人公司治理要求和相关规定。
本补充法律意见书正本一式三份，并根据需要制作副本。正、副本具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六）》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师签字：
负责人（签字） 刘胤宏：
庞正忠： 郑晓东：
郑素文：
赵力峰：
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