华林证券：北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（八）2018-12-10
北京金诚同达律师事务所
关于
华林证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（八）
金证法意[2018]字 0205 第 0029 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于华林证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（八）
金证法意[2018]字 0205 第 0029 号
致：华林证券股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行
人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2016 年 9 月 13 日出具了《北京金诚同
达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
书》和《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》，就发行人补充上报 2016 年 1-9 月财务报告事项于 2016
年 10 月 26 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书》，就发行人补充上报 2016 年度财务
报告事项于 2017 年 2 月 16 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》，就中国证监
会于 2017 年 3 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（162647 号）于 2017 年 4 月 14 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林
证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》，就发行
人补充上报 2017 年 1-3 月财务报告于 2017 年 7 月 31 日出具了《北京金诚同达
律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书（四）》，就发行人补充上报 2017 年 4-6 月财务报告于 2017 年 10 月 29
日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（五）》，就中国证监会于 2017 年 10 月 18 日出具
的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162647 号）于 2017
年 10 月 30 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》，就发行人补充上报 2017 年
11-24-2
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
7-12 月财务报告于 2018 年 1 月 30 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华
林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》。
本所律师现就中国证监会于 2018 年 2 月 2 日出具的《关于请做好相关项目
发审委会议准备工作的函》的要求，出具《北京金诚同达律师事务所关于华林证
券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在前
述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补
充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的
意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料进行了核查验证，现发表补
充法律意见如下：
一、2002 年 6 月希格玛公司以 858 万元受让发行人前身股权，2002 年 7
月前发行人控股股东立业集团持有希格玛公司 54.14%股权，发行人认为希格玛
公司未代立业集团持有。2003 年 4 月发行人前身江门证券增资扩股，其中国营
云南开关厂出资 2,000 万元持有发行人前身 2.48%股权，发行人指该持股行为
为代持。发行人自 1988 年江门证券改制为有限公司至今，存在两次增资和三次
（7 笔）股权转让未履行或未完全履行国有资产评估和上级国资部门审批以及进
场交易等程序。发行人 2015 年 8 月将注册地迁至西藏，西藏自治区人民政府对
发行人国有股权转让的合法有效进行了确认。发行人对历史沿革中 25 家代持方
中的 21 家进行了确认，其余 4 家未能联系上（占股本 8.22%）。
请发行人说明：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
1、发行人历次股权转让、增资是否合法合规、是否存在纠纷；2、希格玛
公司与发行人第一大股东立业集团的历史沿革、相互持股的原因，2002 年 9 月
前后希格玛公司是否真实持有发行人股权，持有的原因，确认未代持股权的原
因和合理性；3、国营云南开关厂是否国有企业，如是，作为国有企业，代立业
集团持有发行人前身股权的合理性，是否符合相关管理规定，是否履行了必要
程序；4、西藏自治区人民政府是否是发行人历史沿革确认的有权部门，该确认
是否符合相关法律法规的要求；5、未能找到恩平市物资总公司转让股权批复、
未能联系上代持方的原因，是否涉及国有资产流失或股权纠纷；6、2003 年深
圳市创锐科技有限公司、深圳市恒富源投资有限公司分别出资 3,000 万元、3,800
万元入股华林证券，网络有指 2006 年两家公司所持股权均被转走，该情况是否
属实，是否已经得到妥善解决。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、程序
及明确意见。
（一）发行人历次股权转让、增资是否合法合规，是否存在纠纷
自设立以来，发行人历次股权转让和增资均获得地方相关主管部门以及证券
监督管理机构的批复，并进行了相应的工商变更登记，合法合规，不存在纠纷。
具体如下：
序号 转让时间 类型 批复文件 备注
中国人民银行广东省分行《关于同意成立江
出资来源为江门
1 1988 年 设立 门证券（有限）公司的批复》（[88]粤银管字
人行拨付，已缴足
第 51 号）
出资来源为江门
中国人民银行《关于同意江门证券公司重新
2 1992 年 重新登记 人行、江门财政
登记的批复》（银复[1991]345 号）
局，已缴足
中国人民银行《关于中国人民银行各级分行
与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》
（银传[1996]49 号）、广州人行《关于江门证
券有限责任公司脱钩有关问题的报告》（广州
已确认江门证券
银办发[1999]69 号）、广州人行《关于江门证 与江门人行经中
1996 年 脱钩改制 券有限责任公司有关问题的批复》（广州银复
3 国人民银行批准
-2000 年 及增资 [1999]182 号）、广东省证券监督管理委员会 完成脱钩改制及
《关于江门证券有限责任公司与人民银行脱 增资完成
钩情况的调查报告》（粤证监[1999]140 号）、
江门市人民政府《关于江人银报[1999]34 号
文处理情况函》、中国人民银行《关于江门证
券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]193
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序号 转让时间 类型 批复文件 备注
号）
江门市资产管理委员会《关于确认江门证券
有限责任公司股权转让价格的批复》（江资委
2000 年 8
4 股权转让 办[2000]139 号）、中国证监会《关于江门证 已取得必要批复
月
券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构
字[2000]265 号）
2002 年 5 月《江门市政府工作会议纪要》、
江门市资产管理委员会办公室《关于转让江
门 证 券 公 司 股 权 的 通 知 》（ 江 资 委 办
该交易业经江门
[2002]143 号、江资委办[2002]144 号）、江
市政府批准并报
门市人民政府《关于转让江门证券公司部分
请广东省人民政
股权和增资扩股有关问题的请示》（江府报
2002 年 国有股权 府转报中国证监
5 [2002]64 号）、中国证监会《关于同意江门证
-2003 年 转让、增资 会批准，虽未经评
券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函
估及进场交易，但
[2002]403 号）、《关于同意江门证券增资扩股
不影响其实质有
并更名的批复》（证监机构字[2003]42 号）、
效性
《关于华林证券有限责任公司调整增资扩股
方案有关问题的函》（机构部部函[2003]124
号）
三次股权
6 2006 年 已完成广东证监局报备手续 手续完备
转让
第一次股
7 2007 年 已完成广东证监局报备手续 手续完备
权转让
开平市资产管理委员会《对<关于转让所持华
林证券公司股权的请示>的批复》（开资办字
已获得国资审批
[2006]216 号）、恩平市资产管理委员会办公
转让价格，未履行
第二次股 室及恩平市物资总公司相关当事人确认恩平
8 2007 年 资产评估及进场
权转让 市物资总公司的股权转让事项经过国资管理
交易程序不影响
部门批准，和广东开平供水集团股份有限公
转让效力
司同批转让，转让单价一致；已完成广东证
监局报备手续
第三次股
9 2007 年 已完成广东证监局报备手续 手续完备
权转让
10 2008 年 股权转让 已完成广东证监局报备手续 手续完备
鹤山市工联资产经营有限公司《关于鹤山市
鹤山市电机厂手
电机厂转让其持有的华林证券有限责任公司 续齐备；鹤山市金
股权的批复》（鹤工联字[2009]29 号）、鹤山
银珠宝公司交易
2009 年 8 市人民政府办公室《关于同意鹤山市金银珠
11 股权转让 事项已获批，未履
月 宝公司转让持有的华林证券有限责任公司股
行资产评估及进
权的复函》（鹤府办函[2009]32 号）、深圳证 场交易程序不影
监局《关于华林证券有限责任公司变更持有
响转让效力
5%以下股权股东的无异议函》（编号：深证
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序号 转让时间 类型 批复文件 备注
局函[2009]524 号）
12 2012 年 股权转让 已完成广东证监局报备手续 手续完备
2014 年
13 增资 已取得北京证监局报备 手续完备
12 月
2015 年 1
14 增资 已取得北京证监局报备 手续完备
月
2015 年 8
15 增资 已取得西藏证监局报备 手续完备
月
2016 年 3
16 整体变更 已取得西藏证监局报备 手续完备
月
（二）希格玛公司与发行人笫一大股东立业集团关系的历史沿革，相互持
股的原因，2002 年 9 月前后希格玛公司是否真实持有发行人股权，持有的原因，
确认未代持股权的原因和合理性
1、希格玛公司与发行人第一大股东立业集团关系的历史沿革。
（1）立业集团 2001 年至 2002 年曾持有希格玛公司股权，2002 年 9 月全
部转出。
希格玛公司成立于 2001 年 5 月 11 日，发起人为立业投资（立业集团前身）
以及自然人钟纳。成立时，立业投资出资 90 万元，持股比例 90%，钟纳出资
10 万元，持股比例 10%。
2001 年 7 月，希格玛公司增资扩股，其中立业投资增资 630 万元，钟纳增
资 600 万元，立业投资合计出资增加至 720 万元，持股比例达 54.14%。
2002 年 7-9 月，钟纳通过受让股权及现金增资扩股方式取得了希格玛公司
86.82%的股权，取得希格玛公司控股权，立业投资将其持有的希格玛公司 720
万元注册资本最终转让予自然人陈清。2002 年 9 月，希格玛公司就前述股东变
更完成了工商登记。
上述转让完成后，立业投资不再持有希格玛公司股权。
（2）希格玛公司 2003 年至 2004 年曾持有立业投资股权，2004 年 8 月全
部转出。
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立业投资成立于 1995 年 4 月 13 日，成立时注册资本 1,000 万元，发起人
为自然人林立以及深圳侨福贸易有限公司。2000 年至 2002 年之间，立业集团
通过增资扩股及股东股权转让，注册资本增至 5,120 万元，自然人林立出资 3,920
万元，持股比例为 76.56%，自然人韩祎出资 1,200 万元，持股比例为 23.44%。
2003 年 3 月，立业投资进行增资，希格玛公司增资 7,020 万元，持股比例
为 39.00%。
2004 年 8 月，希格玛公司将其持有的立业投资 7,020 万元出资转让予林立，
立业投资就此次股东变更完成了工商登记。此次转让完成后，希格玛公司不再持
有立业投资股权。
2、希格玛公司和立业集团相互持股的原因：两家企业实际控制人相互支持
业务发展。
立业投资持股希格玛公司的原因：（1）2001 年钟纳拟成立公司从事计算机
软硬件销售、系统集成等业务，当时深圳特区内对新设公司注册资金要求较高，
有法人机构参与发起并控股比较有利；（2）希格玛公司设立之初为了获取深发
展等 IT 系统的采购订单，需要较强的股东背景，基于对钟纳创业的支持，立业
投资和钟纳一起发起设立希格玛公司。2002 年，希格玛公司业务进入正轨，立
业投资全部退出希格玛公司。
希格玛公司投资立业投资的原因：2003 年，立业投资拟受让中国平安法人
股，保险公司对于股权受让方需要具备较高的资本及资产要求。希格玛公司从事
当时利润较高的 IT 系统主机销售及系统集成等业务，短期内积累了较多资金盈
余，希格玛公司的增资使立业投资具备了收购中国平安法人股相关条件。2004
年，资金周转宽松后，林立回购了希格玛公司持有的立业投资股权。
钟纳自 2001 年希格玛公司成立以来一直担任希格玛公司董事长兼总经理，
林立自立业投资成立至 2004 年一直担任立业投资董事长兼总经理。
3、2002 年 9 月前后希格玛公司真实持有发行人股权，未代持股权原因合理。
如前所述，希格玛公司自成立起实际上就是钟纳在经营管理并属其实际控
制，立业集团名义持有希格玛公司股权仅为林立对钟纳创业的支持。希格玛公司
短期内积累了较多资金盈余，基于对证券行业的看好，于 2002 年 6 月受让了江
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门证券股权。2002 年 7-9 月，钟纳通过受让股权及现金增资扩股方式取得希格
玛公司控股权仅为名义控股权的变动，希格玛公司之前对江门证券的投资系其真
实意思表示。综上，希格玛公司真实持有发行人股权，未代持的原因合理。
（三）国营云南开关厂是否国有企业，如是，作为国有企业，代立业集团
持有发行人前身股权的合理性，是否符合相关管理规定，是否履行了必要程序
1、国营云南开关厂系国有企业。
国营云南开关厂成立于 1985 年，注册地云南省楚雄彝族自治州楚雄市，为
全民所有制企业，2017 年名称变更为云南开关厂有限责任公司，企业类型为有
限责任公司（国有独资），出资人为云南省国防科技工业局。因此，国营云南开
关厂系国有企业。
2、国营云南开关厂代立业集团持有发行人前身股权具有合理性，未实际出
资，未履行国有资产出资程序。
当年江门市政府希望江门证券通过股权转让及增资扩股后能够走向全国，要
求单一股东持股比例不超过 20%，因此立业集团通过其他人引荐国营云南开关
厂作为代持方之一。2003 年 4 月 2 日，立业集团安排深圳市宝通投资咨询有限
公司通过兴业银行深圳市福田支行（尾号 6657）账户向国营云南开关厂兴业银
行深圳市福田支行（尾号 7847）账户转账 2,000 万元，同日将上述款项拨入发
行人增资资金户。截至 2006 年其所代持股权对外转让，国营云南开关厂当时的
会计报表一直没有显示对外投资华林证券，鉴于国营云南开关厂未实际出资，虽
未履行国有资产出资审批及评估等程序，但不存在国有资产流失。
2003 年国营云南开关厂增资已经江门市人民政府批复，亦向广东省人民政
府上报并转报中国证监会，并均经中国证监会审批同意。2006 年国营云南开关
厂将持有的公司股权转让，已在广东证监局报备，西藏自治区人民政府已对本次
股权转让和增资作出确认意见。
（四）西藏自治区人民政府是否是发行人历史沿革确认的有权部门，该确
认是否符合相关法律法规的要求
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1、发行人历史沿革中增资及股权转让均取得国资主管部门批复，程序瑕疵
未影响股权转让的有效性。
市政府
省政府 证监会（局）批 产权交易所
项目 或国资 评估程序
审批 复或备案 公开转让
委审批
关于增资及脱钩改制，已由江门市政
1996 年-2000 年 府、人民银行广州分行、广东省证券
不适用 不适用
江门证券增资 监督管理委员会、中国人民银行批复
或报告，并报请广东省政府
2003 年增资 有 已报送 有 无，市政府 不适用
知悉资不抵
债财务状
2002 年江门国资 况，实施及 无，受让对象经
系统三笔股权转 有 有 有 谈判定价均 过广泛的联系、
让 由市政府及 沟通及考察
国资部门负
责
2006 年国营云南
开关厂代持股权 不适用 不适用 有 不适用 不适用
转让
2007 年广东开平
供水集团股份有 无，已审批
有 不适用 有 无
限公司转让 1100 价格
万元注册资本
2007 年恩平物资 有（访谈
无，已审批
总公司转让 770 当事人 不适用 有 无
价格
万元注册资本 确认）
2009 年鹤山市金
银珠宝公司转让 无，已审批
有 不适用 有 无
700 万元注册资 价格
本
根据 2002 年 5 月《江门市政府工作会议纪要》及 2002 年 8 月江门市人民
政府报请广东省人民政府的《关于转让江门证券公司部分股权和增资扩股有关问
题的请示》（江府报[2002]64 号），2002 年江门国资系统三笔股权转让系江门
市人民政府为拯救和化解江门证券风险的背景下进行的一揽子安排，其组织实施
及谈判定价均由江门市人民政府及国资部门负责，受让对象经过广泛的联系、沟
通及考察。本次股权转让方案，江门市人民政府亦向广东省人民政府上报并转报
中国证监会。未履行国有资产评估程序、未经产权交易场所公开进行，不影响转
让结果的有效性。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2006 年国营云南开关厂代持股权转让为代持方之间进行股权转让，由于代
持方均未实际出资，不存在未履行国有资产出资审批及评估等程序问题。
2007 年广东开平供水集团股份有限公司、恩平物资总公司、2009 年鹤山市
金银珠宝公司转让股权虽未见到履行评估程序的文件，但均已取得国资主管部门
对转让价格、方式、参与主体批复，该三笔股权转让涉及合计 2,500 万元注册资
本，占公司股权比例 3.1%，金额较小，未履行评估、未经产权交易场所公开进
行，不影响转让结果的有效性。
此外，根据相关年度财务报告，上述转让国有股权的价格都大于或等于单位
注册资本净资产，未造成国有资产流失。
2、前述股权转让双方不存在争议，也不存在法律纠纷和遗留问题。
3、发行人注册地址已不在广东省，且上述交易历史都较久远，经沟通，由
广东省人民政府出具确认意见在实践中不具有可行性。
4、西藏自治区人民政府及相关部门对公司历史沿革进行了详细调查，并出
具了确认文件。
2016 年，发行人向西藏自治区人民政府相关部门就公司历史沿革资料进行
了多次汇报，同时报备了一系列历史沿革资料，后经西藏自治区人民政府相关部
门较长时间的审查，于 2017 年 4 月 11 日下发了《关于对华林证券股份有限公
司历史沿革有关情况的确认函》（藏政函[2017]105 号），对国有股权转让的合
法有效性进行了确认。
5、公司申请西藏自治区人民政府确认历史沿革，参考了既有 IPO 上市案例。
经查阅《深圳市人民政府关于对第一创业证券股份有限公司国有股权形成与
变动情况的确认函》（深府函[2013]106 号）、《湖南省人民政府关于对方正证
券股份有限公司历史沿革中历次国有股权转让行为予以确认的函》（湘政函
[2011]120 号），第一创业国有股权演变中 1 次增资和 8 笔转让瑕疵发生在原注
册地佛山市，方正证券 64 次股权转让瑕疵发生在原注册地浙江省，最终均由拟
上市主体最后注册地所属省级人民政府对拟上市主体历史沿革情况出具确认文
件。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
综上，作为公司现注册地所属省级人民政府，西藏自治区人民政府是发行人
历史沿革确认的有权部门，该确认符合相关法律法规的要求。
（五）未能找到恩平市物资总公司转让股权批复、未能联系上代持方的原
因，是否涉及国有资产流失或存在股权纠纷
1、恩平市物资总公司转让股权批复由于管理部门变化频繁而未能找到。
经保荐机构及本所律师访谈恩平市资产管理委员会办公室及恩平市物资总
公司相关当事人，确认恩平市物资总公司的股权转让事项也已经过国资管理部门
批准，转让单价与广东开平供水集团股份有限公司转让价格一致，但由于管理部
门变化频繁而未能找到该份批复。
2、未能联系上代持方的原因。
保荐机构及本所律师已访谈深圳市平泰投资发展有限公司确认代持股权转
让情况。
深圳市旺海怡康实业有限公司、深圳市滨基实业（集团）有限公司、广州中
车铁路机车车辆销售租赁有限公司 3 家公司代持事宜，系 2003 年华林有限前管
理层经办，经沟通，由于时间太久，3 家公司联络人都已联络不上。另经查询国
家企业信用信息系统，深圳市旺海怡康实业有限公司股权已被其他公司收购，发
行人保荐机构及律师已走访了其注册地址，发现该地址并非该企业地址；走访了
深圳市滨基实业（集团）有限公司、广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司，
该两家公司工作人员不予接待。
深圳市旺海怡康实业有限公司、深圳市滨基实业（集团）有限公司、广州中
车铁路机车车辆销售租赁有限公司 3 家公司合计持股占股改前总股本 6.39%。
保荐机构、本所律师查阅了 3 家公司增资时立业集团安排给 3 家公司的增资
资金转账凭证，访谈了后续股权转让的受让方。
3、是否涉及国有资产流失或存在股权纠纷。
经保荐机构和本所律师访谈，恩平市物资总公司的股权转让事项已经国资管
理部门批准，转让单价与广东开平供水集团股份有限公司转让价格一致，不存在
国有资产流失情况；未联系上的深圳市旺海怡康实业有限公司、深圳市滨基实业
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（集团）有限公司、广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司等 3 家公司均为民
营企业，不涉及国有资产流失。
立业集团承诺，与历史上代持方未就增资华林有限并持股事宜产生纠纷，愿
就代持股产生争议给发行人造成的损失承担赔偿责任。
（六）2003 年深圳市创锐科技有限公司、深圳市恒富源投资有限公司分别
出资 3,000 万元、3,800 万元入股华林证券，网络有指 2006 年两家公司所持股
权均被转走，该情况是否属实，是否已经得到妥善解决
1、恒富源、创锐科技历史上曾受立业集团委托代持华林证券股权，2013 年
3 月股权代持清理完毕并于主管机关履行备案手续。
2003 年 4 月华林有限增资扩股中，立业集团委托恒富源代立业集团增资
3,800 万元并持有华林有限股权，占当时华林有限注册资本的 4.71%；立业集团
委托创锐科技代立业集团增资 3,000 万并持有华林有限股权，占当时华林有限出
资比例的 3.72%。
2006 年 3 月，恒富源将其持有的华林有限 3,800 万元出资作价 3,800 万元
转让给深圳市宝信实业有限公司，创锐科技将其持有的 3,000 万元出资作价
3,000 万元转让给深圳市国树实业有限公司。
2013 年 3 月，公司股权代持已全部清理完毕，并按规定取得中国证监会深
圳监管局出具的批复及完成工商登记手续。前述股权代持清理事项亦取得中国证
监会深圳监管局及西藏自治区人民政府确认。
2、恒富源、创锐科技已书面确认：不存在股权纠纷及争议，公章私刻系其
自身原因。
2017 年 3 月，恒富源与立业集团签订了书面确认文件，恒富源书面确认恒
富源及关联方完全认同受立业集团委托持有华林证券 4.71%股权的事实，就委托
持股及解除委托持股事宜不存在任何形式的纠纷与争议，包括但不限于将华林证
券 4.71%的股权转让给深圳市宝信实业有限公司的股权转让纠纷。2017 年 11
月 9 日，恒富源亦出具书面说明确认，2006 年由于管理不善恒富源备案的公章
曾遗失，因业务需要另刻了一枚印章，后来备案公章找回，因此有两枚公章。恒
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
富源对华林有限股权转让有关文件中恒富源印章、法定代表人签字无异议，在
2006 年恒富源转让华林有限 4.71%股权的股权转让协议、华林有限股东会决议
等相关文件中的公司印章均为恒富源所加盖的，并非华林有限或立业集团等其他
人所为，华林有限、立业集团不存在涉嫌伪造恒富源公章的行为。
2014 年 11 月 24 日，创锐科技与立业集团签订了书面文件，确认：创锐科
技及其关联方同意撤销一切针对立业及其关联方的已有诉讼、投诉、举报及其行
政复议申请，双方不再存在任何形式的纠纷与争议（包括但不限于华林证券的股
权转让纠纷）。2014 年 11 月 25 日，创锐科技出具了《追认函》，追认 2006
年 3 月 30 日华林证券股东会会议及该次创锐科技的股权转让协议合法有效。
2017 年 10 月 24 日，创锐科技出具书面文件，曾向江门市工商局举报股权转让
协议印章被伪造，现经过进一步的了解，创锐科技对涉及华林证券股权转让存在
误解，亦书面确认，由于疏忽，在华林证券股权转让文件中先后盖了两个印章，
误以为印章被伪造，进行了投诉、举报，现确认对华林证券股权转让不存在纠纷
和争议，对股权转让中的创锐科技公司印章无异议。
3、目前不存在涉及华林有限股权的相关诉讼。
2017 年 10 月，保荐机构、本所律师访谈了江门市工商局，工商局确认已经
收到公安局递送的江公蓬案字[2017]00189 号《撤销案件决定书》，该恒富源、
创锐科技公章伪造案件经公安部门侦查后认为不应对华林证券追究刑事责任，且
当事人也说明公章不存在被伪造，确认其持有的华林证券股权转让真实有效。对
于公安机关已撤案的情况，江门市工商局没有异议，不会认定华林证券提交的工
商档案存在虚假，不会做出行政处罚。
截至本补充法律意见书出具日，恒富源、创锐科技与立业集团、发行人不存
在涉及代持华林有限股权的纠纷和争议，不存在相关诉讼，发行人不存在涉嫌伪
造恒富源、创锐科技公章被司法机关立案的情况。
（七）本所律师核查意见
1、核查过程：
（1）查阅了发行人历次股权转让、增资工商登记资料、相关部门批复，访
谈相关代持方、恩平市资产管理委员会办公室及恩平市物资总公司相关当事人、
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
深圳证监局[2012]6 号行政监管措施决定书、西藏自治区人民政府出具的《西藏
自治区人民政府关于对华林证券股份有限公司历史沿革有关情况的确认函》（藏
政函[2017]105 号）；
（2）查阅了立业投资、希格玛公司工商登记资料；
（3）访谈立业集团实际控制人林立及希格玛公司实际控制人钟纳，查阅其
出具的声明文件，希格玛公司股权转让、增资资金凭证、相关年度财务报告；
（4）查询国家企业信用信息公示系统、云南云开电气股份有限公司网站，
走访国营云南开关厂及访谈现任法定代表人、查阅国营云南开关厂当时的会计报
表；查阅国营云南开关厂 2003 年增资资金凭证、深圳市宝通投资咨询有限公司
转账凭证以及访谈深圳市宝通投资咨询有限公司、股权受让方深圳市佳皇实业有
限公司法定代表人、发行人有关人员；访谈立业集团实际控制人林立、江门证券
当年总经理；
（5）访谈了恒富源、深圳市宝信实业有限公司、深圳市国树实业有限公司，
查阅了增资及股权转让合同、资金流转凭证、监管报备文件、公司出具的说明，
恒富源、创锐科技出具的相关文件，江公蓬立字[2012]00870 号案的撤案申请材
料、撤案受理回执、撤案通知书，走访江门市公安局蓬江分局、江门市工商局、
走访江门市蓬江区人民法院、深圳市福田区人民法院、查阅拉萨市中级人民法院、
福田区人民检察院、拉萨市人民检察院出具的书面文件，查阅公安机关出具的发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员无犯罪记录文件等。
2、核查结果：
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资合法合规，不存在纠纷；
希格玛公司与立业集团相互持股的原因合理，2002 年 9 月前后希格玛公司真实
持有发行人股权，持有的原因具有商业合理性，未代持股权；西藏自治区人民政
府是发行人历史沿革确认的有权部门，该确认符合相关法律法规的要求；虽未能
找到恩平市物资总公司转让股权批复，但已访谈了相关当事人，未能联系上的代
持方已履行了必要尽调手续，不涉及国有资产流失、不存在股权纠纷；2003 年
创锐科技、恒富源入股华林证券系代持，两家公司股权转让已得到其确认，恒富
源、创锐科技已分别书面确认股权转让协议等文件的印章均为其出具，对股权转
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
让中的恒富源、创锐科技公司印章无异议，发行人不存在因涉嫌提供虚假材料骗
取工商登记而涉嫌犯罪情形。
二、深圳市立业集团持有发行人股权 71.62%，深圳市怡景食品饮料有限公
司和深圳市希格玛计算机技术有限公司合计持股比例为 28.38%。希格玛公司控
股股东与发行人实际控制人林立为表兄弟关系。发行人共有董事 9 名，6 名非独
立董事中，5 名由立业集团提名。潘宁女士为实际控制人林立先生的配偶，担任
发行人副总裁兼财务总监。从发行人股权结构、董事会构成等来看，实际控制
人林立对发行人的日常生产经营及重大事项决策拥有绝对控制权。
请发行人说明：
1、报告期董（监）事、高级管理人员的变化情况和具体原因；2、实际控
制人林立先生的配偶潘宁担任发行人财务总监，是否会对发行人公司治理结构
造成影响；3、针对金融机构经营及监管的特殊要求，发行人是否制定相关内控
制度或规定，以有效防范实际控制人损害发行人及其他股东利益的风险。请保
荐机构、发行人律师说明核查过程、程序及明确意见。
（一）报告期董（监）事、高级管理人员的变化情况和具体原因
报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
姓名 报告期初职务类别 报告期末职务类别 变动原因
董事
林立 董事、董事长 董事、董事长 --
2016 年 3 月发行人由
有限公司整体变更股份
陈永健 -- 董事
有限公司时，根据法规
要求，增补董事
潘宁 董事 董事 --
李葛卫 董事 董事 --
2016 年 3 月发行人由
有限公司整体变更股份
宋志江 -- 董事
有限公司时，根据法规
要求，增补董事
2016 年 3 月发行人由
朱卫 -- 董事 有限公司整体变更股份
有限公司时，根据法规
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
要求，增补董事
2017 年 3 月由于独立
南洁 独立董事 -- 董事连任 6 年期限届满
改选
蔡蓁 独立董事 独立董事 --
2016 年 3 月发行人由
有限公司整体变更股份
齐大宏 -- 独立董事
有限公司时，根据法规
要求，增补独立董事
2017 年 3 月由于独立
米旭明 -- 独立董事 董事连任期限届满改选
增补独立董事
监事
钟纳 监事 监事、监事会主席 --
张则胜 监事 监事 --
李畅 职工代表监事 职工代表监事 --
高级管理人员
公司内部高级管理人员
陈永健 首席执行官、董事会秘书 首席执行官
职务调整
公司内部高级管理人员
潘宁 财务总监 副总裁、财务总监
职务调整
根据证券公司风险控制
张文 首席风险官、合规总监 副总裁 的要求，发行人调整高
级管理人员职务
2016 年 3 月发行人由
有限公司整体变更股份
有限公司时，聘任王爱
王爱宾 -- -- 宾为董事会秘书、合规
总监、首席风险官。
2017 年 12 月王爱宾因
个人原因离职
根据证券公司风险控制
朱文瑾 -- 副总裁、首席风险官 的要求，发行人重新聘
请
2017 年 12 月原董事会
赵嘉华 -- 董事会秘书、合规总监 秘书、合规总监离职，
发行人重新聘请
经核查：
1、报告期内，发行人董事由期初的 5 人（包含 2 名独立董事）增加至 9 人
（包含 3 名独立董事），系发行人于 2016 年 3 月由有限责任公司整体变更为股
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
份有限公司，为加强法人治理结构增补 3 名非独立董事，同时根据法规要求增补
1 名独立董事，董事会人数变更为 9 人（包含 3 名独立董事）。2017 年 3 月独
立董事南洁连任 6 年期限届满，改选米旭明为独立董事。截至目前发行人董事仍
为 9 人（包含 3 名独立董事）。
2、报告期内，公司监事人员及职务均未发生变化。
3、报告期内，公司高级管理人员由期初的 3 人增加至 5 人，是依照证券公
司管理法规相关要求和上市需要不断完善高管团队。期初任职的 3 名高级管理人
员仍然担任公司高级管理人员，部分人员由于公司后期增加高级管理人员而适当
调整原来担任的职务。
4、本所律师核查意见。
（1）核查过程：
①查阅了发行人董事、监事、高级管理人员简历；
②查阅了发行人工商资料、证监局备案文件；
③查阅了发行人报告期内三会文件；
④查阅了董事、监事、高级管理人员任职资格批复文件；
⑤对相关人员进行了访谈。
（2）核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内发行人监事未发生变动；发行人董事、高
级管理人员中的核心人员没有发生变动，为进一步完善法人治理结构和上市需要
适当进行了充实和调整，董事及高级管人员最近三年未发生重大变化。发行人实
际控制人未发生变化，经营管理团队成员稳定，对发行人本次发行、上市不构成
法律障碍。
（二）实际控制人林立先生的配偶潘宁担任发行人财务总监，是否会对发
行人公司治理结构造成影响
1、潘宁担任发行人财务总监，不会对发行人公司治理结构造成影响。
（1）潘宁具备专业胜任能力，其任职已履行了内外部程序。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
潘宁毕业于上海财经大学会计系，研究生学历，特许公认会计师（ACCA）
会员，具有 8 年以上工作经验，5 年以上财务管理者工作经验，在担任发行人财
务总监之前，曾任华英证券有限责任公司财务总监、首席风控官，具备良好的专
业胜任能力和职业道德。潘宁担任证券公司高级管理人员已经证券监管部门批
准，担任公司财务总监已履行公司内部审议程序。
（2）潘宁任职未影响公司独立性。
除担任副总裁、财务总监外，潘宁不存在在发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任职务、领薪、兼职等影响独立性的行为。
（3）发行人内控体系建立健全且执行有效，潘宁任职后公司治理及合规风
控均持续符合监管要求。
潘宁担任发行人财务总监期间，公司未发生重大财务问题。发行人的内部控
制制度能够贯彻落实执行，在内部控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、
信息沟通与反馈、监督与评价等重要方面发挥了较好的管理控制作用。根据安永
华明的出具的 2014 年以来的各期内部控制鉴证报告，公司内部控制在所有重大
方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部
控制。
根据中国证监会发布的证券公司分类评级结果，2014 年至 2017 年，发行
人分别被评为 B 类 BBB 级、A 类 A 级、B 类 BBB 级、A 类 A 级证券公司，不
存在因公司治理或合规风控问题而受到行政处罚。中国证监会机构监管部针对本
次发行、上市已出具无异议的监管意见函。
综上，潘宁具备担任财务总监的专业胜任能力，其任职未影响公司的独立性；
公司内部控制健全，治理及合规风控均持续符合监管要求，潘宁担任公司财务总
监未对公司治理结构造成不利影响。
2、本所律师核查意见。
（1）核查过程：
①查阅了潘宁简历、专业技术资格文件；
②查阅了相关任职会议决议、任职资格批复文件；
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
③查阅了公司内部控制鉴证报告、监管机构监管意见函。
（2）核查意见：
经核查，本所律师认为潘宁具备良好的胜任能力，在报告期内担任发行人财
务总监，履行了发行人内部决策程序，任职资格取得监管部门批准。任职期间公
司未发生重大财务问题，公司始终保持着与控股股东的财务独立性，公司的治理
及合规风控均持续符合监管要求。潘宁担任发行人财务总监，对发行人治理结构
未造成影响。
（三）针对金融机构经营及监管的特殊要求，发行人是否制定相关内控制
度或规定，以有效防范实际控制人损害发行人及其他股东利益的风险
1、针对金融机构经营及监管的特殊要求，发行人已制定相关内控制度或规
定，可以有效防范实际控制人损害公司及其他股东利益的风险。
发行人根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券
公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立健全了由股东大会、董
事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，明确了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、首席执行官、董事会秘书及财务总监的权责范围和工作程序，
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》
等多个内部控制制度及具体的管理制度，各项制度能够贯彻落实执行。为发行人
法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证。
此外，针对金融机构经营及监管的特殊要求，发行人制定了《全面风险管理
规定》、《客户证券交易监督实施办法（试行）》、《合规管理制度》、《授权
管理制度》、《预算管理制度》、《信息隔离墙管理暂行规定》、《稽核审计工
作规范》、《内部审计章程》等制度并有效执行，可以有效防范实际控制人损害
公司及其他股东利益的风险。
根据申报会计师安永华明出具的 2014 年以来的各期内部控制鉴证报告，公
司内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会
[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。中国证监会机构监管部针对本
次发行、上市已出具无异议的监管意见函。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2、本所律师核查意见。
（1）核查过程：
①查阅了公司相关内部控制制度；
②查阅了发行人报告期内三会文件；
③查阅了公司内部控制鉴证报告、监管机构监管意见函；
④访谈合规部门负责人。
（2）核查意见：
经核查，本所律师认为发行人针对金融机构经营及监管的特殊要求，已制定
相关内控制度或规定，可以有效防范实际控制人损害公司及其他股东利益的风
险。
三、报告期发行人发生多起业务风险事件。原副总裁孙明霞接受司法调查。
部分债券买断式回购涉及国海证券假章事件。发行人主承销发行“11 蒙奈伦债”，
奈伦集团存在未能及时偿付利息及回售款项的情况，相关债券将于 2018 年 5 月
5 日到期。2017 年 6 月发行人因族兴新材料持续督导问题受到全国股转公司暂
停部分业务的处分。2018 年 1 月 26 日证监会通报证券行业“自查自纠、规整
规范”专项活动现场检查情况，发行人因存在违规问题被证监会采取限期整改、
增加内部合规检查次数并提交检查报告的监管措施。
请发行人说明：
1、前述违规行为及诉讼纠纷产生的原因，是否对发行人造成重大损失，相
关整改和应对措施是否到位和充分有效，相关财务处理是否符合企业会计准则
的要求，相关信息披露和风险提示是否充分和完整；2、“11 蒙奈伦债”重组进
展情况，到期能否及时偿付本息；3、内部控制制度情况，是否有效执行，是否
符合《首发管理办法》第十七条、第二十二条的规定。请保荐机构、发行人律
师说明核查过程、程序及明确意见。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（一）前述违规行为及诉讼纠纷产生的原因，是否对发行人造成重大损失，
相关整改和应对措施是否到位和充分有效，相关财务处理是否符合企业会计准
则的要求，相关信息披露和风险提示是否充分和完整
报告期内发行人发生原副总裁孙明霞接受司法调查、国海证券事件、“11
蒙奈伦债”偿付危机、族兴新材督导业务违规等风险事件，主要原因、进展、对
公司的影响、相关整改和应对措施、信息披露和风险提示情况如下：
1、孙明霞事件。
（1）发行人原副总裁孙明霞接受司法调查，公司未因此涉案。
据媒体报道，2013 年 9 月国信证券固定收益事业部总裁孙明霞等因个人原
因接受公安机关调查，鉴于孙明霞为公司原副总裁并主管债券业务（2012 年 5
月离职），保荐机构、本所律师根据媒体报道信息前往齐齐哈尔、金华了解孙明
霞接受司法调查情况。经了解，孙明霞因个人职务侵占已被齐齐哈尔市建华区人
民法院审理并一审判决完毕，案件已上报至最高人民法院。孙明霞因向国家公务
员受贿经金华市金东区人民法院审理后未涉及华林证券单位行贿。截至目前，发
行人通过公开途径无法获悉有关孙明霞案件的最新审理情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人，公司董
事、监事、高级管理人员未因孙明霞被司法调查事件而收到任何起诉或立案、协
助司法调查文件。
（2）发行人针对该等事项开展自查，进一步完善公司内控管理，内控措施
有效。
发行人已针对孙明霞事件开展投行业务对外支出情况自查，规范对外支出行
为，组织反商业贿赂学习并开展反商业贿赂自查，进一步完善、加强了公司内部
控制管理。安永华明对报告期内公司内部控制情况进行审查，认为公司内部控制
在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表
相关的内部控制。
（3）发行人已在《招股说明书》“风险因素”部分披露了公司现任员工违
规事项风险提示，风险披露充分、完整。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2、部分债券买断式回购涉及国海证券假章事件。
（1）相关信用债券已由国海证券全部购回，剩余部分公司亦已处置完毕，
发行人未因此事项受到监管机构处罚，未对公司业务开展造成不利影响。
2016 年 11 月，发行人代国海证券买入债券并签订债券交易协议。2016 年
12 月 15 日，国海证券发布公告称其资产管理分公司原老团队员工张杨、郭亮私
刻公司公章，冒用该公司名义进行相关债券交易，国海证券认可相关债券交易协
议，愿意与各方共同承担责任。2017 年 1 月，国海证券回购了涉及的全部信用
债，2017 年 2-4 月，公司处置了由公司承担的全部债券，2017 年 7 月 3 日，国
海证券按约定将其承诺回购的利率债全部购回，该事件已处置完毕。
发行人与国海证券的债券交易业务属于债券买断式回购业务，该业务执行过
程中公司按照内部控制制度及流程的规定操作。公司未因国海事件而受到监管机
构对公司的自律监管、立案调查、监管措施、行政处罚。类似国海事件的债券买
断式回购业务并非公司的主要业务，报告期内该类业务产生的收入占营业收入比
重较小。该事件并未对公司业务开展产生重大不利影响。
（2）发行人针对该等事项已采取积极的应对和整改措施。
针对国海事件发行人已采取积极的整改和应对措施：根据《华林证券股份有
限公司风险事件管理办法》启动风险控制流程；对公司所有债券交易业务开展全
面自查；为避免类似事件对公司造成的潜在影响，在经过全面自查后，公司已全
面暂停了类似国海证券债券交易业务，并进一步完善了债券交易相关的风险控制
制度措施。公司上述应对和整改措施到位、充分有效。
（3）发行人相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
公司于 2016 年 12 月 31 日确认买入返售金融资产的资产减值准备 3,215.36
万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，不会对公司会计报表真实性、
公允性构成重大影响。
（4）发行人已在《招股说明书》“其他重要事项”部分披露了国海证券事
件相关情况，并在“证券自营业务风险”中进行风险提示，信息披露和风险提示
充分完整。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
3、发行人主承销发行的“11 蒙奈伦债”存在未能及时偿付利息及回售款项。
公司主承销发行的“11 蒙奈伦债”由于奈伦集团出现经营困难，无法按时、
足额筹集资金用于偿付债券应付利息及回售款项。保荐机构、本所律师前往呼和
浩特、包头实地核查奈伦集团并走访了内蒙古银监局，了解到为了解决“11 蒙
奈伦”偿付问题，当地政府确定了解决方案，将配置给奈伦集团的原料煤炭资源
权益转让给其他公司，转让款用于解决债券兑付。2017 年 5 月 9 日，奈伦集团
开始支付 2016 年 5 月 5 日至 2017 年 5 月 4 日期间的年度利息。截至目前，该
债券的应付利息均已完成实际付款。
从企业债券承销收入对公司财务影响来看，2014 年至 2017 年，公司企业
债券承销收入分别为 7,497.62 万元、960.00 万元、1,303.21 万元和 0 元，分别
占当年营业收入比率为 10.62%、0.58%、0.99%和 0%，占比不高，对公司收入
影响不大。公司未因该事件受到监管机构对公司的自律监管、立案调查、监管措
施、行政处罚。
该事件发生后，发行人积极协调奈伦集团、当地政府及债券持有人等解决该
事件。公司对固定收益债券发行承销业务已建立完善的内部控制，并进一步修订
了相关制度，强化存续期项目管理及人员配置，相关内部控制措施健全有效。
发行人已在《招股说明书》“其他重要事项”部分对“11 蒙奈伦债”的相
关事项进行了披露，并在“投资银行业务风险”中进行风险提示，信息披露和风
险提示充分完整。
4、族兴新材持续督导问题。
（1）族兴新材持续督导问题主要系持续督导员操作程序疏忽，未对发行人
生产经营产生重大不利影响。
2017 年 6 月，公司因未能督导新三板公司族兴新材正确办理股票暂停转让、
及时披露中止审查及恢复审查的信息，受到全国股转系统的暂停从事部分推荐业
务的纪律处分。族兴新材持续督导问题，主要由于持续督导员没有严格按照公司
制度执行，对挂牌公司提交的文件没有仔细核查所需程序、没有主动跟踪挂牌公
司的重要信息等原因，属于操作程序上存在疏忽。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
从 2017 年 6 月 16 日之日起三个月内，全国股转系统暂不受理公司推荐新
三板公司股票和承接持续督导业务，发行人新三板股票发行、并购重组等推荐业
务不受影响。发行人针对被全国股转系统采取自律监管措施的情形已予以整改，
2017 年 9 月，推荐新三板公司股票和持续督导业务资格已恢复。该事项未对公
司生产经营产生重大不利影响。截至本补充法律意见书出具日，发行人未再被全
国股转系统采取自律监管措施，新三板业务正常开展。该事件对发行人生产经营
业务的开展未产生重大不利影响。
（2）发行人针对该等事项积极整改，相关措施到位、充分有效，公司内部
控制有效。
针对族兴新材持续督导事件，公司采取了完善信息披露复核机制、严格实施
质量事故奖惩机制、修订持续督导工作细则指引、组织实施专项培训、加强内部
合规检查力度、加强新三板业务知识的学习和培训等整改措施，上述整改措施加
强了公司新三板业务及内部控制的管理，进一步提升了业务人员执业质量，公司
未再出现类似事件，采取的相关整改和应对措施到位、充分有效。
发行人已根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及中国证监会、中国
证券业协会发布的业务监管方面法律法规建立健全各项内部控制制度并予以执
行，截至本补充法律意见书出具日，公司主要制度执行有效，未出现因制度和流
程不健全、未能得到有效执行的情形。公司内部控制在所有重大方面有效。
（3）发行人已在《招股说明书》“其他重要事项”部分对公司因族兴新材
持续督导问题受到全国股转系统纪律处分事项进行披露，并在“投资银行业务风
险”中进行风险提示，信息披露和风险提示充分完整。
5、发行人于 2018 年 1 月收到监管意见事先告知书。
（1）发行人收到监管意见事先告知书属于监管措施，不属于行政处罚，涉
及事项已整改完成，对公司经营不构成重大不利影响。
2018 年 1 月 26 日，发行人收到中国证监会证券基金机构监管部《关于对
华林证券股份有限公司采取增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的
事项告知书》（机构部函[2018]221 号），认为公司作为呼和浩特春华水务开发
集团有限责任公司非公开发行公司债项目的主承销商和受托管理人，未按规定开
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
展发行定价工作，未按时披露年度受托管理事务报告，违反了《公司债券承销业
务规范》的相关规定和《公司债券发行与交易管理办法》第五十二条的规定；推
荐广州三晶电气股份有限公司挂牌中，对销售收入、境外子公司事项的核查不充
分，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第六条的规定；作为云南文产巴拉
格宗入园凭证资产支持专项计划管理人，未对影响基础资产存续合法性的相关事
项进行信息披露，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息
披露指引》的相关规定和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理
规定》第四十一条的规定。拟对公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提
交合规检查报告的监督管理措施。
该事件涉及的三个项目均为已实施完成项目，目前状态正常，未对三个项目
的实施构成重大影响。上述监管意见系 2017 年 6 月监管机构对公司的专项检查
认定，属于监管措施，不属于行政处罚，对公司经营不构成重大不利影响。
（2）发行人已采取相应整改措施，并进一步加强相关业务内部控制。
发行人已分别对涉及项目采取了补充核查、补充披露、持续跟踪后续进展等
相关措施，并通过修订相关业务内部控制制度、完善尽职调查流程指引等方式进
一步加强业务管理，采取的相关整改和应对措施到位、充分有效。
（3）公司已在《招股说明书》“其他重要事项”部分对公司收到监管意见
事先告知书事项进行披露，并在“投资银行业务风险”中进行风险提示，信息披
露和风险提示充分完整。
6、本所律师核查意见
（1）核查过程：
①针对孙明霞接受司法调查，查阅孙明霞有关新闻报道及有关法院判决文
书；核查发行人提供的孙明霞入职资料、年度绩效考核文件及离任报告、原固定
收益团队主承销债券清单等文件；核查发行人关于加强反商业贿赂学习、关于在
合同中添加反商业贿赂条款的内部通知；以及发行人制定的对外支付费用的合规
要求、固定收益事业部与中介机构业务合作管理办法等内部制度文件；访谈发行
人合规部门负责人、时任财务部负责人、立业集团财务总监等；核查发行人证券
公司分类评价的自查结果报告及工作底稿，查阅证监会发布的证券公司分类评级
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
结果；核查发行人会计师出具的内部控制审核报告等；核查发行人注册地的拉萨
市人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（拉检预查
[2017]347 号）、核查发行人、控股股东、实际控制人、董监高作出的未因涉及
商业贿赂被立案调查或要求协助调查的声明等；走访齐齐哈尔市建华区人民法
院、黑龙江省人民检察院、金华市金东区人民法院，了解孙明霞涉及案件的审理
情况。
②针对国海证券假章事件，查阅了国海证券相关人员向公司发出的买卖指令
相关纪录文件、公司买入债券的成交单、同国海证券签订的远期卖出债券协议，
与国海证券签署正式协议；查阅了国海证券发布的一系列公告，包括事件陈述、
董事会、股东大会相关文件及决议；访谈了公司计划财务、投资管理、合规法律
部负责人，与发行人保荐机构、发行人会计师进行了讨论，查阅了公司相关内部
控制制度，抽查了内部控制的实际执行情况。
③针对“11 蒙奈伦债”事件，查阅了发行人在承销“11 蒙奈伦债”过程中
的工作底稿，访谈发行人“11 蒙奈伦债”项目相关人员、奈伦集团相关人员；
查阅“11 蒙奈伦债”信息披露资料，发行人给监管部门汇报材料。
④针对“族兴新材”持续督导问题，查阅了全国股转系统相关业务规则、规
定、工作指引等，全国股转系统官网公布的自律监管措施；查阅了全国股转系统
下发给发行人的纪律处分及自律监管措施的意向书、纪律处分决定、及自律监管
措施，全国股转系统下发给族兴新材的纪律处分决定等；核查了发行人报送给全
国股转系统关于族兴新材该事宜的事项说明、申辩意见及报告等；查阅了发行人
新三板业务内部控制制度及业务规则文件；查阅了发行人近三年新三板业务开展
情况及业务收入情况；访谈了发行人首席执行官、新三板业务分管领导、新三板
业务负责人、新三板持续督导业务负责人、持续督导员、持续督导复核员、合规
法律部负责人等，了解事件经过、产生原因、公司内控情况及加强管控措施等；
核查了发行人对族兴新材项目的持续督导工作底稿等；查阅了持续督导员的入职
资料、有关专业证书、有关投行项目履历、2016 年度绩效考核文件等；核实《招
股说明书》等信息披露文件的各项承诺内容；核查了发行人出具的《公司被采取
证券监管部门监管措施及行政处罚的说明》等。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
⑤针对《关于对华林证券股份有限公司采取增加内部合规检查次数并提交合
规检查报告措施的事项告知书》，核查了公司相关制度文件、项目文件、证监局
检查报告；访谈了公司合规部门负责人；核查了报告期内发行人各项业务有关制
度及执行情况、风险管理制度文件，合规有效性评估报告、证券公司分类评价自
评结果报告、内部控制审计报告、管理层内部控制自我评价报告等文件，核查发
行人结合行业监管规定的制度建设情况；实地查看发行人风险指标动态监控系统
（恒生企业风险管理平台）的运行状态，核查自营业务、信用业务、经纪业务、
资产管理业务等风险监控是否真实有效执行，系统预警情况及是否得到及时处理
及对应的风险预警处理的内部审批流程等；核查了工商、税务、社保等外部机构
出具的守法证明，并通过监管部门网站查阅发行人是否存在处罚信息。
（2）核查意见：
经核查，本所律师认为，上述事项未对发行人造成重大损失，发行人相关整
改和应对措施到位且充分有效，发行人针对个别事件采取的财务处理符合企业会
计准则的要求，发行人已披露的信息和风险提示充分完整。
（二）“11 蒙奈伦债”重组进展情况，到期能否及时偿付本息
2017 年 12 月 8 日，奈伦集团发布公告称，内蒙古国土资源厅 2017 年 6 月
建议责成鄂尔多斯市政府成立组织协调机构，推动国电建投与奈伦集团尽快组建
合资公司或收购该煤炭资源，由于国电集团公司与神华集团有限责任公司的合并
事宜影响，该煤炭资源的评估工作及交易工作正在加紧推进。奈伦集团下属的内
蒙古天润化肥股份有限公司（以下简称“天润化肥”）已于 2017 年 8 月 18 日
进入司法重整，并于 10 月 13 日发出公告，2017 年 10 月 30 日，天润化肥与湖
北宜化租赁关系解除，已完成交接。2017 年 11 月，奈伦集团收回了天润化肥的
经营权，目前工厂生产一切正常。奈伦集团天津项目、长春项目、海南汇安项目
将陆续重新启动，预计 2018 年将增加资金回流。奈伦集团将全力配合管理人，
有序开展重整的各项工作，争取尽早完成重整计划方案，进而为实现“11 蒙奈
伦债”的兑付创造条件。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
截至目前，“11 蒙奈伦债”债券往期应付利息均已完成实际付款。2018 年
2 月，国家发改委在呼和浩特市组织了“11 蒙奈伦债”债券处理相关方及煤炭
资源交易相关方参与的专题座谈会，预计 2018 年上半年完成处置工作。
（三）内部控制制度情况，是否有效执行，是否符合《首发管理办法》第
十七条、第二十二条的规定
1、发行人已建立完善的内部控制制度并有效执行。
公司已根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及中国证监会、中国证
券业协会发布的业务监管方面法律法规的基础上建立健全各项内部控制制度并
予以执行。
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保
管理办法》、《风险控制委员会议事规则》、《薪酬与提名委员会议事规则》、
《审计委员会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《合规管理制度》、《战
略与规划委员会议事规则》、《首席执行官工作细则》等公司治理方面的内部控
制制度。
此外，公司针对各项业务制定了《股票期权经纪业务合规风控管理办法》、
《投资银行业务管理制度》、《投资银行事业部保荐代表人管理办法》、《华林
证券全国中小企业股份转让结算业务管理办法》、《华林证券股份有限公司债券
承销业务管理办法》等一系列制度及相关工作流程和操作指引等，可以全面覆盖
公司各类业务流程并有效执行。
安永华明对公司的内部控制出具了安永华明（2018）专字第 61169786_B02
号内部控制审核报告，认为公司在内部控制自评报告中所述与财务报表相关的内
部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会
[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。
2、本所律师核查意见。
（1）核查过程：
①查阅了公司部分内部控制制度；
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
②查阅了公司内部控制审核报告；
③访谈公司合规总监。
（2）核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人内部控制制度不存在重大缺陷，内控制度执
行有效，符合《首发管理办法》第十七条、第二十二条的规定。
四、发行人控股股东立业集团拥有多家从事投资相关业务的公司，其中立
信基金管理有限公司和深圳华鼎投资基金管理有限公司与发行人及子公司（华
林资本、华林创新）存在经营相同或类似业务的情形。
请发行人说明：
发行人与控股股东是否存在同业竟争，是否存在损害发行人利益的情形，
是否符合《首发管理办法》关于同业竞争的相关禁止性规定。请保荐机构、发
行人律师说明核查过程、程序及明确意见。
（一）控股股东与公司不存在同业竞争，不存在损害公司利益的情形
控股股东立业集团下属投资企业中，深圳华鼎投资基金管理有限公司（以下
简称“华鼎基金公司”）、立信基金管理有限公司（以下简称“立信基金公司”）
报告期前存在开展与发行人子公司相同或相似业务；报告期内上述两家公司未新
开展与公司产生同业竞争的业务。控股股东立业集团控制的其他企业报告期内未
直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务。
1、华鼎基金公司
华鼎基金公司从事受托管理股权投资基金业务，目前虽然持有中国证券投资
基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》，与发行人子公司华林创新
从事的受托管理股权基金业务具有相似性，但不构成同业竞争。不构成同业竞争
的具体原因如下：
（1）华鼎基金公司的成立时间（2012 年）、对外投资时间（2012 年）均
早于华林资本设立（2013 年）、华林创新设立（2014 年）及开展对外投资时间，
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
且发生于报告期之前，报告期内未有新增对外投资。华鼎基金公司目前已没有项
目投融资人员，已不具备开展新业务能力。
（2）华鼎基金公司仅有的两支私募基金深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙
企业（有限合伙）和深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）均为
2012 年开展的投资，合伙期限分别已于 2017 年 3 月、2017 年 6 月到期，目前
正在办理解散清算手续。
（3）控股股东立业集团、华鼎基金公司已出具承诺，上述存量项目清算退
出后，不再开展新业务。
（4）控股股东立业集团已于 2017 年 10 月与无关联的第三方深圳市深商联
合投资发展有限公司签署《股权要约受让协议书》，拟转让其所持有华鼎基金公
司的全部股权。
2、立信基金公司
立信基金公司从事股权投资业务，与发行人子公司华林创新、华林创业的直
接投资业务具有相似性，但不构成同业竞争。不构成同业竞争的具体原因分析如
下：
（1）立信基金公司的成立时间（2006 年）、对北京雷美特科技有限公司投
资（持股 99%股权）、对深圳邦凯新能源股份有限公司投资（持股 5%股权）时
间（2008 年）均早于华林资本设立（2013 年）、华林创新设立（2014 年）及
开展对外投资时间，且发生于报告期之前，报告期内未有新增对外投资。
（2）立信基金公司担任北京立信鸿泰投资基金管理中心（有限合伙）执行
合伙人。该合伙企业合伙期限自 2010 年 06 月 12 日至 2017 年 06 月 11 日，目
前没有实际经营，清算注销手续正在办理中。
（3）股权投资业务是普遍性、市场化的业务，不需要取得特许资质，是投
资方和被投资方相互博弈的高度市场化业务，目前国内从事股权投资的投资者较
多（如各类 PE、VC 等专业机构投资者，上市公司等）。
（4）目前华林资本、华林创新系经中国证监会批准设立的证券公司直投子
公司、另类子公司，从事经中国证监会批准的证券投资及相关业务，接受中国证
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
监会的监督和管理，纳入证券公司整体全面风险管理体系。而立信基金公司在主
体设立及业务范围方面无需取得中国证监会批准，也未取得《私募投资基金管理
人登记证明》，因此两者的监管环境不同。
（二）控股股东已采取进一步措施消除上述业务的相同或相似性
控股股东立业集团下属公司与公司及子公司不存在同业竞争，但鉴于华鼎基
金公司所从事的受托管理股权投资基金业务、股权投资业务与公司子公司华林资
本、华林创新具有相同或相似性，为了消除影响，控股股东拟采取进一步措施如
下：
1、针对华鼎基金公司采取的措施。
（1）华鼎基金公司仅有的两支存量私募基金项目合伙期限分别已于 2017
年 3 月、2017 年 6 月到期，目前正在办理解散清算手续。
（2）公司控股股东立业集团、华鼎基金公司已出具《关于避免同业竞争及
利益冲突的承诺函》，承诺存量项目清算退出后，将不再开展新的投资项目。
（3）2017 年 10 月，立业集团与无关联第三方深圳市深商联合投资发展有
限公司签订《股权要约受让协议书》，拟转让其所持有华鼎基金公司的全部股权，
双方将在存量项目清算完成后即刻办理华鼎基金公司股权过户手续。
2、针对立信基金公司采取的措施。
（1）控股股东立业集团、立信基金公司已分别出具《关于避免同业竞争及
利益冲突的承诺函》，承诺存量项目清算退出后，将不再开展新业务；对于立信
基金公司担任执行合伙人的北京立信鸿泰投资基金管理中心（有限合伙），也属
于报告期前成立的，且没有实际经营，合伙期限已于 2017 年 6 月到期，目前正
在办理注销手续。
（2）控股股东立业集团承诺将修改立信基金公司名称及经营范围，修改之
后，该公司名称将变更为“天津市立德汇业科技有限公司”，营业范围不再包括
“受托管理股权投资基金”相关内容，改为从事实业经营，目前已向天津工商局
提交名称和经营范围变更的申请资料，工商管理部门已经受理。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
综上，控股股东下属的华鼎基金公司和立信基金公司报告期前已开展受托管
理股权投资基金业务、股权投资业务，与公司子公司华林资本、华林创新存在相
同或相似业务，但报告期内立信基金公司、华鼎基金公司未有新增项目，与公司
不存在同业竞争，不存在损害发行人利益的情形。控股股东已采取进一步有效措
施彻底消除上述影响，并与华鼎基金公司、立信基金公司出具承诺不开展新的相
同或相似的业务，公司已达到发行监管对独立性的基本要求。
（三）本所律师核查意见
1、核查过程：
（1）核查了发行人控股股东立业集团的工商登记资料、年度审计报告、出
具的下属子公司主营业务的说明。
（2）核查了立业集团下属子公司的工商登记资料、通过中国证券投资基金
业协会网站查询立业集团下属子公司的私募基金管理人登记信息、核查华鼎基金
公司对外投资基金项目的合伙协议及投资合同、立信基金公司的有关投资合同
等。
（3）访谈了立业集团财务负责人，了解华鼎基金公司、立信基金公司的实
际经营情况。
（4）核查了实际控制人林立先生、立业集团及下属子公司立信基金公司、
华鼎基金公司分别出具的《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》等资料。
（5）核查了立业集团与深圳市深商联合投资发展有限公司签署的股权转让
协议书、深圳市深商联合投资发展有限公司工商信息资料。
2、核查意见：
经核查，本所律师认为，华鼎基金公司、立信基金公司存在与发行人子公司
具有相同或相似的投资业务，但是报告期内未开展实质性竞争业务，鉴于存量项
目属于报告期之前形成，发行人子公司成立后并未新开展业务，且相关方均已出
具《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，待项目退出或投资期限到期后，将不
再开展新的业务。立业集团已同意转让所持有的华鼎基金公司全部股权给无关联
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
第三方，并对立信基金公司进行更名及变更经营范围等，上述措施避免了未来可
能产生的同业竞争风险。
因此，发行人控股股东、实际控制人及其下属企业与发行人不构成同业竞争，
未损害发行人利益，为了避免可能损害发行人利益拟采取的措施合理、有效，公
司已达到发行监管对独立性的基本要求。
五、报告期内，发行人通过支付投资咨询费等形式与投资咨询公司等机构
合作承揽业务，涉及数起案件。2014 年末和 2015 年末，发行人应向洋浦恒盛
投资咨询有限公司支付投资咨询费余额分别为 6,300 万元和 6,644.17 万元。
请发行人说明：
1、发行人投行业务的开展是否合规，支付投资咨询费的原因，决策过程和
程序，是否存在违反相关法律法规的情形；2、为避免类似案件所采取的整改措
施，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、发行人律师说明核查过
程、程序及明确意见。
（一）发行人支付投资咨询费的原因，决策过程和程序，是否存在违反相
关法律法规的情形
1、向洋浦恒盛公司支付投资咨询费的原因，决策过程和程序。
（1）向洋浦恒盛公司支付投资咨询费的原因。
2014 年末，发行人应向洋浦恒盛公司支付投资咨询费余额为 6,300 万元，
该笔费用发生原因系公司参与承销的 2012 年海南航空公司定增项目，由于发行
金额较大，为顺利完成海航定增项目的发行工作，公司委托洋浦恒盛公司推荐符
合条件的意向合格投资人参与海南航空定增，公司根据推荐结果支付投资咨询
费。
根据洋浦恒盛公司与华林证券签订的《咨询服务协议》和《咨询工作确认书》，
华林证券应向洋浦恒盛公司支付投资咨询费 6,300 万元，2015 年末应付咨询费
余额 6,644.17 万元系投资咨询费以及相应的利息。上述协议及费用金额经海南
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
省高级人民法院、最高人民法院认定合法有效，该笔应付款项于 2016 年 2 月予
以支付，华林证券作为合同方的义务履行完毕。
（2）相关决策过程和程序合法有效。
2012 年 6 月，公司与海南航空股东大新华航空公司签订《战略合作协议》。
2012 年 7 月，公司与大新华航空公司及洋浦恒盛公司共同签订《咨询服务协议》。
2012 年 7 月，洋浦恒盛与公司签订《咨询工作确认书》。
公司与洋浦恒盛公司签订《战略合作协议》、《咨询服务协议》及《咨询工
作确认书》等协议申请用印时，均履行了工作签报的内部审核流程，由业务主管
部门、合规风控部门、分管领导、公司领导等进行逐级审批，相关决策程序和过
程未违反有限公司阶段《公司章程》的相关规定，合法有效。
2、发行人向洋浦恒盛公司支付投资咨询费不违反相关法律法规，发行人的
投行业务合规开展。
（1）公司与洋浦恒盛公司的合作系基于正常的商业模式。
根据互联网公开信息显示，海南航空于 2012 年 5 月 3 日取得中国证监会出
具的“证监许可[2012]612 号”《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股
票的批复》。公司与洋浦恒盛公司合作的主要目的为顺利完成定增项目的发行工
作，《战略合作协议》和《咨询服务协议》等协议签署日分别为 2012 年 6 月和
7 月，晚于海南航空定增项目获批日，符合商业逻辑。
在证券市场再融资业务过程中，定向增发的发行规模较大通常会增加销售难
度，通过与咨询机构的合作，由承销机构委托咨询公司推荐合格投资者，可以提
高项目发行的成功率，承销机构根据咨询公司提供服务的情况支付咨询费，属于
正常的商业模式。公司与洋浦恒盛公司的合作即为上述模式，具备商业合理性和
必要性，未违反相关法律法规。
（2）公司与洋浦恒盛公司的协议合法性已经法院认定。
根据最高人民法院（2016）最高法民申 510 号《民事裁定书》，最高人民
法院认定公司与洋浦恒盛签署的《咨询服务协议》、《战略合作协议》、《咨询
工作确认书》为合法、有效的合同。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
洋浦恒盛公司与公司的交易符合《合同法》的规定，相关《咨询服务协议》、
《战略合作协议》、《咨询工作确认书》等协议真实性、合法性已经法院认可，
公司与洋浦恒盛公司之间的交易行为不存在违反法律法规的情形。
（3）最高人民法院认定洋浦恒盛公司提供的咨询服务为居间服务。
根据最高人民法院（2016）最高法民申 510 号《民事裁定书》，“洋浦恒
盛公司与华林证券公司仅就提供信息和订立合同机会作出的居间性质的约定，并
未就提供和接受证券销售业务这一专业性服务形成合意，故洋浦恒盛公司关于本
案所涉《咨询服务协议》应为居间合同而非证券服务合同的主张成立。”
（4）发行人的投行业务合规开展。
公司已根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及中国证监会、中国证
券业协会发布的业务监管方面法律法规建立健全与投资银行业务相关的内部控
制制度并予以执行。报告期内投行业务的开展符合监管规定，未因违法违规行为
被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施或者被司法机关刑事处罚，也未被
证券业协会、交易所采取自律组织纪律处分，投行业务合规开展。
（5）发行人未因支付咨询费的行为被有关机关立案调查。
报告期内，公司未因上述支付咨询费的行为被立案调查并追究刑事责任。通
过互联网公开信息查询，亦未发现同行业公司有因支付咨询费而涉嫌商业贿赂被
立案调查的情形。
综上所述，公司与洋浦恒盛公司的合作系基于正常的商业模式，发行人向洋
浦恒盛公司支付咨询费系经法院判决认定合法合规；最高人民法院认定洋浦恒盛
公司提供了相应咨询服务，履行了合同方义务，不违反相关法律法规。截至目前，
公司未因支付咨询费的行为被立案调查的情形。
3、本所律师核查意见。
（1）核查过程：
①查阅有关法院判决书、咨询服务合同、咨询工作确认书、咨询费支付凭证、
审计报告、海南航空定增项目有关的信息披露文件等；
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②核查发行人有限公司阶段的《公司章程》、审议协议签署相关的内部审核
流程；
③核查发行人出具的关于《未涉及商业贿赂被立案调查或要求协助调查情况
的声明》；
④核查洋浦恒盛公司的有关工商登记信息等；
⑤访谈发行人时任财务部门负责人、合规部门有关负责人员等。
（2）核查意见：
经核查，本所律师认为，根据最高人民法院判决书、裁定书确认的事实及发
行人情况说明，发行人向付洋浦恒盛公司支付投资咨询费的原因合理，决策过程
和程序合法有效，未违反法律法规规定，发行人的投行业务合规开展。
（二）公司为避免类似案件所采取的整改措施，相关内控制度是否健全并
有效执行
1、公司为避免类似案件行为所采取的措施。
为避免类似事件发生，公司对内部控制进行了进一步的规范完善，具体如下：
（1）制定投行类项目聘请中介机构的操作指引，严禁投行类项目的其他对
外支出行为
公司于 2013 年下半年起确立了投行各类业务的对外支出的标准，从合作主
体选择、合作费用支付、协议内容等方面规范对外支出行为。
2017 年 11 月，公司为完善投行类项目对外支出的要求，制定了《华林证券
股份有限公司投资银行类业务聘请中介机构操作指引》，对投行类项目聘请中介
机构的范围及标准、聘请流程、经办人员规范等进行了明确规定。
根据中国证监会于 2017 年 12 月 30 日发布的《关于进一步规范证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方机构等相关行为的意见（征求意见稿）》，为杜绝
利益输送、商业贿赂等行为，除聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等第三方专业机构提供必要的专业服务外，公司已禁止投行类项目的其他对外支
出行为。
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（2）强化对合同签署审批流程。
公司进一步完善合同审核相关内部控制流程，强化过程中的授权审批和用印
管理，确立对协议关键要素的审核标准，并明确所有 5 万元以上的对外支出均须
签署反商业贿赂协议。
（3）组织反商业贿赂学习并开展反商业贿赂自查。
公司设立反商业贿赂举报邮箱，报告期内多次开展反商业贿赂法律法规文件
学习、培训；2015 年公司根据相关法律法规及自律规则的要求，开展了反商业
贿赂的自查，未发现项目有贿赂情形。
2、相关内控制度健全并有效执行。
（1）公司已根据监管规定制定投行业务相关内部控制制度并有效执行。
公司已根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》，在中国证监会、中国
证券业协会发布的业务监管方面法律法规的基础上建立健全各项内部控制制度
并予以执行。公司投行业务发展战略明确、定位清晰，在投行部门内部树立了良
好的投行文化和职业道德规范；建立了分工合理、相互制约、相互协调的组织架
构，人员配备合理，责任明确到岗，形成科学合理的业务决策、执行和监督体系；
内控机制健全，符合独立、制衡、有效原则，覆盖投行业务各个环节，能有效防
范投行业务风险；投行业务部门以及履行质量控制、合规管理、风险控制、稽核
监察等职责的部门对投行业务质量的责任界定清晰，责任追究机制明确，实现事
前、事中、事后全方位有效控制；内部控制可以覆盖各类投资银行业务活动，贯
穿于决策、执行、申报、反馈、后续管理等投资银行类业务各个环节，对项目执
行质量和风险实施全程监控，基本实现投资银行项目的全流程管理。随着投行业
务外部监管政策的变化，公司及时对相应制度进行了修订。
报告期内公司不断加强对投行业务执业人员的廉政风险防范意识和责任意
识的培养，通过《华林证券股份有限公司投资银行事业部保荐代表人管理办法》、
《华林证券股份有限公司投资银行业务员工执业行为准则》以及《华林证券股份
有限公司投资银行类业务聘请中介机构操作指引》等制度，对投行业务人员承揽、
承做过程中的执业行为进行规范。根据中国证监会于 2017 年 12 月 30 日发布的
《关于进一步规范证券公司在投资银行类业务中聘请第三方机构等相关行为的
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
意见（征求意见稿）》，除聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等第
三方专业机构提供必要的专业服务外，公司严禁其他投行类项目对外支出行为。
截至本补充法律意见书出具日，公司主要制度执行有效，未出现因制度和流
程不健全、未能得到有效执行的情形。根据申报会计师安永华明出具的 2014 年
以来的各期审计报告及内部控制鉴证报告，公司内部控制在所有重大方面有效地
保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相
关的内部控制。
（2）公司报告期不存在因业务违规而被监管部门处罚的情形。
根据证监会发布的证券公司分类评级结果，2014 年至 2017 年公司分别被
评为 B 类 BBB 级、A 类 A 级、B 类 BBB 级、A 类 A 级证券公司。
报告期公司的各项主要业务经营的执行符合监管规定，未因违法违规行为被
中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施或者被司法机关刑事处罚，也未被证
券业协会、交易所采取自律组织纪律处分，未出现从业人员个人严重违法违规导
致行业声誉受损的情形。公司未发生被其他政府部门采取行政处罚措施的情形。
公司也不存在被证监会等行政机关进行立案调查的情形。
3、本所律师核查意见。
（1）核查过程：
①核查发行人关于加强反商业贿赂的相关资料，以及发行人制定的对外支付
费用的合规要求、投行类项目聘请中介机构的操作指引等内部制度文件；
②访谈发行人合规部门负责人、时任财务部负责人等；
③核查发行人证券公司分类评价的自查结果报告及工作底稿，查阅中国证监
会发布的证券公司分类评级结果；核查发行人会计师出具的内部控制审核报告
等；
（2）核查意见：
经核查，本所律师律师认为，发行人采取的整改措施有效，进一步完善内控
管理的措施并有效执行，发行人相关内部控制制度建立健全、执行有效。
11-24-38
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本补充法律意见书正本一式三份，并根据需要制作副本。正、副本具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（八）》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师签字：
负责人（签字） 刘胤宏：
庞正忠： 郑晓东：
郑素文：
赵力峰：
年 月 日
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