华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
关于华林证券股份有限公司
首次公开发行 A 股股票
之
发行保荐书
2018 年 11 月
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华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受华林证券股份有限公司
（以下简称“发行人”、“华林证券”、“公司”）的委托，担任华林证券股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人（以下简称“本保荐机构”、“保荐机
构”）。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
罗少波、卫进扬、
招商证券股份有限公司 岳东、王玉亭 李寿春 黄勇、温立华、张
峻豪
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、招商证券王玉亭主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、天虹商场股份有限公司首次公开发行股票 项目协办人、保荐
注 否
并上市保荐项目 代表人
2、好想你枣业股份有限公司首次公开发行股
保荐代表人 否
票并上市保荐项目
3、第一创业证券股份有限公司首次公开发行
保荐代表人 是
股票并上市保荐项目
4、千禾味业食品股份有限公司首次公开发行
保荐代表人 是
股票并上市保荐项目
5、太极计算机股份有限公司首次公开发行股 注
保荐代表人 否
票并上市保荐项目
6、招商银行股份有限公司非公开发行优先股
保荐代表人 是
项目
7、大亚圣象家居股份有限公司公开发行 A
保荐代表人 否
股可转换公司债券
注：接任保荐代表人。该项目持续督导期已结束，处于募集资金使用情况专项督导期间。
2、招商证券岳东主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、招商局能源运输股份有限公司非公开发行
项目协办人 是
股票项目
2、华林证券股份有限公司首次公开发行股票
保荐代表人 否
并上市保荐项目
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3、华电重工股份有限公司首次公开发行股票 注
保荐代表人 是
并上市保荐项目
注：接任保荐代表人。
（二）项目协办人主要保荐业务执行情况
1、招商证券李寿春主要保荐业务执行情况如下：
项目名称 工作职责
华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 项目协办人
（三）招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
截止本保荐工作报告出具之日，招商证券在本次证券发行中不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称： 华林证券股份有限公司
英文名称： ChinaLin Securities Co., Ltd.
注册资本： 24.30 亿元
实收资本： 24.30 亿元
法定代表人： 林立
成立日期： 1997 年 6 月 18 日
住所： 西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋
一层 3 号
邮政编码： 850000
联系电话： （0755）82707766
传真号码： （0755）82707993
公司网址： http://www.chinalin.com
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电子信箱： IR@chinalin.com
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基
金代销；证券资产管理；代销金融产品；融资融券业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二）本次发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：2.70 亿股，占发行后总股本的 10.00%
4、发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式或国家有关部门规定的其他方式
5、发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开
设 A 股股东账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除
外）
6、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销
（三） 发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
经核查，发行人依法聘请了发行人律师北京金诚同达律师事务所、会计师安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、验资机构亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）、整体变更资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司，
除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人还聘请了深圳市九富投资顾问有限
公司为发行人提供投资者关系顾问服务。发行人聘请深圳市九富投资顾问有限公
司履行了发行人必要内部程序，聘请行为合法合规。
三、发行人与保荐机构之间的关联关系
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
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股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有招商证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公
正履行职责的情形。
四、保荐机构的内部审核程序与内核意见
1、招商证券内部审核程序如下：
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项
决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，
从而达到控制项目风险的目的。
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投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。投资银行总部
质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面
给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作
审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调
查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤
勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行
正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质
量和效率，降低我公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上
同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核
通过，并形成最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审
查通过后，再报送中国证监会审核。
2、招商证券内核意见如下：
招商证券证券发行内核小组已核查了华林证券首次公开发行股票并上市的
申请材料，并于 2016 年 9 月 1 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员
人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。
出席会议的委员认为华林证券已达到首次公开发行股票并上市的有关法律
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法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗
漏。经表决，内核委员 9 票同意，表决结果符合内核会议三分之二多数票通过原
则，表决通过，同意推荐华林证券首次公开发行股票并上市的申请材料上报中国
证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏理；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏范；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
招商证券作为华林证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票的保荐机构，
根据《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发
行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对
发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行
人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为华林证券股份有限公司具备
了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市
的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国
家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，招
商证券同意保荐华林证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证
监会规定的决策程序，具体如下：
（一） 发行人董事会审议通过关于本次发行的方案
发行人分别于 2016 年 3 月 25 日、2016 年 8 月 12 日、2017 年 3 月 13 日、
2018 年 3 月 26 日依法定程序召开了第一届董事会第三次、第九次会议以及第十
七次会议、第二十九次会议，会议审议并通过了与本次发行及上市有关的议案，
并决定将前述议案分别提交发行人 2016 年第二次、第三次临时股东大会以及
2017 年第二次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会审议。
根据发行人提供的上述董事会会议通知、记录和决议，保荐机构经核查认为，
发行人该次会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
和发行人《华林证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，决议程序及内容合法、有效。
（二） 发行人股东大会审议通过关于本次发行的方案
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发行人分别于 2016 年 4 月 10 日、2016 年 8 月 29 日、2017 年 4 月 10 日、
2018 年 4 月 10 日依法定程序召开了 2016 年第二次、第三次临时股东大会以及
2017 年第二次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了
发行人董事会提交的与本次发行及上市有关的议案。
根据发行人提供的上述 2016 年第二次、第三次临时股东大会以及 2017 年第
二次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会的会议通知、记录和决议，保
荐机构经核查认为，发行人该次会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公
司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（三） 主管部门关于本次发行的批复
中国证券监督管理委员会证券基金机构监管部分别于 2016 年 6 月 15 日、
2017 年 5 月 31 日和 2018 年 7 月 26 日出具了《关于出具华林证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市监管意见书的函》（机构部函[2016]1386 号、机构部函
[2017]1380 号、机构部函[2018]1745），监管结论为：对华林证券申请首次公开
发行股票并上市无异议，并同意华林证券因首次公开发行股票并上市涉及的变更
注册资本事项。
三、符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职
调查和审慎核查，核查结论如下：
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据保荐机构核查，并参考安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“安永华明”）出具《审计报告》（安永华明（2018）审字第 61169786_B07
号），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项的规定。
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3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据保荐机构核查，并参考安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2018）
审字第 61169786_B07 号）和《内部控制审核报告》（安永华明（2018）专字第
61169786_B23 号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4.发行人股本总额不少于三千万元
发行人本次发行前股本总额为 24.3 亿元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项的规定。
5.公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上（公司股本超
过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）
发行人本次发行前股本总额为 24.3 亿元，根据 2016 年 4 月 10 日、2017 年
4 月 10 日发行人召开的 2016 年第二次临时股东大会和 2017 年第二次临时股东
大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于同意
公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》，本次发行人民币普
通股 2.7 亿股。发行后发行人股本总额为 27 亿元，本次发行股数占发行后股份
总数的 10.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
根据保荐机构核查，并参考安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2018）
审字第 61169786_B07 号）和《内部控制审核报告》（安永华明（2018）专字第
61169786_B23 号），发行人最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无
虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
四、符合《管理办法》规定的相关条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格、独
立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，工作过程包
括但不限于：
核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会
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文件、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协
议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发
起人和主要股东的营业执照、发行人开展经营所需的业务许可证照或批准等文件
资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨
询和会议讨论。
核查了发行人及其持股 5%以上股东的相关资料，查阅了发行人的经营记录，
实地考察了发行人经营运行系统，并重点调查了发行人的关联交易和同业竞争情
况；核查了发行人自有及租赁房地产情况、主要经营用固定资产和无形资产的权
属证明和实际使用情况；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资
料。
查阅了发行人的公司章程、三会制度和相关会议文件资料、董事会专门委员
会设立文件、独立董事制度、董事会秘书工作制度、首席执行官工作细则；取得
了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部控制制度及
关联交易、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了关于发行人内部控制的
自我评估报告和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高
级管理人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
对发行人经审计的财务报告及经审核的内部控制审核报告以及其他相关财
务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、财务指标和比率变化，
与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大合
同、股权投资相关资料、是否存在对外担保和仲裁、诉讼的相关资料、主要税种
纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务会计问题，保荐机构与发
行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。针对发行人持续
盈利能力，保荐机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业
专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，
并就重点关注的问题和风险向发行人管理层和业务骨干进行了访谈。
核查了发行人募集资金投资项目的三会讨论和决策的会议纪要文件等资料；
就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高级管理人员进行
了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、同类企业对同类项目
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的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断。
保荐机构对发行人本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了尽
职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一） 符合关于发行人的主体资格条件
1.根据 2016 年 2 月 19 日公司《股东会决议》、2016 年 3 月 3 日《发起人协
议》批准，将华林证券有限责任公司整体变更为华林证券股份有限公司。2016
年 3 月 16 日，西藏自治区工商行政管理局向华林证券股份有限公司核发了《营
业执照》（统一社会信用代码 915400001939663889），发行人是依法设立且合
法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
2. 发 行 人 系 由 华 林 证 券 有 限 责 任 公 司 按 经 审 计 的 净 资 产 值 以 1 ：
0.8674153842 的比例折股整体变更设立，华林证券有限责任公司成立于 1997 年
6 月 18 日，持续经营时间至今已超过 3 年，符合《管理办法》第九条之规定。
3.华林有限设立前的注册资本为 5,600 万元，经五次增资后，公司注册资本
增至 24.3 亿元。发行人设立及每次增资都经相关的会计师事务所审验，发行人
设立及每次增资的注册资本均已足额缴纳。经核查，2016 年华林有限整体变更
华林证券，发行人设立时的发起人以及其余历次增资扩股时的股东均以现金方式
出资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
4.发行人现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》和中国证监会颁
发的《经营证券业务许可证》的经营范围一致。发行人的生产经营符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条
之规定。
5.发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。实
际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条规定，具体说明如下：
（1）发行人自设立以来，一直作为证券公司从事证券业务。经中国证监会
批准，发行人目前主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资
产管理；代销金融产品；融资融券业务。报告期内，发行人主营业务未发生重大
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变化。
（2）通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，
发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
（3）报告期内，发行人的实际控制人没有发生变更。发行人的控股股东为
立业集团，发行前的持股比例为 71.62%，林立先生持有立业集团 99.67%股权，
为发行人的实际控制人。
6.经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二） 符合关于发行人的规范运行条件
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书相关规则和制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第
条十四条的规定。
2.辅导期间本保荐机构、审计机构及发行人律师已对发行人的董事、监事和
高级管理人员进行了与本次发行有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训。
发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，且发行人已通过
西藏证监局辅导验收，符合《管理办法》第十五条的规定。
3.发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
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4.根据安永华明出具的《内部控制审核报告》并经本保荐机构核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法
性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5.根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的
适当核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
6.发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容。发
行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《管理办法》第十九条的规定。
7.根据安永华明出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》，并经保荐机
构核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三） 符合关于发行人的财务与会计条件
1.根据安永华明的《审计报告》，并经保荐机构核查，发行人财务状况和资
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产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
2.根据安永华明出具的《内部控制审核报告》，并经保荐机构核查，发行人
内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控
制审核报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3.根据安永华明出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》，并经保荐机
构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规
定。
4.根据安永华明出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》，并经保荐机
构核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5.根据安永华明出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》，以及发行人
独立董事对发行人报告期内的关联交易进行的评价，并经保荐机构核查，发行人
完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易定价参考市
场价格并经交易双方协商确定，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
6.根据安永华明出具的《审计报告》，保荐机构对以下事项进行了核查：
（1）发行人 2015 年、2016 年和 2017 年扣除非经常性损益前后孰低计量的
归属于母公司所有者净利润分别为 81,481.88 万元、58,911.83 万元和 42,535.49
万元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第
（一）项的规定。
（2）发行人 2015 年、2016 年和 2017 年的营业收入分别为 166,885.78 万元、
131,835.33 万元和 106,718.60 万元，最近三个会计年度累计超过人民币 3 亿元，
符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
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（3）发行人本次发行前总股本为 24.3 亿元，发行前股本总额不少于人民币
3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
（4）截至 2018 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.81%，符合《管理办法》第二十六条第
（四）项的规定。
（5）截至 2018 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 76,326.44 万元，最近一
期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
综上所述，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
7.根据安永华明出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况的专项说明》，
并经保荐机构核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规
定。
8.根据安永华明出具的《审计报告》，并经保荐机构核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《管理办法》第二十八条的规定。
9.经保荐机构核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《管理办法》第二十九条的规定。
10.经保荐机构核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（四） 发行人的独立性
1.发行人系金融类企业，经过十余年的发展，经营管理和盈利能力已在国内
同等规模证券公司中处于较好的水平，取得了一定的经济效益。发行人的业务、
资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
2.发行人资产独立。发行人拥有独立完整的经营证券业务相关资产，与发行
人股东及其控制的其他企业资产完全分离，不存在发行人股东及其控制的其他企
业违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。
3.发行人人员独立。
发行人设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立的人力资源管理制度。
发行人的首席执行官、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书
等高级管理人员，未在发行人股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在发行人股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在
发行人股东及其控制的其他企业中兼职。发行人的高级管理人员实行聘任制，全
体员工实行劳动合同制。发行人的人员独立于股东单位及其控制的企业。
发行人董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》及《公
司章程》的有关规定，董事、监事及高级管理人员的任职资格已经得到证券监督
主管部门核准。
4.发行人财务独立。发行人按照《企业会计准则》、《证券公司财务制度》
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等规定建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门。发行人开
设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与发行人股东无
混合纳税的情形。发行人不存在为发行人股东及其控制的其他企业提供担保的情
形。
5.发行人机构独立。发行人严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，建
立了股东大会、董事会、监事会等议事、决策、监督机构，聘任了首席执行官、
副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级管理人员。发行
人作为面向市场独立运营的经济实体，根据自身经营管理需要设置了适应业务发
展的组织机构，不存在与发行人股东的职能部门之间的从属关系，发行人经营办
公场所与发行人股东完全分离，不存在合署办公的情形。
6.发行人业务独立。发行人各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所。
发行人经营的业务未受到发行人股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与发行
人股东及其他关联方存在关联关系，而使得发行人经营自主权的独立性和完整性
受到不良影响。
保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力；发行人业务、资产、人员、财务、机构均独立于股东及其关联方；发行人关
于独立性的披露真实、准确、完整。
（五） 关于募集资金运用
1.发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，以
满足业务规模扩大对资本金的需求。有明确的使用方向，具体投向为：
（1）优化营业网点布局、设立区域财富中心；
（2）扩大融资融券等资本中介业务规模；
（3）扩大投资银行业务规模，增强承销实力；
（4）适度增加对固定收益类自营业务、“新三板”做市业务、直接投资业务
的投入；
（5）增加对信息技术建设的投入；
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发行人募集资金有明确的使用方向，应用于主营业务。
2.发行人与同行业相比保持了相对稳定的业绩；发行人投资银行业务和经纪
业务综合表现处于行业中等水平；发行人建立了股东大会、董事会、监事会及各
项业务决策委员会、合规总监、首席风险官、风险管理部、合规法律部、内核部、
各部门风险管理岗组成的多层次风险管理体系，实现了管理的同步监督经营的逐
级控制，同时建立了以净资本为核心的风险监控指标体系，将发行人净资本与各
项业务发展进行有效匹配，流动性监管指标也符合监管要求。证券行业是资本密
集型行业，净资本规模大小是影响证券公司各项业务发展的关键因素，扩张传统
业务、开展创新业务、开发创新产品，均为发行人的资本规模提出了更高的要求。
发行人本次发行募集资金数额和用途与发行人现有经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应。
3.发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用全部用于补充公司资本金。
发行人本次发行募集资金运用符合国家产业政策、投资管理、以及其他法律、法
规和规章的规定。
4.根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议并经发行人确认，发行人董
事会对募集资金投向的可行性进行了认真分析，确信发行人资本的充实将加快业
务发展，提升市场份额，增强盈利能力。
5.根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议、发行人确认并经保荐机构
核查，发行人本次发行募集资金按照预定用途使用后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。
6.发行人 2016 年第三次临时股东大会已经审议通过关于建立《募集资金管
理办法》的议案，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项帐户。
保荐机构认为，华林证券本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充资
本金，增加营运资金，发展主营业务，不涉及生产制造项目或土地资源的使用，
华林证券本次募集资金运用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章规定。
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综上所述，保荐机构认为发行人符合《证券法》、《管理办法》关于首次公
开发行 A 股并上市的实质条件。
五、发行人存在的主要风险
（一） 与发行人经营及业务相关的风险
1、市场周期性变化造成的盈利大幅波动风险
我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行
情走弱，证券公司的经纪业务、信用业务、投资银行、证券自营和资产管理等主
要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情
又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况
以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，证券公司存
在因证券市场周期性变化而导致收入和利润大幅波动的风险。
我国证券市场作为新兴市场，市场发展尚不成熟，市场波动较大。以上证指
数为例，2008 年，受国际金融危机影响，我国经济增长速度放缓，股票市场大
幅下挫，至 2008 年 10 月 28 日，上证指数最低跌至 1,664.93 点。2009 年，在我
国政府采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策的作用下，我国经济基本面整
体好转，股票市场逐渐回升，上证指数于 2009 年底达到 3,277.14 点，较之 2008
年底上涨了 79.98%。2010 年至 2012 年，国际金融危机造成的影响未消退，经济
环境的变化也加剧了市场对国内经济未来发展的担忧，我国股票市场也出现较大
幅度调整。上证指数从 2010 年初开始震荡下滑，2010 年底收盘报 2,808.08 点，
同比下跌 14.31%。2011 年底收盘报 2,199.42 点，同比下跌 21.68%。2012 年上
证指数震荡调整，年底收盘报 2,269.13 点，同比上升 3.17%。2013 年底上证指数
收盘报 2,115.98 点，同比下跌 6.75%，2014 年底上证指数收盘报 3,234.68 点，同
比增长 52.87%。
报告期内，上证指数波动也较大，2015 年底上证指数收盘报 3,539.18 点，
同比增长 9.41%，但相比 2015 年上证指数最高点 5,178.19 点，下跌 31.65%。2016
年底，上证指数收盘报 3,103.64 点，同比下跌 12.31%。2017 年末，上证指数收
盘报 3,307.17 点，比期初上涨 6.56%。2018 年 6 月末，上证指数收盘报 2,847.42
点，比期初下降 13.90%。
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证券市场情况直接影响证券公司的经营业绩。报告期内，根据中国证券业协
会统计，2014 年度，全行业累计实现净利润 965.54 亿元，较 2013 年度上涨
119.34%；2015 年度，全行业累计实现净利润 2,447.63 亿元，较 2014 年上涨
153.50%；2016 年度，全行业累计实现净利润 1,234.45 亿元，较 2015 年下降
49.57%；2017 年度，全行业累计实现净利润 1,129.95 亿元，较 2016 年下降 8.47%，
2018 年 1-6 月，全行业累计实现净利润 328.61 亿元，较 2017 年上半年下降
40.53%。报告期内证券行业利润水平波动明显，主要是受证券经纪业务（含融资
融券）等变动的影响。
受证券市场周期性变化以及发行人自身收入结构中经纪业务占比较大的影
响，本公司的经营业绩亦相应发生变动。根据安永华明会计师事务所出具的审计
报告，2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015 年，本公司营业收入分别为 49,669.04
万元、106,718.60 万元、131,835.33 万元和 166,885.78 万元，归属于母公司股东
的净利润分别为 18,531.16 万元、46,315.04 万元、58,911.83 万元和 81,599.42 万
元。总体来说，本公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结
构关系密切，未来存在本公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的
风险，波动幅度甚至可能超过 50.00%。
2、证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司的主要业务之一。2017 年、2016 年和 2015 年，公司
证券经纪业务收入为 14,441.32 万元、30,058.49 万元、36,967.95 万元和 91,984.93
万元，占公司营业收入比例为 29.08%、28.17%、28.04%和 55.12%。市场交易量
波动、交易佣金率变化、市场竞争环境变化等因素可能导致本公司证券经纪业务
增速放缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。
本公司证券经纪业务收入受佣金水平和交易量影响较大。随着证券公司经纪
业务竞争的日趋激烈以及证券交易方式、投资者结构的变化等，经纪业务佣金费
率可能持续下滑。2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015 年，本公司的股票基
金平均佣金费率水平分别为 0.28‰、0.30‰、0.37‰和 0.54‰。未来随着竞争环
境的变化，本公司佣金率仍存在进一步下降的可能。目前我国证券市场客户交易
偏好受指数涨跌影响较大，市场股票成交金额随证券市场行情变化而出现波动。
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根据证监会及 Wind 统计，2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015 年，市场股
票成交金额分别为 521,913.71 亿元、1,118,559.58 亿元、1,267,262.64 亿元和
2,550,538.29 亿元，同期本公司代理买卖股票业务交易金额分别为 1,818.17 亿元
（因沪深交易所自 2018 年 4 月起停止公布会员相关交易数据，该数据实际为
2018 年 1-3 月的数据）、6,999.641 亿元、7,381.14 亿元和 13,791.30 亿元，与市
场股票交易情况趋势基本保持一致。随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步
成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来
不利影响。
证券营业部的数量和规模也是影响公司经纪业务交易金额的重要因素。截至
本发行保荐书出具日，公司证券营业部数量为 154 家，其中 128 家为 2015 年以
来新设的营业部，大部分的新设营业部尚处于业务开拓时期。若新设营业部业务
开展不稳定，将对本公司经纪业务的盈利带来不利影响。
2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015 年，公司证券经纪业务代理买卖证
券手续费净收入来自广东省内的占公司该项业务收入总额的 55.21%、62.41%、
64.18%和 66.58%。虽然公司近年来优化营业部布局，不断扩大省外的营业部数
量，但来自广东省内的代理买卖业务收入仍保持较高比重。区域经济发展水平、
客户数量和质量等因素对区域经纪业务收入产生较大影响。非现场开户、“一人
多户”启动后，客户稳定性可能面临新的变化。因此，如果广东省经济发展状况
发生重大不利变化、行业竞争加剧使得优质客户流失，可能对公司业绩产生重大
不利影响。
3、投资银行业务风险
投资银行业务为本公司的主要业务之一，主要包括股权融资、债权及结构化
融资、相关财务顾问等。2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015 年，本公司投
资银行业务收入分别为 13,013.99 万元、32,757.02 万元、38,493.75 万元和
46,662.14 万元，占本公司营业收入的比例为 26.20%、30.69%、29.20%和 27.96%。
投资银行业务受监管政策、发行节奏和二级市场行情的影响较大，业务收入
存在一定的不确定性。证券公司在投资银行业务交易执行、客户开发、定价及承
销能力等方面面临的挑战日益增加，如果公司没有及时调整业务策略加以应对，
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可能会对投资银行业务收入产生影响。此外，还存在由于公司对市场情况的判断
出现偏差、对发行方案设计不合理或发行时机选择不恰当等原因而导致出现发行
失败或大比例包销的风险。公司承销的债券发行人亦可能由于各种原因产生违
约，导致投资者损失，从而可能使公司面临诉讼、声誉受损等风险。
在投资银行业务中，可能因客户欺诈、其他机构欺诈或不当行为、公司个别
员工未勤勉尽责、不当行为甚至违法违规导致个别项目出现信息披露问题或工作
不到位甚至违法违规的情况，使公司及相关人员被监管机构或其他有权部门立案
调查、采取监管及自律措施甚至行政或刑事处罚，可能给公司带来声誉损害、业
务资格限制和财务损失。在其中的 IPO 保荐业务中，如果公司出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。虽然公司投资银行业务建立了较完备的规章制度和工作指引，并加强员工培
训和管理，但仍可能存在因尽职调查不足够充分、员工道德风险等问题，存在先
行赔偿投资者损失的风险。
4、信用业务风险
公司信用业务主要是融资融券业务、股票质押式回购交易业务及约定购回式
证券交易业务等资本中介型业务，其中融资融券业务收入为公司信用业务收入的
最主要组成部分，公司信用业务规模快速增长，2018 年 1-6 月、2017 年、2016
年和 2015 年信用业务收入分别为 10,079.21 万元、16,356.42 万元、13,854.39 万
元和 14,064.36 万元，对营业收入的贡献度分别达到 20.29%、15.33%、10.51%和
8.43%。本公司证券信用业务主要存在信用风险、利率风险以及因流动性不足而
无法满足客户需求所造成的业务损失或客户流失等风险。
在信用业务开展过程中，客户由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线
且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还融入资金、市场交易出现极
端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损
失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法及时收回债权的
风险；公司对客户信用账户强行平仓可能引致的法律纠纷风险，也可能使公司遭
受相关损失。公司信用业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市
场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用业务存在利润
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水平下降的风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若
公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来流动性风险。
5、资产管理业务风险
本公司资产管理业务起步较晚，发展迅速，正在逐步成长为公司新的利润增
长点。2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015 年，本公司资产管理业务收入分
别为 4,405.85 万元、10,586.41 万元、10,997.26 万元和 2,468.83 万元，占本公司
营业收入的比重分别为 8.87%、9.92%、8.34%和 1.48%。公司资产管理业务的风
险主要包括资产管理产品的投资风险和大额赎回的流动性风险。本公司为客户设
定的资产组合方案可能会由于投资决策失误、市场波动等原因无法达到业绩基
准，影响客户对公司资产管理业务的认可程度，从而导致本公司资产管理规模的
降低，进而影响公司的收益。本公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产
管理产品以及基金公司、保险公司、信托公司、银行等金融机构类似产品的激烈
竞争，若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争
能力，则可能影响公司资产管理业务的进一步拓展。如果资产管理产品在开放期
出现投资者大额或巨额赎回的情况，致使资产管理产品没有足够的现金应对投资
者赎回的要求，则资产管理产品可能发生流动性风险，也会导致公司声誉损失及
客户流失的风险。
6、证券自营业务风险
证券自营是证券公司的传统业务之一，公司证券自营业务的投资品种主要包
括债券、股票等，还开展了新三板做市、国债期货、债券借贷等业务。在政策许
可的情况下，未来公司的投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。证券公司
自营业务通常受市场影响波动较大。2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015
年，本公司证券自营业务营业收入分别为 8,469.90 万元、16,180.62 万元、31,947.53
万元和 12,519.18 万元，占本公司营业收入的比重分别为 17.05%、15.16%、24.23%
和 7.50%。公司自营业务风险主要包括证券市场的市场风险、投资产品的内含风
险及投资决策不当风险。
由于我国证券市场属于新兴市场，投资者缺乏足够的对冲机制和风险管理手
段，市场波动较大、系统性风险较高。若市场持续波动，将导致本公司证券自营
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业务业绩的波动。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券
自营业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。例如，如果债券发行人出现
违约、拒绝或延迟支付到期本息，将会导致公司持有的债券资产损失和收益下降
的风险，客户或者交易对手拖欠大额款项或者严重违约，可能对本公司经营业绩
和财务状况造成不利影响，公司投资的固定收益证券的市场价格和投资回报亦与
市场利率挂钩，如果市场利率上升，这些固定收益证券的市场价格和投资回报通
常会减少。由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势
判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、
证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。
7、直接投资业务风险
本公司设立全资子公司华林资本、华林创新，将通过上述公司开展私募股权
投资基金业务和直接投资业务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败
和投资退出风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能
力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资
对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损
失。直接投资业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以退出，而我国资
本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加
了直接投资业务的经营风险。
8、业务与产品创新风险
本公司已经开展了直接投资、股票质押式回购交易、收益凭证、场外市场、
互联网证券、股票期权、国债期货等创新业务。未来，本公司还将根据市场发展
及监管情况积极开展各类创新业务。
鉴于创新业务本身具备较大不确定性，且目前我国证券市场尚处于发展阶
段，市场成熟度有待提高，因此本公司进行业务创新时，可能存在因业务管理水
平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相匹配而引发的经营风险
和信誉损害。同时，如果公司对创新业务的风险认识不全面、对风险估计不足、
对创新业务的风险控制机制不健全以及对创新业务的风险控制措施不完善或执
行不力，创新业务可能会给公司造成损失。
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9、业务资格不获批准的风险
证券公司开展业务需经相关监管机构的批准并在取得业务资格后持续满足
监管部门的监管标准。证券公司只有具备一定的资本实力、良好的公司治理和风
险控制、达到监管机构对开展相关业务的人才储备、制度安排等要求，才能通过
审批取得相关业务资格。若公司未能满足相应要求，则存在相关业务资格不获批
准的可能。若公司无法开展该类业务，在无法取得相关收益的同时也将影响公司
为客户提供综合服务的能力。
10、不能持续取得税收优惠政策的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部
大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）
的文件规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。总机构设在西部大开发税收优惠地
区的企业，就设在优惠地区的总机构和分支机构的所得确定适用 15%优惠税率。
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的
通知》（藏政发[2014]51 号）的文件规定，在西藏注册并经营的各类企业统一执
行西部大开发战略中企业所得税 15%的税率；自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年
12 月 31 日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的
部分。
经当地税务部门审核确认，本公司自 2015 年第二季度起适用上述政策。本
公司之子公司华林创新投资有限公司自 2016 年第二季度起享受该税收优惠。本
公司之子公司华林资本投资有限公司自 2016 年第三季度起享受该税收优惠。经
与主管税务机关沟通确认，本公司及本公司在西藏注册的子公司于 2018 年仍享
有上述企业所得税优惠政策。
2020 年 12 月 31 日政策到期之后，企业所得税优惠政策可能会发生变化。
若取消优惠政策，则公司的税负会提高，对公司净利润和股东权益产生不利影响。
此外，国家关于证券行业税收政策的变化，将可能会对公司业务及财务状况
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构成一定的影响，如 2017 年 1 月发布的《关于资管产品增值税政策有关问题的
补充通知》（财税[2017]2 号）规定，自 2017 年 7 月 1 日（含）以后资管产品运
营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，将可能对
公司资管业务构成一定影响。2017 年 6 月发布的《关于资管产品增值税有关问
题的通知》（财税〔2017〕56 号文）对原定于 2017 年 7 月 1 日执行的资产管理
产品征税政策推迟至自 2018 年 1 月 1 日起执行。
（二） 与发行人管理相关的风险
1、合规风险
合规经营是监管机构对证券公司监管的重要方面，也是证券公司正常经营的
重要保障。监管机构颁布了一系列法律法规对证券公司合规经营进行了规范。公
司已经按照法律法规的要求，建立了合规风险管理制度，但不能完全避免本公司
及下属分支机构在经营过程中出现违反相关法律、法规行为的可能性。同时，虽
然本公司致力于遵守监管规定，但如果监管不明确或者修改，可能导致本公司错
误理解监管规定或者不符合修改后的监管规定等情况。若公司及下属分支机构因
违反法律、法规受到行政处罚或其他监管措施，可能给公司带来声誉损害、业务
资格限制和财务损失。此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗
钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。本公司有可能无法完全杜绝公司的各项业
务平台被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公
司施加处罚的风险。
2、风险管理和内部控制有效性不足的风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公
司业务处于动态发展的环境中，随着业务规模和经营范围的不断扩大，风险管理
及内部控制体系可能需要做进一步改善或更新，以满足业务发展的需要，而用以
识别、监控风险的模型、数据、信息却难以实时保持准确和完整，相关管理风险
的政策及程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；同时任何内控管理措施都
存在其固有局限，有可能因其自身的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、
风险管理当事者对某项事务的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致
风险。上述风险的发生将可能会给公司带来损失及造成其他不利影响。
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3、人才流失及储备不足的风险
证券行业属于知识密集型行业，人才因素非常关键。随着我国证券行业的快
速发展，国内各证券公司也加大了优秀人才的引进，从而加剧了对人才的竞争。
在激烈的人才竞争中，公司面临着优秀人才流失的风险，而人才流失可能会
对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。此外，随着公司业务规模的扩张，
本公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，进而可能影响公司业务
的开展，如公司自2015年以来新设了128家轻型营业部，公司虽然加强了对营业
部新任负责人等关键岗位人员的选聘及培训等工作，但仍可能存在该等关键岗位
人员因经验或能力不足等原因影响业务顺利开展，从而影响公司的收益。
4、信息系统技术和操作风险
本公司各项主要业务及相关管理都高度依赖于信息系统的正常运作。公司证
券经纪及自营等主要业务需要信息系统准确、及时地处理大量交易，并存储和处
理大量的业务和经营活动数据。公司信息系统面临软硬件故障、系统超负荷、通
信线路中断或延迟、病毒感染、黑客入侵等重大干扰或潜在的不完善风险，同时
在信息系统的升级和更新过程中，也存在由于升级方案不完善等原因导致的操作
风险，这些风险都可能导致公司正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而影响公
司信誉和服务质量甚至带来经济损失和法律纠纷。
此外，随着公司业务发展迅速、信息技术创新的不断涌现，公司需要不断投
入资金进行信息系统升级和更新，以保持技术先进性和竞争中的有利地位，这将
增加公司的经营成本。如果公司未能及时有效地改进和提升信息系统，公司的竞
争力和经营业绩均可能受到不利影响。
操作风险是指由于内部操作过程、操作人员、操作系统出错或其他人为、技
术因素而导致公司直接或间接损失的风险。操作风险广泛存在于各个业务部门，
由于各业务的性质和特点差异化较大，对操作风险控制的程度和要求也不同。特
别是近年来创新业务的大力拓展使得公司业务流程日益复杂，风险管理能力和人
员素质差异较大，涉及的操作风险管理难度显著提高。因此公司存在因操作风险
控制不力，从而给公司的声誉、经营活动带来重大不利影响的风险。
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5、遭受欺诈或员工不当行为风险
公司员工、委托或聘任的代理人、中介机构，公司客户或其他任何第三方，
如果故意隐瞒风险、未经授权或超过权限进行交易、不恰当地使用或披露保密信
息、提供虚假信息、伪造公司印章、非法集资、利益输送、内幕交易、玩忽职守
以及员工与客户或其他相关第三方共同进行欺诈或舞弊活动等，此类行为一旦发
生而本公司未能及时发现并予以制止，可能给公司造成声誉损失或经济损失，甚
至不排除本公司可能涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。另
外，公司员工的不当行为亦可能导致公司接受调查或者受到司法起诉，即使最终
认定公司没有责任，都可能使公司遭受声誉损失和支付诉讼费用等损失。
6、不能持续符合监管指标的风险
目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心
的风险控制指标管理，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响
到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的
业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不
能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能
失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
7、流动性不足导致的风险
监管机构针对流动性管理新设流动性覆盖率（LCR - Liqudity Covered Ratio，
指压力情景下公司持有的优质流动性资产储备与未来30日的资金净流出量之比）
和净稳定资金率（NSFR - Net Steady Finance Ratio，指公司可用的稳定资金与业
务所需的稳定资金之比）等两项监管指标。根据中国证券业协会于2014年2月发
布的《证券公司流动性风险管理指引》的规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳
定资金比率应在2015年6月30日前达到100%。根据中国证监会于2016年6月发布
的《证券公司风险控制指标管理办法》（自2016年10月1日正式实施），该办法规
定证券公司必须持续符合流动性覆盖率及净稳定资金率不得低于100%的要求。
若由于证券市场行情的变动、投行业务大额包销、先行赔偿投资者损失、证券自
营业务判断失误以及业务经营中的突发事件导致公司资产出现流动性风险，影响
公司流动性风险监管指标的合规性，则不仅会给公司带来直接损失，还可能影响
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公司一项或多项业务资格的存续，给公司业务经营及声誉造成不利影响。
（三） 其他风险
1、行业激烈竞争的风险
我国证券市场正处于发展阶段，行业竞争十分激烈。截至 2018 年 6 月 30
日，我国共有证券公司 131 家（含证券公司下属从事证券业务子公司）。同时，
由于我国证券市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、证
券自营、投资银行、资产管理等构成，业务同质化现象比较严重。虽然部分证券
公司通过兼并收购、股东增资、发行上市等方式增强了资本实力，但总体而言，
目前我国尚未出现业务规模、业务能力都具有绝对竞争优势的证券公司，行业竞
争仍然激烈。此外，随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构
对国内市场的参与程度将进一步加深、外资机构境内业务经营领域将进一步扩
大，这也将加剧国内证券市场的竞争。
同时，随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司和其它
非银行金融机构以及互联网公司等也在向证券公司业务领域渗透。这些企业具备
规模优势、客户优势或互联网等新兴渠道营销优势，对包括本公司在内的证券公
司也形成了一定程度的竞争压力。
2、实际控制人控制的风险
本次股票发行前，公司实际控制人林立先生通过其控制的深圳市立业集团有
限公司间接持有本公司1,740,397,076股，占公司股本总额的71.62%。按本次公开
发行27,000万股测算，本次发行完成后，林立先生仍为本公司实际控制人。同时，
林立先生任本公司的董事长，其夫人潘宁女士任公司副总裁兼财务总监，林立夫
妇对公司的日常生产经营有重大影响，其中包括：提名及选举董事和监事、决定
经营战略和投资机会、决定股利分配、变更募集投资资金用途及审议任何重大事
项（如兼并、收购或投资）有关的机会。虽然公司建立了规范的法人治理结构，
通过公司章程、股东大会、董事会、独立董事制度及关联交易决策制度等制度性
安排减少实际控制人损害公司利益的可能，但是仍然存在实际控制人、控股股东
可能利用其控股地位对公司人事、经营及财务决策等进行不当干预从而损害公司
及其他股东利益的风险，如非经营性占用公司资金等。
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3、募集资金相关风险
本次发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司资本金，增
加公司营运资金，扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的市场竞争力和抗风
险能力。募集资金主要投向与公司主营业务相关方向。受宏观经济及货币政策变
化、证券市场行情变化、证券市场竞争环境变化、政策和法律法规变化以及本公
司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确
定。
鉴于募集资金投入后产生收益的时间及收益高低具有一定不确定性，而发行
当年公司净利润的增长亦具有不确定性，公司存在由于净资产增长而导致净资产
收益率下降的风险。在募集资金使用产生效益之前，在公司总股本和净资产均有
所增长的情况下，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄
的风险。
4、不能及时根据政策法规变化进行调整的风险
证券行业属于受到高度监管的行业，证券公司各项业务的经营与开展均涉及
国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法
律、法规和监管政策发生变化，可能会引起证券行业经营模式和竞争方式的变化，
进而对本公司的各项业务产生较大影响。如果本公司在开展相关业务过程中未能
及时根据法律、法规及监管政策的调整或变化采取必要措施，可能面临因业务未
及时调整而丧失业务机会、以及受到行政处罚或引发诉讼的风险。
5、股东资格无法获得监管机构批准的风险
根据监管机构的相关监管规定及《公司章程》，未经中国证监会或注册地证
监局批准，任何单位或个人不得持有或以其它方式实际控制公司5%以上的股份，
否则应限期改正，在改正前其所持有的相应股份的股东权利受到限制。现有持有
或控制公司5%以上股份的股东均已获得批准，但将来持有或控制公司5%以上股
份的新股东可能存在股东资格无法获得批准而被迫减持或股东权利受到限制的
风险。
6、商标注册和部分物业权属或手续不完善的风险
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至本发行保荐书出具日，公司部分商标已提交注册申请，正在办理过程中，
尚未完成注册登记。公司上述申请注册的商标存在不被批准风险。本公司主要依
靠自有房屋和租赁房产开展业务活动。本公司大部分自有房屋均取得房屋所有权
证和土地使用权证，大部分租赁房产拥有完善的租赁协议和手续。本公司少数自
有房屋和租赁房产的权属或者手续尚未完善，虽然这些尚未完善的权属或者手续
并不影响公司正常运营，亦不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，
但本公司不能确保未来一定能够完善这些自有房屋和租赁房产的权属和手续。取
得权属证明或者完善手续的时间并非本公司所能控制，在公司取得权属证明或者
完善手续前，公司对这些自有房屋和租赁房产的权利亦未必完全受到保护，而且
因为这些自有房屋和租赁房产权属和手续不完善，可能会导致个别营业部变更经
营场所，从而可能会承担额外的支出。公司2005年12月取得的位于江门市的1宗
土地（1.13万平方米，2018年6月末账面价值276.69万元），目前因未在约定动工
开发期限内动工，存在闲置问题，该宗土地存在可能被收回风险。目前发行人正
在办理相关动工建设手续，2017年3月20日发行人申请规划修改方案并获得江门
市城乡规划局受理并取得《规划业务受理通知书》，2017年3月31日发行人申请规
划用地许可并获得江门市城乡规划局受理并取得《规划业务受理通知书》。发行
人控股股东立业集团承诺，如发行人因上述土地使用权被认定闲置被国土部门无
偿收回而因此产生的所有经济损失，均由控股股东承担。
7、重大诉讼或仲裁风险
随着业务的快速发展，若公司提供的服务未能达到客户自身的期望，或者公
司在业务操作中未能严格执行内部控制制度和业务操作流程，将面临被客户或其
他第三方投诉甚至导致诉讼、仲裁的风险，此外，诉讼和纠纷、员工不当行为、
管理层变动、监管部门调查或者处罚、历史遗留问题和负面报道等情况也都可能
损害公司声誉，上述情形均可能对公司经营业绩造成不利影响。
六、对发行人发展前景的评价
（一） 发行人所处行业具有良好的发展前景，新形势下发展的机遇和挑战
并存
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1、我国经济的快速增长是资本市场发展的根本驱动因素
我国经济长期保持快速稳定增长，GDP 连续多年稳定快速增长。尽管受到
国际金融危机和经济结构调整转型的影响，我国经济发展面临较多的不确定性因
素，但国民经济长期快速发展的趋势没有改变。“十三五”规划中提到全面建成
小康社会新的目标要求，经济保持中高速增长，在提高发展平衡性、包容性、可
持续性的基础上，到 2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番。
中国仍将是全球最具发展潜力的经济体之一。
国民经济稳定增长成为我国证券市场高速发展的主要驱动因素。良好的宏观
经济环境推动了企业的发展，刺激了企业的融资需求，同时也促进了居民储蓄和
可支配收入的增加，大幅提升了居民的投资需求。作为融通资金供求关系的中介，
证券公司的业务规模也将随之增加，经济的持续快速增长为证券行业带来历史性
发展机遇。
2、明确的行业发展规划和有利的产业政策导向
2012 年 11 月召开的中国共产党第十八次全国代表大会上，明确提出要“深
化金融体制改革、加强金融监管，推动金融创新、维护金融稳定，加快发展多层
次资本市场”。
2013 年 11 月，为贯彻落实党的十八大关于全面深化改革的战略部署，十八
届中央委员会第三次全体会议研究了全面深化改革的若干重大问题，提出了“健
全多层次资本市场体系，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接
融资比重”。
2014 年 5 月，国务院下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（新“国九条”），表示进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体
系，对于加快完善现代市场体系、拓宽企业和居民投融资渠道、优化资源配置、
促进经济转型升级具有重要意义。
2014 年 5 月，中国证券业协会发布《中国证券业发展规划纲要（2014-2020），
明确提出到 2020 年，证券行业总资产、管理客户资产等主要指标实现年均
20%-30%的增长，核心竞争力显著提升，成为国内金融体系中举足轻重的产业，
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成为国民经济转型的重要驱动，实现行业与经济社会和谐共进和可持续发展。
2016 年 3 月，国家发布了十三五规划纲要，明确提出要“积极培育公开透
明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。发展多层次股权融
资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机
制和退出机制。完善债券发行注册制和债券市场基础设施，加快债券市场互联互
通。开发符合创新需求的金融服务，稳妥推进债券产品创新，推进高收益债券及
股债相结合的融资方式，大力发展融资租赁服务。”
2017 年 7 月，全国金融工作会议，明确指出，“要把发展直接融资放在重
要位置，形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得
到有效保护的多层次资本市场体系”。
2018 年 3 月，2018 年政府工作报告指出，要“提高直接融资特别是股权融
资比重”。
3、基础性制度逐步完善，证券市场正处于全面发展的新时期
自 2004 年国务院发布《推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以
来，我国资本市场经历了一系列基础性制度变革，包括股权分置改革、提高上市
公司质量、证券公司综合治理、大力发展机构投资和完善市场制度建设、进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作等。经过多年的发展，目前我国证券
行业在业务规范、基础性制度建设和优化行业竞争格局等方面都取得了突破性进
展，证券市场发展的外部环境发生了根本性变化，我国证券市场开始进入规模和
结构双重快速扩容时期，市场层次、产品结构、投资种类日趋丰富，我国证券市
场正处于全面发展的新时期。
4、资本市场发展空间广阔，证券公司业务范围逐步扩大
目前，我国资本市场仍属于新兴市场，我国企业的直接融资比例偏低，直接
融资与间接融资的比例不协调，根据中国人民银行、发改委、中国证监会以及中
央国债登记结算有限责任公司等的统计数据显示，2014 年、2015 年，我国国内
直接融资分别仅相当于当年新增贷款的 28.47%、34.82%，而在成熟市场，直接
融资比例要高得多。据 Wind 资讯统计的数据，2014 年、2015 年、2016 年，美
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国债券融资额均为银行贷款的 3 倍左右。与成熟市场相比，我国资本市场在提高
直接融资比例、发展多层次市场的深度广度上都存在较大差距。
未来几年，国家“十三五”规划纲要明确提出要提高直接融资比重，降低杠
杆率。根据十八大、十八届三中全会的重要战略部署，经济体制和行政体制改革
将不断深化，市场将在资源配置中发挥决定性作用，资本市场是市场化配置资源
的重要平台，我国资本市场的发展前景非常广阔。作为资本市场最主要的参与力
量，证券公司可以为企业投融资、并购重组、管理升级、技术进步和“走出去”
提供专业化金融服务，在支持实体经济、服务经济方式转变、有效组织市场资源
过程中发挥重要作用。在此过程中，证券公司的业务范围、盈利模式也将不断扩
大和多样化，服务实体经济的能力和竞争力也将得到进一步增强，不断向现代投
资银行转型，成为直接融资服务的主要提供者、资产管理和财富管理者、交易和
流动性提供者、市场的重要投资者、有效的风险管理者等。
（二） 发行人具有的竞争优势
公司主要通过总部以及下属营业部从事经纪业务、投资银行、信用业务、资
产管理以及自营业务等，通过全资子公司华林创新、华林资本从事直接投资业务
等。公司自设立以来，一直从事证券业务。公司坚持高度重视合规风控管理，坚
持以客户为中心，致力成为特色鲜明、线上线下融合的全国性综合券商，经过多
年来的不懈努力，在快速变化的市场环境中，从一家业务单一的区域型证券公司，
发展成为业务较为均衡、具有差异化经营特色、品牌影响力不断提升、布局全国
的综合性证券公司。
公司具有较好的运营效益、经营管理能力和合规风控能力，根据中国证券业
协会公布的数据， 2015 年、2016 年、2017 年，公司净资产收益率的行业排名
（其中 2015 年不计券商子公司）分别为第 4 名、第 1 名和第 3 名，净利润增长
率的行业排名（其中 2015 年不计券商子公司）分别为第 7 名、第 15 名和第 54
名，成本管理能力的行业排名分别为第 9 名和第 33 名和第 31 名。2015 年至 2018
年，公司分别被评为 A 类 A 级、B 类 BBB 级、A 类 A 级证券公司、B 类 BB 级。
截至本发行保荐书出具日，公司拥有 154 家证券营业部。报告期内累计完成 IPO、
再融资、并购重组、债券主承销等项目 55 个。
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经过二十多年的发展，公司已形成如下经营优势和经营特色：
1、西藏巨大的发展潜力和广阔的资本市场空间为公司提供了重大发展机遇
2015 年 8 月，中央第六次西藏工作座谈会对进一步推进西藏经济社会发展
和长治久安工作作出了战略部署，要求大力推动西藏经济社会发展，强化金融支
持等。国家“一带一路”建设的利好消息，也为西藏发展带来了重大历史机遇，
特别是在交通、贸易、金融、旅游、能源、物流领域等热点领域，“一行三会”
也推出了多项金融政策支持西藏发展。西藏未来潜力巨大，为资本市场发展提供
了广阔空间，为立足于西藏的华林证券带来了重大发展机遇，公司积极响应国家
号召，利用资本市场的工具和桥梁作用，助力藏区经济社会发展，履行企业社会
责任，同时公司也将在此过程中得到进一步发展壮大。
2016 年，公司作为管理人发行了国内首单以自然风景区入园凭证为基础资
产的资产支持专项计划“云南文产巴拉格宗入园凭证资产支持专项计划”，助力
对云南藏区的扶贫，引领了行业创新；公司与西藏自治区政府合作，向西藏“先
心病”儿童捐助用于手术治疗；公司不断为西藏培养资本市场人才；截止 2018
年 6 月底（所属期口径），公司已累计在西藏纳税 4.78 亿元以上；公司在中国证
券业协会发布的《2016 年度证券公司脱贫攻坚等社会责任履行情况专项评价结
果》中的“证券公司结对帮扶国家级贫困县个数”为 6 个，行业排名第 1，该 6
个贫困县均在西藏自治区。
未来，公司将继续完善在西藏的布局，发挥资本市场投融资服务中介优势，
进一步加强对西藏金融基础设施、中小成长性企业、特色产业等领域的金融服务，
助力藏区企业通过多层次股权市场发展壮大、通过债券市场拓宽资金来源及盘活
资产，以及提供普惠金融产品，为藏区人民提供财富管理服务等，在西藏发展和
脱贫攻坚中发挥更大作用。
2、具有特色的差异化经营战略，打造特色鲜明、线上线下融合的全国性综
合券商
证券经纪业务是公司特色化经营中重要的业务抓手，本公司实行差异化经营
策略，在行业竞争的新形势下，公司以客户需求为中心，积极布局各类营业网点
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和服务场景，线上通过自建平台打造良好用户体验的综合金融服务平台，线下快
速布局营业网点，提高客户线下体验，同时积极推进机构业务、财富管理和资产
管理业务。随着线上平台的逐渐成熟以及线下网点规模逐步成型，公司经纪业务
的获客与服务能力呈现快速增长的趋势。2015 年至 2018 年 6 月，公司通过线上
线下开户共新增证券账户 112.50 万户。2017 年开户量与 2016 年同期相比增幅为
144.57%。
截至本发行保荐书日，公司拥有 154 家证券营业部，广泛分布于北京、上海、
深圳、广州、拉萨等大部分省会城市及沿海经济发达城市。2018 年，公司结合
业务发展情况及市场机遇，在营业部网点铺设方面保持适当的推动力度。公司在
业内较早成立互联网证券部门，拥有线上服务自主研发、运营和数据分析团队，
并于 2014 年 12 月获得了开展互联网证券业务试点资格，也是首批获得微信证券
业务创新试点资格的证券公司。公司线下网点的规模和覆盖面的不断扩充，也将
极大地提升公司线上服务业务的推广和运营能力。随着公司金融产品线的日趋丰
富和线上线下业务的融合加深，公司经纪业务特色化经营战略的效果和优势将更
加显著。
3、富有竞争力的投资银行业务
投资银行业务包括股权融资、债权及结构化融资、相关财务顾问服务，是本
公司重点发展的优势业务。公司通过积极挖掘、精心培育细分行业的优质客户，
为客户提供长期的全方位的服务，向资本市场输送了一批优质企业，帮助企业通
过资本市场发展壮大。目前公司投资银行业务已具有一定的品牌优势和行业影响
力，在行业中有较好的排名，报告期内累计完成 IPO、再融资、并购重组、债券
主承销等项目 55 个，2015 年公司 IPO 承销业务表现尤为抢眼，共承销 10 单 IPO
项目，承销家数、承销与保荐收入、实际募资额三项排名均跻身前十，其中 IPO
主承销 10 家，行业排名并列第 5 名，市场占有率和知名度进一步提升。2016 年
公司 IPO 主承销 7 家，主承销商家数行业排名并列第 9 名，继续保持市场前列。
4、业务收入结构日趋均衡，资本回报水平位居行业前列
在我国证券行业盈利模式多元化的发展趋势下，本公司已经建立了具有自身
特色的业务体系。目前，本公司投资银行业务具有较强的市场竞争力，证券经纪
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业务进行特色化经营并实现了更为全面的布局，资产管理业务取得快速发展，自
营业务以固定收益产品的交易业务为主，摆脱了传统自营业务收入有较大不确定
性的特点，而形成了依靠服务中介角色（如银行间市场尝试做市商）的发展模式。
公司在不断开发及培育收入和利润增长点，相对均衡的收入结构提高了本公司抵
御市场波动风险的能力，降低了因行业周期对本公司收入的影响。近年来，特别
是 2014 年、2015 年公司大规模增资以来，主要业务指标如营业收入、利润等超
越行业平均发展速度，公司的资本回报水平位居行业前列，成本管理能力强，根
据中国证券业协会的数据， 2015 年、2016 年和 2017 年，公司净资产收益率的
行业排名（其中 2015 年不计券商子公司）分别为第 4 名、第 1 名和第 3 名，净
利润增长率的行业排名（其中 2015 年不计券商子公司）分别为第 7 名、第 15
名和第 54 名，成本管理能力的行业排名分别为第 9 名、第 33 名和第 31 名。
5、有效的风险管理机制和持续的盈利能力
本公司认为风险管理、合规管理和内部控制是证券公司安身立命的基石，长
期以来本公司不断予以强化。2004 年至 2006 年证券公司综合治理时期，全国 130
多家证券公司中，有 31 家高风险证券公司被风险处置，27 家风险证券公司被重
组。当时若干行业排名靠前的证券公司因为风险管理和内部控制问题导致经营失
败而被行业淘汰。本公司依靠有效的风险管理机制渡过这一证券公司的困难时
期，并在 2007 年被评为 29 家创新类证券公司之一。
2013 年以来，公司在不断提高综合竞争能力的同时，加强风险管理能力，
公司进行了 3 次增资，补充资金实力，同时在合规风控、人才引进、系统建设、
制度完善等方面不断加强，为公司长远发展奠定了良好的基础和抗风险能力保
障。
6、市场化、高效、规范的企业运作机制
2016 年 7 月，《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》要求“放
宽放活社会投资，激发民间投资潜力和创新活力”。 2018 年 11 月，中共中央总
书记习近平在民营企业座谈会指出，民营经济是推动社会主义市场经济发展的重
要力量，是推进供给侧结构性改革、推动高质量发展、建设现代化经济体系的重
要主体，强调毫不动摇鼓励支持引导非公有制经济发展，支持民营企业发展并走
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华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
向更加广阔舞台。公司目前的股东为 3 名法人股东，且均为民营企业，3 名股东
非常重视及支持公司的发展。在建立规范的法人治理结构基础上，民营企业具有
市场化和高效的优势，使公司在竞争中特别是国际市场的竞争中更容易占有先
机。此外，民营企业在吸引和留住人才方面更具有优势，可以更灵活高效地实施
长效激励等各种有利于公司发展的政策。
综上所述，保荐机构认为，发行人业务发展目标明确，经营和管理基础坚
实，具备自身的竞争优势和持续经营能力，具有良好的发展前景。
七、发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的
核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求，本
保荐机构对发行人 2018 年 6 月 30 日后的经营模式，证券经纪业务、投资银行业
务、信用业务、资产管理业务、证券自营业务等各项业务经营情况，主要固定资
产、无形资产、业务许可文件等情况，税收政策及其它可能影响投资者判断的重
大事项进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、
信用业务、资产管理业务、证券自营业务等各项业务经营情况，主要固定资产、
无形资产、业务许可文件等情况，税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生
重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。
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华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《关于华林证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票之
发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
签名：李寿春
保荐代表人：
签名：岳 东
签名：王玉亭
其他项目人员：
签名：罗少波
签名：卫进扬
签名：黄 勇
签名：温立华
签名：张峻豪
内核负责人：
签名：赵 斌
保荐业务负责人：
签名：孙议政
保荐机构总经理：
签名：
保荐机构董事长：
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 专项授权书
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同
意授权岳东和王玉亭同志担任华林证券股份有限公司首次公开发行 A 股并上市
项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工
作。
特此授权。
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华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页）
法定代表人签字：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-44
华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 说明与承诺
招商证券股份有限公司
关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票
并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及
是否符合<关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六
条规定条件的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务
监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4 号文”）及其适用问答等有关文件规
定，我公司作为华林证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目的保荐机构，
对于岳东、王玉亭两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会[2012]4 号文
第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐代表人姓 已申报在审企 已申报在审企业
已申报在审企业名称
名 业家数 项目类型
岳东 0 — —
公开发行 A 股可
王玉亭 1 大亚圣象家居股份有限公司
转换公司债券
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定的条件
华林证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目的签字保荐代表人王玉
亭、岳东最近 3 年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型
岳东 — —
第一创业证券股份有限公司 中小板 IPO
王玉亭 千禾味业食品股份有限公司 主板 IPO
招商银行股份有限公司 再融资（优先股）
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华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 说明与承诺
岳东、王玉亭符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条
规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，
不存在以下两类情形：
（一）最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措
施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
我公司同意授权岳东、王玉亭两位同志担任华林证券股份有限公司首次公开
发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续
督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
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华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 说明与承诺
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于华林证券股份有限公司首次公开
发行股票并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合<关于进一
步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人签字：岳 东
王玉亭
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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