关于华林证券股份有限公司
首次公开发行 A 股股票
之
发行保荐工作报告
2018 年 11 月
3-2-3-1
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受华林证券股份有限公司
（以下简称“发行人”、“华林证券”、“公司”）的委托，担任华林证券股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
第一部分、本次证券发行项目的运作流程................................................................ 4
一、保荐机构项目审核流程 .........................................................................................................................4
二、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................................................................4
三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................................................8
第二部分、项目存在问题及其解决情况.................................................................. 11
一、立项评估意见及审议情况 ................................................................................................................. 11
二、尽职调查发现的主要问题及解决情况......................................................................................... 11
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况 ........................................................... 16
四、内核小组审核意见及落实情况 ....................................................................................................... 16
五、对相关证券服务机构出具专业意见的核查情况 ..................................................................... 28
第三部分、其他需要说明的事项.............................................................................. 31
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第一部分 本次证券发行项目的运作流程
一、保荐机构项目审核流程
招商证券股份有限公司 IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。
2018 年以前项目立项基本流程如下：
1、本保荐机构投资银行部内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前
评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后
在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核
查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6、立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
华林证券 IPO 项目立项主要过程如下：
立项前内核部的审核时间 2016 年 5 月 16 日至 2016 年 5 月 20 日
申请立项时间 2016 年 5 月 23 日
立项评估时间 2016 年 5 月 23 日—2016 年 8 月 3 日
投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总裁、投资银
立项决策机构
行部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成。
二、本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成
保荐代表人 岳东、王玉亭
项目协办人 李寿春
项目组成员 罗少波、卫进扬、温立华、黄勇、张峻豪
2、项目组进场工作时间
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为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
改制阶段 2016 年 2 月—2016 年 3 月
辅导阶段 2016 年 3 月—2016 年 9 月
申报文件制作阶段 2016 年 3 月—2016 年 9 月
内部核查阶段 2016 年 5 月—2016 年 6 月
补充 2016 年三季报阶段 2016 年 9 月—2016 年 10 月
补充 2016 年年报阶段 2017 年 1 月—2017 年 2 月
补充 2017 年一季报阶段 2017 年 6 月—2017 年 7 月
补充 2017 年半年报阶段 2017 年 9 月—2017 年 10 月
补充 2017 年报阶段 2017 年 12 月—2018 年 1 月
补充 2018 年半年报阶段 2018 年 6 月—2018 年 8 月
补充 2018 年 1-9 月审阅报告 2018 年 10 月—2018 年 11 月
3、尽职调查的主要过程
招商证券受华林证券聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在
本次保荐工作中，根据《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发
行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的
调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义
务。
招商证券的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等我国现行
有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。招商证券针对华林证券 IPO
项目调查范围包括：发行人基本情况；业务与技术；同业竞争与关联交易；董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员调查；组织机构与内部控制；财务与会计；
募集资金运用；股利分配；公司未来可持续发展能力；公司或有风险及其他需关
注的问题等多个方面。在调查过程中，招商证券实施了必要的查证、询问程序，
包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的风险管理部、合规法律部、稽核监察部、计划财务部、运
营部、信息技术部、人力行政中心等部门和重要子公司进行调查了解，收集与本
项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
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（2）多次与公司董事、首席执行官、副总裁、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员和重要股东的负责人访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、了解募集资金投资方向；
（5）与发行人的客户进行电话或现场或书面访谈；
（6）与发行人所在地的工商等机构进行询问访谈。
针对华林证券 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、
重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中
的规范运作情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发
行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜
在变动情况，并收集相关资料
发行人基本情况
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等
资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳
动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，
并收集相关资料
调查和了解发行人对外投资企业的基本情况；资产权属及其独立
性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相
关资料
调查金融证券行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；
收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规
范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查了解发行人所属行
业特有的经营模式等，并收集相关资料
业务与技术
现场调查发行人的经营情况，了解发行人主要金融产品及服务的开
展状况；发行人的经营模式，并收集相关资料
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工沟通等方
法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
董事、监事、高级管理 查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与
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人员及核心技术人员 上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、
调查 对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内
发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、
组织机构与内部控制 《内部控制审核报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内
部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、
内部控制环境、股东资金占用等
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
财务与会计
重要的财务事项例如收入的确认、报告期内公司的经营现金流量等
情况进行重点核查
调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收
集相关资料
查阅本次发行的募集资金管理制度，了解投资方向，分析发行人募
募集资金运用
集资金投向对发行人未来经营的影响
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等
股利分配
情况，并收集相关资料
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响
4、保荐代表人参与尽职调查的时间和主要过程
保荐代表人岳东、王玉亭于 2016 年 2 月开始参与本项目的尽职调查工作，
其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况；业务与技术；同业竞争与关联交易；
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况；组织机构与内部控制；财务与
会计；募集资金运用；股利分配；公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职
调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。
5、项目组其他成员参与尽职调查工作的分工及过程
项目组除签字保荐代表人之外的成员为：罗少波、卫进扬、温立华、李寿春、
黄勇、张峻豪。在项目尽职调查中具体工作情况如下：
（1）、罗少波负责项目的整体工作安排，核查方式主要为参与现场调查、与
相关人员进行访谈、主持发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题
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会议等方式。
（2）、岳东、王玉亭、卫进扬、温立华和李寿春主要负责项目的历史沿革的
核查工作，通过收集查阅发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、公司
章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、股本变动涉及的增资
协议、股权转让协议、主管部门批复文件、发行人社会保障及住房公积金缴费凭
证、发起人和主要股东的营业执照等文件资料的方式参与项目工作。
（3）、李寿春主要负责项目的业务部分的核查工作，核查方式主要为通过查
询网站、阅读研究报告等方式搜集发行人行业资料、实地走访发行人子公司营业
部、访谈发行人主要业务部门负责人、搜集发行人主要资产权属证明等方式。
（4）、黄勇主要负责项目的财务部分的核查工作，核查方式主要为调查发行
人金额较大的收入和支出产生的原因和交易记录、资金流向，核查发行人的财务
管理制度、银行开户资料和纳税资料，与发行人主要财务人员沟通及对管理层、
客户等人员访谈等方式。
（5）、王玉亭主要负责项目的募集资金运用和重大风险的核查工作，核查的
主要方式为查阅公司战略发展规划、三会讨论和决策的会议纪要文件等资料，就
发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项
访谈；调查了解政府相关政策、行业发展趋势、同类企业对同类项目的投资情况
等信息。
（6）、张峻豪主要负责项目的董事、监事、高级管理人员的核查工作，核查
方式主要为对董事、监事、高级管理人员访谈、收集董事、监事、高级管理人员
调查表、查阅董事、监事、高级管理人员身份证及相关资格证、历次三会决议文
件等文件资料的方式。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项
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决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，
从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。投资银行总部
质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面
给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作
审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调
查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤
勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行
正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质
量和效率，降低我公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上
同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核
通过，并形成最终的内核意见。
2、对本次证券发行上市的内核意见
招商证券证券发行内核小组已核查了华林证券股份有限公司首次公开发行
股票并上市的申请材料，并于 2016 年 9 月 1 日召开了内核会议。本次应参加内
核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。
出席会议的委员认为华林证券股份有限公司已达到首次公开发行股票并上
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市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈
述或重大遗漏。经表决，内核委员 9 票同意，表决通过，表决结果符合我公司内
核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐华林证券股份有限公司首次公开发行
股票并上市的申请材料上报中国证监会。
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第二部分 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
1、立项评估决策机构审核意见
招商证券立项评估决策机构于 2016 年 6 月 6 日-6 月 22 日对华林证券首次公
开发行项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人是一家主
要从事金融服务业的企业，具有良好的发展前景。但请项目组关注以下几个问题：
（1）发行人历史沿革情况较为复杂，应予以重点核查；
（2）发行人盈利能力相关问题；
（3）关注发行人关联关系与关联交易。
2、立项评估决策机构审核结论
招商证券立项评估决策机构对于本次证券发行立项申请的审核结论为同意
立项。
二、尽职调查发现的主要问题及解决情况
问题 1：发行人的主要业务包括证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业
务。请结合发行人各业务类别的业务特点、内控流程等因素详细说明各业务类型
的收入确认具体标准。
解决或落实情况：
（1）手续费及佣金收入，指本公司为客户办理各种业务收取的手续费及佣
金收入。本公司各项业务收入的确认方法如下：
（a）代买卖证券业务在代买卖证券交易日确认收入；
（b）证券承销收入，以全额包销方式进行承销业务的，在将证券转售给投
资者时，按承销价格确认为证券承销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证
券的成本；以余额包销或代销方式进行承销业务的，于承销业务提供的相关服务
完成后，与发行人结算发行价款时确认收入；
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（c）资产管理业务收入，根据服务的实际提供情况，依据相关合同条款规定
的方法和比例计算应由公司享有的与已提供服务相对应的收益或应承担的损失，
确认为当期的收益或损失；
（d）其他业务在完成合同义务时确认收入。
（2）利息收入和股息收入
（a）利息收入，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（b）股息收入，在本公司收取已宣告发放的股利的权利被确立时确认为收
入。
（c）其他利息收入根据相关本金及实际利率按权责发生制原则确认。
问题 2：补充披露融资融券业务的业务数据和分部报告，分析利息收入-融资
融券利息收入由 2013 年的 75 万增长至 2015 年的 2.16 亿的原因。并说明融出资
金减值准备的计提方法。
解决或落实情况：
华林证券 2013 年 9 月获取融资融券业务资格，2013 年 12 月末融资余额 1.18
亿元，融出资金利息收入较小。2014 年公司开始紧随市场，公司通过股东现金
增资和外部融资等多种方式补充公司资金，大力发展融资融券业务，2014 年 12
月末融资余额 17.35 亿元。2015 年上半年，证券市场交易金额屡创新高，融资融
券业务规模进一步扩大，下半年随着行情波动，融资融券业务规模有所缩小，公
司通过多渠道融资后重点发展融资融券业务， 2015 年 12 月末融资余额 22.45
亿元，2016 年、2017 年市场融资融券业务规模受市场影响有所下降，公司 2016
年末、2017 年末融资余额分别为 18.96 亿元、22.42 亿元，2018 年 6 月末融资余
额为 31.00 亿元。华林证券融出资金余额与市场融出资金规模关联性强，如下表：
单位：亿元
2013/12/
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
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金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
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华林证券 31.00 38.27% 22.42 18.28% 18.96 -15.55% 22.45 29.39% 17.35 1373.48% 1.18
行业整体 9,193.82 -10.41% 10,262.64 9.26% 9,392.49 -20.00% 11,740.84 14.47% 10,256.55 195.98% 3,465.27
注：以上行业数据来源于 Wind 资讯
华林证券融资利息从 2013 年至 2015 年快速增长的主要原因是融资融券业务
市场整体规模的发展以及公司紧随市场发展加大业务投入。
根据中国证监会下发的《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通
知》（会计部函[2015]第 87 号）规定，对于证券公司因开展融资融券、约定购回、
股票质押等业务而产生的债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款
以及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备。
公司对融资类业务计提减值准备，包括单项准备和组合准备。对于有充分客观证
据、可识别具体损失的融资类项目，公司根据客户状况和可能损失金额，分析交
易对手的资产运作、抵押证券、担保比例以及偿债能力等，采用专门的方法对资
产进行单独减值测试，依此计提单项准备。对未计提单项准备的融资类业务，参
考同行业上市公司对融出资金风险准备的计提比例，历史损失率，中国证监会对
融出资金风险准备计提比例的建议，按照融出资金余额的千分之二计提组合准
备。
问题 3：自营业务的规模增长较快，主要资产投入的体现形式是以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产与可供出售金融资产。请说明这两类金融
资产确认的具体标准及差异，是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产
核算情形；公允价值取得的依据；自营业务收入由 2014 年的 363 万增长至 2015
年的 1.35 亿，请分析原因。
解决或落实情况：
华林证券在 2015 年之前主要发展经纪业务和投行业务，2015 年 4 月开始，
随着市场行情的变动以及公司业务规划和结构调整，开始大力发展自营业务，但
基于风险考虑，2015 年度公司的自营业务的标的主要是债券和新三板做市股票。
2016 年度，公司在风险可控情况下适当扩大权益类证券投资规模，并取得较好
的投资回报率。
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自营业务资产投入的体现形式是两类：1、买入返售金融资产和卖出回购金
融资产 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司自营业务从资产投入形式看分为两种形式，一是债券交易的回购业务，
主要是通过银行间市场，与买卖双方同时签订买入返售协议和卖出回购协议，交
易对手主要是银行、券商、基金公司等信用评级较高的公司，风险较小。公司通
过买入和卖出的利息差获取收益，计入利息收入。投资管理部在授权额度内经过
审批流程后，主要在银行间市场进行该类交易。这类交易风险小，资产规模大，
资产规模占自营资产规模的比重较大。二是债券交易的现货交易、权益投资以及
新三板做市业务，这部分业务主要在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产核算，当期收到的利息、分红以及买卖交易产生的差额计入投资收益。报
告期内自营业务规模如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日 日 日 日 日 日
债券 50,207.25 171,174.49 326,400.91 525,475.83
买入返售金 股票 55,799.21 69,267.96 50,340.23 10,083.06 4,891.43 6,777.85
融资产 同业存单 1,995.00 - - - - -
合计 108,001.46 240,442.45 376,741.14 535,558.89 4,891.43 6,777.85
债券 198,801.07 340,020.43 360,286.23 619,732.90
融资融券收
卖出回购金 - 10,000.00 65,000.00 39,000.00
益权
融资产
同业存单 18,100.00 120,436.20
合计 216,901.07 460,456.64 370,286.23 684,732.90 39,000.00
以公允价值 债券 210,039.93 324,503.16 121,165.75 169,610.24 2,050.00
计量且其变 权益 7,484.18 60,345.66 74,616.77 5,337.70
动计入当期
损益的金融 合计 217,524.11 384,848.82 195,782.52 174,947.94 2,050.00
资产
可供出售金融资产主要核算两类资产，一是新三板限售股票，二是对外股权
投资，但未达到控制、共同控制、或重大影响的股权投资。同一证券或者同行业
证券分别在可供出售金融资产和交易性金融资产核算并不矛盾，例如同一证券获
取后不限售，即可在市场有公允报价且能流动，计入交易性金融资产，如果限售，
则在市场有公允报价但不能流动，计入可供出售金融资产。公允价值系会计报表
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日该类金融资产的收盘价。通过核查公司报告期内的交易流水等，未发现上述金
融资产存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算的情形。
公司自营业务收入 2015 年快速增长的原因主要是投资收益的增加，系公司
2015 年开始大力发展债券撮合交易、做市交易等交易类业务，获取了较多的持
有期间利息以及交易产生的投资收益。
问题 4：发行人 2007 年 12 月注册地址由广东省江门市迁至广东省珠海市，
2009 年 7 月注册地址迁至广东省深圳市，2014 年 3 月注册地址迁至北京市，2015
年 8 月注册地址迁至西藏自治区拉萨市，请说明发行人多次迁址的原因。
解决或落实情况：
根据发行人历次注册地址变更时向监管部门提交的申请报告，历次迁址的原
因如下：
2007 年 12 月由江门迁至珠海：公司前身江门证券为地方性券商，公司一直
致力于由区域性券商逐步向全国性券商迈进的发展路线。珠海是最早设立的经济
特区之一，毗邻港澳，与广州、深圳等经济金融中心相距较近，地理位置优越，
经济发展良好。迁址珠海可树立走向全国的公司形象，提升公司影响力，为实现
公司做大做强的目标创造条件。
2009 年 7 月由珠海迁至深圳：公司主要运营管理部门在深圳，为规范公司
住所地与主要办事机构地不一致的情况（《证券公司分公司监管规定（试行）》证
监会公告[2008]20 号文规定“证券公司的主要办事机构应当依法设在经公司登记
机关登记的公司住所”，该文件已于 2013 年 3 月 15 日废止），公司决定将注册地
迁至深圳市。此外，深圳为经济特区，金融行业相对发达，选择深圳作为注册地
能更好地加强同业间的合作和交流，为公司业务发展带来更多机遇。
2014 年 3 月由深圳迁至北京：随着证券市场竞争日益激烈，为更好地适应
市场发展，公司根据自身实际情况决定走特色化券商之路，并实现全国布局规划。
迁址北京有利于公司利用当地的企业聚集优势及人才吸引优势，增强公司的业务
实力，提高公司在证券行业的竞争力，利于公司开展全国业务布局。
2015 年 8 月由北京迁至西藏：
①迁址西藏符合公司未来规划，促进自身业务进一步发展
近年来，西藏地区拥有较多发展快速的实体企业，以及较多合格投资者，其
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对于资本市场需求潜力巨大，国家“一带一路”建设的利好消息，也为西藏发展
带来了重大历史机遇。公司一直将西藏地区作为业务重点发展区域并提前进行布
局。因此，公司迁址西藏，将有效促进公司在西南市场乃至整个大西部地区的业
务拓展。
②响应中央及政府号召实现资本市场扶贫，践行企业责任
2015 年 3 月，中国证监会在北京召开了支持西藏资本市场发展座谈会，深
入贯彻了党的十八大，习近平总书记系列重要讲话精神，以及中央民族工作会议
和对支援西藏工作 20 年电视电话会议精神。为积极响应上述会议精神，同时深
入实施国家西部大开发战略，公司决定将住所地迁至西藏自治区。公司拟充分利
用公司齐全的牌照业务优势与西藏当地企业开展广泛合作，为当地企业提供直接
融资、上市辅导、资源整合等全方位的金融服务，支持西藏实体企业与资本市场
的对接；与此同时发挥公司作为本地券商的经营特色，加大西藏地区的人才培养、
制度创新和业务创新，引导资源有效配置，实现资本市场精准扶贫的目标，推动
西藏地区资本市场长足发展。
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
招商证券投资银行内核部于2016年5月16日－5月20日，在华林证券位于深圳
市的主要办公区进行了现场核查工作，于2016年6月16日召开了内核初审会。内
核部关注的主要问题及落实情况如下：
问题 1：因深圳市立业集团有限公司以部分中小股东名义持有华林证券股
权，2012 年证监会深圳局作出[2012]6 号《关于对林立采取监管谈话措施的决定》，
请补充核查该事项的处理结果。
解决或落实情况：
收到深圳证监局题述行政监管措施决定书后，发行人立即进行了整改：2012
年 11 月 10 日，发行人召开股东会，会议一致同意深圳市莲塘房地产开发有限公
司、深圳市金鹏人酒店管理有限公司、安徽省同邦投资管理有限公司、深圳市瑞
福达实业有限公司、广州市特发实业有限公司、新疆德道股权投资管理合伙企业
（有限合伙）、深圳市荣庆投资有限公司、深圳市子泰实业有限公司、深圳市银
石电子科技有限公司、深圳市诺腾投资发展有限公司等 10 家股东分别将其持有
3-2-3-16
的全部华林证券有限责任公司（以下简称“华林有限”）股权按每注册资本 1 元价
格转让与立业集团，其他股东放弃优先购买权。
2013 年 3 月 13 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于核准华林证券有限责
任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]29 号）批准了
发行人本次股权转让。2013 年 3 月 22 日，完成了工商变更登记。经过上述股权
转让，立业集团以部分中小股东名义持有发行人股权的情况已经消除，发行人股
东中不存在代持情况。
2003年-2013年期间股权代持及清理规范的具体情况如下：
（1）代持背景及相关情况
公司2003年江门证券有限责任公司增资扩股时，由于受限当时当地政府对股
东持股比例的要求，深圳市立业投资发展有限公司委托当时新增的股东广州中车
铁路机车车辆销售租赁有限公司等10家公司向江门证券增资并代其持有股权。此
后，2006年至2009年股权转让中，除希格玛公司受让鹤山市电机厂和鹤山金银珠
宝公司持有的华林有限股权之外，公司2003-2013年的其它股权转让均为立业集
团安排的代持方受让股权或代持方之间交易。
（2）代持清理规范
立业集团在 2003 年至 2013 年期间对股东代持股份行为进行了清理，名义股
东将其所代持股权直接转让给立业集团，或通过其他名义股东受让后再转让给立
业集团。截至 2013 年 3 月底，股权代持情形全部清理完毕。
2013年3月转让股权的安徽省同邦投资管理有限公司等10家股东系代立业集
团持有华林有限股权。为全部解决代持问题，经协商一致，立业集团于2013年3
月与安徽省同邦投资管理有限公司等10家股东签署股权转让协议，受让该10家股
东全部代持股份。本次股权转让经深圳证监局下发《深圳证监局关于核准华林有
限变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]29号）核准，并于
2013年3月22日办理完毕工商变更登记手续。
中国证监会深圳监管局出具了[2012]6号行政监管措施决定书，对实际控制
3-2-3-17
人林立采取监管谈话措施，对华林有限不予行政处罚。
西藏自治区人民政府于2017年4月11日出具《西藏自治区人民政府关于对华
林证券股份有限公司历史沿革有关情况的确认函》（藏政函[2017]105号），向中
国证监会函告确认：发行人于2003年增资扩股时，由于历史原因曾存在委托持股
情形，经了解，已于2013年3月底全部清理完毕，现在不存在股权纠纷及其他法
律纠纷。
代持清理过程具体如下：
序
清理规
号 名义股东 股权代持的解决
范日期
安徽省同邦投资管理 2013 年 3
1 该代持股权于 2013 年 3 月转让还原给立业集团。
有限公司 月
广州市特发实业有限 2013 年 3
2 该代持股权于 2013 年 3 月转让还原给立业集团。
公司 月
深圳市子泰实业有限 2013 年 3
3 该代持股权于 2013 年 3 月转让还原给立业集团。
公司 月
该代持股权经 2006 年 3 月转让给同受立业集团委托的深圳
注
深圳市平泰投资发展 市宝树实业有限公司 1，再经 2008 年 3 月转让给同受立业 2013 年 3
4
有限公司 集团委托的深圳市莲塘房地产开发有限公司，最后于 2013 月
年 3 月转让还原给立业集团。
该代持股权经 2006 年 3 月转让给同受立业集团委托的深圳
注
深圳市旺海怡康实业 市宝通投资咨询有限公司 2，再经 2008 年 3 月转让给同受 2013 年
5
有限公司 立业集团委托的深圳市瑞福达实业有限公司，最后于 2013 3月
年 3 月转让还原给立业集团。
该代持股权经 2006 年 3 月转让给同受立业集团委托的深圳
注
深圳市恒富源投资有 市宝信实业有限公司 3，再经 2008 年 3 月转让给同受立业 2013 年
6
限公司 集团委托的深圳市金鹏人酒店管理有限公司，最后于 2013 3月
年 3 月转让还原给立业集团。
3-2-3-18
该代持股权经 2006 年 3 月转让给同受立业集团委托的深圳
注
深圳市滨基实业（集 市统安电子有限公司 4，再经 2008 年 3 月转让给同受立业 2013 年
7
团）有限公司 集团委托的深圳市荣庆投资有限公司，最后于 2013 年 3 3月
月再转让还原给立业集团。
该代持股权经 2006 年 3 月转让给同受立业集团委托的深圳
注
市佳皇实业有限公司 5，再经 2008 年 3 月转让给同受立业 2013 年
8 国营云南开关厂
注
集团委托的深圳市德道投资管理有限公司 6，最后于 2013 3月
年 3 月转让还原给立业集团。
该代持股权经 2006 年 3 月转让给同受立业集团委托的深圳
注
市国树实业有限公司 7，再经 2006 年 12 月转让给同受立
业集团委托的深圳市本清投资管理有限公司（简称本清公
司），本清公司于 2007 年 1 月转让所代持股权给同受立业
深圳市创锐科技有限 集团委托的 6 家当时的名义股东安徽省同邦投资管理有限 2013 年
9
公司 公司、广州市特发实业有限公司、深圳市宝树实业有限公 3月
司、深圳市宝信实业有限公司、深圳市宝通投资咨询有限
公司、深圳市佳皇实业有限公司，该 6 家名义股东经 2008
年 3 月转让所代持股权后，最终于 2013 年 3 月转让还原给
立业集团。
该代持股权经 2007 年 12 月转让给同受立业集团委托的 2
家名义股东深圳市丰联投资咨询有限公司、深圳市宝通投
广州中车铁路机车车 2013 年
10 资咨询有限公司，该 2 家名义股东同时分别转让给深圳市
辆销售租赁有限公司 3月
银石电子科技有限公司、深圳市诺腾投资发展有限公司，
最后于 2013 年 3 月转让还原给立业集团。
深圳市银石电子科技 2013 年
11 该代持股权于 2013 年 3 月转让还原给立业集团。
有限公司 3月
注1：深圳市宝树实业有限公司2006年11月13日更名为深圳市恒生源投资有限公司。
注2：深圳市宝通投资咨询有限公司2006年11月23日更名为深圳市财智星投资咨询有限公司。
注3：深圳市宝信实业有限公司2006年11月17日更名为深圳市太盈投资有限公司。
注4：深圳市统安电子有限公司2006年11月21日更名为深圳市嘉华丰电子有限公司。
注5：深圳市佳皇实业有限公司2006年11月23日更名为深圳市百讯投资有限公司。
注6：深圳市德道投资管理有限公司2012年4月6日更名为新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注7：深圳市国树实业有限公司2007年4月29日更名为深圳市兴达利投资有限公司。
3-2-3-19
问题 2：请补充说明历次股权转让及整体改制设立股份公司时缴纳所得税费
情况。
解决或落实情况：
发行人历次股权演变过程中，包括整体改制设立股份公司时，股东均为企业
法人，按照中国税法的相关规定，企业法人缴纳企业所得税，由企业按期向税务
机关申报缴纳，发行人对此没有代扣代缴的法定义务。
问题 3：发行人预付投资款——深圳市达皇投资有限公司期末余额为 2.4 亿，
统计列示资金的发生额，核查对资金的具体使用用途与投向
解决或落实情况：
2015 年度，公司曾委托深圳市达皇投资有限公司（以下简称“达皇公司”）
开展投资活动，2015 年末委托投资余额为 24,000.00 万元，公司根据合同确认收
入 1,349.74 万元。2016 年 1 季度，公司从达皇公司收回 24,000.00 万元，公司根
据合同确认收入 388.62 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司已收回全部委托投
资款。具体明细发生额如下：
单位：万元
日期 投出 归还 余额
2015 年 1 月 3,000.00 3,000.00 0
2015 年 2 月 5,000.00 5,000.00 0
2015 年 4 月 1,000.00 10,000.00 -9,000.00
2015 年 5 月 11,500.00 5,000.00 -2,500.00
2015 年 6 月 13,400.00 22,100.00 -11,200.00
2015 年 7 月 54,000.00 0 32,800.00
2015 年 8 月 0 30,000.00 2,800.00
2015 年 9 月 35,000.00 0 37,800.00
2015 年 10 月 0 250 37,550.00
2015 年 11 月 7,000.00 0 44,550.00
2015 年 12 月 6,000.00 36,550.00 24,000.00
2016 年 3 月 0 24,000.00 0
该投资系发行人为促进子公司业务创新，加强公司流动性管理，提高投资收
益水平，开展的委托投资（主要通过下属华林创新、华林资本两个子公司）形成
的，投资投向主要是短期投资，如各种应收款项、股权投资等。
3-2-3-20
上述相关交易已于 2016 年 3 月底全部了结，未给投资者、公司及公司股东造
成损失，并根据公司关联交易相关制度履行了关联交易决策程序，向中国证监会
西藏监管局进行了报备。
四、内核小组审核意见及落实情况
2016 年 9 月 1 日，内核小组对华林证券 IPO 项目进行了审核，审核过程中
内核小组成员主要的问题及落实情况如下：
发行人设立时为人行广东分行批准设立的全民所有制企业，后经脱钩改制为
有限责任公司，公司设立早期的多次国有股东股转让程序存在瑕疵，请项目组列
示说明历次国有股转让的价格、公司当时的净资产情况、作价依据、历次国有股
转让所履行的审批程序情况，说明西藏自治区人民政府批准文件的取得情况。
解决或落实情况：
发行人自脱钩改制以来的历次国有股权转让的情况如下：
3-2-3-21
出资额/
序 协议签 工商完 转让价 单价 每股净
转出方 转入方 作价依据 审批程序
号 署时间 成时间 格（万 (元) 资产
元）
广东开平供水集团股 400、
2000 年 8 江门市蓬江区中兴
1 份有限公司、江门市公 300/400、 1
月 工业总公司
用设施投资控股公司 300
2000 年 8 江门市蓬江区商供 江门市公用设施投资
2 700/700 1 实际净 江门市资产管理委员会批复同意
月 集团公司 控股公司 国有股东之间转让，按转让双方
2000 年 资产低 本次股权转让无需作资产评估，
江门市企业发展服务 420、 协商议定的股权原值每股 1 元转
2000 年 8 12 月 于每股 确认按转让双方协商议定的股权
3 鹤山市电机厂 公司、江门市公用设施 80/420、 1 让。
月 1元 原值每股 1 元转让。
投资控股公司 80
江门市自来水公司、江 660、
2000 年 8 台山市英达利企业
4 门市公用设施投资控 40/660、 1
月 集团股份有限公司
股有限公司 40
2002 年 6 江门市公用设施投 深圳市立业投资发展 1120/145 按转让双方协商议定的每股 1.3 江门市资产管理委员会办公室出
5 1.3 实际净
月 2003 年 资控股有限公司 有限公司 6 元转让。（根据当时江门市政府 具批复，同意以每股 1.3 元转让。
资产已
4月 工作会议纪要、江门市政府向广 根据江门市人民政府《关于转让
2002 年 6 江门市企业发展服 深圳市怡景食品饮料 1120/145 为负数
6 1.3 东省政府的请示报告，江门证券 江门证券公司部分股权和增资扩
月 务公司 有限公司 6
3-2-3-22
注册资本额只有 5,600 万元，由于 股有关问题的请示》（江府报
历史原因，积累的负债包袱沉重， [2002]64 号）股权转让方案已取
截至 2002 年 8 月仍有 1.6 亿元债 得江门市政府同意并已报广东省
务无法清还，且已面临债权人诉 政府并请转报至证监会。
讼追索，江门证券生存发展陷入
2002 年 6 江门市自来水有限 深圳市希格玛计算机
7 660/858 1.3 严峻困境，被中国证监会列入了
月 公司 技术公司
风险类证券公司，随时都有被关
闭和淘汰的危险。江门市政府决
定转让江门证券的控股权
51.79%，引入新有实力的股东进
行增资扩股以拯救江门证券）
0.77
2006 年 9 2006 年 深圳市佳皇实业有限 2000/200 属代持方之间转让，按出资额原
8 国营云南开关厂 1 （2005 无
月 9月 公司 0 值 1 元转让。
年末）
2007 年 广东开平供水集团 深圳市子泰实业有限 各方协商一致，并经国资管理部 开平市资产管理委员会批复同意
9 1100/880 0.8
11 月 股份有限公司 公司 门批准。（2006 年 3 月证监会对 按 880 万元转让。
0.80
2007 年 华林证券出具了限制业务的决 经访谈恩平市资产管理委员会办
（2006
2007 年 12 月 深圳市银石电子科技 定，被暂停证券账户开户代理业 公室及恩平物资总公司相关当事
10 恩平市物资总公司 700/560 0.8 年末）
11 月 有限公司 务等。此次被限制业务，严重影 人，确认该股权转让已经国资管
响了华林证券的业务发展，此外， 理部门批准，但由于管理部门变
3-2-3-23
开平供水公司需偿还到期银行贷 化频繁而未能找到该批文。该次
款） 股权转让和广东开平公司系同一
批转让，转让价格一致。
2009 年 7 2009 年 鹤山市电机厂 深圳市希格玛计算机 200/290 1.45 1.17(200 国资主管部门鹤山市工联资产经
月 12 月 技术公司 8 年末) 法院执行判决过程中达成执行和 营有限公司出具批复，免予挂牌，
11
解协议 免予评估，同意按 290 万元（折
合 1.45 元/股）转让。
鹤山市人民政府办公室出具复函
2009 年 7 深圳市希格玛计算机 同意持有 0.87%股权以 840 万元
12 鹤山金银珠宝公司 700/840 1.2 协商一致
月 技术公司 价格（折合 1.2 元/股）转让给希
格玛。
3-2-3-24
发行人历史沿革中国有股权形成和演变过程中主要存在虽有国有资产主管
部门批复，但未见到评估报告文件或进场交易程序文件等瑕疵，具体情况如下：
1、1996-2000 年脱钩改制、国有股权形成
1996-2000 年期间，在江门证券与江门人行脱钩改制、国有股权形成过程中，
中国人民银行批复了广东开平供水集团股份有限公司、江门市蓬江区中兴工业总
公司、台山英达利企业集团股份有限公司、江门市蓬江区商供集团公司、鹤山市
电机厂、鹤山金银珠宝公司、江门市企业发展服务公司、恩平市物资总公司 8 家
国有股东资格及出资额，未见当时国资部门核准该 8 家股东出资的批复文件，但
在 1999 年广州人行、广东省证券监督管理委员会、江门市政府关于江门证券脱
钩事项的文件中得到了印证，且国有股东事后的股权转让均取得相应国资部门批
准，目前亦不存在法律纠纷和遗留问题，对华林证券本次发行、上市不会产生实
质性障碍。
2、2002-2003 年国有股权转让及增资扩股
2002-2003 年江门证券国有股权转让及增资扩股事宜，系由江门市人民政府
主导组织实施的，并请示了广东省政府及转报中国证监会，目的为化解风险及拯
救江门证券。根据《关于江门证券有限责任公司增资扩股有关问题的请示》（江
证券报[2002]30 号）、《江门市政府工作会议纪要》、江门市人民政府报请广东
省人民政府的《关于转让江门证券公司部分股权和增资扩股有关问题的请示》 江
府报[2002]64 号）及《关于江门证券有限责任公司增资扩股完成情况的报告》（华
证券报[2003]12 号）等文件，当时江门证券注册资本只有 5,600 万元，由于历史
原因，积累的负债包袱沉重，截至 2002 年 8 月仍有 1.6 亿元债务无法清还，且
已面临债权人诉讼追索，同时，二级市场低迷，江门证券生存发展陷入严峻困境，
被中国证监会列入了风险类证券公司，随时都有被关闭和淘汰的危险。为摆脱江
门证券困境，江门市政府确定了“股权转让和增资扩股工作同步进行”的一揽子
方案，并“将市政府所持的江门证券 51.79%国有股权全部转让，承接的新股东
受让国有股权后，注入资金确保注册资本达到 6.00 亿元以上，获得综合类证券
公司业务资格”，具体由江门市政府按照保持国有资产保值增值、先本地后外地、
不求所有只求所在等原则经过多轮引进战略投资者的推介，经广泛的联系、沟通
3-2-3-25
和考察，江门市政府最终研究决定将市直属国有企业所持股权 51.79%转让给深
圳市立业投资发展有限公司等 3 家企业，随后 2003 年江门证券增资扩股至 8.07
亿元。
虽未见上述股权转让及增资扩股相关评估报告，但该股权转让及增资扩股系
均系在江门市政府为拯救江门证券的背景下进行，并已经江门市资产管理委员会
办公室以《关于转让江门证券公司股权的通知》（江资委办[2002]143 号）、《关于
转让江门证券公司股权的通知》（江资委办[2002]144 号）批准，并通过广东省人
民政府转报中国证监会获得批准，对华林证券本次发行、上市不会产生实质性障
碍。
3、2006-2009 年国有股权转让
2006-2009 年广东开平供水集团股份有限公司、恩平物资总公司、鹤山市金
银珠宝公司股权转让，主要因 2006 年 3 月华林证券被证监会暂停证券账户开户
代理业务等、以及 2008 年金融危机造成公司效益及发展前景陷入黯淡。此次 3
家转让均取得了国资部门的批复。
2006 年 11 月 21 日，开平市资产管理委员会出具《对<关于转让所持华林证
券公司股权的请示>的批复》（开资办字[2006]216 号），同意广东开平供水集团
股份有限公司将所持华林有限 1,100 万元股份以 880 万元转让，未见相关评估报
告及进场交易文件。经访谈恩平市资产管理委员会办公室及恩平物资总公司相关
当事人，确认恩平市物资总公司将其持有的公司 0.87%的股权经过了国资管理部
门批准，转让单价与同期广东开平供水集团股份有限公司一致。2009 年 8 月 12
日鹤山市人民政府办公室出具《关于同意鹤山市金银珠宝公司转让持有的华林证
券有限责任公司股权的复函》（鹤府办函[2009]32 号），同意鹤山市金银珠宝公
司将其持有的华林有限 0.87%股权以 840 万元的价格转让给希格玛公司，转让合
同也经深圳国际高新技术产权交易所鉴证确认。
鉴于上述国有股权转让已依法履行了公司股东会审议等内部决策程序，经国
资主管部门批准，中国证监会已同意股权变更，目前也不存在法律纠纷和遗留问
题，上述股权转让对华林证券本次发行、上市不会产生实质性障碍。
3-2-3-26
4、2003 年 4 月至 2006 年 3 月，国营云南开关厂的有关情况
根据发行人提供的出资证明等材料、以及访谈发行人有关人员，国营云南开
关厂未实际出资，系代立业集团持有华林有限股权。根据走访现云南开关厂及云
南云开电气股份有限公司法定代表人、董事长兼总经理及查阅原国营云南开关厂
当时财务报表后确认，云南开关厂没有对外投资华林证券。
目前该代持已经解除，也不存在法律纠纷和遗留问题，对华林证券本次发行、
上市不会产生实质性障碍。
就历史沿革中国有股权形成及变动过程中存在的程序性瑕疵，西藏自治区人
民政府于 2017 年 4 月 11 日出具《西藏自治区人民政府关于对华林证券股份有限
公司历史沿革有关情况的确认函》（藏政函[2017]105 号），向中国证监会函告确
认：发行人自脱钩改制为江门证券有限责任公司至更名为现在的华林证券股份有
限公司，期间共存在两次增资扩股及三次（7 项）股权转让未履行或未完全履行
国有资产评估和上级国资部门审批以及进场交易等程序。经查阅相关主管部门对
该公司股权变动出具的法律文件资料掌握，该公司的国有股权形成与变动情况真
实，且目前不存在相关法律纠纷和遗留问题，也未造成国有资产流失，国有股权
形成与变动结果合法有效。
内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要还包括：
问题 1：证券公司区别于传统行业公司，建议招股说明书的披露内容上要充
分、到位，特别需要关注发行人面临的风险问题如内部人控制、资产安全等风险。
解决情况：
项目组按内核小组意见要求，对招股书中已披露的风险因素等进行了进一步
完善，并对发行人的面临的风险问题特别是实际控制人控制风险，进行了深入的
核查与分析。
问题 2：请项目组对国营云南开关厂国有股权转让和代持做进一步核查。
解决情况：
项目组按内核小组意见要求，赴云南省楚雄州，走访了现云南开关厂及云南
3-2-3-27
云开电气股份有限公司法定代表人、董事长兼总经理，了解了云南开关厂2003
年左右主要经营管理模式、对外投资情况、查阅了国营云南开关厂当时财务报表
等。
问题 3：大股东对外投资众多（且均处于控制状）且存在与发行人相同相近
业务，如投资公司、基金公司等，是否存在同业竞争问题。
解决情况：
大股东立业集团控制的企业中，存在与发行人有相近业务的有立信基金管理
有限公司、深圳市立信融资担保有限公司、上海立业华林投资有限公司、深圳华
鼎投资基金管理有限公司等。经核查，该等企业实际没有从事证券类业务或投资
时间于报告期前，报告期内未新增投资，实际控制人、控股股东及相关公司已出
具避免同业竞争的承诺，承诺对已投资项目仅维持存量投资项目的现状，存量项
目解散清算或投资期限到期后，将不再续期及开展新的投资项目，且该类公司将
予以更名、变更经营范围或对外转让。上述公司与发行人不存在同业竞争情形。
五、对相关证券服务机构出具专业意见的核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
保荐机构查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报
告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政
策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；保荐机构核查了会计师出具
的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册
会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与保荐机构的判
断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
保荐机构查阅了北京金诚同达律师事务所的主要尽职调查工作底稿，核对了
法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与保荐机构的判断无重大差异。
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3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了
银行进帐凭证。保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人
在招股说明书及其附件中进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与保荐机构的判断无重大差异。
4、对资产评估机构专业意见的核查情况
保荐机构查阅了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对发行人整体变
更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参
数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与保荐机构的判断无重大差异。
六、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的
核查
保荐机构对发行人 2018 年 6 月 30 日后的经营模式，证券经纪、投资银行、
信用业务、资产管理、证券自营等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、
业务许可文件等，税收政策及其它可能影响投资者判断的重大事项进行了核查。
具体如下：
1、访谈发行人高级管理人员，了解发行人 2018 年第三季度及至本报告出具
日各项业务开展情况，资本市场变化情况，核查是否存在引起公司业绩下降的原
因；
2、查阅发行人提供的 2018 年各主要业务条线业绩预计情况资料，访谈主要
业务条线负责人员，了解各主要业务条线业务开展情况；
3、查阅发行人主要业务资质文件，核查业务资质是否有效；
4、查阅发行人近期监管报表，访谈合规部门负责人员，了解业务合规运营
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情况；
5、查阅同行业上市券商 2018 年 1-3 季度收入、利润变化情况，对比分析；
6、查阅会计师出具的发行人 2018 年三季度财务报表审阅报告。
经核查，本保荐机构认为：发行人经营模式，证券经纪、投资银行、信用业
务、资产管理、证券自营等主要业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务
许可文件等，税收政策等在财务报告审计截止日后未发生重大不利变化，不存在
可能影响投资者判断的重大事项。
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第三部分 其他需要说明的事项
保荐机构无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于华林证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票之发行保
荐工作报告》之签署页）
项目协办人：
签名：李寿春
保荐代表人：
签名：岳 东
签名：王玉亭
其他项目人员：
签名：罗少波
签名：卫进扬
签名：黄 勇
签名：温立华
签名：张峻豪
保荐业务部门负责人：
签名：谢继军
内核负责人：
签名：赵 斌
保荐业务负责人：
签名：孙议政
保荐机构总经理：
签名：
保荐机构董事长：
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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