北京金诚同达律师事务所
关于
华林证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
金证法意[2016]字 0912 第 0305 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
目 录
一、发行人本次发行、上市的批准和授权 ................................................................................. 7
二、发行人本次发行、上市的主体资格...................................................................................... 7
三、本次发行、上市的实质条件 .................................................................................................10
四、发行人的设立 ........................................................................................................................... 16
五、发行人的独立性 ....................................................................................................................... 19
六、发起人或股东（实际控制人） ............................................................................................ 22
七、发行人的股本及其演变..........................................................................................................23
八、发行人的业务 ........................................................................................................................... 24
九、关联交易及同业竞争 ..............................................................................................................26
十、发行人的主要财产 ..................................................................................................................26
十一、发行人的重大债权债务 .....................................................................................................29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...............................................................................30
十三、发行人公司章程的修改 .....................................................................................................30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................. 32
十六、发行人的税务 ....................................................................................................................... 32
十七、发行人的环境保护和产品质量等标准 ...........................................................................33
十八、发行人募集资金的运用 .....................................................................................................33
十九、发行人业务发展目标..........................................................................................................34
二十、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ...........................................................................34
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ..................................................................35
二十二、结论意见 ........................................................................................................................... 35
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/公司/股份公司/华林
指 华林证券股份有限公司
证券
本所/金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
发行人依据其于 2016 年 4 月 10 日召开的公司 2016 年
本次发行、上市 指 第二次临时股东大会之决议，2016 年申请首次公开发
行 A 股股票并上市
华林有限 指 华林证券有限责任公司，系发行人前身
江门证券 指 江门证券有限责任公司，2003 年 5 月更名为华林有限
华林创新 指 华林创新投资有限公司，系发行人全资子公司
华林资本 指 华林资本投资有限公司，系发行人全资子公司
西藏华林 指 西藏华林创业投资有限公司，系华林创新全资子公司
深圳市立业集团有限公司，原名称为深圳市立业投资发
立业集团 指
展有限公司，系发行人发起人、控股股东
深圳市怡景食品饮料有限公司，系发行人发起人、股东
怡景公司 指
之一
深圳市希格玛计算机技术有限公司，系发行人发起人、
希格玛公司 指
股东之一
西藏工商局 指 西藏自治区工商行政管理局
深圳市市场监管局 指 深圳市市场监督管理局
深圳市工商行政管理局，后更名为深圳市市场监督管理
深圳市工商局 指
局
江门市工商局 指 江门市工商行政管理局
珠海市工商局 指 珠海市工商行政管理局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
A股 指 中国境内上市人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
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《发行改革意见》 指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市公司监管指引第 3 号》 指 《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2014 年修订）
《股东大会规则》 指 《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办
《任职资格监管办法》 指
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东证监局 指 中国证监会广东监管局
深圳证监局 指 中国证监会深圳监管局
北京证监局 指 中国证监会北京监管局
西藏证监局 指 中国证监会西藏监管局
招商证券/保荐机构/主承销商 指 招商证券股份有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《审计报告》 指 《华林证券股份有限公司审计报告》
《华林证券有限责任公司拟进行股份制改制所涉及的
《资产评估报告》 指 净资产价值资产评估报告》（编号：国众联评报字[2016]
第 2-072 号）
《华林证券股份有限公司审计报告》（编号：安永华明
《审计报告》 指
（2016）审字第 61169786_B07 号）
《华林证券股份有限公司非经常性损益和净资产收益
《非经常性损益专项说明》 指 率 的专项说 明》（ 编号：安 永华明（ 2016）专 字第
61169786_B07 号）
《华林证券股份有限公司申报财务报表与原始报表的
《差异比较表专项说明》 指 差异比较表的专项说明》（编号：安永华明（2016）专
字第 61169786_B09 号）
《华林证券股份有限公司内部控制审核报告》（编号：
《内部控制报告》 指
安永华明（2016）专字第 61169786_B08 号）
《华林证券股份有限公司主要税种纳税情况的专项说
《纳税情况说明》 指 明》（编号：安永华明（2016）专字第 61169786_B10
号）
5-1-1-3
《华林证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》 指
书》
经发行人创立大会审议通过的《华林证券股份有限公司
《公司章程》 指
章程》及其不时之修正、修订及补充
经发行人 2016 年第二次临时股东大会通过的，按照《公
司法》、《章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号》等相
《上市章程》 指
关法律法规制定的与公司股票上市后适用的《华林证券
股份有限公司章程（草案）》
北京金诚同达律师事务所出具的《关于华林证券股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（编
号：金证律报[2016]字 0912 第 0306 号）
中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香港、
中国 指
澳门、台湾地区
元 指 人民币元
报告期/最近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
5-1-1-4
北京金诚同达律师事务所
关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书
金证法意[2016]字 0912 第 0305 号
致：华林证券股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的聘用律师合同，作为发行人本
次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。本
所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报规则第 12 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，在对发行人为申请本次发行、上市提供的材料和有关文件核查、验证的基
础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《编报规则第 12 号》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照中
国证监会审核要求引用本律法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报；
6、本法律意见书仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师对发行人本次发行、上市的下列事项发表如下结论意见：
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一、发行人本次发行、上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行、上市的决议
经查验发行人第一届董事会第三、九次会议和 2016 年第二、三次临时股东
大会的会议通知、会议议案、会议纪要和会议决议等材料和文件，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》
规定的程序做出批准本次发行、上市的决议。
2、根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行
人董事会、股东大会就本次发行、上市有关议案召集会议并作出决议，其会议程
序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的有关规
定，合法、有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、
授权程序合法、有效。
（二）中国证监会已出具监管意见函
2016 年 6 月 15 日，中国证监会证券基金机构监管部出具机构部函
[2016]1386 号《关于出具首次公开发行股票并上市监管意见书的函》，确认其未
发现发行人公司治理结构和内部控制存在重大缺陷，未发现发行人及其董事、监
事、高级管理人员存在重大违法违规行为，对华林证券申请首次公开股票并上市
无异议。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行、上市已获得现阶段必要的批准
与授权，尚待取得中国证监会的发行核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
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1、发行人依法设立
（1） 发行人的前身为华林有限，于 1997 年 6 月 18 日在江门市工商局注
册成立。
（2） 2016 年 3 月 3 日，立业集团、怡景公司及希格玛公司 3 名发起人共
同签署《华林证券股份有限公司发起人协议》，以整体变更为股份有限公司方式
发起设立发行人。
（3） 2016 年 3 月 4 日，安永华明出具《验资报告》编号：安永华明（2016）
验字第 61169786_B01 号），确认截至 2016 年 3 月 4 日，发行人注册资本合计
2,430,000,000 元已全部缴清。
（4） 2016 年 3 月 16 日，发行人取得西藏工商局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：915400001939663889）。
经本所律师查验发行人的工商登记（备案）材料，发行人设立时的登记（备
案）情况如下：
公司名称 华林证券股份有限公司
统一社会信用代码 915400001939663889
法定代表人 林立
注册资本 243,000 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3
住所
号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
经营范围 融券；证券投资基金代销；代销金融产品（许可证有效期限至
2018 年 2 月 9 日）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
成立日期 1997 年 6 月 18 日
登记机关 西藏工商局
经营状态 存续
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经核查，本所律师认为，发行人的设立依照法律、法规和规范性文件的有关
规定，履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的登记，合法有效。
（二）发行人合法有效存续
经本所律师查验《审计报告》、《公司章程》及相关工商登记（备案）材料，
发行人不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形。
据此，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第
八条之规定。
（三）发行人持续经营情况
发行人系由华林有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发
行人自华林有限于 1997 年 6 月 18 日成立至今已经持续经营三年以上，符合《管
理办法》第九条之规定。
（四）发行人注册资本缴纳情况
发行人系由华林有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，根
据安永华明于 2016 年 3 月 4 日出具的《验资报告》（编号：安永华明[2016]验
字第 61169786_B01 号），截至 2016 年 3 月 4 日，发行人的注册资本 243,000
万元已经足额缴纳。
经本所律师查验，发行人因整体变更导致的土地使用权、房屋所有权、商标、
网络域名等资产权属证书的变更手续正在办理中，对本次发行、上市不构成法律
障碍。
据此，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已移交发行人
管理并使用，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，部分资产的权属证书变更
手续正在办理中，对发行人本次发行、上市不构成法律障碍，符合《管理办法》
第十条之规定。
（五）发行人经营合法
根据发行人及其子公司工商登记（备案）资料以及发行人的说明，发行人主
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要从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代
销金融产品；子公司华林创新主要从事金融产品投资、股权投资和其他另类投资
业务；子公司华林资本主要从事直接投资业务；孙公司西藏华林拟开展股权投资、
创业投资等业务。经核查发行人及其子公司的《营业执照》、《公司章程》、发行
人对外签订的主要业务合同、《审计报告》等文件，发行人的经营符合法律、法
规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规
定。
（六）根据发行人工商登记（备案）资料及其提供的材料并经本所律师核
查，发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（七）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人股权清晰，股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的主体资格。
三、本次发行、上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1、 根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会（下设战略与规划委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬
与提名委员会）、监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任首席执行官（总
经理）、副总裁、合规总监、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，已具备健
全的组织机构，发行人各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律法
规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。据此，发行人符合
《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、 根据安永华明出具的《审计报告》、《非经常性损益专项说明》和发行人
提供的材料，发行人 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 75,595,242.85 元 、
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188,093,452.91 元、814,818,833.21 元和 105,289,265.20 元，发行人最近三年
一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。据此，发行人符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项之规定。
3、 根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、有关政府部
门出具的证明文件、《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年一期财务会
计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三
条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4、 根据安永华明出具的《验资报告》（编号：安永华明 [2016]验字第
61169786_B01 号）并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人本
次发行前股本总额为 243,000 万元，不少于 3,000 万元。据此，发行人符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、 发行人本次拟公开发行 2.7 亿股 A 股，本次发行上市成功后，发行人总
股本为 270,000 万股，发行人本次拟公开发行的股份将不少于本次发行后发行
人股份总数的 10%。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（三）项
之规定。
6、 根据《招股说明书》、《公司章程》等相关文件，发行人本次发行的股份
仅限于人民币普通股（A 股）一种，每股面值 1 元，每一股具有同等权利，每股
的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份需支付相同价款。据此，发
行人符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行、上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、 主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具有本次发行、上市的主体资格，符合《管
理办法》第八条至第十三条之规定。
2、 规范运行
（1） 经核查，本所律师认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略与规划委员会、风险控制
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委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等四个专业委员会，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2） 经招商证券、本所律师及安永华明授课，发行人的董事、监事和高级
管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，且发行人已通过西藏证监局辅导验收，符
合《管理办法》第十五条之规定。
（3） 经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员符合法
律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第
十六条之规定：
A. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
C. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4） 根据《内部控制报告》和发行人提供的材料，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5） 根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺、发行人主管行政部门出
具的证明并经本所律师查验，发行人不具有下列情形，符合《管理办法》第十八
条之规定：
A. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
B. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
C. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段
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骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会
审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签
字、盖章；
D. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确规定了对外担
保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》及发行人提供的材料，截至 2016
年 3 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
（7） 根据《审计报告》、《内部控制报告》及发行人提供的材料，发行人有
严格的资金管理制度，截至 2016 年 3 月 31 日，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3、 财务与会计
（1）根据《审计报告》及相关财务报表等材料，发行人资产质量良好，资
产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条
之规定。
（2）根据《内部控制报告》等材料，发行人的内部控制在所有重大方面是
有效的，注册会计师已出具了无保留结论的《内部控制报告》，符合《管理办法》
第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内部控制报告》及发行人提供的材料，发行人编
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制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时
保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，已选用一致的会计政策，未随意
变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》和发行人对本次发行、上市申请文件的确认，发行
人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易定价参考
市场价格并经交易双方协商确定，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人具备下列条件，符合
《管理办法》第二十六条之规定：
A. 发行人 2013 年、2014 年、2015 年归属于母公司的净利润（以扣除非
经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 75,595,242.85 元 、
188,093,452.91 元、814,818,833.21 元，最近 3 个会计年度净利润均
为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
B. 发行人 2013 年、2014 年、2015 年营业收入分别为 643,707,107.24 元、
706,314,130.44 元、1,668,520,090.61 元，最近 3 个会计年度营业收入
累计超过 3 亿元；
C. 发行人发行前股本总额为 243,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
D. 截至 2016 年 3 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为
18,263,217.35 元，发行人的净资产为 2,923,974,688.62 元，发行人最
近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；
E. 发 行 人 最 近 一 期 末 合 并 未 分 配 利 润 、 母 公 司 未 分 配 利 润 分 别 为
92,288,332.10 元、87,299,106.79 元，不存在未弥补亏损。
（7）根据《纳税情况说明》、发行人主管税务机关出具的证明及发行人提供
的材料，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，
其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不存在重大偿债风险，
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不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》
第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、《内部控制报告》、《招股说明书》及发行人提供的
材料，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条之规定：
A. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B. 滥用会计政策或者会计估计；
C. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人不存在下列影响持
续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
A. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
D. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
E. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》等规定的相关条件
1、 发行人控股股东已作出关于减持和延长锁定期的承诺，并已在《招股说
明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 1 项规
定。
2、 2016 年 4 月 10 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过
5-1-1-15
《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，并在《招股说明书》
中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 2 项规定。
3、 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关
证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，并在《招股说明书》中披露，
据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 3 项规定。
4、 发行人持股 5%以上的股东已作出持股意向及减持意向，并在《招股说
明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（二）款、（三）
款规定。
5、 发行人及其控股股东、董事、高级管理人员已作出未能履行承诺时的约
束措施，并在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二
条第（三）款规定。
6、 2016 年 4 月 10 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过
《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
填补回报措施的议案》，并在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《发行改革意见》等法律、法规和其他规范性文件规定的首次公开发行股票并上
市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的基本情况
1、 发行人的前身为华林有限。经历次变更，截至发行人设立之前，华林有
限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 立业集团 148,972.26 71.62
2 怡景公司 41,496.35 19.95
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3 希格玛公司 17,531.39 8.43
合计 208,000.00 100
2、 2016 年 2 月 19 日，安永华明出具《审计报告》（安永华明[2016]审字
第 61169786_B01 号）。经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，公司经审计的净资
产为 2,801,425,988.47 元。
3、 2016 年 2 月 20 日，国众联出具国众联评报字[2016]第 2-072 号《华林
证券有限责任公司拟进行股份制改制所涉及的净资产价值资产评估报告》，经评
估，截至 2015 年 12 月 31 日，华林有限的净资产评估值为 301,218.97 万元。
4、 2016 年 2 月 20 日，华林有限召开股东会，决议采用发起设立方式将公
司整体变更为股份有限公司，以截至 2015 年 12 月 31 日改制基准日经审计的公
司净资产 2,801,425,988.47 元按 1:0.8674153842 折股比例折成股份公司股本
2,430,000,000 股，改制前后各股东持股比例保持不变，改制后公司名称为“华
林证券股份有限公司”，总股本为 2,430,000,000 股。
5、 2016 年 3 月 3 日，立业集团、怡景公司、希格玛公司等 3 名发起人共
同签署《华林证券股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），一
致同意以整体变更方式发起设立“华林证券股份有限公司”，以 2015 年 12 月
31 日经审计的净资产为基础，按 1:0.8674153842 的比例折为股份公司总股本
2,430,000,000 股，每股面值人民币 1 元，净资产余额中的 171,665,798.63 元
计入“一般风险准备”、168,994,922.57 元计入“交易风险准备”、7,153,534.86
元保留在“其他综合收益”科目中、23,611,732.41 元确认为新的资本公积（“资
本公积-股本溢价”），并确定了各发起人持有股份数、发起人的权利和义务等重
大事项。根据《发起人协议》，发行人的各发起人认购股份数如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 持股比例（%）
1 立业集团 1,740,397,076 71.62
2 怡景公司 484,789,089 19.95
3 希格玛公司 204,813,835 8.43
合 计 2,430,000,000 100
6、 发行人全体发起人签署《华林证券股份有限公司章程》。
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7、 2016 年 3 月 4 日，安永华明出具《验资报告》（编号：安永华明（2016）
验字第 61169786_B01 号），确认截至 2016 年 3 月 4 日，发行人已收到全体发
起人缴纳的注册资本合计 2,430,000,000 元。
8、 2016 年 3 月 6 日，发行人职工代表大会选举李畅为股份公司第一届监
事会职工代表监事。
9、 2016 年 3 月 6 日，发行人召开创立大会，出席会议的发起人股东代表
共 3 人，代表股份 2,430,000,000 股，占公司总股本的 100%。创立大会审议通
过了《华林证券股份有限公司筹办情况的报告》、《华林证券股份有限公司筹办费
用的报告》、《关于设立华林证券股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《华林
证券股份有限公司章程》等相关议案；选举林立、潘宁、陈永健、李葛卫、宋志
江、朱卫、蔡蓁、南洁、齐大宏为股份公司董事（其中蔡蓁、南洁、齐大宏为独
立董事）并组成第一届董事会；选举钟纳、张则胜为股东代表监事，并与职工代
表监事李畅共同组成第一届监事会。
10、 2016 年 3 月 6 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举林立为
公司董事长，聘任陈永健为公司首席执行官（总经理）、潘宁为公司副总裁兼财
务总监、陈永健为董事会秘书、张文为合规总监，审议通过《关于第一届董事会
各专门委员会组成人选的议案》及《首席执行官工作细则》等议案。
11、 2016 年 3 月 6 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举钟纳为
公司监事会主席。
12、 2016 年 3 月 16 日，发行人取得西藏工商局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：915400001939663889）。
13、 2016 年 3 月 23 日，发行人就变更公司形式、注册资本及法定代表人
事项向西藏证监局进行了报备，并于 2016 年 4 月 6 日取得西藏证监局备案回执。
经核查，本所律师认为，华林有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件
及方式符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，并得到有
权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
5-1-1-18
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中签订的《发起人协议》系发起人
各方的真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能导
致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资程序
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验
资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
经核查发行人创立大会的召开通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料，
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序、表决方式及决议内容符合法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经查验，本所律师认为，发行人设立时发起人投入的资产已经进入发行人，
部分资产正在办理产权过户手续，对本次发行、上市不构成法律障碍；发行人已
经控制并使用设立时发起人投入的资产。发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》
等规定的程序由股东大会、董事会、监事会、职工代表大会选举或聘任合法产生，
不存在超越发行人股东大会、董事会和监事会权限的人事任免决定。
2、除已在《招股说明书》、《律师工作报告》中披露的兼职情况，发行人的
董事、监事、高级管理人员没有在其他关联方兼职。
3、发行人的首席执行官（总经理）、副总裁、合规总监、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，未在发行人的股东及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人的股东及其控制的其
5-1-1-19
他企业领薪；发行人的财务人员全部专职，未在发行人的股东及其控制的其他企
业中兼职。
4、发行人设有独立的劳动、人事和工资管理体系，发行人已经按照《中华
人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性文件
的规定，与员工签订《劳动合同》并缴纳社会保险和住房公积金，独立为员工发
放工资，不存在由发行人关联方代为发放工资和缴纳社会保险的情况。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
1、根据发行人书面确认并经本所律师查验，发行人设立有独立的财务部门，
配备了相关财务人员，并由发行人的财务总监领导日常工作。财务人员不存在在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
2、经本所律师查验发行人的银行基本存款账户、一般存款账户的开立及有
关情况，发行人单独开立银行账户，独立核算，不存在与股东共用银行账户的情
况，也未将资金存入股东的账户内。
3、发行人制定了《会计制度》、《财务重大事项报告制度》、《会计基础工作
规范管理办法》、《全面预算管理规定》、《分支机构财务人员管理办法》等财务、
会计管理制度。发行人依据股份公司财务制度建立了独立、完整的会计核算体系
和内部控制制度。
4、经本所律师查验发行人的税务登记证、纳税申报表及纳税证明，发行人
在西藏自治区国家税务局进行税务登记，并独立申报纳税。
5、经本所律师查验发行人制定的《公司章程》及各项财务、会计管理制度，
发行人能够独立做出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设有股东大会、董事会、监事会，董事会设董事会秘书，并下设
战略与规划委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等四个专
5-1-1-20
门委员会，并聘请了首席执行官（总经理）、副总裁、合规总监、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员。发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、 《监事会议事规则》等对股东大会、董事会、监事会、首席执行官
（总经理）等各自的权利、义务做了明确的规定。
2、根据公司说明并及本所律师核查，公司设有固定收益事业部、内核部、
投资银行事业部、资本市场部、创新业务部、资产管理事业部、投资管理部、财
富管理中心、客户管理中心、运营部、信息技术部、合规法律部、风险管理部、
人力行政中心等职能部门。该等部门独立行使经营管理职权，独立于发行人的股
东及其控制的企业。
3、经本所律师查验，发行人已建立健全的内部经营管理机构，能够独立行
使经营、管理、决策职权，且各机构独立于发行人的股东，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形；发行人的控股股东、实际
控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情
形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公
司独立从事《营业执照》及经中国证监会核准的经营范围中的业务。发行人的业
务独立于发行人的股东及其控制的其他企业，与发行人的股东及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（六）独立性不存在严重缺陷
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在严重
缺陷。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、
完整，发行人的人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
5-1-1-21
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人及其出资情况
经查验，本所律师认为，各发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发
起人并进行出资的资格，发起人人数为 3 个且在中国境内均有住所，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，各发起人的出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发起人的出资
经查验，本所律师认为，立业集团、怡景公司、希格玛公司等 3 家发起人投
入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；经本所
律师查验，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情形；经本所律师查验，发行人设立过程中，不存在发
起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形；在华林有限整体变更设立发行人
之后，发行人承继了华林有限的资产和债权债务。部分资产权属及资质证书的更
名手续正在办理过程中，不构成本次发行、上市的法律障碍。
（三）发行人现有股东
根据公司的工商登记（备案）资料并经本所律师核查，自公司设立以来，公
司的股东和股本均未发生过变更，公司的发起人持有的公司股权比例亦未发生变
化，公司的 3 家发起人目前仍为公司的股东。
（四）实际控制人
截至本法律意见书出具之日，立业集团持有发行人 1,740,397,076 股股份，
占发行人股本总额的 71.62%，为发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，林立持有立业集团 99.67%股权，并担任发行
人法定代表人、董事长，系发行人的实际控制人。报告期内，发行人的实际控制
人没有发生变更。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身华林有限的设立及演变
华林有限的前身为江门证券（有限）公司，系经中国人民银行广东省分行（以
下简称“广东人行”）批准于 1988 年 4 月 15 日成立。1991 年 10 月经中国人
民银行《关于同意江门证券公司重新登记的批复》，于 1992 年 10 月在江门市
工商局重新办理登记，注册资本为 1,000 万元。1996 年-2000 年通过增资扩股
至 5,600 万元并与江门人行脱钩改制为江门证券。2003 年更名为华林有限并增
资至 8.07 亿元。2007 年迁址至珠海市，2009 年迁址至深圳市，2012 年迁址至
北京市。2014 年增资至 12.6 亿元，2015 年增资至 20.8 亿元并迁址至拉萨市。
经查验华林有限工商登记（备案）资料、相关验资报告，华林有限 2003 年
至 2013 年期间存在股东代控股股东立业集团持有股权情形，2013 年股权代持全
部清理完毕，根据发行人及相关股东提供的材料和说明并经本所律师向深圳证监
局、相关代持股东进行走访，本所律师认为，代持各方对出资来源及相关权利不
存在争议，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不构成对发行人本次发行、上市的法律
障碍。
此外，江门证券改制设立后存在国有股权形成、变动未履行或完全履行国有
资产评估、进场交易等法律程序，经核查及走访发行人有关人员，本所律师认为，
华林证券历史沿革中国有股权形成及变动过程中，虽部分存在程序性瑕疵，但相
关价格、转让方式、参与主体都取得了江门市人民政府、主管国资部门或中国人
民银行的批准。华林证券的国有股权形成与变动情况真实，在程序上已依法履行
了公司股东会审议等内部决策程序，取得中国证监会审批并依法办理了工商登记
等，目前不存在法律纠纷和遗留问题，据此，国有股权形成与变动结果有效，对
华林证券本次发行、上市不构成法律障碍。
综上，华林有限的设立合法、合规、真实、有效，历次股权变动（包括代持
股权转让、国有股权转让、增资）真实、不存在法律纠纷和遗留问题，对本次发
行、上市不构成法律障碍。
（二）华林有限整体变更为股份有限公司
5-1-1-23
经查验，华林有限变更为股份有限公司的股权设置、股本结构符合发起人所
签署的《发起人协议》和《公司章程》的约定，合法有效，且已办理了验资、审
批和工商登记手续。据此，本所律师认为，华林有限变更为股份有限公司的股权
设置、股本结构合法、有效，其股权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人股东所持股份的质押、委托持股、信托持股
根据发行人各股东的承诺及本所律师查验发行人股东名册、西藏工商局相关
登记（备案）信息，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质
押情形；发行人前身华林有限历史上存在股东委托持股情形，已于 2013 年底前
全部解除并还原，代持解除过程不存在股权纠纷和相关法律纠纷；发行人股东不
存在信托持股情形。
（四）股份锁定承诺
各股东承诺将严格遵守法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定
持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理各股东持有的发行人
股份，承诺内容如下：
发行人控股股东立业集团承诺：严格遵守法律、法规及政策相关规定，自
2015 年 8 月 27 日起 60 个月内及华林证券股票上市之日起 36 个月内（根据孰
晚原则确定持股期限），不转让或者委托他人持有或管理本次发行前持有的华林
证券股份，也不由华林证券收购该部分股份。
发行人其他股东怡景公司、希格玛公司承诺：严格遵守法律、法规及政策相
关规定，自 2015 年 8 月 27 日起 36 个月内及华林证券股票上市之日起 12 个月
内（根据孰晚原则确定持股期限），不转让或者委托他人持有或管理本次发行前
持有的华林证券股份，也不由华林证券收购该部分股份。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的主要业务
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司从事的业务已经获得有关主管部
5-1-1-24
门的批准和登记，经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其分支机构的业务资质
经核查，本所律师认为，发行人及其分支机构、子公司从事的相关业务已全
部取得有权机构的批准或登记，发行人及其子公司有权从事相关业务。
（三）发行人未在中国大陆以外经营
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的经营活动仅限中国大陆，未在中国大陆以外开展经营活动。
（四）发行人报告期内主营业务未发生重大变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内经营范围根据中
国证监会核发的《经营证券业务许可证》及有关批复进行过变更，但主营业务一
直为证券业务，未发生重大变化，经营范围的变更履行了必要的法律手续，合法、
有效。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人最近三年的主营业务收入（包
括手续费及佣金净收入、利息净收入、公允价值变动损益、投资收益、汇兑损益）
占营业收入的比例均超过 90%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经核查发行人《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》和业务合同等材料，
本所律师认为，发行人为有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，
依法在其经营范围内开展经营活动，未出现《公司法》和《公司章程》规定的需
要终止的事由；发行人财务指标良好，业务经营稳定，发展战略目标明确，不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在可能影响其持
续经营的法律障碍。
5-1-1-25
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
经查验，本所律师认为，发行人与关联方的上述在报告期内已发生的重大关
联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，定价合理有据、客
观公允，均已取得了必要的确认与授权，并采取必要措施对其他股东利益进行保
护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》等内部规章中明确规定了关联
交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，
其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
为切实保护发行人及中小股东的利益，使发行人与其控股股东和实际控制人
之间的关联交易公平合理，控股股东和实际控制人已就关联交易有关事宜作出相
关承诺，本所律师认为，该等承诺合法有效，有利于规范发行人的关联交易和保
护发行人及其股东的利益。
（二）同业竞争
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东和实际控
制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。发行人对可能发生
的同业竞争已采取了必要的解决措施。
（三）关联交易和同业竞争的信息披露
经审查《招股说明书》、《审计报告》等材料，本所律师认为，发行人对关联
交易和解决同业竞争的承诺及措施已在《招股说明书》中充分披露，不存在有重
大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
就华林有限名下的位于蓬江区建设三路与发展大道交汇处东南角地段的产
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权证号为江国用（2005）第 113894 号的土地使用权，经核查发行人提供的《国
有土地使用权出让合同》、土地出让金支付凭证及产权证书，发行人取得该国有
土地使用权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设置抵押等限制
性权利，未被司法查封或冻结。
由于规划问题，截至本法律意见书出具之日，公司目前尚未对上述土地进行
开工建设，于 2008 年 2 月缴纳了土地闲置费 87,324.73 元。2012 年 4 月 18 日，
公司取得江门市规划局《关于核准华林证券大厦规划方案的批复》（江规发
[2012]236 号）后未进一步申报动工建设。根据《城市房地产管理法》及《国有
土地使用权出让合同》，上述土地使用权存在闲置问题。
经核查，截至本法律意见书出具之日，华林证券未因土地闲置问题受到行政
处罚。
根据发行人说明，公司将重新启动该土地开发建设工作，并积极申请办领相
关建设工程规划许可证及施工许可证，待完成各项审批手续后发行人将立即动工
建设。
发行人控股股东立业集团承诺，如发行人因上述土地使用权被认定闲置被国
土部门无偿收回而因此产生的所有经济损失，均由控股股东承担。
综上所述，发行人依法取得上述位于蓬江区建设三路与发展大道交汇处东南
角地段的土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；虽因未在《国有土地使用权
出让合同》约定动工开发期限内开发土地，存在闲置问题，但根据公司说明及《审
计报告》，上述土地使用权账面价值较低，未对公司造成重大影响，且截至本法
律意见书出具之日，华林证券未因土地闲置问题受到行政处罚，不构成对发行人
本次发行、上市的法律障碍。
（二）房屋所有权和使用权
1、 华林证券及其下属营业部名下登记的用于开展经营活动的房产：
经查验房屋买卖合同、房地产权证书等材料，本所律师认为，发行人及其营
业部拥有的上述房屋所有权真实、合法、有效，对上述房屋所有权权利的行使不
存在法律限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。部分房屋名称变更尚未完成，对
5-1-1-27
本次发行、上市不构成法律障碍。
2、 华林证券实际使用尚未取得产权证书的房屋：
根据公司说明并经本所律师核查，就坐落于江门市蓬江区港口路 1 号的 2
项房产，江门证券已与中国人民银行江门市中心支行、广东广银实业开发总公司
江银分公司协商一致签订协议，并全额支付了购房款，后由于广东广银实业开发
总公司江银分公司被吊销营业执照并注销，无法直接办理房屋权属人变更手续。
发行人目前正在与广东广银实业开发总公司江银分公司债权债务承接方协商完
成房屋权属人变更登记。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，华林证券实际使用尚未取得产权
证书的房屋未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
本所律师认为，华林证券实际使用尚未取得产权证书的 2 项房产，发行人前
身江门证券已与出让方签署房屋购买合同并全额支付购房款，不存在所有权或使
用权争议。上述房屋权属人名称变更手续尚未完成，对本次发行、上市不构成法
律障碍。
（二）租赁房产
根据发行人提供的材料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其证券营业
部租赁房产共计 75 处。
（1） 发行人总部及其证券营业部承租的 60 处房产，出租方或业主拥租赁
房屋的产权证书。
（2） 发行人及其子公司承租的 15 处房产，出租方尚未取得产权证明文
件，其中 13 处的出租方在租赁合同中约定或由出租方出具承诺，保证其为合法
出租人，租赁期间若因出租方原因导致承租方无法继续使用租赁物业的，其将承
担承租方因此遭受的经济损失或给予一定数额的赔偿。
发行人控股股东及实际控制人承诺，如果发行人及其控制的企业（营业部）
租赁物业因产权瑕疵问题导致租赁物业无法继续使用，由实际控制人负责及时落
实租赁房源并承担重新租赁代替房源及搬迁过程中所产生的相关费用及相应损
失；若应有权部门要求或决定，需要补缴相关税费或承担任何罚款或损失，由实
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际控制人承担并及时缴纳，保证华林证券及其控制的企业（营业部）不因此遭受
任何经济损失。控股股东承担连带责任。
综上所述，本所律师认为，发行人营业部与出租方签订的租赁合同中，部分
出租方目前尚未取得房屋产权证书的情形不会影响发行人的持续经营，不构成对
本次发行、上市的法律障碍。
（三）无形资产
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有其使用的注册商标或注册商标申请
权、交易席位和域名的所有权或使用权，各项无形资产权属清晰，不存在权属纠
纷或潜在法律纠纷。上述无形资产权属人名称变更手续尚未完成，对本次发行、
上市不构成法律障碍。
（四）主要设备
发行人的主要设备包括信息技术设备、车辆及办公设备等。经核查，本所律
师认为，发行人合法取得该等资产所有权，该等资产不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人持有华林资本100%股权、华林创新
100%股权以及通过华林创新持有西藏华林100%股权、持有深圳市点石成金互
联网金融服务有限公司10%股权。经发行人确认并经本所律师核查，发行人所持
有的上述股权均不存在质押和其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验发行人截至2016年3月31日交易金额在1,000万元以上或者虽未达到
前述标准但对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的正在履行的
重大债权债务合同，本所律师认为，该等合同真实、合法、有效，全部在正常履
行之中，不存在法律风险和潜在纠纷。
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（二）侵权之债
根据发行人提供的材料及相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露
的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相
互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
经核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动
所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师查验，发行人自设立至本法律意见书出具之日，无增资
扩股、减少注册资本、合并、分立的情形。
（二）经本所律师查验，发行人自设立至本法律意见书出具之日，无重大
收购、出售资产行为。
（三）根据发行人书面承诺及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的修改
（一）发行人报告期内公司章程修改情况
经核查，发行人报告期内《公司章程》的修改均履行了规定的程序，并经有
权部门批准或备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人现行《公司章程》
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经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件及《上市公司章程指引》的规定。
（三）适用上市公司的公司章程（草案）
1、经核查，本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件和《上市规则》
的规定，待本次发行、上市完成后可以有效执行。
2、发行人《上市章程》已制定利润分配政策， 经查验，本所律师认为，发
行人《上市章程》制定的利润分配政策能够给予投资者稳定回报，有利于保护投
资者合法权益；《上市章程》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披
露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的法人治理结构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构且运行良好，其组织机
构的设置符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会及监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人已经制定了健全的股东大会、董事会、监事
会议事规则及相关制度，该等规则制度的内容及制定程序符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
经核查，本所律师认为，发行人自股份公司设立以来历次股东大会、董事会、
监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会历次授权及重大决策等行为
经审查发行人提供的有关材料，发行人自股份公司设立以来历次股东大会和
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董事会的历次授权及重大决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，本所律师认为，发行人现行董事、监事、高级管理人员的任职资格
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人选举上述董事和
监事，聘任上述高级管理人员的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化履行
了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
发行人报告期内董事会及高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人独立董事及其任职资格
经本所律师核查，发行人现任独立董事的任职资格、任职条件符合《公司法》、
《证券法》、《任职资格监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定，其任职资
格均已获得深圳证监局的核准。发行人《公司章程》所规定的独立董事的职权范
围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制公司的税务登记
经核查，发行人及其控制的公司已依法办理了税务登记。
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率
经查验《审计报告》、《纳税情况说明》、《非经常性损益专项说明》以及有关
税收优惠文件，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性
文件的要求。发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
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（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴得到了有关政府
部门的批准，该等财补贴合法、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内纳税情况
根据《纳税情况说明》、有关税务部门出具的证明文件及发行人提供的材料，
并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，未因重大违法行为受
到税务主管部门的处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量等标准
（一）根据发行人提供的材料，发行人为非银行金融机构，从事经中国证监
会批准的证券类业务，其经营活动不涉及生产性环保问题，不涉及产品质量和技
术标准问题。
（二）根据发行人出具的说明等材料，发行人报告期内能够执行国家的环境
保护法律、法规和规范性文件，未发生环境污染事故和环境违法行为，没有因违
反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
发行人本次募集资金投资项目不涉及环保事宜。
发行人的经营活动和本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内未有因违
反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量和技术监督等方面符合现行法
律、法规和规范性文件的有关规定。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经履行了股东大
会的审批程序，不涉及政府审批事项，募集资金投向明确、合法。
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十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及持有发行人 5%以上股权的股东涉及的重大诉讼、仲裁和行
政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司存在下列诉讼纠纷：
与汇达资产托管有限责任公司广州分公司关于证券回购纠纷四案：
江门证券新会营业部于 1994-1995 年间分别与南方金融服务总公司证券交
易营业部签订四份有价证券回购合同，本金合计 2,000 万元，广州市中级人民法
院于 1998 年 6 月 30 日判决上述有价证券回购合同为无效合同，江门证券新会
营业部应当归还 2,000 万元本金并承担相应利息、罚息，在江门证券公司新会营
业部不能偿还上述债务时，由江门证券负责清偿。江门证券新会营业部向广东省
高级人民法院提出上诉，广东省高级人民法院于 1998 年 10 月 23 日驳回上诉，
维持一审判决。广州市中级人民法院于 2002 年 12 月 16 日裁定四案的剩余债务
由其中一案合并执行，其余三案中止执行，后于 2003 年 8 月 14 日就最后一案
以向申请执行人发放债权凭证的方式结案处理。2013 年 9 月、10 月，广州市中
级人民法院裁定变更汇达资产托管有限责任公司广州分公司为上述四案申请执
行人，变更华林有限与江门冈州大道证券营业部为被执行人。
2015 年 3 月 16 日，广州市中级人民法院决定立案恢复执行，华林有限提
出异议。2016 年 5 月 17 日，华林有限收到广州市中级人民法院驳回异议的执
行裁定书。2016 年 5 月 27 日，发行人向广东省高级人民法院提起复议申请，
目前处于复议程序中。
除上述诉讼纠纷外，截至本法律意见书出具之日，发行人及持有发行人 5%
以上股份的股东不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
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（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引
用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招
股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师
对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认
《招股说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及中国证监会关于公开发行股票并上市条件的有关规
定和实质要求。发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师
工作报告》的内容准确、无误。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公
开发行 A 股股票，经证券交易所同意后上市交易。
本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字） 刘胤宏：
贺宝银： 郑晓东：
郑素文：
赵力峰：
年 月 日
5-1-1-36
