招商证券股份有限公司关于华林证券股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018] 2010 号”文核准，华林证券股份有
限公司（以下简称“华林证券”、“发行人”或“公司”）不超过 27,000 万股社会公众股
公开发行已于 2018 年 12 月 10 日刊登招股意向书。根据发行结果，本次公开发行股票
数量确定为 27,000 万股，全部为新股发行。公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商
登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、 “保荐机构”、“主承
销商”）认为公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市
交易。现将有关情况报告如下：
一、公司概况
（一）公司基本情况
法定名称：华林证券股份有限公司
英文名称：ChinaLin Securities Co., Ltd.
法定代表人：林立
注册资本：24.30 亿元（发行前），27.00 亿元（发行后）
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号
成立日期：1997 年 6 月 18 日，于 2016 年 3 月 16 日整体变更为股份有限公司
邮政编码：850000
联系电话：0755-82707766
传真：0755-82707993
电子邮箱：IR@chinalin.com
互联网网址：http://www.chinalin.com
发行数量：27,000 万股，占发行后公司总股本的 10.00%
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资有关的财务顾问；证
券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理；代销金融产品；融资融
券业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）主营业务
本公司的业务范围涵盖了证券经纪、投资银行、信用业务、资产管理、证券自营等。
本公司还通过全资子公司华林资本从事私募股权投资基金业务，以及通过全资子公司华
林创新开展另类投资业务等。本公司主营业务的分类如下表所示：
证券经纪业务 含 证券代理买卖、证券投资咨询等。
股票、可转债等的承销与保荐业务、并购重组等财务顾问业务、债
投资银行业务 含
券承销，新三板推荐挂牌、定增及并购重组等财务顾问业务等。
信用业务 含 融资融券、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务等。
资产管理业务 含 集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理等。
证券自营业务 含 债券及相关衍生品的交易及投资、权益类证券投资。
其他业务 含 另类投资业务、股权投资业务、股票期权经纪业务等。
（三）设立情况
华林证券是由深圳市立业集团有限公司、深圳市怡景食品饮料有限公司和深圳市
希格玛计算机技术有限公司作为发起人，根据截至 2015 年 12 月 31 日止经安永华明会
计师事务所审计的净资产，按照 1:0.8674153842 的比例折股，由华林证券有限公司整
体变更设立的股份有限公司。
2016 年 3 月 16 日，西藏自治区工商行政管理局向华林证券核发了《营业执照》（统
一社会信用代码 915400001939663889）。
公司整体变更为股份公司时，发起人为深圳市立业集团有限公司、深圳市怡景食
品饮料有限公司和深圳市希格玛计算机技术有限公司，整体变更时全体发起人的持股情
况如下表：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 深圳市立业集团有限公司 1,740,397,076 71.62
2 深圳市怡景食品饮料有限公司 484,789,089 19.95
3 深圳市希格玛计算机技术有限公司 204,813,835 8.43
合计 2,430,000,000 100.00
（四）主要财务数据
根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2018）审字第 61169786_B07 号《审
计报告》，发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 2018 年 6 月 30 日
日 日 日
资产总
12,678,484,010.71 14,510,849,143.23 14,372,537,365.08 17,981,745,973.06
计
负债合
8,752,807,800.60 10,768,644,676.46 10,985,631,306.43 15,177,282,242.00
计
归属于
母公司
股东的 3,912,423,251.33 3,728,228,578.13 3,386,906,058.65 2,804,463,731.06
权益合
计
股东权
益 3,925,676,210.11 3,742,204,466.77 3,386,906,058.65 2,804,463,731.06
合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收
496,690,417.44 1,067,185,983.74 1,318,353,295.03 1,668,857,767.74
入
营业利
190,135,770.45 479,796,942.95 652,978,584.07 984,135,092.32
润
利润总
210,393,234.99 523,031,155.03 675,607,813.69 985,200,063.72
额
净利润 184,588,678.77 462,126,273.50 589,118,277.95 815,994,245.57
归属于
母公司
185,311,608.63 463,150,384.86 589,118,277.95 815,994,245.57
股东的
净利润
注：根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），在利润
表中增加“资产处置收益”科目进行核算，公司根据相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经 营活动 产
生 的现金 流 -154,973,668.90 -973,403,724.28 -1,700,470,571.55 1,267,492,160.72
量净额
投 资活动 产
生 的现金 流 135,951,652.15 183,136,795.29 -41,299,889.33 -93,492,526.68
量净额
筹 资活动 产
生 的现金 流 502,640,080.43 -196,772,778.07 116,615,131.50 1,216,863,465.40
量净额
汇 率变动 对
现 金及现 金
4,892.18 127,138.92 -742,498.58 2,219,167.95
等 价物的 影
响
现 金及现 金
等 价物的 净
483,622,955.86 -986,912,568.14 -1,625,897,827.96 2,393,082,267.39
增加/（减少）
额
年末/期末现
金 及现金 等 5,695,041,543.76 5,211,418,587.90 6,198,331,156.04 7,824,228,984.00
价物余额
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次发行公开新股 2.70 亿股，占发行后总股本的比例为 10.00%；本次发行不进行
老股转让。本次公开发行后发行人总股本为 27.00 亿股。
1、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下
发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以
下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购量为 2,700 万股，网上有效申购量为 24,300 万股，网上、网
下发行均获得足额认购，网上投资者有效申购倍数为 2,208.64478 倍，超过 150 倍。发
行人和主承销商根据总体申购情况以及《华林证券股份有限公司首次公开发行股票初步
询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《华林证券股份有限公司首
次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于
2019 年 1 月 8 日（T 日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终
发行数量为 2,700 万股，占本次发行数量的 10.00%，网上最终发行数量为 24,300 万股，
占本次发行数量的 90.00%。回拨后，网上发行最终中签率为 0.1358299003%，网上有
效申购倍数为 736.21493 倍。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发
行公募养老社保类投资者获配数量为 13,542,006 股，占本次网下发行数量的 50.16%，
配售比例为 0.11240044821%；年金保险类投资者获配数量为 3,094,476 股，占本次网下
发行数量的 11.46%，配售比例为 0.11163333333%；其他类投资者获配数量为 10,363,518
股，占本次网下发行数量的 38.38%，配售比例为 0.02970000000%。
本次网上、网下投资者合计放弃认股数为 563,292 股，全部由主承销商包销，主承
销商包销比例为 0.208627%。
2、发行价格：本次发行的初步询价工作已于 2018 年 12 月 12 日完成。在剔除最高
部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同
行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为
3.62 元/股。本次发行价格对应的市盈率情况为：
（1）22.98 倍，按询价确定的发行价格除以 2017 年每股收益计算，其中每股收益
按照 2017 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计
算；
（2）20.68 倍，按询价确定的发行价格除以 2017 年每股收益计算，其中每股收益
按照 2017 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计
算。
3、预计募集资金总额：97,740.00 万元。
4、预计募集资金净额：92,082.74 万元。安永华明会计师事务所已于 2019 年 1 月
14 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明(2019)
验字第 61169786_B01 号《验资报告》。
5、发行后每股净资产：1.79 元，按照 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股
东的权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算。
6、发行后每股收益：0.1575 元，按照本公司 2017 年经审计扣除非经常损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的
承诺
发行人发行前股东按照《公司法》第一百四十二条的规定以及中国证监会、证券交
易所等机构的监管规定对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，股东均承诺在以下
锁定期限内“不转让或者委托他人持有或管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由
发行人收购该部分股份”。实际锁定期限按照孰长原则执行。
按中国证监会机构监 按《公司法》、证券交易所
股东名称 管要求承诺的新增股 有关规定承诺及自愿承诺
权锁定期限 的所持股份锁定期限
自 2015 年 8 月 27 日 自公司股票在证券交易所
1、深圳市立业集团有限公司
起锁定 60 个月 上市之日起锁定 36 个月
自 2015 年 8 月 27 日 自公司股票在证券交易所
2、深圳市怡景食品饮料有限公司
起锁定 36 个月 上市之日起锁定 12 个月
自 2015 年 8 月 27 日 自公司股票在证券交易所
3、深圳市希格玛计算机技术有限公司
起锁定 36 个月 上市之日起锁定 36 个月
本次公开发行前持股 5%以上股东立业集团、怡景公司、希格玛公司承诺如下：
深圳市立业集团有限公司承诺：“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例
不超过华林证券发行上市时本公司持有华林证券股份总数的 25%，且减持价格不低于本
次发行价格；如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；公司上市后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。本公司在锁定期满后两年内进行减持时，
将提前三个交易日通知华林证券并予以公告，减持股份应符合相关法律法规及证券交易
所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所
认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日），
减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本公司将
严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定。”
深圳市怡景食品饮料有限公司承诺：“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的
比例不超过华林证券发行上市时本公司持有华林证券股份总数的 25%，且减持价格不低
于本次发行价格；如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；本公司在锁定期满后两年
内进行减持时，将提前三个交易日通知华林证券并予以公告，减持股份应符合相关法律
法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转
让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含
六个月期满当日），减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行
减持公告。本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
深圳市希格玛计算机技术有限公司公司承诺：“本公司所持股票在锁定期满后两年
内减持的比例不超过华林证券发行上市时本公司持有华林证券股份总数的 25%，且减持
价格不低于本次发行价格；如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。本公司在锁定期满后两年
内进行减持时，将提前三个交易日通知华林证券并予以公告，减持股份应符合相关法律
法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转
让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含
六个月期满当日），减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行
减持公告。本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为 270,000 万股，不少于人民币 5,000.00 万元；
（三）本次公开发行的股份数量为 27,000 万股，占发行后股份总数的 10.00%，不
低于发行人发行后股份总数的 10.00%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与公司之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过
百分之七；
（二）公司持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有公司权益、在公司任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与公司之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出
具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关
规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏理；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存
在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料
进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏范；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会
的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、中国证监会规定的其它事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的
防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
的制度；
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源
（2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解
的制度
发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的
防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监
内控制度；
事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注
内控制度
发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义
务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司
章程》、《关联交易管理办法》等保障关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 的程序和信息披露制度；
（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的
重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
（1）督导发行人严格按照《上市公司信息披露
管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息
作指引（2015年修订）》等有关法律、法规及
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
规范性文件的要求，履行信息披露义务；
其他文件
（2）督导发行人在发生须进行信息披露的事件
后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、
信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文
件报送保荐机构查阅。
（1）保荐机构将定期派人了解发行人的募集资
金使用情况；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资
（2）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保
项目的实施等承诺事项
荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息
披露义务。
（1）督导发行人执行相关对外提供担保的规
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并
定，规范对外担保行为；
发表意见
（2）持续关注发行人为他人提供担保等事项。
（1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人
员遵守交易所股票上市规则的相关规定，履行
其向交易所作出的各项承诺；
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续
（2）督导发行人建立健全公司治理制度，包括
督导职责的其他主要约定
股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则
以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，
并督发行人有效执行。
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工
（三）公司和其他中介机构配合保荐机构履行
作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保
保荐职责的相关约定
荐机构做好保荐工作。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
保荐代表人：岳东、王玉亭
电话：0755-83084016
传真：0755-82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：华林证券股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意担任华林证券股份
有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相
关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于华林证券股份有限公司首次公开发
行股票之上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
霍 达
保荐代表人：
岳 东
王玉亭
招商证券股份有限公司
年 月 日
