华林证券：北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行的股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书2019-01-16
北京金诚同达律师事务所
关于
华林证券股份有限公司
首次公开发行的股票并于深圳证券交易所上市的
法律意见书
金证法意[2019]字 0115 第 0025 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—5706 8585 传真：010—8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于华林证券股份有限公司
首次公开发行的股票并于深圳证券交易所上市的
法律意见书
金证法意[2019]字 0115 第 0025 号
致：华林证券股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受华林证券股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据与发行人签订的聘用律师合同，
作为发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上
市事宜（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次发行、上市”）
的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行、上
市提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保
证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见。
6、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师对发行人本次上市的下列事项发表如下结论意见：
一、 发行人本次上市的批准和授权
（一）根据发行人于 2016 年 4 月 10 日召开的 2016 年第二次临时股东大会
及 2016 年 8 月 29 日召开的 2016 年第三次临时股东大会的决议，发行人股东大
会审议通过了关于本次发行、上市的相关议案。发行人于 2017 年 4 月 10 日召开
2017 年第二次临时股东大会批准延长本次发行、上市决议的有效期，发行人于
2018 年 4 月 10 日召开 2018 年第一次临时股东大会再次批准延长本次发行、上
市决议有效期。
经查验，本所律师认为，上述股东大会的召集程序、召开方式、表决程序和
表决结果均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，合法有效。
（二）经本所律师查验，在发行人 2016 年第二次临时股东大会、2017 年第
二次临时股东大会及 2018 年第一次临时股东大会所作决议中，发行人股东大会
均已授权董事会办理本次发行、上市相关事宜。本所律师认为，上述授权范围、
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程序合法、有效。
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 12
月 5 日签发《关于核准华林证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2018]2010 号，以下简称“《发行核准批复》”），核准发行人公开发行不超过
27,000 万股新股。
（四）2019 年 1 月 15 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关
于华林证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（[2019]30 号），同意发
行人股票在深交所上市交易。
综上，本所律师认为，发行人本次发行、上市已获其内部权力机构的批准和
授权，并经中国证监会核准公开发行和取得深交所同意，发行人已取得了关于本
次发行、上市的全部批准和授权。
二、 发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系由华林证券有限公司（以下简称“华林有限”）整体变更，
由深圳市立业集团有限公司、深圳市怡景食品饮料有限公司及深圳市希格玛计算
机技术有限公司 3 名公司法人作为发起人股东，以发起设立方式设立的股份有限
公司。
（二）经查验，发行人现持有西藏自治区工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：915400001939663889），公司设立至今持续经营。截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止
或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有
本次上市的主体资格。
三、 发行人本次上市的实质条件
（一）根据《发行核准批复》，发行人本次发行、上市已获中国证监会核准，
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符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《华林证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《华
林证券股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《华林证券股份有限公司首次
公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、《华林证券股份有限公司首次公开发
行股票网上定价发行摇号中签结果公告》、《华林证券股份有限公司首次公开发行
股票网下发行初步配售结果公告》、《华林证券股份有限公司首次公开发行股票发
行结果公告》以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会
计师事务所”）就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（安永华明[2019]验
字第 61169786_B01 号），发行人已根据中国证监会的核准公开发行 27,000 万股，
本次发行所募集的资金已经到位，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规
定。
（三）发行人本次发行前股本总额为 243,000 万元，根据安永会计师事务所
出具的《验资报告》（安永华明[2019]验字第 61169786_B01 号），本次发行完成
后，发行人股本总额为 270,000 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（四）根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议、中国证监会的《发行
核准批复》以及安永会计师事务所出具的《验资报告》，发行人本次公开发行股
份 27,000 万股，本次发行完成后，发行人的股份总数为 270,000 万股，本次公开
发行的股份占发行后公司股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款
第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条（三）项的规定。
（五）根据发行人的说明和承诺及安永会计师事务所出具的《审计报告》
（安永华明[2018]审字第 61169786_B07 号）并经本所律师查验，发行人最近三
年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款
第（四）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（六）发行人实际控制人林立及控股股东深圳市立业集团有限公司已承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股
份，发行人其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第 5.1.5
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条和第 5.1.6 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、
法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、 发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请具有保荐资格的招商证券股份有限公司（以下简称“招
商证券”）担任本次上市的保荐机构。招商证券为经中国证监会注册登记并列入
保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十
九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。
（二）招商证券已指定岳东、王玉亭作为保荐代表人具体负责本次上市的保
荐工作，上述 2 名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的
自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人均具有相应
资格，符合《上市规则》的相关规定。
五、 发行人本次上市的申请
（一）发行人已经按照《上市规则》和其他有关规定的要求编制《华林证券
股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》等申请文件。
（二）经本所律师见证，发行人董事、监事、高级管理人员已经按照深交所
的相关规定，签署了《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人
员声明及承诺书》。前述文件已交深交所备案。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员已向深交所作出承诺，保证提
交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
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六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的主体资格，发行人
本次发行、上市已经中国证监会核准，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，发行
人本次上市已取得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式三份，并根据需要制作副本。正、副本具有同等法律
效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公
开发行的股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师签字：
负责人（签字） 刘胤宏：
庞正忠： 郑晓东：
郑素文：
赵力峰：
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