华林证券:关于公司2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-23
证券代码:002945 证券简称:华林证券 公告编号:2019-023
华林证券股份有限公司
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
为做好关联交易管理和信息披露工作,根据《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、公司《关联交易管理办法》
等要求,结合公司日常经营和业务开展的需要,公司对 2019 年度日
常关联交易进行了预计。
华林证券股份有限公司(以下简称“公司”)因正常的经营需要,
预计在 2019 年与深圳市立业集团有限公司(以下简称“立业集团”)、
深圳市怡景食品饮料有限公司(以下简称“怡景公司”)、天津立德汇
业科技有限公司(以下简称“天津立德”)及其他关联方发生交易。根
据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 (以下简称“《上市
规则》” )、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的
相关规定,上述交易构成关联交易。
1
公司于 2019 年 4 月 22 日召开的第一届董事会第四十一会议审议
通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事林立、
陈永健、潘宁、李葛卫、宋志江、朱卫回避表决。
公司独立董事对本议案发表事前认可意见和独立意见,保荐机构
发表了专项核查意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会对本议案进行
逐项表决时,相关关联股东需相应的回避表决。
(二)预计日常关联交易类别和金额
根据公司《关联交易管理办法》的相关规定,并基于重要性原则、
参考同行业上市公司相关情况,参照公司以往关联交易的开展情况,
结合公司业务发展的实际需要,公司及控股子公司预计与以下关联方
于 2019 年度可能发生的关联交易如下:
1、预计与立业集团、怡景公司的日常关联交易
序号 项目 相关业务或事项介绍 定价依据及预计金额
1 商品交易 公司向关联方购入矿泉水
公司为关联方提供证券承销服 参照市场水平定价。
2 证券承销
务,收取承销报酬 因市场情况、业务量
公司为关联方提供代理买卖证 的不确定,以实际发
3 代理买卖证券 券服务,向其收取佣金和手续 生数计算。
费,并支付客户资金存款利息
2、预计与天津立德的日常关联交易
序号 项目 相关业务或事项介绍 定价依据及预计金额
公司为关联方提供代理买卖证 参照市场水平定价。
1 代理买卖证券
券服务,向其收取佣金和手续 因市场情况、业务量
2
费,并支付客户资金存款利息 的不确定,以实际发
生数计算。
3、预计与其他关联方的日常关联交易
序号 项目 相关业务或事项介绍 定价依据及预计金额
参照市场水平定价。
公司为关联方提供代理买卖证
因市场情况、业务量
1 代理买卖证券 券服务,向其收取佣金和手续
的不确定,以实际发
费,并支付客户资金存款利息
生数计算。
(三)2018 年度关联交易实际执行情况
2018 年,公司发生的日常性关联交易未超出公司股东大会批准
的预计 2018 年度日常关联交易的范围,公司发生的偶发性关联交易
均遵照《关联交易管理办法》履行相应审批程序。具体情况如下:
1、2018 年日常关联交易
(1)商品交易
2018 年度发生金额
关联方 关联交易内容 定价方式
(元)
深圳市怡景食品
业务及管理费 参照市场水平定价 57,424.60
饮料有限公司
合计 57,424.60
占同类交易比例 18.04%
(2)承销服务收入
2018 年度发生金额
关联方 关联交易内容 定价方式
(元)
深圳市立业集团
承销收入 参照市场水平定价 28,301,886.80
有限公司
合计 28,301,886.80
3
占同类交易比例 27.63%
(3)财务顾问收入
2018 年度发生金额
关联方 关联交易内容 定价方式
(元)
深圳市立业集团
财务顾问收入 参照市场水平定价 9,433,962.26
有限公司
合计 9,433,962.26
占同类交易比例 7.65%
(4)代理买卖证券业务
2018 年度发生金额
关联方 关联交易内容 定价方式
(元)
深圳市立业集团
1,049,010.08
有限公司
手续费收入 参照市场水平定价
母公司最终控制
方的关系密切的 300.69
家庭成员
合计 1,049,310.77
占同类交易比例 0.62%
(5)支付利息
2018 年度发生金额
关联方 关联交易内容 定价方式
(元)
深圳市立业集团
1,440.96
有限公司
天津立德汇业科
1.28
技有限公司 利息支出 参照市场水平定价
母公司最终控制
方的关系密切的 46.36
家庭成员
合计 1,488.60
占同类交易比例 0.01%
4
2、偶发性关联交易情况
2015 年,深圳市立业集团有限公司对本公司于 2015 年 11 月 12
日在上海证券交易所发行的总额为人民币 10 亿元的公司次级债券提
供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保责任的期间为债券
存续期及债券到期之日起两年。该公司次级债券期限为 5 年,于第三
年末本公司有赎回选择权,若未行使赎回选择权,则本期次级债券票
面利率将提高 300 个基点。2018 年 11 月 12 日,本公司全额赎回相
关债券,深圳市立业集团有限公司对本公司发行债券的担保责任已履
行完毕。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、深圳市立业集团有限公司
立业集团成立于 1995 年 4 月 13 日,注册资本和实收资本均为
300,000.00 万元,法定代表人为林立,住所为深圳市福田区福华一路
免税商务大厦塔楼 8 层 20-26 单元。经营范围为:投资电力行业和高
科技项目,房地产开发经营;国内商业、物资供销业(不含专营、专
控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);计算机软件、通
信产品的技术开发;房地产经纪。截至 2018 年 12 月 31 日,立业集
团总资产 3,652,602.70 万元,净资产 1,663,684.65 万元,2018 年实现
净利润 118,918.54 万元(相关数据经审计)。
2、深圳市怡景食品饮料有限公司
5
怡景公司成立于 1995 年 12 月 15 日,注册资本和实收资本均为
3,660.00 万元,法定代表人为张则胜,住所为深圳市龙岗区布吉街道
木棉路 38 号一楼。经营范围为:瓶、桶装纯净水及瓶、桶装矿物质
水生产、销售;国内贸易;农业技术的研发。截至 2018 年 12 月 31
日,怡景公司总资产 136,634.97 万元,净资产 114,982.77 万元,净利
润 6,751.35 万元(相关数据未经审计)。
3、深圳市希格玛计算机技术有限公司
希格玛公司成立于 2001 年 5 月 11 日,注册资本和实收资本均为
5,460.00 万元,法定代表人为钟纳,住所为深圳市福田区振华路航天
立业华庭综合楼 1108 室。经营范围为:计算机软件、硬件的技术开
发、技术咨询及技术服务;销售电子计算机及配件、自动终端产品,
通讯设备、网络设备(以上各项不含限制项目及专营、专控、专卖商
品)。经营进出口业务(按深贸进准字第[2001]1674 号《资格证书》
规定经营)。截至 2018 年 12 月 31 日,希格玛公司总资产 121,211.57
万元,净资产 106,937.86 万元,净利润 6,928.03 万元(相关数据未经
审计)。
4、天津立德汇业科技有限公司
天津立德成立于 2006 年 11 月 22 日,注册资本和实收资本均为
30,000.00 万元,法定代表人为邓奇能,住所为天津开发区新城西路
52 号滨海金融街 6 号楼三层 A308 室。经营范围为:软件技术开发、
咨询、服务、转让;商务信息咨询;财务咨询;企业管理咨询。截至
6
2018 年 12 月 31 日,天津立德金总资产 27,968.99 万元,净资产
27,474.88 万元,净利润-24.60 万元(相关数据未经审计)。
5、除上述第 1 项至第 4 项关联方以外,其他关联方符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条及第 10.1.3 条规定。
(二)与上市公司的关联关系
1、立业集团、怡景公司、希格玛公司均为持有公司 5%以上股份
的股东,符合《上市规则》第 10.1.3 条 第(四)款规定的关联关系
情形。
2、天津立德是立业集团的控股子公司,与公司同受立业集团控
制,立业集团持有天津立德 60%股权,符合《上市规则》第 10.1.3
条 第(二)款规定的关联关系情形。
3、其他关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5
条及第 10.1.3 条规定的关联关系情形。
(三)履约能力分析
预计与公司发生关联交易的关联方生产经营正常、财务状况良
好,且过往的交易均能正常履约,各关联方具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易定价原则和依据
在日常经营中发生上述关联交易时,公司将严格按照价格公允的
原则与关联方确定交易价格。具体定价依据如下:
1、为关联方提供证券承销、保荐与财务顾问服务:参照市场价
7
格及行业惯例定价经公平协商收取;
2、为关联方提供代理买卖证券服务:参照市场价格及行业惯例
定价经公平协商收取;
3、为关联方提供基金管理服务:参照市场价格及行业惯例定价
经公平协商收取;
4、为关联方提供基金外包服务:参照市场价格及行业惯例定价
经公平协商收取;
5、根据日常业务开展需要,与关联方发生的其他日常关联交易,
参照市场价格及行业惯例定价经公平协商收取。
(二)关联交易协议签署情况
在预计公司 2019 年日常关联交易范围内,公司将根据业务正常
开展需要,新签或续签相关协议。截至目前,公司尚未签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)上述关联交易均系公司正常业务运营产生,有助于公司业
务的开展,并将为公司带来合理的收益;
(二)上述关联交易是公允的,定价参考市场水平进行,符合公
司及公司股东的整体利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形;
(三)上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务不会因
上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
8
(一)公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见可详见同日
披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《华林证券股份有
限公司独立董事关于第一届董事会第四十一次会议相关事项的事前
认可意见》与《华林证券股份有限公司独立董事关于第一届第四十一
次董事会相关议案的独立意见》。
(二)公司聘请的保荐机构招商证券股份有限公司对公司日常关
联交易发表的核查意见,可详见同日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《招商证券股份有限公司关于公司 2018
年及预计 2019 年关联交易事项的核查意见》。
六、备查文件
(一)公司第一届董事会第四十一次会议决议公告;
(二)独立董事关于第一届第四十一次董事会相关事项的事前认
可意见;
(三)独立董事关于第一届第四十一次董事会相关议案的独立意
见;
(四)招商证券股份有限公司关于公司 2018 年及预计 2019 年关
联交易事项的核查意见。
特此公告。
华林证券股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
9