华林证券：公司章程（2019年4月）2019-04-23
华林证券股份有限公司章程
华林证券股份有限公司
章 程
二零一九年四月
华林证券股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第六章 总经理（首席执行官）及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会会议
第八章 财务会计制度、利润分配和稽核
第一节 财务会计制度
第二节 内部稽核
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 章程修改
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司章程指引》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定以发起方式设
立的股份有限公司。公司在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2018 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2018]2010 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 27,000 万股，于 2019
年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：华林证券股份有限公司
英文名称：CHINALIN SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5 层
5 号。
第六条 公司注册资本为人民币 270,000 万元。
第七条 公司经营期限为长期。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公
司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总经理（首席执行官）和其他高级
管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（首席执行官）和其他高级
管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合
规总监、董事会秘书、中国证监会认定的其他高级管理人员以及董事会决议确认
为担任重要职务的其他人员。
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得国家证券监督管理机构
核准的任职资格。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：专注服务于中国资本市场，服务于实体经济，
服务于具有成长性的企业和投资者，为客户提供优质的综合金融服务，为股东创
造价值，为证券市场的繁荣发展作出应有的贡献。
第十三条 公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融
券；证券投资基金代销；代销金融产品【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
公司变更业务范围，须经国家证券监督管理部门批准，依照法定程序修改公
司章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十四条 公司可以设立全资子公司，也可以与符合中国证监会规定的证券
公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。
公司可以依据法律、法规及中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基
金业协会的相关规定，设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务。
公司可以依据法律、法规及中国证监会、中国证券业协会的相关规定，设立
另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融
产品等投资业务。
公司可以设立、收购或与其他投资者共同出资设立、收购子公司从事金融信
息技术支持、金融外包等其它服务。
经中国证监会或其授权的证监局批准，公司可以在国内外设立、收购或者撤
销分支机构，依法从事经营活动。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法
律、法规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十七条 公司股份总数为 2,700,000,000 股，全部为普通股。
第十八条 公司的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人名称及持股情况如下。
序号 股 东 名 称 出资方式 持有的股份数（股） 持股比例（%）
1 深圳市立业集团有限公司 净资产 1,740,397,076 71.62
2 深圳市怡景食品饮料有限公司 净资产 484,789,089 19.95
3 深圳市希格玛计算机技术有限 净资产 204,813,835 8.43
合 公司 计 -- 2,430,000,000 100.00
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定和主管部门
的批准，可以按照公司相关制度对公司管理层和其他员工实行股权激励。
第二十三条 股东应当严格按照法律、行政法规、中国证监会的规定及有关
协议履行出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。
第二十四条 股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资行为
的，公司董事会应在十个工作日内向公司注册地证监局报告，并要求有关股东在
一个月内纠正。
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第二十五条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改
正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出特别决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和国家证券监督管理部门认可的其他方式。
第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
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形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行
股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让手
续。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受本款限制。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股
份的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受
六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按所持股份比例享有权利、承担义务。
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他
人委托持有或者管理本公司的股份；
（五） 未经中国证监会或注册地证监局批准，任何单位或个人不得持有或
以其它方式实际控制公司百分之五以上的股份，否则应在十个工作日内改正，在
改正前其所持有的相应股份不得行使股东权利；
（六） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（七） 公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公
司履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披
露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八） 公司股东及其实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有
关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内
幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
（九） 法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
第四十三条 公司不得为股东及其关联人提供融资或者担保。
第四十四条 持有公司百分之五以上股份的股东在出现下列情况之一时，应
(一)
(二)
(三) 变更法定代表人、名称、住所或联系方式；
(四) 持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
(五) 合并、分立；
(六) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
(七) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任。
(八) 其他可能导致所持或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的
情况。
公司应当自知悉上述情况之日起两个工作日内向公司注册地证监局报告。
第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
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用、借款担保等方式损害公司、其他股东和公司客户的合法权益。
第四十八条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客
户的合法权益。
第四十九条 公司与其股东（在本条范围内包括股东的关联人）之间不得有
下列行为：
（一）向股东作出最低收益、分红承诺；
（二）持有股东的股份，但法律、法规或中国证监会另有规定的除外；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（五）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第五十条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政
法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。
公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东，并向公司注册
地证监局报告：
（一） 公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二） 公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；
（三） 公司发生重大亏损；
（四） 拟更换董事长、监事会主席或总经理（首席执行官）；
（五） 发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；
（六） 其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节 股东大会的一般规定
第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十二条规定的担保事项；
（十三）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万
元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作
出决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产(扣除客户保证金后)百分之三十的事项；
（十五）审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产(扣除
客户保证金后)百分之三十的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途的事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产(扣除客户
保证金后)的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。
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应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。
公司未在规定的期限内召开定期股东大会的，董事会应向股东作出解释，并书面
报告公司注册地证监局，说明延期召开的理由。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第(三)项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情
况计算。
第五十五条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十六条 公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集
人确定的其他地点。
公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
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第三节 股东大会的召集
第五十七条 股东大会会议由董事会召集并决定开会的时间和地点。董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会作出决议时，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召
集股东大会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
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决定或股东大会未予表决其提案持有异议的，可以按照本章程第六十七条的规定
程序请求召集临时股东大会。
第六十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东大会股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
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股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
(四)注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的，委托人
法定代表人签名并加盖法人单位印章。
授权委托书未对上述第（一）、（六）项作出说明的，为无效委托，代理人
不得凭该授权委托书出席股东大会，也无权就审议事项进行表决。授权委托书未
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对上述第（二）、（三）、（四）、（五）项作出说明的，不影响授权委托书的
效力，代理人所作的任何表决决定都视为委托人的意思。
第七十五条 受托出席股东大会的人不得再转托他人。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名及单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理（首席执行官）和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十条 董事会召集的股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
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批准。
第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 在年度股东大会上，监事会应当作有关公司过去一年的监督专
项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
本章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东大会确
定的日期内答复或说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人、主持人；
(二)大会主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（首席执行官）
和其他高级管理人员姓名及职务；
(三)出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托代理人姓名、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师、计票人及监票人姓名；
(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
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董事、监事、总经理（首席执行官）、董事会秘书、召集人或其代表、大会主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的授权
委托书一并保存，保存期限不少于二十年。
第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司注册地证监局
报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)决定公司的经营方针和投资计划；
(七)对公司发行债券作出决议；
(八)聘用、解聘会计师事务所；
(九) 对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元
且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作出
决议；
（十）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
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第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的；
(五)公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证
金后)百分之三十的；
(六）股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于
本章程第九十一条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东
代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
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第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
第九十六条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股
份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投
给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对
董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举
规则。
第九十七条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累
积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事
选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第九十八条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别
进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第九十九条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确
定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所
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持股份的半数。
第一百条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第一百零一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决
议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
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应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
自股东大会通过该决议、并经国家证券监督管理机构核准其任职资格之
日 起 就任。
第一百零九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
第一百一十一条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十二条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三
条规定的情形；
（二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾三
年；
（三）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年；
（四）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年；
（五）中国证监会认定的其他情形。
（六）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十三条 担任董事、董事长应当具备法律、行政法规和国家证券监
督 管 理机构规定的 任职条件并取得国家证券监督管理机构 核准的任职资格，
取得任职资格前不得行使职权。
第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范
性文件和本章程的规定，履行董事职务。
因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其
任期为本届董事会的余期。
董事可以由总经理（首席执行官）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理（首席执行官）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有下列忠实义务:
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三)不得挪用公司资金；
(四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(五)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(六)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人；
(七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(八)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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(九) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易的佣金；
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向司法机关或者其他政府主管机
关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
(十二)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务:
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(五)亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；
(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 除本章程另有规定外，公司董事会、单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，可以向股东大会提名董事候选人。
公司董事会、股东不得推荐不符合法律、行政法规和国家证券监督管理机
构 规 定的任职资格条件的人员作为董事（包括独立董事）候选人。
第一百一十八条 公司股东单独或与关联方合并持有公司百分之五十以上股
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份时，在公司的董事选举中实行累积投票制度。
公司股东大会实行累积投票制选举董事时，会议主持人应当于表决前向与会
股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的
计算方法和选举规则。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或章程规定人数的二分
之一时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，补选董事填
补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍
然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十二条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之
一以上。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨
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碍其做出独立、客观判断的关系。
第一百二十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）不存在法律法规及本章程所规定的不得担任公司董事的情形；
（二）具有第一百二十四条所要求的独立性；
（三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。
第一百二十四条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利
益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其关联人任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员；
（二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员：持有或控
制公司百分之五以上股份的单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务关系或
利益关系的机构；
（三）持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属和主要社会关系人员；
（四）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属
和主要社会关系人员；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地
证监局报告。
第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股
东提名推荐，由股东大会选举产生。
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（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足
够的了解。
（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任不得超过两届。
（四）独立董事连续三次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
（五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额
后生效。
（六）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别
向公司注册地证监局和股东大会提交书面说明。
第一百二十六条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特
别职权：
（一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会
提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
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提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。
第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要向全体股东披露的事项，公司应当将独立董事的意见
向全体股东披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当同时披露
各独立董事的意见。
独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交工作报告。
第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关
的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事
宜。
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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百三十条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。
第三节 董事会
第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十二条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事会设董
事长一人。
第一百三十三条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定公司重要资产的抵押方案，但公司的证券自营买卖、回购交易、
融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及资产抵押除外；
（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构或代表机构的设置；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理（首席执行官）、董事
会秘书；根据总经理（首席执行官）的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总
监、合规总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的股权激励计划，报股东大会审议批准后实施；审议、批
准公司重大经营激励机制；
（十五）制订董事会议事规则，报股东大会审议批准后执行；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理（首席执行官）的工作汇报并检查总经理（首席执
行官）的工作；
（十八）听取合规总监的工作报告；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程第五十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
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（2）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。
董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产（扣
除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产等事项。本款前述交易金
额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
本条第四款所述对外投资、收购出售资产等事项不包括日常经营活动相关的
电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证券的
承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生的交易。
如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会的规
定执行。
第一百三十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生
和罢免。
第一百三十七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)检查股东大会和董事会决议的实施情况；
(三)签署公司股票、公司债券及其他重要文件；
(四)行使法定代表人的职权；
(五)提名聘任或解聘公司总经理（首席执行官）；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十九条 董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和
本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
第一百四十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
十日的期限自董事会秘书发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当
日。
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第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集董事会
临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)董事长认为必要时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)二分之一以上独立董事联名提议时；
(五)监事会提议时；
(六)总经理（首席执行官）提议时。
第一百四十二条 董事会会议通知送达可采用两种方式：（1）当面送达；（2）
邮寄、电子邮件或传真。通知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。但是，情况
紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。
应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知是否参加会议。
第一百四十三条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十四条 公司的董事、监事、总经理（首席执行官）等均可提交议
案。原则上提交的议案都应列入会议议程，对未列入会议议程的议案，董事长应
以书面形式向提案人说明理由。
第一百四十五条 提案应包括提案人姓名或者名称、提案理由、提议会议召
开的时间或者时限、提案的具体内容、提案人的联系方式。
第一百四十六条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程不相抵触，并属于公司经营活动范围和
董事会职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面形式提交。
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第一百四十七条 董事会的议事内容应在本章程规定的董事会职权范围内。
第一百四十八条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大议案应当组织有
关专家、专业人士进行评审。
第一百四十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以
上同意。
第一百五十条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十一条 公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会
议讨论的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议
和董事会记录上签字并承担责任。
第一百五十二条 列席董事会会议的监事、非兼任公司董事的总经理（首席
执行官）和其他高级管理人员对董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和
意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。
第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的交易对方有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百五十四条 董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表
决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式）表决方式或举手表决方式。
以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快
专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果
发送至会议通知指定的传真。
董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第一百五十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
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范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百五十六条 董事会会议应当有记录（通讯表决方式召开的除外），出
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为二十年。
第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百五十九条 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程
的，股东或监事会有权依法行使相关权利。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十条 董事会应按照股东大会的有关决议，就战略与规划、风险控
制、审计、薪酬与提名事项设立专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
审计委员会、薪酬与提名委员会委员的二分之一以上为独立董事并由独立董事任
主任委员，并且审计委员会至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。
第一百六十一条 战略与规划委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投
资决策和重大业务创新进行研究和审核，并对董事会负责。
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第一百六十二条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
第一百六十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完
整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）公司章程规定的其他职责。
第一百六十四条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻
合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审
查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）公司章程规定的其他职责。
第一百六十五条 董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员会的资料收
集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会专门
机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公
司员工中选任。
第一百六十六条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由
此发生的合理费用由公司承担。
第一百六十七条 专门委员会对董事会负责、向董事会提交工作报告，专门
委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百六十八条 公司制定专门委员会议事规则规定专门委员会职责权限等
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具体事宜，由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。
第五节 董事会秘书
第一百六十九条 董事会应当设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事
会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照
规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，
办理信息报送或者信息披露事项。
第一百七十条 董事会秘书为公司高级管理人员，其应当具备法律、行政法
规和国家证券监督管理机构规定的任职条件。
第一百七十一条 公司除独立董事以外的董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。
第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董
事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理（首席执行官）及其他高级管理人员
第一百七十三条 公司设总经理（首席执行官）一名，由董事长提名，董事
会聘任或解聘。
公司设副总裁、财务总监、合规总监若干名。除本章程另有规定外，副总裁、
财务总监、合规总监等公司其他高级管理人员由总经理（首席执行官）提名，经
董事会薪酬与提名委员会审核通过后交由董事会审议决定聘任或解聘。
第一百七十四条 总经理（首席执行官）和其他高级管理人员应具备法律、
行政法规和国家证券监督管理机构规定的任职条件。
第一百七十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形，同时适
用于总经理（首席执行官）及其他高级管理人员。
本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条(四)、(五)、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司总经理（首席执行官）及其他高级
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管理人员。
第一百七十六条 在持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理（首席执行官）及其他
高级管理人员。
公司高级管理人员及公司分支机构负责人不得在其他营利性机构兼职或者
从事其他经营性活动。
第一百七十七条 总经理（首席执行官）每届任期三年，总经理（首席执行
官）连聘可以连任。
第一百七十八条 总经理（首席执行官）对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体管理制度；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及合规总监；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司其
他职工的聘用或解聘；
(八)提议召开董事会会议；
(九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；
(十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；
(十一)依照公司规定对外签订合同；
(十二)本章程或董事会授予的其他职权。
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百三十五条第三款
所规定的标准的，总经理（首席执行官）有权作出审批决定。
总经理（首席执行官）按照法律法规、公司章程和董事会的授权履行职责，
在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动。
总经理（首席执行官）因故不能履行职责时，由受托的副总裁或其他高级
管理人员主持工作，代行总经理（首席执行官）职权和职责。
第一百七十九条 总经理（首席执行官）在公司的日常经营管理工作中，应
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建立健全内部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。
第一百八十条 总经理（首席执行官）列席董事会会议，非董事总经理（首
席执行官）在董事会上没有表决权。
第一百八十一条 总经理（首席执行官）应当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。
第一百八十二条 总经理（首席执行官）应制订总经理（首席执行官）工作
细则，报董事会批准后实施。公司设副总裁、财务总监若干名，副总裁、财务总
监对总经理（首席执行官）负责，依据总经理（首席执行官）的授权事项，协助
总经理（首席执行官）工作。
第一百八十三条 公司设立合规总监。合规总监是公司合规负责人，对公司
及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
第一百八十四条 合规总监为公司高级管理人员，由总经理（首席执行官）
提名，由公司董事会聘任和解聘。合规总监向董事会负责并报告工作。
公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证
明材料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。
合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会
议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机
构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
第一百八十五条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉
证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资
基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券工作 5 年以上，并
且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年
以上；
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百八十六条 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由公司董事长或
经营管理主要负责人代行其职务，自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关
派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。代行职责人员在代行职责
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期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证
监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行
职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本章程第一百八十九条规定
的人员担任合规总监。
第一百八十七条 合规总监履行以下职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各
单位实施。
（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合
规审查，并出具书面合规审查意见。
中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告
进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审
查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和
业务数据的真实性、准确性及完整性负责。
公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决
定。
(三）对公司及员工经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。
（四） 协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突
管理和反洗钱制度。
（五）为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指
导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举
报。
（六）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况
和合规管理工作开展情况。合规总监发现公司存在的违法违规行为或合规风
险隐患，应及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督
促整改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；
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公司未及时报告的，合规总监应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有
关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
（七）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，
配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估
监管意见和监管要求的落实情况。
（八） 法律、法规和准则规定的其他合规职责。
第一百八十八条 公司免除合规总监职务的，应当由董事会作出决定，并通
知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申
诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。
合规总监的申诉被证券公司董事会驳回的，合规总监除可以向中国证监会及
相关派出机构提出申诉外，也可以提请协会进行调解。
第一百八十九条 合规总监应当于每年四月三十日前向公司注册地证监局报
送上年度的公司年度合规报告。
公司的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的
内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。
第一百九十条 公司设立合规部门协助合规总监开展工作。合规部门对合规
总监负责，按照公司制度规定和合规总监的安排履行合规管理职责。
第一百九十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事总人数的三分之一。
第一百九十三条 公司监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
股东，可以向股东大会提名监事候选人。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得
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超过监事会成员的三分之一。
第一百九十四条 本章程有关董事、董事长任职条件的规定适用于监事、监
事会主席。
第一百九十五条 本章程中有关董事选举、更换、辞职、义务等规定，适用
于公司监事。
公司股东单独或与关联方合并持有公司百分之五十以上股份时，在公司的监
事选举中实行累积投票制度。
公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事。
监事、监事会主席在取得任职资格前不得行使职权。
第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百九十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百九十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司应当采取措施切实保障监事的知情权、薪酬和活动经费，
为监事履行职责提供必要的条件。
第二节 监事会
华林证券股份有限公司章程
第二百零五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中 2 名为股东代表监事，由股东大会选举产生；1 名为公司职工代表
监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百零六条 监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(五)向股东大会提出议案；
(六)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)组织对高级管理人员进行离职审计；
(八)有权列席董事会会议；
(九)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第二百零七条 监事会应当制定监事会议事规则，经股东大会审议通过。
第二百零八条 监事会及其监事有权检查、了解公司经营情况，有关人员应
当按监事会及其监事的要求如实报告，不得拒绝。监事会及其监事有义务保守公
司秘密。
公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度
财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司股东大会年会作出专项说
明。
第二百零九条 监事会可要求公司董事、经理层人员、内部及外部审计人员
华林证券股份有限公司章程
出席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请
外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以要求
董事、经理层人员及涉及的公司其他人员说明情况，董事、经理层人员及涉及的
公司其他人员应当配合。
第二百一十条 对董事、经理层人员违反法律、法规或本章程，损害公司、
股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或经理层人员限期纠正；如损害严重
或董事、经理层人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东大会，并向股东
大会提出专项提案。
第二百一十一条 监事会及其监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、
法规或本章程，损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
第三节 监事会会议
第二百一十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议，
会议通知应当分别在会议召开 10 日和 3 日前书面送达全体监事。
第二百一十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。通知送达可采用当面送达、邮寄、电
子邮件、传真等方式。
第二百一十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监
事会会议在保障监事能够充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开。
第二百一十五条 监事会决议应该经半数以上监事审议通过并经与会监事签
字确认。
第二百一十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。
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第八章 财务会计制度、利润分配和稽核
第一节 财务会计制度
第二百一十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百一十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国家证券监督
管理机构报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内
向国家证券监督管理机构报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和
前九个月结束之日起的一个月内向国家证券监督管理机构报送季度财务会计报
告。
第二百一十九条 财务会计报告和有关统计报表按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第二百二十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产
不以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。
第二百二十一条 公司的税后利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取百分之十列入公司法定公积金；
(3)提取百分之十列入公司一般风险准备金；
(4)提取百分之十列入公司交易风险准备金；
(5)提取任意公积金；
(6)分配红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，是否提取任意公积
金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、提取一般风险
准备金和交易风险准备金之前向股东分配利润。
在本章程实行过程中国家对一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金
提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。
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公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股
东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实
施后，公司净资本等风险控制指标不低于证监主管部门规定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百二十三条 公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、
符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取
现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
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公司可以根据盈利情况和资金需求进行中期现金分红。
公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分
配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
具体分红方案根据公司当年的具体经营情况及未来发展的需要确定，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司未分配利润应当用于公司的经营，在确保公司高速发展的资金需求后，
兼顾公司发展和保护投资者利益，适当提高分红比例。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、资金需求和未来长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案由董事会拟定，并提交股东大会批准。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并
及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充
分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上
表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意
见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第二节 内部稽核
第二百二十四条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十五条 公司内部稽核制度和稽核人员的职责，应当经董事会批准
后实施。稽核负责人同时向董事会、监事会和总经理（首席执行官）报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
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会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理（首
席执行官）或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明。
第二百二十八条 公司认为必要时，可邀请会计师事务所列席年度股东大会，
就审计报告等事宜进行说明。
第二百二十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百三十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所必要时说明更换原因，并
报公司注册地证监局备案。
第九章 通知
第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式送出；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百三十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
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第二百三十六条 公司应在中国证监会指定的媒体上刊登公司公告和其他需
要披露的信息。
第二百三十七条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以传真
发送、或电子邮件发送、或专人送出、或邮寄进行。
第二百三十八条 公司通知以传真方式或电子邮件方式发出的，公司发送地
相关设备显示发送成功的时间为送达时间；公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百四十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于中国证监会规定的最低限额。
第二百四十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百四十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第二百四十六条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百四十七条 公司有本章程第二百四十六条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百四十八条 公司因本章程第二百四十六条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第二百五十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 章程修改
第二百五十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)公司法、证券法、有关法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性
文件的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百五十七条 有下列情形的，由公司根据合法有效的文件进行相应修改，
无需提交股东大会审议，但公司董事会应在下一次股东大会议上说明情况：
（一）公司股东变更名称、转让出资、合并分立导致公司章程第十八条中记
载事项发生变化；
（二）经中国证监会核准的业务范围变更。
第二百五十八条 公司章程条款的修改在应报国家证券监督管理机构核准或
备案后生效。
若国家证券监督管理机构对公司章程重要条款的修改提出意见的，则由公司
根据国家证券监督管理机构的意见进行修改，该项修改即成为公司章程的组成部
分，无需再提请召开股东大会审议，对全体股东均有约束力。
第二百五十九条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百六十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和国家证券监督管理机
构的审批意见修改本章程。
第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规、规章或政府颁布的其他规
范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。
第十二章 附则
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第二百六十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易。
第二百六十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百六十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百六十五条 除另有注明外，本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都
含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。董事会对公司章程的解释
须以董事会决议的形式作出。
第二百六十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百六十八条 本章程经股东大会审议通过后生效。自本章程生效之日起，
原《华林证券股份有限公司章程》自动废止。
