证券代码：002945 证券简称：华林证券 公告编号：2019-028
华林证券股份有限公司
关于全资子公司华林创新投资有限公司购买股权暨
关联交易的提示性公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
华林证券股份有限公司全资子公司林创新投资有限公司（以下简
称“华林创新”）拟收购圳市立业集团有限公司（以下简称“立业集团”）
持有的 4.8922% 的深圳市创新投资集团有限公司股权（以下简称“深
创投”“目标股权”）。
华林创新拟通过现金收购方式购买目标股权，收购金额预计不超
过 13 亿人民币。
立业集团为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，
立业集团系公司关联方，本次交易构成了与立业集团的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
交易实施不存在重大法律障碍
特别风险提示：
截至目前，华林创新与立业集团尚未签署正式股权转让协议。
一、交易概述
2019 年 4 月 22 日，公司第一届董事会第四十一次会议审议通过
了《关于全资子公司华林创新投资有限公司购买股权暨重大关联交易
的议案》，华林创新拟购买深创投股权，以增强其业务能力，提升其
核心竞争力，提高其品牌优势，推动公司投资业务进一步发展。收购
金额预计不超过 13 亿人民币。关联董事回避表决，其余董事均表决
同意。独立董事已就本次关联交易发表事前认可及独立意见。此项交
易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市立业集团有限公司
统一信用代码：91440300192329539C
法定代表人：林立
注册资本：叁拾亿元整
注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼 8 层 20-26
号单元
主要办公地点：深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼 8 层
20-26 号单元
企业性质：有限责任公司
主营业务：投资电力行业和高科技项目，房地产开发经营；国内
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不
含限制项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；房地产经纪。
林立先生为立业集团实际控制人，立业集团股权结构如下：
主要财务数据（未经审计）：
2018 年立业集团实现净利润 87,976.43 万元。截止 2018 年 12 月
31 日，立业集团总资产 3,135,762.51 万元，净资产 1,587,029.52 万元。
关联方历史沿革：立业集团前身为深圳市立业投资发展有限公
司，系由深圳侨福贸易有限公司和自然人林立共同投资设立的有限责
任公司。于 1995 年 4 月 13 日在深圳市工商行政管理局登记注册。公
司设立时注册资本为 1,000 万元，经过历次增资股权变更后，注册资
本为人民币 300,000 万元，变更后股东为林立、钟菊清，持股比例分
别为 99.67%、0.33%。
与公司关联关系：立业集团持有本公司 1,740,397,076 股，持股
比例为 64.46%，为公司控股股东。
三、深创投及目标股权基本情况
名称：深圳市创新投资集团有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人：倪泽望
注册资本：542090.1882 万
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91440300715226118E
成立日期： 1999 年 08 月 25 日
登记机关：深圳市福田局
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；
投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份
转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
业务。
2016 年至 2018 年深创投财务状况和经营业绩
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 2,982,532.06 2,629,302.56 2,157,143.82
负债总额 1,455,776.11 1,270,276.10 945,117.26
应收款项总额 50,150.31 34,950.04 21,188.90
营业收入 162,401.24 100,700.40 58,829.71
营业利润 206,849.78 176,143.09 164,096.95
净利润 179,431.23 138,156.05 134,176.08
经营活动产生
的现金流量净 636,309 54,286.78 -111,979.04
额
立信会计师事务所出具信会师报字[2018]第 ZI20008 号《审计报
告》，对深创投 2016 年、2017 年财务数据进行审计。
深创投股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市人民政府国有资产监督
1 152,843.4070 28.1952%
管理委员会
2 深圳市星河地产开发有限公司 108,418.6696 20.0001%
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.7931%
上海大众公用事业（集团）股份
4 58,543.8000 10.7996%
有限公司
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.0305%
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.8922%
7 福建七匹狼集团有限公司 26,520.1015 4.8922%
8 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.6730%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.3118%
10 深圳福田投资发展公司 13,253.1829 2.4448%
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.3338%
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.4003%
13 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.2334%
合计 542,090.1882 100%
本次收购的资产为深圳市创新投资集团有限公司 4.8922%的股
权，属于股权投资。其中，立业集团将其持有的 1.7949%深创投股权
质押给交通银行股份有限公司深圳分行，该部分质押股权已在深圳市
市场监督管理局完成股权质押设立登记手续（公示地址：
http://www.szscjg.gov.cn）。除此部分股权外，剩余股权不存在抵押、
质押或者其他第三权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
截止 2018 年 12 月 31 日，该股权账面价值为 499,982,079.00 元，
立业集团于 2010 年 2 月以现金方式投资深创投，投资额 273,954,000
元，持股比例为 4.6308%。立业集团于 2018 年再次以现金方式增资，
共计应缴纳增资款 336,026,000 元人民币，已缴纳 226,028,079 元，持
股比例增加至 4.8922%。
四、收购的定价政策及定价依据
本次股权转让价格将以深创投经审计的 2018 年年末净资产值为
计价基础，同时结合北京北方亚事资产评估事务所出具的以立业集团
持有的深创投 4.8922%的股权资产为对象的资产评估报告，以及深创
投前次增资价格为依据。截止公告日，深创投 2018 年度审计工作及
相关资产评估工作尚在进行中。待根据审计报告及评估报告确定本次
股权转让价格后，公司将及时履行相应信息披露义务。本次关联交易
遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。
五、拟签署的交易协议主要内容
（一）交易双方
转让方：深圳市立业集团有限公司（以下简称甲方）
法定代表人：林立
地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦 8 楼
受让方：华林创新投资有限公司（以下简称乙方）
法定代表人：蓝映波
地址：拉萨市柳梧新区察古大道一号君泰国际大厦 C 座 7 层 1
号
（二）股权转让
1、甲方同意将其所持的深圳市创新投资集团有限公司的
4.8922%股权转让给乙方。其中，甲方于 2018 年 8 月同意增资深创投。
甲方在深圳市创新投资集团有限公司的本次增资中，共需出资
33,602.6000 万元，第一期已缴款 10,274.0036 万元；第二期已缴款
12,328.8043 万元，剩余第三期 10,999.7921 万元未付款。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有
的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、
抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对所转让股权部分的公司经营管理及
债权债务不承担任何责任、义务。
（三）股权转让价格及价款的支付方式
1、待根据审计报告及资产评估报告确定本次股权转让价格后，
公司将及时履行信息披露义务。
2、甲方未完成的出资 10999.7921 万元（由甲方以 0 元/注册资本
的价格转让），乙方受让后完成出资。
3、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本
合同双方签字当日向甲方支付股权转让款，甲、乙双方应在本协议生
效的同日内提交办理相应的工商变更登记手续。
（四）股权转让及有关费用
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的资产评估
费用，由甲、乙双方共同承担。
甲、乙双方应在本协议生效的当日内提交办理相应的工商变更登
记手续，应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续。
（五）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，
并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履
行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润
和分担风险及亏损。
（六）协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订
变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，
致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行
成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
（七）违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须
赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求
解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔
偿数额以实际损失为限。
2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每
日应按延迟部分价款的 1%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，
如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给
甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的
权利。
（八）争议解决条款
1、本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的，或与本协议
有关的纠纷，受中华人民共和国现行有效的法律约束。
2、争议解决：甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关
的一切争议，应当友好协商解决，也可由有关部门调节。如协商不成，
任何一方均有权按下列方式解决：将争议提交位于深圳的仲裁委员会
仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决
是终局的，对甲乙双方均有约束力。
（九）生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日
以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补
充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的
友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议
与本协议具有同等效力
六、完成收购的先决条件
（一）、深创投其他股东需以书面形式放弃立业集团持有的 4.8922%
股份的优先购买权，并经深创投资股东会决议通过。
（二）、关联交易需经过公司股东大会审议通过。
（三）、立业集团需将设立质押登记的 1.7949%深创投股权解除质押
登记。
（四）、华林创新与立业集团签订正式的股权转让协议。
七、本次交易若实现对上市公司的影响
本次股权转让事项，公司拟以自有或自筹资金支付，是在保证公
司正常经营及资金安全的前提下进行的，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关规定，有利于公司主营业务的正常开展，进而提升
公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
八、2019 年年初至今与立业集团累计已发生的各类关联交易总金额
序号 项目 相关业务或事项介绍 金额 备注
公司为关联方提供代理
买卖证券服务，向其收
代理买卖证
1 取佣金和手续费，并支 179.84 元
券
付存放在公司的交易保
证金存款利息。
立业集团购买华林证券
关联方委托公司担任投 发行的《证券行业支持
2 投资顾问 资顾问，公司收取投资 1,000,000.00 元 民企发展系列之华林证
顾问报酬。 券 1 号集合资产管理计
划》，共计 100 万元整
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司本次关联交易事项事前进行了事前认可并
发表独立意见如下：
1、华林创新本次收购深圳市立业集团有限公司持有的 4.8922%
的深创投的股权，有利于华林创新未来与公司整体发展战略的有效协
同、提升与公司其他业务条线资源整合。
2、本次交易定价方式合法合规，不存在损害公司及股东利益的
情形。
3、公司主营业务不因此交易而对关联人形成依赖，对公司独立
性没有影响。
4、公司第一届董事会第四十一次会议审议该议案时，董事会的
表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合
法有效。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。
十、其他说明
（一）、目前该事项尚处于筹划阶段，具体股权交易方案及相关
审议程序尚未完成，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）、公司提醒广大投资者，本次交易的后续进展所有相关信
息将按照规定在相关媒体或网站刊登，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
（三）、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次
交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。
十一、备查文件
1、第一届董事会第四十一次会议；
2、独立董事的事前认可和独立意见。
特此公告。
华林证券股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
