证券代码：002945         证券简称：华林证券   公告编号：2019-034



                    华林证券股份有限公司
 关于全资子公司华林创新投资有限公司购买股权暨
                    关联交易的进展性公告


     本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




重要内容提示：

    华林证券股份有限公司全资子公司华林创新投资有限公司（以下

简称“华林创新”）拟收购深圳市立业集团有限公司（以下简称“立业

集团”）持有的 4.8922% 的深圳市创新投资集团有限公司股权（以下

简称“深创投”“目标股权”）。

    华林创新拟通过现金收购方式购买目标股权，拟收购金额为

1,152,360,561.51 元人民币。

    立业集团为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，

立业集团系公司关联方，本次交易构成了与立业集团的关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述

     2019 年 4 月 22 日，公司第一届董事会第四十一次会议审议通过

了《关于全资子公司华林创新投资有限公司购买股权暨重大关联交易

的议案》，华林创新拟购买深创投股权，以增强其业务能力，提升其

核心竞争力，提高其品牌优势，推动公司投资业务进一步发展。收购

金额预计不超过 13 亿人民币，关联董事回避表决，其余董事均表决

同意。独立董事已就本次关联交易发表事前认可及独立意见。根据当

前交易进展，本次交易拟收购金额为 1,152,360,561.51 元人民币。此

项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

将放弃在股东大会上对该议案的投票权。具体内容详见公司于 2019

年 4 月 23 日披露的《关于全资子公司华林创新投资有限公司购买股

权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2019-028）。



二、进展情况

     立信会计师事务所出具信会深报字[2017]第 20091 号《审计报

告》、信会师报字[2018]第 ZI20008 号《审计报告》、信会师报字[2019]

第 ZI20029 号《审计报告》，对深创投 2016 年、2017 年、2018 年财

务数据进行审计。

             2016 年至 2018 年深创投财务状况和经营业绩

                                                            单位：万元
            2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
    科目
               （经审计）          （经审计）          （经审计）
资产总额            2,991,862.52       2,629,302.56         2,157,143.82
负债总额            1,462,576.42       1,270,276.10           945,117.26
应收款项总额          55,239.97       34,950.04       21,188.90
营业收入             155,821.81      100,700.40       58,829.71
营业利润             204,759.16      176,143.09      164,096.95
净利润               180,001.51      138,156.05      134,176.08
经营活动产生
的现金流量净         171,037.85       54,286.78      -111,979.04
额



三、定价政策及依据

     本次股权转让价格将以深创投经审计的 2018 年年末净资产值为

计价基础，同时结合北京北方亚事资产评估事务所出具的以立业集团

持有的深创投 4.8922%的股权资产为对象的资产评估报告，以及深创

投前次增资价格为依据。北京北方亚事资产评估事务所针对立业集团

持有深创投 4.8922%股权价值提供的评估结果，采用了市场法评估方

法确定。通过对经营业绩、财务状况等情况的分析，参照近期的交易

价格来确定股权的价值，因此，根据经审定的深创投 2018 年度财务

报表，立业集团持有深创投 4.8922%的股权价值在评估基准日 2018

年 12 月 31 日的评估价值为 126,235.85 万元人民币。

     本次华林创新拟通过现金收购方式立业集团持有的 4.8922% 的

深创投股权，拟收购金额为 1,152,360,561.51 元人民币，交易价格不

超过资产评估价值，定价公允。

     本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在

损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。



四、其他说明
    （一）、目前该事项尚处于筹划阶段，具体股权交易方案及相关

审议程序尚未完成，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    （二）、公司提醒广大投资者，本次交易的后续进展所有相关信

息将按照规定在相关媒体或网站刊登，敬请广大投资者谨慎决策，注

意投资风险。

    （三）、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次

交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。



    特此公告。




                                 华林证券股份有限公司董事会

                                       二〇一九年五月十六日