华林证券：公司章程条款变更修订对照表2019-10-19
附件 2：
华林证券股份有限公司章程
条款变更修订对照表
（修订日期：2019 年 10 月）
原条款序号、内容 新条款序号、内容
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行委员会委员、副
裁、财务总监、合规总监、董事会秘书、中国证监会认定的其他高 总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书、中国证监会认定的其他
级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 高级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得国家证券监 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得国务院证
督管理机构核准的任职资格。 券监督管理机构核准的任职资格。
1
第十三条 第十三条
公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资
产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品【依法须经 产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
公司变更业务范围，须经国家证券监督管理部门批准，依照法 公司变更业务范围，须经国务院证券监督管理部门批准，依照
定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。 法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第二十九条 第二十九条
公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规和国家证券监督管理部门认可的其他方 （三）法律、行政法规和国务院证券监督管理部门认可的其他
式。 方式。
第三十一条 第三十一条
公司的股份可以依法转让，并按国家有关规定办 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依
理股份转让手续。 法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。
第四十四条 第四十四条
2
持有公司百分之五以上股份的股东在出现下列 持有公司百分之五以上股份的股东在出现下列情况之一时，应
情况之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内通知公司并配 当在该事实发生之日起五个工作日内通知公司并配合履行信息披
(一) (一)
(二) (二)
(三) 变更法定代表人、名称、住所或联系方式；
(三)变更法定代表人、名称、住所或联系方式；
(四) 持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
(四)持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
(五) 合并、分立；
(五)合并、分立；
(六) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管
(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措
措施，或者进入解散、破产、清算程序；
施，或者进入解散、破产、清算程序；
(七) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任。
(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任。
（八）其他可能导致所持或者控制的公司股份发生转移或者可
(八)其他可能导致所持或者控制的公司股份发生转移或者可
能影响公司运作的情况。
能影响公司运作的情况。
公司应当自知悉上述情况之日起两个工作日内向公司注册地
公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地
证监局报告。
证监局报告。
第四十六条（新增条款）
公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁
3
定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该公司
股权比例的 50%。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和
公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或
其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控
制权。
第四十七条（新增条款）
主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本。
第四十八条（新增条款）
应经但未经监管部门批准或尚未向监管部门备案的股东，或者
尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名
权、处分权等权利。
第四十九条（新增条款）
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的
股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利。
4
第五十条（新增条款）
公司董事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股权
管理事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董
事会秘书应当协助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。发
生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或
不当行为，公司发现后应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按
照内部制度对相关人员予以问责。
第五十一条 第五十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议； 决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第五十七条规定的担保事项；
（十三）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易金 （十三）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易金
额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之五以上的关联交易作出决议； 百分之五以上的关联交易作出决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产(扣除客户保证金后)百分之三十的事项； 一期经审计总资产(扣除客户保证金后)百分之三十的事项；
（十五）审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计 （十五）审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计
总资产(扣除客户保证金后)百分之三十的事项； 总资产(扣除客户保证金后)百分之三十的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途的事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。 股东大会决定的其他事项。
6
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 构和个人代为行使。
第六十五条 第七十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 第七十一条
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定或股东大会未予表决其提案持有异议的，可以按照本章程第 的决定或股东大会未予表决其提案持有异议的，可以按照本章程第
六十七条的规定程序请求召集临时股东大会。 七十二条的规定程序请求召集临时股东大会。
7
第九十三条 第九十八条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议 股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议
的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上 的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上
通过方为有效；但是，属于本章程第九十一条规定的事项应当由出 通过方为有效；但是，属于本章程第九十六条规定的事项应当由出
席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权 席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。 的三分之二以上通过方为有效。
第一百〇八条 第一百一十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
股 东 大 会通 过 该决 议 、并 经 国家 证 券监 督 管理 机 构核 准 其任 自 股 东大 会 通过 该决 议、 并经 国 务院 证券 监 督管 理 机构 核准
职 资 格之 日 起就 任。 其 任 职资 格 之日 起就 任 。
8
第一百一十三条 第一百一十八条
担任董事、董事长应当具备法律、行政法规和国 家 证 券 监 督 担任董事、董事长应当具备法律、行政法规和国 务 院证 券监
管 理 机 构 规 定 的 任职条件并取得国 家 证 券 监 督 管 理 机 构 核准 督 管 理 机 构 规 定 的 任职条件并取得国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构
的任职资格，取得任职资格前不得行使职权。 核准的任职资格，取得任职资格前不得行使职权。
第一百一十七条 第一百二十二条
除本章程另有规定外，公司董事会、单独或者合并持有公司百 除本章程另有规定外，公司董事会、单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，可以向股东大会提名董事候选人。 分之三以上股份的股东，可以向股东大会提名董事候选人。
公司董事会、股东不得推荐不符合法律、行政法规和国 家 证 公司董事会、股东不得推荐不符合法律、行政法规和国 务 院
券 监 督管 理 机构 规定 的 任职资格条件的人员作为董事（包括独立 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 任职资格条件的人员作为董事（包括
董事）候选人。 独立董事）候选人。
第一百二十三条 第一百二十八条
第一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）不存在法律法规及本章程所规定的不得担任公司董事的 （一）不存在法律法规及本章程所规定的不得担任公司董事的
情形； 情形；
（二）具有 0 所要求的独立性； （二）具有第一百二十九条所要求的独立性；
（三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 （三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
9
规、规章及规则； 规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所 （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所
必需的工作经验； 必需的工作经验；
（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。 （六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。
第一百二十四条 第一百二十九条
独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲
突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任 突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任
独立董事： 独立董事：
（一）在公司或者其关联人任职的人员及其直系亲属和主要社 （一）在公司或者其关联人任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系人员； 会关系人员；
（二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人 （二）在下列机构任职的人员及其直系亲属：持有或控制公司
员：持有或控制公司百分之五以上股份的单位、公司前五名股东单 百分之五以上股份的单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务
位、与公司存在业务关系或利益关系的机构； 关系或利益关系的机构；
（三）持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股 （三）持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系人员； 东中的自然人股东及其直系亲属；
10
（四）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员 （四）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员
及其直系亲属和主要社会关系人员； 及其直系亲属和主要社会关系人员；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并
向公司注册地证监局报告。 向公司注册地证监局报告。
第一百三十条（新增条款）
独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资
格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺
参加最近一次独立董事培训并取得交易所认可的独立董事资格证
书，并予以公告。
11
第一百二十五条 第一百三十一条
独立董事的提名、选举和更换： 独立董事的提名、选举和更换：
（一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持股百分 （一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持股百分
之一以上的股东提名推荐，由股东大会选举产生。 之一以上的股东提名推荐，由股东大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足 会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足
够的了解。 够的了解。
（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期 （三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。 届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。
（四）独立董事连续三次无特殊理由未亲自出席董事会会议 （四）独立董事连续三次无特殊理由未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规 的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规
定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。 免职。
12
（五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职
导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时， 导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，
该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。公
（六）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和 司应自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
公司应当分别向公司注册地证监局和股东大会提交书面说明。 （六）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公
司应当分别向公司注册地中国证监会派出机构和股东大会提交书
面说明。
第一百二十七条 第一百三十三条
独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见： 大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％ 况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
13
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
（六）公司章程规定的其他事项。 资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（六）对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的
百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款发表独立意见，必要时向公司注册地中国证监会派出机构报
告；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者
转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所
业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第一百三十三条 第一百三十九条
14
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案； （三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算和决算方案； （四）制订公司的年度财务预算和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； 及上市方案；
（七）决定公司重要资产的抵押方案，但公司的证券自营买卖、 （七）决定公司重要资产的抵押方案，但公司的证券自营买卖、
回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及资产抵押除 回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及资产抵押除
外； 外；
（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、对外担保事项、关联交易等事项； 资产、对外担保事项、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构或代表机 （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构或代表机
构的设置； 构的设置；
15
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理（首席执 （十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理（首席执
行官）、董事会秘书；根据总经理（首席执行官）的提名，聘任或 行官）、合规总监、董事会秘书；根据总经理（首席执行官）的提
者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员，并决定 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的股权激励计划，报股东大会审议批准后实 （十四）制订公司的股权激励计划，报股东大会审议批准后实
施；审议、批准公司重大经营激励机制； 施；审议、批准公司重大经营激励机制；
（十五）制订董事会议事规则，报股东大会审议批准后执行； （十五）制订董事会议事规则，报股东大会审议批准后执行；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
（十七）听取公司总经理（首席执行官）的工作汇报并检查总 （十七）听取公司总经理（首席执行官）的工作汇报并检查总
经理（首席执行官）的工作； 经理（首席执行官）的工作；
（十八）听取合规总监的工作报告； （十八）听取合规总监的工作报告及首席风险官工作报告；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东 （十九）管理公司信息披露事项；
大会授予的其他职权。 （二十）承担全面风险管理的最终责任。推进风险文化建设；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏
16
好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；
建立与首席风险官的直接沟通机制；
（二十一）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效
性承担责任；审议批准合规管理基本制度；审议批准年度合规报告；
建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解
决合规管理中存在的问题；
（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的
有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风
险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；
评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十五条 第一百四十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
17
除本章程第五十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外， 除本章程第五十七条规定的担保行为应提交股东大会审议外，
公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事
会审议批准：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以 会审议批准：(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以
上的关联交易； 上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占 (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公
公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上的关联交 司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。
易。 董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超
董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超 过总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资
过总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资 产等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照
产等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照 交易类别在连续十二个月内累计计算。
交易类别在连续十二个月内累计计算。 本条第四款所述对外投资、收购出售资产等事项不包括日常经
本条第四款所述对外投资、收购出售资产等事项不包括日常经 营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、
营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、 证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业
证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业 务等日常经营活动所产生的交易。
务等日常经营活动所产生的交易。 如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中
如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中 国证监会的规定执行。
18
国证监会的规定执行。
第一百四十二条 第一百四十八条
董事会会议通知送达可采用两种方式：（1）当面送达；（2）邮 董事会会议通知送达可采用两种方式：（1）当面送达；（2）邮
寄、电子邮件或传真。通知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。 寄、电子邮件或传真。通知时限为会议召开 5 日前通知全体董事。
但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者 但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的 其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 5 日前的
限制，但召集人应在会议上作出说明。 限制，但召集人应在会议上作出说明。
应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知是否参加会 应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知是否参加会
议。 议。
第一百七十条 第一百七十六条
董事会秘书为公司高级管理人员，其应当具备法律、行政法规 董事会秘书为公司高级管理人员，其应当具备法律、行政法规
和国家证券监督管理机构规定的任职条件。 和国务院证券监督管理机构规定的任职条件。
第一百七十九条（新增条款）
公司设执行委员会，执行委员会是贯彻落实公司董事会确定的
经营方针和战略而设立的最高经营管理机构。执行委员会对董事会
19
负责。
执行委员会组成人员为董事长、总经理（首席执行官）、副总
裁、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。
执行委员会设主任一名，由董事长推举一名执行委员会委员任
执行委员会主任。
第一百八十条（新增条款）
执行委员会行使下列职权：
（一）贯彻执行董事会确定的经营方针和战略，决定公司经
营管理中的重大事项；
（二）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；
（五）拟订公司合并、分立、变更、解散方案；
（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并
按权限报董事会批准；
（七）拟定公司内部管理机构设置方案；
（八）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；
20
（九）董事会授予的其它职权。
第一百八十一条（新增条款）
执行委员会会议由执行委员会主任负责召集和主持；执行委员
会主任因特殊原因不能召集的，可指定其他委员召集和主持。
执行委员会会议由委员本人出席，因故不能出席，可书面委托
其它委员代为
出席。执行委员会会议召开时，由委员会秘书记录，并负责制
作会议纪要或决议，报执行委员会主任审核签发。
执行委员会作出决议，原则上采取口头表决或举手表决，必须
经全体委员过半数同意。执行委员会对重大事项作出决议，必须经
三分之二以上执行委员会委员同意。
执行委员会应制订执行委员会工作细则，报董事会批准后实
施。
21
第一百七十三条 第一百八十二条
公司设总经理（首席执行官）一名，由董事长提名，董事会聘 公司设总经理（首席执行官）一名，由董事长提名，董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司设副总裁、财务总监、合规总监若干名。除本章程另有规 公司设副总裁、财务总监、合规总监若干名。除本章程另有规
定外，副总裁、财务总监、合规总监等公司其他高级管理人员由总 定外，副总裁、财务总监等公司其他高级管理人员由总经理（首席
经理（首席执行官）提名，经董事会薪酬与提名委员会审核通过后 执行官）提名，经董事会薪酬与提名委员会审核通过后交由董事会
交由董事会审议决定聘任或解聘。 审议决定聘任或解聘。
第一百七十四条 第一百八十三条
总经理（首席执行官）和其他高级管理人员应具备法律、行政 总经理（首席执行官）和其他高级管理人员应具备法律、行政
法规和国家证券监督管理机构规定的任职条件。 法规和国务院证券监督管理机构规定的任职条件。
第一百七十五条 第一百八十四条
本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于 本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
总经理（首席执行官）及其他高级管理人员。 总经理（首席执行官）及其他高级管理人员。
本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六 本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十一条
条(四)、(五)、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司总经 (四)、(五)、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司总经理
理（首席执行官）及其他高级管理人员。 （首席执行官）及其他高级管理人员。
22
第一百七十八条 第一百八十七条
第一百七十八条总经理（首席执行官）对董事会负责，行使下 总经理（首席执行官）对董事会负责，行使下列职权:
列职权: （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；
(一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体管理制度；
(五)制订公司的具体管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及合 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
规总监； 员；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管 （八）提议召开董事会会议；
理人员，决定公司其他职工的聘用或解聘； （九）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；
(八)提议召开董事会会议； （十）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；
(九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构； （十一）依照公司规定对外签订合同；
(十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。
(十一)依照公司规定对外签订合同； 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百四十
(十二)本章程或董事会授予的其他职权。 一条第三款所规定的标准的，总经理（首席执行官）有权作出审批
23
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百三十 决定。
五条第三款所规定的标准的，总经理（首席执行官）有权作出审批 总经理（首席执行官）按照法律法规、公司章程和董事会的授
决定。 权履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展
总经理（首席执行官）按照法律法规、公司章程和董事会的授 各项活动。
权履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展 总经理（首席执行官）因故不能履行职责时，由受托的副总裁
各项活动。 或其他高级管理人员主持工作，代行总经理（首席执行官）职权和
总经理（首席执行官）因故不能履行职责时，由受托的副总裁 职责。
或其他高级管理人员主持工作，代行总经理（首席执行官）职权和
职责。
第一百八十三条 第一百九十一条
公司设立合规总监。合规总监是公司合规负责人，对公司及其 公司设立合规总监。合规总监是公司合规负责人，对公司及其
工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
第一百八十四条 合规总监为公司高级管理人员，由董事长提名，由公司董事会
合规总监为公司高级管理人员，由总经理（首席执行官）提名， 聘任和解聘。合规总监向董事会负责并报告工作。
由公司董事会聘任和解聘。合规总监向董事会负责并报告工作。 公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报
公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员 送人员简历及有关证明材料。公司合规总监应当经公司住所地中国
简历及有关证明材料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机 证监会派出机构认可后方可任职。
24
构认可后方可任职。 合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在
合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在 有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所
有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监 地中国证监会派出机构。
会相关派出机构。 前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监
前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监 会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能
会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能 勤勉尽责等情形。
勤勉尽责等情形。
第一百八十五条 第一百九十二条
合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券
业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列 业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列
任职条件： 任职条件：
（一）从事证券工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会或 （一）取得证券公司高级管理人员任职资格；
中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者 （二）熟悉证券业务，精通证券法律、法规、规章以及其他规
从事证券工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券 范性文件，具备胜任合规管理需要的专业知识和技能；
监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年以上； （三）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券业
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行 协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考
政监管措施； 试；或者从事证券、基金工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考
25
（三）中国证监会规定的其他条件。 试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年以上；
（四）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大
行政监管措施；
（五）中国证监会规定的其他条件。
第一百八十六条 第一百九十三
合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由公司董事长或经营 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由公司董事长或经营
管理主要负责人代行其职务，自决定之日起 3 个工作日内向中国证 管理主要负责人代行其职务，自决定之日起 3 个工作日内向中国证
监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。代 监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。代
行职责人员在代行职责期间不得直接分管与合规总监管理职责相 行职责人员在代行职责期间不得直接分管与合规总监管理职责相
冲突的业务部门。 冲突的业务部门。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申 合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申
请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前， 请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，
合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本章程第一百 合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本章程第一百
八十九条规定的人员担任合规总监。 九十二条规定的人员担任合规总监。
26
第一百九十九条 第二百〇六条
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大
会应当予以撤换。
第二百〇六条 第二百一十三条
监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务； （一）检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
人员提出罢免的建议； 理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时， （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正； 要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(五)向股东大会提出议案； （五）向股东大会提出议案；
(六)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
员提起诉讼； 人员提起诉讼；
27
(七)组织对高级管理人员进行离职审计； （七）组织对高级管理人员进行离职审计；
(八)有权列席董事会会议； （八）有权列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建
(九)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 议；
（九）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（十）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第二百一十二条 第二百一十九条
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临 事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临
时会议，会议通知应当分别在会议召开 10 日和 3 日前书面送达 时会议，会议通知应当分别在会议召开 10 日和 5 日前书面送达全
全体监事。 体监事。
第二百一十八条 第二百二十五条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国家证券监督管 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督
理机构报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日 管理机构报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之
起二个月内向国家证券监督管理机构报送半年度财务会计报告，在 日起二个月内向国国务院证券监督管理机构报送半年度财务会计
每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国家 报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内
证券监督管理机构报送季度财务会计报告。 向国务院证券监督管理机构报送季度财务会计报告。
28
第二百二十三条 第二百三十条
公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视 公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利， 公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，
在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的 在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的
前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金 前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司董事 方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 80%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
29
定处理。 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和 20%；
未来资金使用计划提出预案。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规
公司可以根据盈利情况和资金需求进行中期现金分红。 定处理。
公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和
股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 未来资金使用计划提出预案。
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司可以根据盈利情况和资金需求进行中期现金分红。
具体分红方案根据公司当年的具体经营情况及未来发展的需 公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票
要确定，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
公司未分配利润应当用于公司的经营，在确保公司高速发展的 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
资金需求后，兼顾公司发展和保护投资者利益，适当提高分红比例。 具体分红方案根据公司当年的具体经营情况及未来发展的需
公司根据行业监管政策、自身经营情况、资金需求和未来长期 要确定，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润 公司未分配利润应当用于公司的经营，在确保公司高速发展的
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 资金需求后，兼顾公司发展和保护投资者利益，适当提高分红比例。
易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，并 公司根据行业监管政策、自身经营情况、资金需求和未来长期
提交股东大会批准。 发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
30
事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过， 易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，并
独立董事发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟 提交股东大会批准。
定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外 董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董
部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东 独立董事发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟
意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予 定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外
以支持。 部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过多种渠道主
动与独立董事与中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，
还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第二百四十七条 第二百五十四条
公司有本章程错误！未找到引用源。第(一)项情形的，可以通 公司有本章程第二百五十三条第(一)项情形的，可以通过修改
过修改本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第二百四十八条 第二百五十五条
31
公司因本章程第二百四十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 公司因本章程第二百五十三条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十八条 第二百六十五条
公司章程条款的修改在应报国家证券监督管理机构核准或备 公司章程条款的修改在应报国务院证券监督管理机构核准或
案后生效。 备案后生效。
若国家证券监督管理机构对公司章程重要条款的修改提出意 若国务院证券监督管理机构对公司章程重要条款的修改提出
见的，则由公司根据国家证券监督管理机构的意见进行修改，该项 意见的，则由公司根据国务院证券监督管理机构的意见进行修改，
修改即成为公司章程的组成部分，无需再提请召开股东大会审议， 该项修改即成为公司章程的组成部分，无需再提请召开股东大会审
对全体股东均有约束力。 议，对全体股东均有约束力。
第二百六十条 第二百六十七条
董事会依照股东大会修改章程的决议和国家证券监督管理机 董事会依照股东大会修改章程的决议和国务院证券监督管理
构的审批意见修改本章程。 机构的审批意见修改本章程。
注：因本次章程修订增加若干新条款，原章程条款序号自动向后顺延。除本修订对照表罗列之处外，其他条款并未发生变化。
32
