华林证券股份有限公司
                     关联交易管理办法
                       （2021 年 5 月修订）


                         第一章      总 则

    第一条   为加强华林证券股份有限公司（以下简称公司）关联交

易管理，规范关联交易行为，明确管理职责分工，维护公司、公司股

东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指

引》及《华林证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有

关规定，制定本办法。

    第二条   公司的关联交易应遵循诚实信用、自愿、公平、公开、

公允的原则，不得损害客户、公司和非关联股东的利益。

    第三条   本办法为公司关联交易事项的专项规定，公司其他管理

制度中涉及关联交易的事项，参照本办法执行。



                         第二章     关联人

    第四条   关联人包括关联法人、关联自然人。

    第五条   具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或间接控制的除公


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司及其控股子公司以外的法人；

    （三）由本办法第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，

或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司

以外的法人或者其他组织；

    （四）直接持有公司 5%以上股份的法人或者其他法人及其一致

行动人；

    （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月

内，存在上述情形之一的；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的

法人或其他组织。

    第六条   具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁

的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月

内，存在上述情形之一的；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的


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自然人。

       第七条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联

人：

       （一）因与公司或关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安

排生效后，或在未来十二个月内，将有本办法第五条、第六条规定的

情形之一的；

       （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条、第六条规定的

情形之一的。

       第八条   本办法第五条和第六条规定的关联人应及时向公司董

事会办公室报送关联人名单和关联关系说明。公司合规法律部负责关

联人名单的定期检查，确保名单的准确性、完整性。



                          第三章    关联交易的确认

       第九条   关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的

转移资源、劳务或义务的事项，包括但不限于：

       （一）购买或者出售资产、商品；

       （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）；

       （三）提供财务资助；

       （四）提供担保；

       （五）租入或者租出资产；

       （六）委托或受托管理资产和业务；

       （七）赠与或者受赠资产；


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       （八）债权、债务重组；

       （九）委托或者受托销售；

       （十）提供或者接受劳务；

       （十一）转让或者受让研究与开发项目；

       （十二）签订许可使用协议；

       （十三）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

       （十四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

        第十条   在法律法规允许的范围内，以下事项免于作关联交易

处理：

       （一）一方以现金或其他方式认购另一方公开发行的股票、公司

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

       （二）购买或卖出一方面向不特定对象发行的有价证券或产品；

       （三）一方作为承销团成员（非主承销商）承销另一方公开发行

的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

       （四）一方依据另一方股东（大）会决议领取股息、红利或者报

酬；

       （五）法律规定或经监管部门认可不构成关联交易的其他情况。

       第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协

议，并遵循第二条所述的原则，合同或协议内容应明确、具体。

       第十二条 公司董事会可以根据交易发生的情况，对是否构成关

联交易进行判断。




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                     第四章    关联交易的管理

    第十三条   公司各部门、各分支机构、各控股子公司（以下简称

各单位）负责人为所在单位关联交易管理的第一责任人。

    公司各单位应指定专人为关联交易联络人，负责其所在单位关联

交易的初步判断、审核、统计、报告等工作。

    公司合规法律部负责审核关联交易协议，并协助相关单位判断相

关交易是否构成关联交易以及需履行的公司决策程序。

    公司董事会办公室作为关联交易的协调部门，负责公司关联人名

单的定期更新及信息披露等，协助公司各单位落实关联交易的公司决

策程序。

    公司计划财务部负责关联交易财务信息的核查和统计工作，协助

董事会办公室做好关联交易信息披露工作。

    公司稽核监察部负责定期对关联交易进行检查，对重大关联交易

应逐笔进行审计，确保审计报告信息的真实、准确、完整。审计报告

应当提交给公司董事会。

    第十四条 关联交易事项由各单位进行申报，经各单位负责人或

分管领导确认后报公司董事会办公室汇总，由董事会办公室依照本办

法第十三条规定，统筹协调相关部门进行判断、审核，并按本办法规

定报公司总裁、董事会或股东大会审核通过后，方可执行。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东

及其一致行动人、实际控制人、应当将与其存在关联关系的关联人情

况及变动情况及时告知公司董事会办公室。上述有报告义务的自然


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人、法人、或其他组织应当保证其告知的内容真实、准确、完成。

    公司董事会办公室应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易

所备案。

    第十六条 与关联交易管理相关的单位应当对知悉的关联人信息

保密，非经公司许可，不得违反规定将关联人信息用于关联交易管理

以外的活动。如发生信息外泄，公司有权追究相关人员责任。



                     第五章 关联交易的审批

    第十七条 公司关联交易的审批权限如下：

   （一）与关联自然人交易金额在 30 万元以上的关联交易应提交

董事会审议，公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级

管理人员提供借款；

    （二）与关联法人发生的交易金额 300 万元以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或者本办法规定

的未达股东大会审议标准的交易事项应提交董事会审议；

    （三）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单

纯减免上市公司义务的债务除外）金额 3000 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易事项，应经独立

董事认可，并由审计委员会进行审核，形成书面意见，提交董事会审

议。独立董事作出判断前，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格

的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会

审议。


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       与公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行

审计或评估，但有关法律法规和监管机构有规定的，从其规定。

       （四）交易金额未达前述标准的关联交易，总裁有权作出审批决

定。

       第十八条 公司发生关联交易，原则上以公司因本次交易支付或

取得的对价金额为标准，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第

三方价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

       公司关联交易定价原则和定价方法：

       （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场

价格作为参照的应当以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本

加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按

照交易双方协议定价；

       （二）交易双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并

在关联交易协议中予以明确。

       第十九条 对关联交易进行审议时，关联董事或股东应当予以回

避，也不得代理其他董事或股东行使表决权，其所代表的表决权不得

计入有效表决权总数。

       关联董事或关联股东的回避表决情况，由董事长或会议主持人在

审议关联交易事项时宣布。

       第二十条   关联董事包括具有下列情形之一的董事：

       （一）交易对方；

       （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法


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人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）系交易对方或者交易对方直接或间接控制人的关系密切的

家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者交易对方直接或间接控制人的董事、监事和

高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第

（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使

其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第二十一条   关联股东包括具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利

益倾斜的法人或自然人。


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    第二十二条     公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关

联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通

过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提

交股东大会审议。

    公司在审议关联交易事项时，应当做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现

状、赢利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律

纠纷；

    （二）详细了解交易对手方的诚信记录、资信状况、履约能力等

状况，审慎选择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，或公司认为

必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

    第二十三条 提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成

决议并按《公司法》和《公司章程》所规定的期限和程序发出召开股

东大会的会议通知。

    第二十四条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总

数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第二十五条     股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由

出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。但是，




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属于公司章程规定应经股东大会特别决议的事项应当由出席股东大

会会议的非关联股东代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

       第二十六条     公司可以聘请独立财务顾问就第十七条第（三）项

的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，出具独立财务

顾问报告。

       第二十七条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的

变化导致必须终止或修改关联交易协议时，有关当事人可终止协议或

修改协议内容。补充、修改协议应当按照本办法所确定的权限和程序

审议后签署。

       第二十八条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级

管理人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除

外。

       第二十九条     公司不得为股东或者股东的关联方提供担保。



                        第五章   关联交易的披露

       第三十条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的

关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300 万以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

       第三十一条     公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内

容：

       （一）关联交易概述及关联交易标的基本情况；

       （二）独立董事的事前认可事项及发表的独立意见；


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    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （五）关联交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标

的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易

标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明

原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转

移方向；

    （六）关联交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、

关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、

履行期限等；

    （七）关联交易目的及对公司的影响，包括进行本次关联交易的

必要性和真实意图，对本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

    （八）从当年年初至披露日公司于该关联人累计已发生的各类

关联交易的总金额；

    （九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

    （十）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。

    第三十二条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当

按照累计计算的原则适用本办法第十七条、第三十条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

     上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股


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权控制关系的其他关联人。

        已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会

审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交

易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

       第三十三条   公司与关联人进行购买或销售产品、商品，提供或

接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易时，按照《深

圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行审批程序并进行披露。

       第三十四条   日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原

则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未

确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履

行披露义务时，同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两

种价格存在差异的原因。

   第三十五条       公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联

人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义

务。

   第三十六条       公司正在执行的非关联交易因财务报表合并范围

发生变化或其他情况导致转变为关联交易且金额达到本办法第三十

条标准的，应在触发情形时及时就关联交易情况进行充分披露，其后

新发生的关联交易，应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关

规定及时披露或审议。

   第三十七条       公司与关联人达成本规定第十条关联交易时，可以


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免予按照本办法规定履行相关义务。



             第六章 与控股股东及其他关联方资金往来

    第三十八条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往

来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求

公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为

承担成本和其他支出。

    第三十九条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种

形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

    第四十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股

股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方

使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。



                       第七章 监督与责任追究

    第四十一条 公司监事会可以查看稽核监察部对重大关联交易的


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审计报告，发现异常的，可以要求稽核监察部或相关业务部门作出解

释。

       第四十二条 公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、监

事、高级管理人员及相关当事人违反本办法规定的，公司应当追究其

责任；造成损失的，应当承担赔偿责任。

       第四十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是

否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监

事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在

被大股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，

如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

       第四十四条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资

源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取

诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的

责任。



                              第八章      附 则

       第四十五条   本办法所称部门包括各部门、分支机构及控股子公

司。

       本办法所称“以上”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。

       重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（公司提供担保、

受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万

元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。


                             第 14 页 共 15 页
    第四十六条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章

程规定执行。

    第四十七条   本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第四十八条   本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。




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