华林证券:华林证券股份有限公司关于受让北京文星在线科技有限公司100%股权暨申请设立信息技术专业子公司的公告2022-02-22
证券代码:002945 证券简称:华林证券 公告编号:2022-005
华林证券股份有限公司
关于受让北京文星在线科技有限公司 100%股权
暨申请设立信息技术专业子公司的公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华林证券股份有限公司(简称“华林证券”或“公司”)于 2021
年确立了全新的战略目标:“打造以客户为中心,以科技为驱动,以
交易为基础,以敏捷为特色的国内领先的科技金融公司”,并启动了
全方位的“线上数据化改造”。日前公司与北京字跳网络技术有限公
司签署了海豚股票 App 购买协议,进一步提升科技研发与客户服务
水平,加速科技金融转型战略落地。为了更好地运营海豚股票 App
及开展客户服务,华林证券拟受让海豚股票 App 运营主体北京文星
在线科技有限公司(简称“文星在线”)100%股权,并申请将其备
案为信息技术专业子公司。相关情况如下:
一、拟受让“文星在线”100%股权情况
(一)交易概述
1.本次交易的基本情况
(1)交易对手方:江苏今日头条信息科技有限公司(简称“江
苏今日头条”)。
(2)交易标的及交易金额:华林证券以 2,000 万元的价格受让
江苏今日头条持有的文星在线 100%股权。
上述交易未构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组,交易协议将在董事会审议通过之后择机
签署。
2.董事会审议相关议案的表决情况
公司于 2022 年 2 月 21 日召开第二届董事会第三十二次会议,以
6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于受让北京文星在线
科技有限公司 100%股权暨申请设立信息技术专业子公司的议案》,
同意公司以人民币 2,000 万元(大写:贰仟万元整)受让江苏今日头
条持有的文星在线 100%股权,并向监管部门申请将其备案为信息技
术专业子公司,授权经营管理层与出让方签署股权转让协议等受让文
件,并办理涉及上述交易及信息技术专业子公司备案等相关事宜。此
次交易的具体内容详见下文,请广大投资者理性投资,注意投资风险,
切勿轻信市场传闻,一切以公司在法定信息披露媒体披露的公告为
准。
上述事项无需提交股东大会审议。
公司受让文星在线 100%股权后,设立信息技术专业子公司事项
尚需向中国证监会备案,并取得无异议认可。
(二)交易对方的基本情况
1.交易对方基本信息
(1)公司名称:江苏今日头条信息科技有限公司
(2)公司性质:有限责任公司
(3)注册地及主要办公地点:无锡市新吴区震泽路 18 号软件园
双子座 B 栋 1512 室
(4)法定代表人:张利东
(5)注册资本:40,000 万人民币
(6)统一社会信用代码:91320214MA1MJ0PK54
(7)主营业务:网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技
术培训、技术服务、技术咨询;软件开发、服务;游戏软件设计、制
作;设计、制作、代理、发布各类广告业务;文化艺术交流活动策划。
(8)主要股东:字节跳动有限公司
2.交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
3.经中国执行信息公开网查询,截至本公告披露日,交易对方不
属于失信被执行人。
(三)交易标的基本情况
1.交易标的公司名称:北京文星在线科技有限公司
2.企业性质:有限责任公司
3.注册地及主要办公地点:北京市海淀区北三环西路 43 号院 2
号楼 5 层 501 室
4.法定代表人:蔡俊毅
5.注册资本:2,000 万元人民币
6.统一社会信用代码:91110108MA00DDBX3J
7.主营业务:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);基础软件服务、应用软件服
务;设计、制作、代理、发布广告;接受金融机构委托从事金融信息
技术外包;接受金融机构委托从事金融业务流程外包;接受金融机构
委托从事金融知识流程外包;从事互联网文化活动;互联网信息服务。
8.企业概况:文星在线成立于 2017 年 4 月,以海豚股票 App 为平
台,基于头条机器学习模型,量化股票大数据,为用户提供股票行情
和海量数据分析,随时跟踪股票动向,采用遗传算法和自然语言投资
逻辑分析,实时扫描股市热点,智能监测市场动态。
9.财务状况:
文星在线最近一年及最近一期主要财务指标如下表:
单位:人民币元
项目 2021年12月31日 2022年1月31日
资产总额 9,410,788.99 14,736,034.96
应收款项总额 1,955,367.85 1,901,905.77
负债总额 88,929,529.63 699,480.58
净资产 -79,518,740.64 14,036,554.38
项目 2021年1-12月 2022年1月
营业收入 28,508,219.84 13,945.16
营业利润 -1,768,482.48 -437,509.83
非经常性损益 117,442.85 -7,195.15
净利润 -1,642,846.27 -444,704.98
项目 2021年1-12月 2022年1月
经营性现金流净额 1,275,092.80 -80,250,864.77
注:以上财务数据未经审计。
为便于股权交易开展,2022 年 1 月,江苏今日头条通过向文星
在线增资等方式清理了相关负债。
10.账面价值及评估价值:
根据开元资产评估有限公司以 2022 年 1 月 31 日为评估基准日出
具的《华林证券股份有限公司拟购买股权涉及的北京文星在线科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2022] 0086
号),评估结果为:
截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日,文星在线资产总额账面价值
为 1,473.60 万元,负债总额账面价值为 69.95 万元,所有者(股东)
权益账面价值为 1,403.66 万元。
本次评估以成本法(资产基础法)确定的股东全部权益为 2,076.73
万元,较所有者(股东)权益账面价值评估增值 673.07 万元,增值
率为 47.95%。
11.标的公司主要股东情况:
江苏今日头条为文星在线唯一股东,持有文星在线 100%股权。
12.标的公司的其他情况说明
本次交易完成后,公司持有文星在线100%股权,文星在线将成
为公司的全资子公司,纳入公司的合并报表范围。
经查询“中国执行信息公开网”,截至公告日,文星在线未被列为
失信被执行人,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况,不存在债权债务转移情况,不存在为他人提供担保、财务资助
等情况,不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情形,文星在线公司章
程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至公告日,文星在线与江苏今日头条不存在经营性往来。本次
交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为江苏今日头
条提供财务资助情形。
(四)交易协议的主要内容
1.主要条款内容
(1)协议签署主体:华林证券作为受让方或买方,江苏今日头
条作为转让方或卖方;
(2)成交金额:人民币贰仟万元整(RMB20,000,000);
(3)支付方式:现金支付;
(4)支付期限及安排:
①买方应于本协议签署后五个工作日内,通过电汇的方式以人民
币向卖方书面指定的账户支付转让价款的 50%,即人民币壹仟万元
(RMB10,000,000)。
②在交割先决条件满足的前提下,买方于经双方确定的交割日通
过 电 汇 的 方 式 将 转 让 价 款 剩 余 的 50% , 即 人 民 币 壹 仟 万 元
(RMB10,000,000),以人民币支付给卖方。本次股权转让相关事项
在中国证监会完成必要的审批或备案程序和在工商登记机关完成股
权变更登记为主要交割先决条件。
(5)协议的生效条件、生效时间:协议自签署日起生效。
2.受让文星在线 100%股权暨设立信息技术专业子公司事项需向
中国证监会备案,并取得无异议认可。公司将在与交易对方签署股权
转让协议后,向中国证监会提交信息技术专业子公司设立的备案材
料。
3.交易的定价依据:以文星在线截至2022年1月31日的评估价值
为定价依据。成交价格与账面价值、评估价值未存在较大差异。
4.支付款项的资金来源为:公司自有资金。
5.交易标的的交付状态、交付和过户时间:股权转让协议尚未签
署,交易标的尚未交付,待协议签署完成后公司将向中国证监会提交
备案材料,并启动工商变更登记的准备工作。
(五)涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移,不涉及人员安置、土地租赁等情
况。本次交易不存在导致本公司与关联方新增关联交易或构成同业竞
争的情况。
(六)购买资产的目的和对公司的影响
受让文星在线 100%股权有助于公司做好海豚股票 App 的用户运
营,更好地为用户提供服务,同时进一步提升公司科技研发与产品创
新竞争力,加速推动公司实现数字化转型的战略。
二、拟申请设立信息技术专业子公司情况
在受让北京文星在线科技有限公司 100%股权的协议签署后,公
司拟根据相关规定对文星在线配备所需的信息技术基础设施、系统、
专业人员等,将其作为公司信息技术专业子公司进行备案,具体情况
如下:
(一)拟申请设立的信息技术专业子公司基本情况
1.公司名称:北京文星在线科技有限公司
2.注册资本:2,000 万元人民币
3.经营范围:计算机软件、信息系统软件开发;信息系统集成服
务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;日常安全管理、数
据管理及运营服务。(具体以监管部门及工商行政管理机关核准的经
营范围为准)。
(二)设立信息技术专业子公司的目的、对公司的影响以及存在
的风险
1.投资目的
公司本次通过收购的方式设立信息技术专业子公司,一方面为进
一步挖掘海豚股票 App 的价值并发挥协同作用,提高软件开发及战
略实施效率;另一方面,公司旨在顺应金融市场发展趋势,利用科技
手段全面提升公司自主研发水平和客户服务能力,加速实现公司的金
融科技转型战略目标。
2.对公司的影响
设立信息技术专业子公司,有利于公司优化金融科技队伍建设和
管理,为公司打造核心竞争力提供支撑,为公司持续创新提供动力,
为实现技术引领业务的目标提供保障,促进实现从金融到金融科技的
跨越。但信息技术专业子公司设立后,公司每年需要更新、维护和升
级子公司运营的软件及硬件系统,因此公司可能在未来会持续承担较
高的开发及运维成本。
3.存在的风险
设立信息技术专业子公司是公司从整体战略及长远发展所做出
的决策,但子公司未来可能存在信息安全风险、合规性风险和法律风
险等风险。公司将通过研发业务整合、财务管控、在关键岗位派驻人
员等方式,加强对子公司的整合与管理,在防范风险的同时发挥协同
作用。
另外,信息技术专业子公司的设立尚需向监管部门履行备案程
序,备案周期和备案结果存在不确定性。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第三十二次会议决议;
2.股权转让协议;
3.交易情况概述表;
4.交易对方的实际持有人介绍及出资人持股结构图;
5.资产评估报告;
6.尽职调查报告;
7.北京文星在线科技有限公司 2021 年度及 2022 年 1 月财务报表。
特此公告。
华林证券股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十二日